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四川长虹：章程(2023年12月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-12-19 |
公告内容详见附件 |
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| 四川长虹：电器股份有限公司章程(2022年7月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-07-28 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2022 年 7 月）
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7
第一节 股东 ................................................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 17
第五章 公司党组织.......................................................................................................................... 20
第六章 董事会.................................................................................................................................. 23
第一节 董事 ............................................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................................... 25
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29
第八章 监事会 ................................................................................................................................. 31
第一节 监事 .............................................................................................................................. 31
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 36
第十章 通知和公告........................................................................................................................... 36
第一节 通知 .............................................................................................................................. 36
第二节 公告 .............................................................................................................................. 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 37
第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 38
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................... 39
第十三章 附则 ................................................................................................................................. 40
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91510700205412308D。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［证券简称］四川长虹
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所及经营场所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［公司经营场所］四川省绵阳市河边镇新平大道 38 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的
建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。党组织是公司法人
治理结构有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同
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步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接。
第十一条 公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管
的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任期制契约化管
理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制
度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；
通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日
用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设
备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销
售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制
造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品
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批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；
集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工；
信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制
品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件
批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联
网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终
以工商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为国营长虹机器厂，认购的股份数为 141,569,600 股，于 1988
年 8 月以帐面净资产出资。
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）、（五）和（六）项规定收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）、（二）、（三）、（五）和（六）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）、（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
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公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
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6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项及第四十八条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，需经
股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
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第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 15 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程规定的利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向董事会提出回避申请，并说明理由；
其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名董事和监事
候选人。
第八十九条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监
事的表决应当分别进行。
股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董
事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应
选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董
事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票
数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人
数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东
大会选举通过为准。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零二条 公司党组织设置
公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委由 9
人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司
纪委由 5 人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。
公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期 5 年，
任期届满进行换届选举。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行
直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会
和经营管理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百零三条 公司党委主要职责包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建
设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核；
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司纪委职责
公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，履行
监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、纪律处
分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具
体职责。
第一百零五条 党的领导和公司治理
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（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的
重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。
（三）公司党委研究决定事项主要包括：
1、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集
团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措；
2、加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
3、坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方
面的重要事项；
4、坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培
养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项；
5、加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
6、加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委市
政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”；
7、党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案；
8、落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的重
要事项；
9、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
10、其他应由党委决定的重要事项。
（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：
1、贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党委
发展战略的重大举措；
2、经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
3、重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技
项目攻关事宜；
4、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资
金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项；
5、重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更
公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
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6、公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定；
7、工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
8、公司董事会授权决策方案；
9、其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。
第一百零六条 工作机构设置和人员配备
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数，严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人
员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百零七条 工作经费保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算安排，每年年初由公司党委本
着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百一十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或
者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产等事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（7）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二）公司发生“提供担保”交易事项。
（三）公司发生“财务资助”交易事项。
（四） 交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关
联交易。
（五） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以
《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于
电子邮件等），包括专人送达、特快专递及经确认收到的电子信息等；通知时限为：会议召
开 24 小时前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保、财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、电子邮件
或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高
级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘
用合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百六十六条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程
的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在
制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预
案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进
行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会
公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
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2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
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（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十三条
所列方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件或网站发布方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特
定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司在符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在四川省绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
四川长虹电器股份有限公司
二○二二年七月
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| 四川长虹：四川长虹电器股份有限公司章程（2022年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-06-09 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2022 年 6 月）
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7
第一节 股东 ................................................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 17
第五章 公司党组织.......................................................................................................................... 20
第六章 董事会.................................................................................................................................. 23
第一节 董事 ............................................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................................... 25
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29
第八章 监事会 ................................................................................................................................. 31
第一节 监事 .............................................................................................................................. 31
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 36
第十章 通知和公告........................................................................................................................... 36
第一节 通知 .............................................................................................................................. 36
第二节 公告 .............................................................................................................................. 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 37
第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 38
第十二章 修改章程 ......................................................................................................................... 39
第十三章 附则 ................................................................................................................................. 40
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91510700205412308D。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［证券简称］四川长虹
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的
建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。党组织是公司法人
治理结构有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同
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步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接。
第十一条 公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管
的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任期制契约化管
理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制
度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；
通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日
用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设
备修理；机械电器设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销
售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制
造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品
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批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；
集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工；
信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制
品销售；机械电器设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件
批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联
网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终
以工商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为国营长虹机器厂，认购的股份数为 141,569,600 股，于 1988
年 8 月以帐面净资产出资。
第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）、（五）和（六）项规定收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）、（二）、（三）、（五）和（六）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（五）、（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
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公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
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6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项及第四十八条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，需经
股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
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第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 15 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程规定的利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向董事会提出回避申请，并说明理由；
其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以股东大会提案的方式提名董事和监事
候选人。
第八十九条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监
事的表决应当分别进行。
股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董
事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应
选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董
事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票
数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人
数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东
大会选举通过为准。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零二条 公司党组织设置
公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委由 9
人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司
纪委由 5 人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。
公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期 5 年，
任期届满进行换届选举。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履行
直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会
和经营管理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百零三条 公司党委主要职责包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建
设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考核；
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司纪委职责
公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，履行
监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、纪律处
分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具
体职责。
第一百零五条 党的领导和公司治理
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（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的
重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。
（三）公司党委研究决定事项主要包括：
1、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集
团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措；
2、加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
3、坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方
面的重要事项；
4、坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培
养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项；
5、加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
6、加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委市
政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”；
7、党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案；
8、落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的重
要事项；
9、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
10、其他应由党委决定的重要事项。
（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：
1、贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党委
发展战略的重大举措；
2、经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
3、重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科技
项目攻关事宜；
4、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资
金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项；
5、重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更
公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
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6、公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定；
7、工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
8、公司董事会授权决策方案；
9、其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。
第一百零六条 工作机构设置和人员配备
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数，严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人
员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百零七条 工作经费保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算安排，每年年初由公司党委本
着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百一十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或
者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产等事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（7）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二）公司发生“提供担保”交易事项。
（三）公司发生“财务资助”交易事项。
（四） 交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关
联交易。
（五） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以
《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于
电子邮件等），包括专人送达、特快专递及经确认收到的电子信息等；通知时限为：会议召
开 24 小时前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保、财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、电子邮件
或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高
级管理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘
用合同规定。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百六十六条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程
的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在
制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预
案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进
行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会
公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
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2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
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（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以第一百八十三条
所列方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件或网站发布方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特
定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司在符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在四川省绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。
四川长虹电器股份有限公司
二○二二年六月
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公告日期:2021-12-04 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2021 年 12 月）
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通
信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械
及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控
产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销
售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路
与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技
项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、
电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑
材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件
等国内购销、进出口；增值电信业务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广
告发布；广播电视节目制作；互联网信息服务；音频、视频制作与服务；无人机、无人机系
统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无
人机生产和销售；广播电视设备制造；音箱设备制造；音箱设备销售（最终以工商管理机关
登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集
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股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
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第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
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大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
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（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
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用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○二一年十二月
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－37－
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| 四川长虹电器股份有限公司章程（2020年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-11-21 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2020 年 11 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通
信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械
及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控
产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销
售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路
与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技
项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；信息技术服
务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包
装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；增值电信业
务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广告发布；广播电视节目制作；互联
网信息服务；音频、视频制作与服务；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、
无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工商管理
机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○二○年十一月
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公告日期:2020-06-09 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2020 年 6 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通
信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械
及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控
产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销
售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路
与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技
项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、
电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑
材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件
等国内购销、进出口；增值电信业务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广
告发布；广播电视节目制作；互联网信息服务；音频、视频制作与服务；无人机、无人机系
统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无
人机生产和销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○二○年六月
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公告日期:2019-06-01 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2018 年 10 月）
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通
信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械
及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控
产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销
售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路
与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技
项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、
电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑
材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件
等国内购销、进出口；增值电信业务、电信业务代办；广告设计、广告制作、广告代理、广
告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、无人机技术转让、无人机技术
咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一九年五月
The Corporation Constitution
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公告日期:2018-12-11 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2018 年 12 月）
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办；
广告设计、广告制作、广告代理、广告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术
推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工
商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
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(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条、第（三）项、第（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司
股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后， 属于第(一)项情形的， 应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
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第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
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（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
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第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
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第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
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党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
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（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
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公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
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过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
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第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一八年十月
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| 四川长虹公司章程（2018年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-10-24 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2018 年 10 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办；
广告设计、广告制作、广告代理、广告发布；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术
推广、无人机技术转让、无人机技术咨询、无人机技术服务、无人机生产和销售（最终以工
商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一八年十月
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－37－
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| 四川长虹公司章程（2018年5月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-05-29 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2018 年 5 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办；
广告设计、广告制作、广告代理、广告发布。（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一八年五月
The Corporation Constitution
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| 四川长虹公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-04-18 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2018 年 4 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办。
（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的建设
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公
司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制
度对接和工作对接。
第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。
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公司设立中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。纪委书记
履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察工作。
党委书记、副书记，纪委书记、副书记，党委委员、纪委委员按照干部管理权限任免或
按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。
第一百六十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党
组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百六十三条 公司党委会主要职责包括：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉洁建设主体责任，树立“政治意识、大局意
识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持
党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，领导企业思想
政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致。
（二）建立建全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围，前置研究讨
论董事会、经理层决定的关系企业改革发展稳定的重大问题。
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不
能变， 着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（四）领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团等群团组织，支持职工代表大会开
展工作， 坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用， 为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革
发展中得到充分体现和切实加强。
第一百六十四条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协
调反腐败工作， 充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责。
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威， 对党的路线方针政
策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进
行监督。
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防
线，作出维护党纪的决定。
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四
风” 。
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（五）检查和处理党的组织和党员违反《党章》和其他党内法规的比较重要或复杂的案
件，决定或取消对这些案件中党员的处分。
（六）受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第一百六十五 办事机构和人员
公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作部门
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人
员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同
级部门平均编制数。
公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门， 纪委工作部门作为履行纪检、
监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第一百六十六条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，根据公司实际，党组
织工作经费按公司全年职工工资总额的 0.5-2%纳入公司预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
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供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一八年四月
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－37－ |
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| 四川长虹公司章程（2017年6月28日修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-07-22 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
（2017 年 6 月）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办。
（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的二分
之一以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
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按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一七年六月
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公告日期:2017-04-28 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办。
（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互联通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下
（不含 50%）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不含
50%）；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下（不含 50%）；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资
产 30%的（含 30%）。
（二） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三） 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于 5%的关联交易；
（四） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时，以发生额作为计算标准，并按交易
类别或交易方在连续十二个月内累计计算。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十七条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
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按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一七年四月
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| 四川长虹公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-09-30 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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－2－
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财
务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材
料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口；电信业务代办。
（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
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第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
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第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
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（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
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第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
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第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
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用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一六年九月
The Corporation Constitution
－35－ |
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| 四川长虹公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-10-13 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
The Corporation Constitution目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
The Corporation Constitution四川长虹电器股份有限公司章程
第一章总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条公司于 1988年 7月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,000,000股，均向境内投资人发行，于 1994年 3月 11日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35号
［邮政编码］621000
第六条公司注册资本为人民币 4,616,244,222元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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The Corporation Constitution事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口。（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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The Corporation Constitution第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600股、1988年 8月以帐面净资产出资。
第二十条公司股份总数为 4,616,244,222 股，公司的股本结构为：普通股4,616,244,222股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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The Corporation Constitution
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
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The Corporation Constitution第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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The Corporation Constitution监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
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The Corporation Constitution第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度结束之后 6个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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The Corporation Constitution第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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The Corporation Constitution第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
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The Corporation Constitution第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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The Corporation Constitution第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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The Corporation Constitution第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
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（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。
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The Corporation Constitution第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东大会选举通过为准。
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The Corporation Constitution第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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The Corporation Constitution间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
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The Corporation Constitution第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；通知时限为：会议召开 24小时前。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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The Corporation Constitution第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
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The Corporation Constitution第一百三十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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The Corporation Constitution第一百五十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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The Corporation Constitution第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
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The Corporation Constitution用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
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The Corporation Constitution第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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The Corporation Constitution第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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The Corporation Constitution第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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The Corporation Constitution第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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The Corporation Constitution第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一五年十月
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公告日期:2015-05-19 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 特别条款
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务、财
务咨询服务、鉴证咨询服务、信息服务、各类商品和技术进出口；化工原料及产品（除危险
品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、
电子元器件等国内购销、进出口。（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
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第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
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第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
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（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
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第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
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第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
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用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 特别条款
第二百条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量
等要求完成。
第二百零一条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百零二条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确
保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
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第二百零三条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生
产能力。
第二百零四条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零五条 为确保军工资产的安全、完整和有效，涉及国家对公司军工项目投资
（包括资本金注入、贷款贴息等方式）及由此形成的军工资产管理等严格按照国家关于军工
建设项目的相关规定执行。
第二百零六条 为确保军工资产的安全、完整和有效，国有资产出资人代表对公司涉军
的重大事项具有否决权。
第二百零七条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百零八条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零九条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，按照相关规定向国防科
技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国防科技工业主管部门备案。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一五年五月
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| 四川长虹电器股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-11-01 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 特别条款
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及
其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公
用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及
技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路与软件开发及销售、服务，系统集成产品
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理，信息服务、各类商
品和技术进出口；化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装
材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件等国内购销、进出口。（最终以工商
管理机关登记的业务范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
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3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
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第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
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第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
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（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
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第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
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第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
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间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
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第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
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用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
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4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 特别条款
第二百条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量
等要求完成。
第二百零一条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百零二条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确
保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
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第二百零三条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生
产能力。
第二百零四条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百零五条 为确保军工资产的安全、完整和有效，涉及国家对公司军工项目投资
（包括资本金注入、贷款贴息等方式）及由此形成的军工资产管理等严格按照国家关于军工
建设项目的相关规定执行。
第二百零六条 为确保军工资产的安全、完整和有效，国有资产出资人代表对公司涉军
的重大事项具有否决权。
第二百零七条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百零八条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零九条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，按照相关规定向国防科
技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国防科技工业主管部门备案。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一四年十月
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公告日期:2014-05-30 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用
设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制
品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维
修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发经营；房屋建筑工程；废弃电器电子产品回收及处理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
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形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
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当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
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第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
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在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
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公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一四年五月
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公告日期:2014-05-08 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用
设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制
品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维
修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发经营；房屋建筑工程；废弃电器电子产品回收及处理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
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形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
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当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
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第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股
东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司
章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董
事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润
分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配
预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方
案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）
与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符
合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
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在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资
金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含
理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而
降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提
供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
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公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种
渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、
传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及
决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一四年五月
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－35－
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| 四川长虹电器股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2014-04-10 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用
设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制
品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维
修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发经营；房屋建筑工程施工；废弃电器电子产品回收及处理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
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形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
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当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
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第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者
的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等
方式分配股利。
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的
利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金
需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场
环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分
配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明
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不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留
存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意
见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公
司利润分配政策的意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。”
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一四年四月
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|---|
公告日期:2012-06-19 |
四川长虹电器股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 20541230-8。
第三条 公司于 1988 年 7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,000,000 股，均向境内投资人发行，于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币 4,616,244,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、投资总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用
设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制
品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维
修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为 141,569,600 股、1988 年 8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 4,616,244,222 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
4,616,244,222 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
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形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
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当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制
公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度结束之后 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即 5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的 15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开 24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
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第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事 1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者
的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等
方式分配股利。
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的
利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金
需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场
环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分
配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明
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不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留
存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意
见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公
司利润分配政策的意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。”
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
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第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○一二年六月
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| 四川长虹电器股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-06-09 |
公告内容详见附件 |
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| 四川长虹：公司章程（2010修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-10-14 |
公告内容详见附件 |
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| 四川长虹电器股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2009-06-27 |
四川长虹电器股份有限公司
公 司 章 程
2009 年6 月SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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－2－
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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四川长虹电器股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省人民政府《关
于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33 号］文批准，以募集方式设立；在四川省
绵阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号20541230-8。
第三条 公司于1988 年7 月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股36,000,000 股，均向境内投资人发行，于1994 年3 月11 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号
［邮政编码］621000
第六条 公司注册资本为人民币1,898,211,418 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监SiChuan ChangHong Electric
Co.,Ltd.
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事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所
有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以高科技造福人类。
公司以技术创新为基础，精益求精，为消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服务。
追求股东利益最大化、最佳的企业效益和良好的社会效益。不断提升员工素质，提高企业综
合实力，以跻身世界著名公司之列，实现百年长虹的宏伟目标。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用
设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制
品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维
修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件
开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房
地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为国营长虹机器厂、认购的股份数为141,569,600 股、1988 年8
月以帐面净资产出资。
第二十条 公司股份总数为1,898,211,418 股，公司的股本结构为：普通股1,898,211,418
股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情SiChuan ChangHong Electric
Co.,Ltd.
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形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保
等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提
请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或
实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、
降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪
的，移交司法机关处理。
第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程
规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股东不得直接或间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制
公司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第四十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，并
应于上一个会计年度结束之后6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会：SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即5 人，或者少于章程所定人数的
三分之二即10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1 名董事主
持。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为15 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接SiChuan ChangHong Electric
Co.,Ltd.
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终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应以书面形式向董事会提出回避申请，并
说明理由；其他股东有权用口头或书面申请关联股东回避。关联股东的回避，由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
股东大会就某一关联事项作出决议，应当由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单由公司董事会、监事会与股东协商推
荐；由职工代表出任的监事候选人名单由公司工会推荐，并由职工代表大会选举产生。
代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名
董事和监事候选人。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股
东大会选举通过为准。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由15 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百一十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司上一年度经会计
师事务所审计后的净资产的15%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或传真形式；
通知时限为：会议召开24 小时前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理7 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳
务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百五十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会的议事方式为：
（一）监事会议事，须召开监事会会议。
（二）监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为
出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
（三）监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条 监事会的表决程序为：在监事会会议上举手表决，每名监事有一票表
决权；监事会作出决议应当经全体监事1/2 以上通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存15 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起
的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 公司实施积极的利润分配办法：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
息报刊上公告的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式及传真方式进
行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送达的，传真完毕之时为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》
或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之
日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内
通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证
券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自
公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海
证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则SiChuan ChangHong Electric Co.,Ltd.
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第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
四川长虹电器股份有限公司
二○○九年六月二十六日
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| 四川长虹：四川长虹公司章程（2008修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2008-05-31 |
公告内容详见附件 |
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| 四川长虹公司章程（2007修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2007-05-29 |
公告内容详见附件 |
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| 四川长虹公司章程（2006年第二次修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2006-12-20 |
公告内容详见附件 |
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| G长虹公司章程（2006修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-06-01 |
公告内容详见附件 |
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| 关于修改公司章程的预案(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-05-28 |
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,现对公司章程部分条款做出修改。具体修改内容如下：
1、章程中所有的"总裁(首席执行官)"改为"总经理"。
2、原文第一章"总则"第十一条：
原为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、财务总监、执行副总裁、董事会秘书。"
现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书。
3、原文第四章"股东和股东大会"第一节"股东"第四十条后增加：
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4、原文第四章"股东和股东大会"第一节"股东"第四十一条后增加：
第四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
5、原文第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"第六十五条后增加：
第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十条 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
6、原文第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"第六十八条：
原为："股东大会采取记名方式投票表决。"
现改为：股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。
7、原文第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"第六十九条：
原为："每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"
现改为：每一审议事项的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。采用网络方式或符合规定的其他投票方式的投票表决结果,按有关监管要求进行清点。
8、原文第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"第七十条：
原为："会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。"
现改为：股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并按合并统计的表决结果决定股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
9、原文第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"后增加：
第五节 股东大会网络投票表决机制
第八十三条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司将向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第八十四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十五条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统时,将在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第八十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式时,提案人提出和临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权时,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第八十九条 股东大会投票表决结束后,公司将对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方予以公布。
在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第九十条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
10、原文第五章"董事会"第二节"独立董事"第九十三条：
原为："独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"
现改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
11、原文第五章"董事会"第二节"独立董事"第九十六条第(六)款：
原为："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司独立董事制度指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"
现改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
12、原文第五章"董事会"第二节"独立董事"第九十七条第(六)款后：
原为："独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
现改为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
13、原文第五章"董事会"第二节"独立董事"第九十八条在"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见"前增加：
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
14、原文第五章"董事会"第二节"独立董事"第九十九条第(二)款：
原为："公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。"
现改为：公司应当建立独立董事工作制度,应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
15、原文第五章"董事会"第三节"董事会"第一百零二条第(十)款：
原为："聘任或者解聘公司总裁(首席执行官)、董事会秘书；根据总裁(首席执行官)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、执行副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；"
现改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
16、原文第六章"总裁(首席执行官)"第一百二十八条第(六)款：
原为："提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁(首席执行官)、财务总监、执行副总监；"
现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
17、原文第八章"财务会计制度、利润分配和审计"第一节"财务会计制度"第一百五十七条后增加：
第一百七十三条 公司应实施积极的利润分配办法：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露原因。
(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司对外提供担保应当遵守以下规定：
(一)公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并应通过严格的审批程序,审查被担保对象的资信标准。公司全体董事应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
(二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
(三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
(四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)公司对外提供担保,应履行如下程序：
1、根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体董事三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
2、公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的,应当提交股东大会审议批准。
3、根据上海证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
(七)公司应当严格按照公司上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
18、各章节、条目序号相应调整。 |
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