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金花股份(600080.SH)

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公司章程—金花股份(600080)
金花股份章程修订稿全文(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-30
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司二 OO 一年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改 二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改 二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改 二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改 二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改 二 O 一九年五月十日公司二 O 一八年度股东大会修改 二 O 二 O 年十一月十七日公司二 O 二 O 年第一次临时股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 1 / 65 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 第二节 薪酬与激励 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 2 / 65 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方式设立,在 陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 916100002941964072 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资 股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 3 / 65 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、 生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企 业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:金属材料(专控除外)、 化工材料(易制毒、监控、危险化学品除外)、化学仪器、电子产品、机械水暖 材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家具、玻璃陶瓷、 计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和 零售;与本企业生产经营相关的服务业(许可经营项目除外);房屋租赁;珠宝 加工及批发、零售;本企业生产的药品、机电产品的出口;本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定或禁止公司 经营的商品和技术除外);以下经营范围限分支机构持许可证在有效期内经营: 药品、纯净水的生产、加工、销售;化工原料的生产、销售(易制毒、危险、监 控化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。 公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整 体价值。 第十五条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口 贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 / 65 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下: 认购股数(万 发起人名称(姓名) 认购比例(%) 出资方式 股) 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十二条 公司的股份总数为 37327.0285 万股。公司的股本结构为:普 通股 37327.0285 万股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 5 / 65 主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第(四)项所指情 形,应当符合以下条件之一: (一)本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到 30% (三)中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项至第(二)项的规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决定。 6 / 65 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应 当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动 情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 7 / 65 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十七条 股东作为公司的所有者,依法律、行政法规和本章程的规定享 有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。 第三十八条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第四十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大 事项的知情、参与决策和监督等权利。 第四十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 8 / 65 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其 他法律手段维护其合法权益。 9 / 65 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该事实发生当 日向公司作出书面报告。 第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东 10 / 65 不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股 东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 第五十二条 公司应当依照有关法律法规和本章程建立健全的财务、会计 管理制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务 的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股 股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股 股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市 公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应当从事与公司相同或者相近的业务。控股股 东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第五十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股 股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用 对公司的控制地位谋取非法利益。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害 11 / 65 上市公司及其他股东的合法权益。 第五十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第五十八条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东 权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事 会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十九条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事予以罢免。 第六十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具 体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在 承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第六十一条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、 证券交易所报告。 第四节 关联交易 第六十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披 露义务。 公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。 第六十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当 公允,原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。 第六十四条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范 12 / 65 性文件及本章程规定的程序。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调 解利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六十五条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第六十八条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第七十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程规定的 披露。 第七十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 13 / 65 专项报告。 第七十二条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第七十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第七十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提 案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; 14 / 65 (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第八十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 15 / 65 第八十一条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第八十二条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决定, 还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第八十三条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第八十四条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议 事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十六条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额 外的经济利益。 第八十七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十九条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; 16 / 65 (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第九十条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当自该 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第九十一条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第九十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 17 / 65 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第九十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 18 / 65 第九十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十八条 公司召开股东大会应到设置会场,以现场会议与网络投票相结 合的方式召开。现场会议的时间、地点的选择应到便于股东参加。 第九十九条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以 公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日 之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 19 / 65 第一百零一条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将 该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露,拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第一百零二条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意 外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东大会提案 第一百名三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第一百零四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第一百零五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零四条股东大会提案条件的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 20 / 65 第一百零六条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以不超过二人 为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 第一百一十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。 第一百一十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 21 / 65 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十三条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十四条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事 项。 第一百一十五条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和 持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 22 / 65 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集 投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采用无偿方式,并向被征集人充分披露具体投票意向等信 息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第一百一十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百二十条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百二十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除 23 / 65 外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 第一百二十四条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 24 / 65 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和 一名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工 作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十二条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表 决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点 票。 25 / 65 第九节 股东大会决议 第一百三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十四条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 26 / 65 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十七条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百三十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百四十条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,股东大会决议中 含有影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当在公告中公开披露。 第一百四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十四条 单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名董事 和由股东大会选举产生的监事候选人,以提案形式提交股东大会表决。 27 / 65 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东 大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺 函提交董事会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、准确、完整并保证当 选后切实履行职责。 第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 第一百五十条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人 数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积 表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立 28 / 65 即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两 名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于 或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定 的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; 若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二 轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束 之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候 选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者 当选;若 29 / 65 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; 若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次 股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百五十一条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董事相同。 第一百五十二条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百五十三条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 30 / 65 第一百五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十六条 为了提高工作效率,股东大会可以通过决议,向董事会作 出授权,授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董 事会行使。 第一百五十七条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。 第一百五十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计 公司净资产百分之三十; 第一百五十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类 标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五(含百 分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百六十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百六十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 31 / 65 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百六十二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实、勤 勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 32 / 65 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 33 / 65 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百六十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百六十七条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董 事本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当 独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十九条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年 内仍然有效。 第一百七十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百七十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 34 / 65 第一百七十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任, 董事会的决议违反法 律法规或者本章程,股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保 险范围由合同约定,但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除 外。 第二节 独立董事 第一百七十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 第一百七十七条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十九条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选 人参加选举。 第一百八十条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百八十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百八十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司及其主要股 35 / 65 东之间不存在任何妨碍其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十四条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外 的职务。 第一百八十五条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运 作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应按年度向股东大会报告工作。 第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担 任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 36 / 65 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人 员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的 人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十九条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百九十一条 独立董事除享有董事的一般职权外,还享有下列特别职 权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同 意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专 业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 37 / 65 (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提 议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百九十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出 售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产 损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; 38 / 65 (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百九十五条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响时,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提 供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五年。 第二百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满前 39 / 65 不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第二百零二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会 或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其 意见进行公告。 第三节 董事会 第二百零三条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人 员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第二百零四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第二百零五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式方案; 40 / 65 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、委托理 财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二百零七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职 权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第二百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一 名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第二百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 41 / 65 留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保 产生的债务风险。 第二百一十一条 董事会应当制定议事规则,并列为本章程的附件。 第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展 投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的 沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定 期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百一十三条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员。对董事会负责。董事会秘书是公司于证 券交易所之间的制定联络人 第二百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘 书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不 少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十六条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 42 / 65 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向证券交易所报告。 43 / 65 第二百一十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上 市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第二百二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百二十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 44 / 65 第二百二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第二百二十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第二百二十五条 公司董事会应设立审计委员会,并以根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当会计专 业人士。 第二百二十六条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估的内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制。 (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第二百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第二百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员 45 / 65 会履行职责有关费用由公司承担。 第二百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百三十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或累计不超 过公司最近经审计净资产的百分之五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 高级管理人员 第二百三十三条 公司设高级管理人员,其中总经理一名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 第二百三十四条 本章程第 161 条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任高级管理人员出现第 162 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况发 生之日起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 163 条忠实义务和第 165 条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百三十六条 高级管理人员每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百三十七条 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预公司经 理人员的正常选聘程序,不得越过董事会直接任免高级管理人员。 公司采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。 第二百三十八条 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利 义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 46 / 65 第二百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第二百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。 第二百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听职工会和职代会的意见。 第二百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百四十五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定,致使公司遭受损失时, 47 / 65 董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第二百四十七条 高级管理人员的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百五十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 161 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 161 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换。 第二百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第二百五十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 48 / 65 第二百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十八条 监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百五十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于 会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表 两人,公司职工代表一人。 第二百六十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数 选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由过半数的监事推举一名监事代行其职权。 第二百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行 使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 49 / 65 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议,回答所关注的问题; (五)监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管 理人员绩效评价的重要依据; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行监 督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及派出 机构证券交易所或其他部门报告。 (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百六十七条 监事会应当制定议事规则,列为本章程附件。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 第二百六十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的 50 / 65 绩效评价标准和程序。 第二百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百七十条 董事、监事的报酬事项由股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百七十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予充分以披露。 第二节 薪酬与激励 第二百七十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的机 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第二百七十三条 公司对经理人员的绩效评价应当做为确定经理人员薪酬 以及其它激励的重要依据。 第二百七十四条 高级人员的薪酬分配方案应当经董事会的批准,向股东 大会说明,并予以充分披露。 第二百七十五条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及提 前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进 行利益输送。 第二百七十六条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定,实施 股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展, 不得损害公司及股东的合法权益。 第二百七十七条 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使 公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 51 / 65 司的财务会计制度。 第二百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百八十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应 当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 52 / 65 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百八十五条 公司应当回报股东,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 53 / 65 第二百八十六条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 第二百八十七条 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分 配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百八十八条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百八十九条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 54 / 65 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百九十条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百九十一条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的 独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 55 / 65 第二百九十二条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事 和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百九十三条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立 董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和 表决情况。 第二百九十四条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说 明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专 项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百九十五条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 第二百九十六条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后, 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百九十七条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 56 / 65 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百零一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第三百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第三百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第三百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《上海证 券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第三百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 57 / 65 第十一章 持续信息披露 第三百零八条 公司应当建立并执行信息披露管理制度,公司及其他信息 披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、完 整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当 披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密,依照相关规定办理。 第三百零九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证 券交易所。 第三百一十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范, 明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 第三百一十一条 信息披露义务人披露的信息应当便于理解。公司应保证信 息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易 对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三百一十三条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股 东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不 得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他 违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测 性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第三百一十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对 外公布等相关事宜,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作 予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 58 / 65 第三百一十五条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部 门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露 和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事 务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。 第三百一十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第三百一十七条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定 期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披 露信息的报刊。 第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 第三百一十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第三百二十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续健康发 展。 第三百二十一条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得救济。 第三百二十二条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百二十三条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会 组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流 渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第三百二十四条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环境保护要求融 入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第三百二十五条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利 益的同时,应关注所在社区的福利、救突助困、公益事业等方面,积极履行社会 责任。 59 / 65 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第三百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第三百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 60 / 65 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百三十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百三十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三)项和第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 61 / 65 (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 62 / 65 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第三百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 63 / 65 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交易所不时修 订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百四十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为 准。 第三百五十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改 的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性 文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百五十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。 64 / 65
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金花股份章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司二 OO 一年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改 二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改 二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改 二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改 二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改 二 O 一九年五月十日公司二 O 一八年度股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事和董事会 第一节 董事 1 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 第二节 薪酬与激励 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方式设立,在 陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 916100002941964072 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资 股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、 生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企 业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:金属材料(专控除外)、 化工材料(易制毒及危险化学品除外)、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、 汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝级材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、 服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售;与 本企业生产经营相关的服务业(国家有专项规定的除外);租赁业务;珠宝加工 及批发、零售;本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口(国家限定或 禁止公司经营出口的商品除外);本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外); 医药、保健食品、纯净水的生产、加工、销售、化工原料的生产和销售(限分支 机构经营)。 第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。 公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的 合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整 体价值。 第十五条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口 贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 4 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下: 认购股数(万 发起人名称(姓名) 认购比例(%) 出资方式 股) 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十二条 公司的股份总数为 37327.0285 万股。公司的股本结构为:普 通股 37327.0285 万股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第(四)项所指情 形,应当符合以下条件之一: (一)本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到 30% (三)中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项至第(二)项的规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分 6 之二以上董事出席的董事会会议决定。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应 当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动 情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十七条 股东作为公司的所有者,依法律、行政法规和本章程的规定享 有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。 第三十八条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第四十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大 事项的知情、参与决策和监督等权利。 第四十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份; 8 (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第四十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他 法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十七条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该事实发生当 日向公司作出书面报告。 第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 10 第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东 不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股 东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 第五十二条 公司应当依照有关法律法规和本章程建立健全的财务、会计 管理制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务 的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股 股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股 股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市 公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实 际控制人及其控制的其他单位不应当从事与公司相同或者相近的业务。控股股 东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第五十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股 股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用 11 对公司的控制地位谋取非法利益。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害 上市公司及其他股东的合法权益。 第五十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第五十八条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东 权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事 会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十九条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事予以罢免。 第六十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具 体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在 承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 第六十一条 公司控制权发生变更的,有关各方应当釆取有效措施保持公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、 证券交易所报告。 第四节 关联交易 第六十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披 露义务。 公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执行。 第六十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道 12 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当 公允,原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。 第六十四条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范 性文件及本章程规定的程序。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调 解利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六十五条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十六条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第六十八条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第七十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程规定的 13 披露。 第七十一条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第七十二条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第七十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第七十四条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提 案; (十六)审议独立董事提出的提案; 14 (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。 股东代理人不必是公司的股东。 15 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第八十条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第八十一条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第八十二条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决定, 还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第八十三条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第八十四条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议 事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十六条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额 外的经济利益。 第八十七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十八条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 16 原因并公告。 第八十九条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第九十条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当自该 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第九十一条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第九十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 17 第九十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第九十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 18 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十八条 公司召开股东大会应到设置会场,以现场会议与网络投票相结 合的方式召开。现场会议的时间、地点的选择应到便于股东参加。 第九十九条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以 公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日 之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; 19 (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第一百零一条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将 该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露,拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第一百零二条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意 外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东大会提案 第一百名三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第一百零四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第一百零五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 20 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零四条股东大会提案条件的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零六条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以不超过二人 为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 第一百一十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 21 经过公证。 第一百一十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十三条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十四条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事 项。 第一百一十五条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和 持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 22 出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集 投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采用无偿方式,并向被征集人充分披露具体投票意向等信 息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第一百一十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百二十条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 23 第一百二十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百二十二条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除 外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百二十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 第一百二十四条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 24 第一百二十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一 名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工 作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十二条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数 25 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表 决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点 票。 第九节 股东大会决议 第一百三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十四条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 26 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十七条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股东 提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案 第一百三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百三十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百四十条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,股东大会决议中 含有影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当在公告中公开披露。 第一百四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 27 第一百四十四条 单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名董事 和由股东大会选举产生的监事候选人,以提案形式提交股东大会表决。 第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东 大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺 函提交董事会。 第一百四十七条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、准确、完整并保证当 选后切实履行职责。 第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 第一百五十条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人 数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积 28 表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立 即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两 名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于 或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定 的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; 若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二 轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束 之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候 选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者 29 当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; 若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次 股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百五十一条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董事相同。 第一百五十二条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百五十三条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 30 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十六条 为了提高工作效率,股东大会可以通过决议,向董事会作 出授权,授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董 事会行使。 第一百五十七条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。 第一百五十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计 公司净资产百分之三十; 第一百五十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类 标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五(含百 分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百六十条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百六十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 31 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百六十二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实、勤 勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 32 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 33 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百六十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百六十七条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董 事本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当 独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十九条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年 内仍然有效。 第一百七十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百七十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 34 第一百七十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任, 董事会的决议违反法 律法规或者本章程,股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保 险范围由合同约定,但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除 外。 第二节 独立董事 第一百七十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 第一百七十七条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十九条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选 人参加选举。 第一百八十条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百八十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百八十二条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司及其主要股 35 东之间不存在任何妨碍其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百八十四条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外 的职务。 第一百八十五条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十六条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运 作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的 合法权益保护。独立董事应按年度向股东大会报告工作。 第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担 任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 36 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人 员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的 人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十九条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本 章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百九十一条 独立董事除享有董事的一般职权外,还享有下列特别职 权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同 意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专 业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; 37 (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提 议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百九十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出 售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产 损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; 38 (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百九十四条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百九十五条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响时,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提 供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百九十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五年。 第二百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满前 39 不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第二百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第二百零二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事会 或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其 意见进行公告。 第三节 董事会 第二百零三条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人 员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第二百零四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第二百零五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式方案; 40 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、委托理 财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二百零七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职 权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第二百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一 名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第二百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 41 留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百一十条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保 产生的债务风险。 第二百一十一条 董事会应当制定议事规则,并列为本章程的附件。 第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展 投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的 沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定 期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百一十三条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员。对董事会负责。董事会秘书是公司于证 券交易所之间的制定联络人 第二百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘 书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不 少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 146 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十六条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 42 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时,可以直接向证券交易所报告。 43 第二百一十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上 市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第二百二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百二十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 44 第二百二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第二百二十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第二百二十五条 公司董事会应设立审计委员会,并以根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当会计专 业人士。 第二百二十六条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百二十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估的内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制。 (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第二百二十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第二百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员 45 会履行职责有关费用由公司承担。 第二百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百三十二条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或累计不超 过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 高级管理人员 第二百三十三条 公司设高级管理人员,其中总经理一名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。 第二百三十四条 本章程第 161 条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任高级管理人员出现第 162 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况发 生之日起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 163 条忠实义务和第 165 条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百三十六条 高级管理人员每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百三十七条 公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规 和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得干预公司经 理人员的正常选聘程序,不得越过董事会直接任免高级管理人员。 公司采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。 第二百三十八条 公司应和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利 义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 第二百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 46 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百四十条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第二百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理 必须保证该报告的真实性。 第二百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听职工会和职代会的意见。 第二百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百四十五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规定,致使公司遭受损失时, 董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 47 辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 第二百四十七条 高级管理人员的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百五十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 161 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 161 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换。 第二百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百五十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 48 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十八条 监事有权了解公司经营情况,,并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百五十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百六十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于 会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表 两人,公司职工代表一人。 第二百六十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数 选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由过半数的监事推举一名监事代行其职权。 第二百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行 使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 49 (四)监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议,回答所关注的问题; (五)监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管 理人员绩效评价的重要依据; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,应当履行监 督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及派出 机构证券交易所或其他部门报告。 (十二)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百六十七条 监事会应当制定议事规则,列为本章程附件。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价 第二百六十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的 绩效评价标准和程序。 第二百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 50 酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百七十条 董事、监事的报酬事项由股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百七十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予充分以披露。 第二节 薪酬与激励 第二百七十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的机 制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第二百七十三条 公司对经理人员的绩效评价应当做为确定经理人员薪酬 以及其它激励的重要依据。 第二百七十四条 高级人员的薪酬分配方案应当经董事会的批准,向股东 大会说明,并予以充分披露。 第二百七十五条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同,涉及提 前解除任职时的补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进 行利益输送。 第二百七十六条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定,实施 股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展, 不得损害公司及股东的合法权益。 第二百七十七条 高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使 公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 51 第二百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百八十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应 当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定 52 的除外。 第二百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百八十五条 公司应当回报股东,充分维护股东依法享有的资产收益 等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 53 第二百八十六条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 第二百八十七条 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分 配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百八十八条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百八十九条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 54 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百九十条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形之 一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百九十一条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的 独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 55 第二百九十二条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事 和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百九十三条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立 董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和 表决情况。 第二百九十四条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说 明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专 项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百九十五条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 第二百九十六条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后, 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百九十七条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第三百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 56 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百零一条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第三百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第三百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第三百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第三百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第三百零六条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《上海证 券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第三百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 57 第十一章 持续信息披露 第三百零八条 公司应当建立并执行信息披露管理制度,公司及其他信息 披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、完 整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当 披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密,依照相关规定办理。 第三百零九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送证 券交易所。 第三百一十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范, 明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 第三百一十一条 信息披露义务人披露的信息应当便于理解。公司应保证信 息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第三百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易 对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三百一十三条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股 东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不 得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他 违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测 性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第三百一十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对 外公布等相关事宜,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作 予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 58 第三百一十五条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部 门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露 和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事 务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。 第三百一十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第三百一十七条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定 期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第三百一十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披 露信息的报刊。 第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 第三百一十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第三百二十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续健康发 展。 第三百二十一条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其 合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得救济。 第三百二十二条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百二十三条 公司应当加强员工权益保护,支持职工代表大会、工会 组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流 渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第三百二十四条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环境保护要求融 入发展战略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、 生态保护等方面发挥示范引领作用。 第三百二十五条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利 益的同时,应关注所在社区的福利、救突助困、公益事业等方面,积极履行社会 责任。 59 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第三百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第三百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 60 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百三十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百三十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三)项和第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 61 (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 62 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第三百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百四十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 63 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交易所不时修 订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百四十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为 准。 第三百五十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改 的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性 文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百五十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。 64
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金花股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-13
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司 2001 年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改 二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改 二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改 二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改 二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方式设立,在 陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 916100002941964072 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资 股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、 生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企 业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:金属材料(专控除外)、 化工材料(易制毒及危险化学品除外)、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、 汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝级材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、 服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售;与 本企业生产经营相关的服务业(国家有专项规定的除外);租赁业务;珠宝加工 及批发、零售;本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口(国家限定或 禁止公司经营出口的商品除外);本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外); 医药、保健食品、纯净水的生产、加工、销售、化工原料的生产和销售(限分支 机构经营)。 第十四条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口 贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下: 认购股数(万 发起人名称(姓名) 认购比例(%) 出资方式 股) 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十一条 公司的股份总数为 37327.0285 万股。公司的股本结构为:普 通股 37327.0285 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应 当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动 情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政、法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该事实发生当 日向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的 工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 第五十三条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。 第五十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东 权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事 会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事予以罢免。 第四节 关联交易 第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第五十九条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范 性文件及本章程规定的程序。 第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第六十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程规定的 披露。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十七条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第六十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第七十七条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决定, 还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十八条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议 事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并 公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额 外的经济利益。 第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当自 该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以 公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日 之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该 次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露,拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提案条件的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以不超过二人 为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事 项。 第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持 股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,并应向被征集人充分披露 信息,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除 外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 第一百一十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一 名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工 作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表 决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点 票。 第九节 股东大会决议 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十八条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股东 提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案 第一百三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,股东大会决议中 含有影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当在公告中公开披露。 第一百三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或者合并持有 公司股份 3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会表决。 第一百三十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大 会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函 提交董事会。 第一百四十一条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 第一百四十三条 股东大会选举董事进行表决时,采用累积投票制。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人 数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积 表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立 即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两 名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于 或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定 的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; 若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二 轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束 之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候 选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者 当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; 若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次 股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董事相同。 第一百四十六条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十七条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计 公司净资产百分之三十; 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类 标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五(含百 分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年 内仍然有效。 第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选 人参加选举。 第一百七十二条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十四条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法 规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担 任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人 员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的 人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职 权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同 意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专 业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提 议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出 售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产 损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提 供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事 会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其 意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第一百九十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、委托理 财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百九十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职 权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定 一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生 的债务风险。 第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投 资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟 通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期 举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书 的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不 少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零五条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第二百零七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上 市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百零八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第二百零九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第二百一十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二百一十五条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十一条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或累计不超 过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百二十二条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董 事会聘任或解聘。。 第二百二十三条 本章程第 154 条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任经理出现第 154 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况发生之日 起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 156 条忠实义务和第 158 条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百二十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本 章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 第二百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第二百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 职工会和职代会的意见。 第二百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 154 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 154 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换。 第二百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 监事应具有法律或会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于 会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表 两人,公司职工代表一人。 第二百五十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数 选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。 第二百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准和程序。 第二百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百六十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百六十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第二百六十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百六十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应 当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的 资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的 合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 第二百七十四条 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分 配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百七十五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百七十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形 之一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的 独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事 和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百八十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董 事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表 决情况。 第二百八十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说 明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专 项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百八十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 第二百八十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后, 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《上海 证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第二百九十五条 公司应当制定信息披露管理制度,严格按照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百九十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送 证券交易所。 第二百九十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者 能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百九十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的工作。 第二百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披 露信息的报刊。 第十二章 利益相关者 第三百条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第三百零一条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康 地发展。 第三百零二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百零三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员和直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第三百零五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第三百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三)项和第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交易所不时修 订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为 准。 第三百三十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改 的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性 文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。
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公告日期:2017-06-07
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金花股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司 2001 年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改 二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方式设立,在 陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6100001000668。 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资 股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 30529.5872 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、 生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企 业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:金属材料(专控除外)、 化工材料(易制毒及危险化学品除外)、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、 汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝级材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、 服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售;与 本企业生产经营相关的服务业(国家有专项规定的除外);租赁业务;珠宝加工 及批发、零售;本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口(国家限定或 禁止公司经营出口的商品除外);本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外); 医药、保健食品、纯净水的生产、加工、销售、化工原料的生产和销售(限分支 机构经营)。 第十四条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口 贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下: 认购股数(万 发起人名称(姓名) 认购比例(%) 出资方式 股) 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十一条 公司的股份总数为 30529.5872 万股。公司的股本结构为:普 通股 30529.5872 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应 当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动 情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政、法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该事实发生当 日向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的 工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 第五十三条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。 第五十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东 权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事 会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事予以罢免。 第四节 关联交易 第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第五十九条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范 性文件及本章程规定的程序。 第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第六十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程规定的 披露。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十七条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第六十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第七十七条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决定, 还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十八条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议 事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并 公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额 外的经济利益。 第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当自 该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以 公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日 之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该 次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露,拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提案条件的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以不超过二人 为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事 项。 第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持 股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除 外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 第一百一十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一 名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工 作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表 决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点 票。 第九节 股东大会决议 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十八条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股东 提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案 第一百三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,股东大会决议中 含有影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当在公告中公开披露。 第一百三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或者合并持有 公司股份 3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会表决。 第一百三十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大 会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函 提交董事会。 第一百四十一条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 第一百四十三条 股东大会选举董事进行表决时,采用累积投票制。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人 数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积 表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立 即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两 名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于 或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定 的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; 若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二 轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束 之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候 选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者 当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; 若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次 股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董事相同。 第一百四十六条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十七条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计 公司净资产百分之三十; 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类 标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五(含百 分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年 内仍然有效。 第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选 人参加选举。 第一百七十二条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十四条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法 规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担 任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人 员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的 人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职 权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同 意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专 业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提 议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出 售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产 损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提 供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事 会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其 意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第一百九十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、委托理 财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百九十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职 权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定 一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生 的债务风险。 第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投 资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟 通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期 举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书 的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不 少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零五条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第二百零七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上 市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百零八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第二百零九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第二百一十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二百一十五条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十一条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或累计不超 过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百二十二条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董 事会聘任或解聘。。 第二百二十三条 本章程第 154 条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任经理出现第 154 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况发生之日 起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 156 条忠实义务和第 158 条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百二十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本 章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 第二百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第二百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 职工会和职代会的意见。 第二百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 154 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 154 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换。 第二百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 监事应具有法律或会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于 会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表 两人,公司职工代表一人。 第二百五十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数 选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。 第二百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准和程序。 第二百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百六十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百六十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第二百六十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百六十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应 当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的 资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的 合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 第二百七十四条 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分 配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利 润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百七十五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百七十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形 之一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的 独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事 和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百八十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董 事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表 决情况。 第二百八十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说 明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专 项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百八十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 第二百八十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后, 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《上海 证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第二百九十五条 公司应当制定信息披露管理制度,严格按照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百九十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送 证券交易所。 第二百九十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者 能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百九十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的工作。 第二百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披 露信息的报刊。 第十二章 利益相关者 第三百条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第三百零一条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康 地发展。 第三百零二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百零三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员和直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第三百零五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第三百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三)项和第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交易所不时修 订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为 准。 第三百三十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改 的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性 文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。
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金花企业(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-12
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司 2001 年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方式设立,在 陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 6100001000668。 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资 股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 30529.5872 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司; 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为依托,开发、 生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞争,提高经济效益,为企 业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:医药保健品、金属材料、 化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、 办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、 园艺产品、玩具、灶具、医疗器械、空气调节设备、工业用油的批发和零售;生 产经营相关的服务业(国家有专项规定的除外);租赁业务;房地产开发、珠宝 加工及批发、零售;装饰、装修工程的承揽、施工。本企业生产的医药保健品、 饮料、机电产品的出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外);本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口(国家实行核定公司 经营的进口商品除外)。 第十四条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口 贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下: 认购股数(万 发起人名称(姓名) 认购比例(%) 出资方式 股) 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十一条 公司的股份总数为 30529.5872 万股。公司的股本结构为:普 通股 30529.5872 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应 当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动 情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政、法规和本章程规定 的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股 份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该事实发生当 日向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形 之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的 工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应 当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 第五十三条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益 的决定。 第五十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控 制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东 权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。公司董事 会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东 或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理 应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事予以罢免。 第四节 关联交易 第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第五十九条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规和规范 性文件及本章程规定的程序。 第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃对该项议 案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总 数。 第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第六十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章程规定的 披露。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允 性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十七条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规 范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第六十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第七十七条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经召集人决定, 还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十八条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议 事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并 公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定,是否符 合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席会议股东额 外的经济利益。 第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交易所,说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司应当自 该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以 公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日 之前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的时间内将该 次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披露,拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提案条件的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书;代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以不超过二人 为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有表决权的股份数额等事 项。 第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身份证明和持 股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书,股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明,但存在下列情形的除 外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 第一百一十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一 名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监票、计票工 作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布的表 决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求立即点票,会议主持人应当即时点 票。 第九节 股东大会决议 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十八条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股东 提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具体方案 第一百三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或者合并持有 公司股份 3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会表决。 第一百三十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应当在股东大 会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函 提交董事会。 第一百四十一条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 第一百四十三条 股东大会选举董事进行表决时,采用累积投票制。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人 数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积 表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立 即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两 名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于 或者小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定 的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; 若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程 规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二 轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束 之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以 上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即 为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候 选人多于应当选董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者 当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则 对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举; 若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次 股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十五条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董事相同。 第一百四十六条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十七条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计 公司净资产百分之三十; 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类 标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计净资产值百分之五(含百 分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日起,立即停止 有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年 内仍然有效。 第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股 份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人同意,可作为董事候选 人参加选举。 第一百七十二条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十四条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守法律、法 规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受侵害。 第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担 任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人 员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的 人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下列特别职 权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同 意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立专 业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提 议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项进行审计 和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出 售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产 损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立董事的意 见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提 供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由董事 会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权要求对其 意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第一百九十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、委托理 财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百九十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职 权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定 一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生 的债务风险。 第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》,积极开展投 资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟 通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期 举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书 的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务等工作不 少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良 好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零五条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证 券交易所报告。 第二百零七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上 市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百零八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第二百零九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第二百一十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二百一十五条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第二百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十一条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或累计不超 过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会报告。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百二十二条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干名,由董 事会聘任或解聘。。 第二百二十三条 本章程第 154 条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任经理出现第 154 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况发生之日 起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 156 条忠实义务和第 158 条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百二十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本 章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务 关系。 第二百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第二百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 职工会和职代会的意见。 第二百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 154 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 154 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形发生之日起, 立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换。 第二百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 监事应具有法律或会计方面的专业知识及工作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于 会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第二百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表 两人,公司职工代表一人。 第二百五十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事的过半数 选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。 第二百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准和程序。 第二百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第二百五十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百六十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百六十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第二百六十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定,致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百六十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应 当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定 的除外。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东依法享有的 资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司长远发展和对投资者的 合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在条件成就的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 第二百七十四条 公司在同时满足下列条件时,应当以现金方式分配股利: 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及 收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分 配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方式分配的利 润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百七十五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百七十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发生下列情形 之一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分之二以上的 独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听取独立董事 和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百八十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论证,独立董 事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表 决情况。 第二百八十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时,董事会应当充分说 明原因及未分配利润的用途;该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专 项独立意见;监事会应当发表审核意见。 第二百八十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 第二百八十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后, 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《上海 证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十一章 持续信息披露 第二百九十五条 公司应当制定信息披露管理制度,严格按照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二百九十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送 证券交易所。 第二百九十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者 能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百九十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的工作。 第二百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披 露信息的报刊。 第十二章 利益相关者 第三百条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第三百零一条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康 地发展。 第三百零二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百零三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员和直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第三百零五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和 财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第三百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第三百一十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三)项和第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交易所不时修 订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为 准。 第三百三十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改 的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法律、行政法规、规范性 文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。
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金花企业(集团)股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-17
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二 OO 一年十二月二十八日公司 2001 年第一次临时股东大会修改 二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改 二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改 二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改 二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改 二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改 二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改 二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改 二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改 二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方 式设立,在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 6100001000668。 第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号 邮政编码:710065 第六条 公司注册资本为人民币 30529.5872 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据公司章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为 依托,开发、生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞 争,提高经济效益,为企业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:金属材料(专 控除外)、化工材料(易制毒及危险化学品除外)、化学仪器、电子产 品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝级 材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、 玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售;与本企业生产经营相关的 服务业(国家有专项规定的除外);租赁业务;珠宝加工及批发、零 售;本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口(国家限定或 禁止公司经营出口的商品除外);本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定或禁止公司经营 的商品和技术除外);医药、保健食品、纯净水的生产、加工、销售、 化工原料的生产和销售(限分支机构经营)。 第十四条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零 售、进出口贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资 方式如下: 发起人名称(姓名) 认购股数(万股) 认购比例(%) 出资方式 金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。 第二十一条 公司的股份总数为 30529.5872 万股。公司的股本 结构为:普通股 30529.5872 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并 报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第 25 条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内,应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份)及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政、法规和 本章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 1 款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当自该 事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生 下列情形之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达 5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财 务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第五十三条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东 合法权益的决定。 第五十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的利益。 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及 其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追 究其责任。公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机 制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止 控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益 时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第四节 关联交易 第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十九条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法 规和规范性文件及本章程规定的程序。 第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金 额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的 关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃 对该项议案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项 表决的有效表决票总数。 第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事 会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但 在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,视为有关董事做了本章程规定的披露。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要 性和公允性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十七条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情 况作出报告。 第六十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东的提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第七十七条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经 召集人决定,还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便 利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。 第七十八条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股 东大会审议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规 定,是否符合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席 会议股东额外的经济利益。 第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的 合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完 结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交 易所,说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的, 公司应当自该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集 人应当在会议召开 15 日之前以公告方式通知各股东。计算上述会议 通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的 时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披 露,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提 案条件的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授 权委托书及出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出 席,则应提供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书; 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以 不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席会议。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有 表决权的股份数额等事项。 第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身 份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书, 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证 明、法人股东单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权 委托书及持股凭证。 第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明, 但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 第一百一十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行 表决。除应不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监 票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并 存档。 第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 对会议主持人宣布的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求 立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十八条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 金转增股东提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具 体方案 第一百三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或 者合并持有公司股份 3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股 东大会表决。 第一百三十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司股份 1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应 当在股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十一条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、 独立董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十三条 股东大会选举董事进行表决时,采用累积投票 制。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下: (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应 选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选 董事人数重新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位 股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员 对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权 书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人, 如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但 其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其 该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过 本章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在 下次股东大会上填补;若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员 不足本章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的 董事候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股 东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二 分之一以上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数 时,该等候选人即为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选 票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票多少 排序,取得票较多者当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大 会另行选举;若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上 时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个 月以内召开。 第一百四十五条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董 事相同。 第一百四十六条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十七条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比 例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其 他方式表决的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的 合法性等事项,可以进行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三 十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百 分之五十。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近 一期经审计公司净资产百分之三十; 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十 二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计 净资产值百分之五(含百分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日 起,立即停止有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或者任期届满后的三年内仍然有效。 第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持 有公司股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人 同意,可作为董事候选人参加选举。 第一百七十二条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十四条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构 任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人 员; (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事 的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断 的关系的人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下 列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董 事事前同意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不 充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、 收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担 保及财产损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行 专项说明,并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事 项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独 立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但 不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营 场所的便利条件)。 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以 作出公开声明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时,由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权 要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十四条 董事会由七名董事(包括独立董事三名)组成。 第一百九十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、 委托理财及关联交易等事项; (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百九十六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百九十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥 有以下职权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的 15%以内的 风险投资项目、资产收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外 担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》, 积极开展投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公 司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管 理人员,对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定 联络人。 第二百零三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董 事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务 等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第 147 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零五条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司 章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意 见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以 直接向证券交易所报告。 第二百零七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券 交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公 司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百零八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损 失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。 第二百零九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协 议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百一十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二百一十五条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第二百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十一条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或 累计不超过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处 置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会 报告。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百二十二条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。。 第二百二十三条 本章程第 154 条规定的不得担任董事的情形 适用于高级管理人员。 在任经理出现第 154 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况 发生之日起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第 156 条忠实义务和第 158 条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百二十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百二十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的 权利义务关系。 第二百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第二百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听职工会和职代会的意见。 第二百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第二百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第 154 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第 154 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代 表)大会予以撤换。 第二百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事连选可以连任。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 监事应具有法律或会计方面的专业知识及工 作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出 席,应于会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应 予以撤换。 第二百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中 股东代表两人,公司职工代表一人。 第二百五十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事 的过半数选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。 第二百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评 价与相互评价相结合的方式进行。 第二百五十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事 履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百六十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准,向股东大会说明,并予以披露。 第二百六十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定, 致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第二百六十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,应当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事 宜,根据有关规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易 所另有规定的除外。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十二条 公司应当强化回报股东意识,充分维护股东 依法享有的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,应当兼顾公司 长远发展和对投资者的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。 第二百七十四条 公司现金分红应当遵循下列原则: 1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司 可供股东分配利润的 10%; 2、每连续三年至少有一次现金股利分配;该三个年度以现金方 式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 第二百七十五条 公司具有下列情形之一时,可以不实施现金 分红: 年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发; 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意 见的审计报告; 3、年末资产负债率超过 70%; 4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积; 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、 扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期 经审计总资产的 10%。 第二百七十六条 公司拟以股票方式分配股利时,应当充分考虑 下列因素: 1、公司累计可供股东分配的利润总额; 2、公司现金流状况; 3、公司的股本规模及扩张速度; 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第二百七十七条 公司的利润分配政策应当保持连续性,但在发 生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策: 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件; 2、公司经营状况发生重大变化; 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十八条 公司在制定和调整利润分配政策时,应经三分 之二以上的独立董事通过,并应当发表独立意见;监事会应当发表审 核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时,应当以 现场会议与网络投票相结合的方式召开,并须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百七十九条 董事会在制定利润分配方案之前,应当充分听 取独立董事和中小股东的意见,应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流,并及时回复中小股东关心的问题。 第二百八十条 董事会在制定利润分配方案时,应当进行充分论 证,独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与 会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十一条 在公司实现盈利的年度,董事会制定的利润分 配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比 例时,董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途;该方案应经三 分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见;监事会应当发表审 核意见。 第二百八十二条 公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 第二百八十三条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后,董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十四条 股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十五条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况,包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时,公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百九十三条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第十一章 持续信息披露 第二百九十五条 公司应当制定信息披露管理制度,严格按照法 律、法规、规范性文件和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地 披露信息。 第二百九十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信 息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百九十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积 极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其 它需要披露信息的报刊。 第十二章 利益相关者 第三百条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利。 第三百零一条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持 续、健康地发展。 第三百零二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条 件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百零三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以 便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员和直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百零八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第三百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第三百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第三百一十四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法 进行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百一十五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三) 项和第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第三百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第三百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第三百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第三百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交 易所不时修订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准 登记后的中文章程为准。 第三百三十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发 布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法 律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百三十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。
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金花企业(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-16
金花企业(集团)股份有限公司 章 程 一九九六年二月八日公司创立大会通过 一九九八年四月十五日第三次股东大会修改 二OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改 二OO 一年十二月二十八日公司2001 年第一次临时股东大会修改 二OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改 二OO 四年六月十八日第九次股东大会修改 二OO 五年六月二十七日二OO 四年度股东大会修改 二OO 六年五月十二日二OO 六年第一次临时股东大会修改 二OO 六年六月二十四日二OO 五年度股东大会修改 二OO 八年五月十五日二OO 七年度股东大会修改 二OO 九年五月十五日二OO 八年度股东大会修改1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会的通知 第六节 股东大会提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会表决程序2 第九节 股东大会决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任3 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护金花企业(集团)股份有限公司、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准,以发起方 式设立,在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号6100001000668。 第三条 公司于1997 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于1997 年6 月12 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文:金花企业(集团)股份有限公司 英文:GINWA ENTERPRISE(GROUP) INC 第五条 公司住所:陕西省西安市高新技术产业开发区高新三路 邮政编码:710075 第六条 公司注册资本为人民币30529.5872 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对5 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据公司章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以现代管理为 依托,开发、生产高科技、高质量的生物医药产品,积极参与市场竞 争,提高经济效益,为企业增加收入,为全体股东谋取最大利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:医药保健品、 金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、 汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶 瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、医疗器 械、空气调节设备、工业用油的批发和零售;生产经营相关的服务业 (国家有专项规定的除外);租赁业务;房地产开发、珠宝加工及批 发、零售;装饰、装修工程的承揽、施工。本企业生产的医药保健品、 饮料、机电产品的出口(国家组织统一联合经营的出口商品除外); 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的 进口(国家实行核定公司经营的进口商品除外)。 第十四条 公司经营方式:开发、设计、加工、生产、批发、零6 售、进出口贸易和服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份、每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资 方式如下: 发起人名称(姓名) 认购股数(万股) 认购比例(%) 出资方式 陕西金花实业发展有限责任公司 3900 78 货币、实物 中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币 陕西建银实业总公司 250 5 货币 西安唐都医药生物研究所 200 4 实物 陕西金润物业发展公司 150 3 实物 合 计 5000 100 -------- 上述发起人的出资已于1996 年2 月6 日全部到位。 第二十一条 公司的股份总数为30529.5872 万股。公司的股本 结构为:普通股30529.5872 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以7 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转赠股本; (五) 以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并 报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式;8 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第25 条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第25 条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第25 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内,应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份)及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后6 个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票9 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第1 款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司应当在证券登记机构签订股份保管协议,依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司应定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政、法规和 本章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;10 持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有股份; (六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。11 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第1 款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到5%时,应当自该12 事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生 下列情形之一时,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 (一) 其持有股份增减变化达5%以上时; (二) 其持有股份进行质押时; (三) 其持有股份被司法冻结时; (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机 构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有 足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财 务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务、会计活动。13 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不 得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续; 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第五十三条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和公司其他股东 合法权益的决定。 第五十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的利益。 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及14 其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追 究其责任。公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机 制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止 控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益 时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第四节 关联交易 第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十九条 公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法 规和规范性文件及本章程规定的程序。 第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准: (一)单项或者在连续12 个月内发生的相同标的交易的交易金 额在人民币3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值15 5%以上的关联交易; (二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的 关联交易; (三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃 对该项议案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项 表决的有效表决票总数。 第六十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第六十三条 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事 会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表 决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但 在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围16 内,视为有关董事做了本章程规定的披露。 第六十六条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要 性和公允性,应当关注是否可能损害非关联股东的利益,必要时,应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十七条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情 况作出报告。 第六十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴; (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;17 (九)审议批准重大关联交易事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议; (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东的提案; (十六)审议独立董事提出的提案; (十七)审议公司监事会提出的提案; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准本章程规定的对外担保事项; (二十)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;18 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职 权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明,本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明,本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合有关条件的股东,依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 第七十七条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,经 召集人决定,还可以提供网络投票形式,为股东参加股东大会提供便 利条件。 股东通过网络方式投票表决的,视为出席股东大会。19 第七十八条 股东大会采用网络投票形式时,确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股 东大会审议事项,应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规 定,是否符合本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则,不得给予出席 会议股东额外的经济利益。 第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的 合法权益。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度完 结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会,应该报告证券交 易所,说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容: (一)审议批准董事会的报告; (二)审议批准监事会的报告; (三)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;20 (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的, 公司应当自该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时,其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。21 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知22 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日之前以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集 人应当在会议召开15 日之前以公告方式通知各股东。计算上述会议 通知起始期限时,不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限; (二)会议审议的事项; (三)投票程序(适用于网络方式投票); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)投票代理委托书的送达时间和地点; (七)会务常设联系人姓名、联系方式; (八)会议登记日期、地点、方式。23 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 召集人发出召开股东大会的通知后,应当在规定的 时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定网站上充分、完整的披 露,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第九十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)有明确议题; (二)提案内容具体、完整; (三)提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (四)以书面形式提交或送达董事会。 第九十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十八条股东大会提 案条件的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。24 第七节 股东大会的召开 第一百条 董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记,也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授 权委托书及出席人身份证明; (二)个人股东:本人身份证明、股票账户卡;如委托代理人出 席,则应提供个人股东身份证明复印件;股票账户卡;授权委托书; 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件,包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零四条 股东委托代理人代为出席会议时,委托代理人以 不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席会议。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。25 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示,代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时,应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百零七条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证明号码、委托人姓名(或名称)、持有或者代表有 表决权的股份数额等事项。 第一百零九条 个人股东亲自出席股东大会的,应当出示本人身 份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示授权委托书, 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托26 的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的,应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的,应当出示本人身份证 明、法人股东单位证明文件,法人股东单位的法定代表人出具的授权 委托书及持股凭证。 第一百一十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第一百一十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十四条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持或半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 由监事会自行召集的股东大会,会议由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 由股东自行召集的股东大会,会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。27 第一百一十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百一十六条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明, 但存在下列情形的除外: (一)质询问题与会议议题无关, (二)质询问题涉及事项尚待查实; (三)质询问题涉及公司商业秘密; (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务; (五)其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 第一百一十八条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行 表决。除应不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第一百二十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均28 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事为监票人,负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项与股东有利害关系的股东,不得出任监票人,参加监 票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 表决票经监票人统计后当场公布表决结果,决 议的表决结果载入会议记录。 监票人应当在表决统计表上签名,表决票和表决统计表应当一并 存档。 第一百二十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以29 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 对会议主持人宣布的表决结果有异议时,有权在宣布表决结果后要求 立即点票,会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十八条 股东大会作出普通决议,应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的2/3 以上通过。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改;30 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第一百三十一条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 金转增股东提案的,公司董事会须在股东大会结束后两个月内实施具 体方案 第一百三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时,由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。31 第一百三十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十八条 董事和由股东大会选举产生的监事,由单独或 者合并持有公司股份3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股 东大会表决。 第一百三十九条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司股份1%以上的股东提名,由股东大会选举决定。 第一百四十条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时,应 当在股东大会召开十日之前,将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十一条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、 独立董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 第一百四十二条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十三条 股东大会选举董事进行表决时,采用累积投票 制。 第一百四十四条 累积投票制实施办法如下:32 (一)累积表决票数计算办法 (甲)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应 选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (乙)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选 董事人数重新计算股东累积表决票数。 (丙)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位 股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员 对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权 书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人, 如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但 其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,其 该项表决无效。 (三)董事当选 1.等额选举 (甲)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上时即为当选;若 (乙)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过33 本章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在 下次股东大会上填补;若 (丙)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员 不足本章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的 董事候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股 东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。 2.差额选举 (甲)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二 分之一以上,且该等人数等于或者小于应当选董事人数 时,该等候选人即为当选;若 (乙)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选 票的董事候选人多于应当选董事人数时,则按得票多少 排序,取得票较多者当选;若 (丙)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举;若 (丁)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大 会另行选举;若 (戊)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上34 时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个 月以内召开。 第一百四十五条 股东大会选举股东监事时,表决方法与选举董 事相同。 第一百四十六条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十七条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比 例; (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)每一表决事项的表决结果(包括现场表决、网络表决和其 他方式表决的结果;非流通股东和流通股东分别统计的表决结果); (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保35 存,保存期限不少于10 年。 第一百四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的 合法性等事项,可以进行公证。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三 十; (二)年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百 分之五十。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限: (一)单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十; (二)连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近 一期经审计公司净资产百分之三十; 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十 二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近经审计 净资产值百分之五(含百分之五)的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百五十四条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;36 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该项选举无效。 在任董事出现上述情形时,董事会应当自知道该情况发生之日 起,立即停止有关董事履行职责,并提请股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百五十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规37 定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有下列勤勉义务:38 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或者任期届满后的三年内仍然有效。 第一百六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情39 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百六十九条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持 有公司股份百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换。 第一百七十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表)报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十一条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时,该候选人不得作为独立董事当选,但经提名人40 同意,可作为董事候选人参加选举。 第一百七十二条 股东大会选举独立董事,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十四条 独立董事接受提名后,应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十五条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十六条 公司应当给予董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案,提请股东大会审议批准。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务,遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百七十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司41 董事的资格; (二)具有证券监管部门规范性文件要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百七十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系; (二)直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员; (六)在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构 任职的人员; (七)为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人 员;42 (九)《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事 的人员; (十)被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员; (十一)与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断 的关系的人员; (十二)中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有下 列特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董 事事前同意,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立专业报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会;43 (五)董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不 充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)独立聘请外部审计机构或者咨询机构,对公司的具体事项 进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十三条 独立董事应当对下列事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告; (五)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (六)公司发行新股的方案; (七)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、 收购或出售方案; (九)占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担 保及财产损失方案; (十) 在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行44 专项说明,并发表独立意见; (十一)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事 项; (十二)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十四)独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百八十五条 如有关事项涉及需要披露时,公司应当将独立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独 立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但 不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营 场所的便利条件)。45 (三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百八十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百八十九条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。如果必须免职时,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以 作出公开声明。 第一百九十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时,董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日46 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前,该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时,该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时,由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时,持反对意见的董事或监事有权 要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百九十四条 董事会由六名董事(包括独立董事三名)组成。 第一百九十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、 委托理财及关联交易等事项;47 (九)决定须经股东大会审议通过之外的对担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百九十六条 公司设董事长一人,可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百九十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权;48 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥 有以下职权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的15%以内的 风险投资项目、资产收购或出售以及资产抵押项目。 (八)董事会授予的其他职权。 第一百九十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董 事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第一百九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出声明。 第二百条 公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外 担保产生的债务风险。 第二百零一条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》, 积极开展投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公 司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管 理人员,对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定49 联络人。 第二百零三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董 事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书或经济管理、股权事务 等工作不少于三年; (二)掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百零四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第147 条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百零五条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联 系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法50 履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司 章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意 见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。51 第二百零六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以 直接向证券交易所报告。 第二百零七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向股票上市地证券 交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公 司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第二百零八条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一)不再具备担任董事会秘书资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损 失; (四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公 司章程,给投资者造成重大损失。52 第二百零九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协 议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责 时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第二百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百一十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作53 出。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第二百一十五条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百一十六条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第二百一十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。54 第二百一十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第二百二十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十一条 董事会闭会期间,董事长有权决定单项金额或 累计不超过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处 置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益,并在事后向董事会 报告。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百二十二条 公司设经理,其中总经理一名,副总经理若干 名,由董事会聘任或解聘。。 第二百二十三条 本章程第154 条规定的不得担任董事的情形 适用于高级管理人员。 在任经理出现第154 条规定的情形时,董事会应当自知道该情况 发生之日起,立即停止其履行职责,并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第156 条忠实义务和第158 条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百二十六条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、55 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百二十七条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的 权利义务关系。 第二百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十九条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第二百三十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。56 第二百三十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时,应当事先听职工会和职代会的意见。 第二百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第二百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订大量合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百三十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百三十六条 经理的任免应履行法定的程序,并予以公告。 第二百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事57 第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第154 条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第154 条规定的情形时,监事会应当自知道该情形 发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并提请股东大会或职工(代 表)大会予以撤换。 第二百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事连选可以连任。 第二百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十七条 监事应具有法律或会计方面的专业知识及工58 作经验。 第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十九条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百五十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出 席,应于会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自 出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应 予以撤换。 第二百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第 六章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉义务。 第二节 监事会 第二百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中 股东代表两人,公司职工代表一人。 第二百五十四条 监事会设主席一名,由监事担任,以全体监事 的过半数选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时,由主席指定一名监事代行其职权。 第二百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审59 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第152 条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评60 价与相互评价相结合的方式进行。 第二百五十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事 履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百六十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准,向股东大会说明,并予以披露。 第二百六十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定, 致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第二百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。61 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 现金流量表; (五) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上列除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第二百六十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形 之一的,应当进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事 宜,根据有关规定需要进行审计的; (三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的; (四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易 所另有规定的除外。 第二百六十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。62 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事 项。 第二百七十三条 公司当年利润分配政策由董事会在年初时制 定并予以公告。 第二百七十四条 公司分配股利采取现金或者股票方式。 公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间平均可分配利润 的百分之三十。 公司可以在年度中期进行现金分红。 第二百七十五条 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。63 第二百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第二百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百八十三条 公司解聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案。 第二百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。64 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第十一章 持续信息披露 第二百八十五条 公司应当制定信息披露管理制度,严格按照法 律、法规、规范性文件和本章程的规定,真实、准确、完整、及时地 披露信息。 第二百八十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百八十七条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信 息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百八十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司 公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积 极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百八十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其 它需要披露信息的报刊。 第十二章 利益相关者 第二百九十条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十一条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司 持续、健康地发展。65 第二百九十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第二百九十三条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息, 以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理 人员和直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职 工利益的重大决策的意见。 第二百九十五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大 化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重 视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百九十八条 公司合并应由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起66 10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第三百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上 公告。 第三百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第三百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第三百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算67 第三百零四条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进 行清算: (一)因合并或者分立而解散; (二)股东大会决议解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百零五条 公司本章程第三百零四条第(二)项、第(三) 项和第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第三百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证券报》上公告三次。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组 申报其债权。68 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第三百一十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法完确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第三百一十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第三百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:69 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第三百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)关联人、关联交易、重大关联交易,其定义与上海证券交 易所不时修订的《股票上市规则》中的定义相同。 第三百一十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。70 第三百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最后一次核准 登记后的中文章程为准。 第三百二十条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发 布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时,以法 律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程,以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百二十三条 本章程附件包括《董事会议事规则》和《监事 会议事规则》。
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ST金花:ST金花公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-16
公告内容详见附件
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金花企业(集团)股份有限公司章程修正案(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-12-20
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 为明确公司控股股东或实际控制人、董事及高管人员应当履行的诚信义务,充分保护公司及社会公众股股东的合法权益,董事会在公司现行章程中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容,并对章程个别条款进行了修改,内容如下: 1、章程原文: 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当在达到该比例之日起三日内公司作出书面报告。 修改为: 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。 2、 章程原文: 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起三日内向公司作出书面报告。 ┉ 修改为: 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当及时向公司作出书面报告: ┉ (四)其持有股份被司法拍卖时; (五)其持有股份托管或者设定信托时。 3、将原章程第四十六条修改为第五十三条,将第四十七条分拆为第五十四条、第五十五条,条款序号顺延。 章程原文: 第四十七条 第二款 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 修改为: 第五十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。 4、增加条款: 第五十六条 由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。 5、章程原文: 第五十五条 第二款 本章程所称"关联人"其定义与上海证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 本章程所称"关联交易"其定义与上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 修改为: 第五十七条 第二款 本章程所称"关联人" 、"关联交易"其定义与上海证券交易所(以下简称"证券交易所")《股票上市规则(2004年修订)》中的定义相同。 6、章程原文: 第八十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应当于公告规定的登记时间内登记,公司根据登记情况,计算拟出会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 修改为: 第九十条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司全体股东,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 7、章程原文: 第九十五条 ‥‥‥ (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见; 修改为: ‥‥‥ (二)董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席会议,并出具法律意见; 8、增加条款: 第一百五十九条 股东大会选举股东监事时,股东监事候选人得票超过出席会议表决权二分之一者当选。 第一百六十条 董事、股东监事一经当选,立即就任。 9、删除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相关内容。 10、删除章程原文第三百一十六条第一项: 第三百一十六条 有下列情形之一时,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; 因本章程"第七条 公司为永久存续的股份有限公司。" 金花企业(集团)股份有限公司董事会 二00五年十二月十六日
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金花企业(集团)股份有限公司关于公司章程(修正案)的说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-27
根据中国证监会发布的相关文件的规定,现提出关于修改公司章程有关条款的议案,具体修改情况说明如下: 本章程(修正案)是在公司现行章程的基础上,依照2003年8月中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)修订的。 修正案与现行公司章程相比,主要是增加了公司对外担保应遵循的原则、审批程序等内容,另外,根据公司实际情况对个别条款作出修改。 1、原文:第一百七十一条独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见:…… 修改为:第一百七十一条独立董事应当对下列事项发表独立意见: 同时增加一款:(十)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见; …… 2、原文:第一百八十五条董事会有权决定最近一期经审计公司净资产30%以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押以及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为:第一百八十五条董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计公司净资产30%以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押以及对外担保项目。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 3、原文:第一百八十六条之后增加二条: 第一百八十七条公司全体董事应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保应当遵循下列原则: (一)公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项; (六)公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第一百八十八条公司董事会应当制定《对外担保管理办法》,对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确规定。 4、原文:第一百八十八条(七)"法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的15%以内的风险投资项目、资产收购或出售、资产抵押以及对外担保项目。"修改为:第一百九十条(七)"法律、法规允许的情况下,董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权:有权决定公司最近一次经审计公司净资产的15%以内的风险投资项目、资产收购或出售以及资产抵押项目。" 5、原文:第一百九十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 修改为:第一百九十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意,方为有效通过。 6、原文:第二百三十四条"监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。"修改为:第二百三十六条"监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席,应于会议召开前一天向会议召集人请假,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。" 7、原文:第二百三十九条之后增加一条: 第二百四十二条:监事会应当制定监事会议事规则,以确保监事会的工作程序及工作效率。 8、删除公司现行章程第二百四十五条"监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席,委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权的范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议亦未委托出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。"理由:原条款已经在本《公司章程修正案》第二百三十六条中作了规定。 另外,本章程修正案对公司现行章程的个别条款作了适当的文字性修改,并根据修改内容重新排列了条款序号。
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