天和防务(300397.SZ)

公告内容详见附件

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2022 年 5 月） 第一章 总则 .................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 21 第五章 董事会............................................................................................................... 25 第一节 董事........................................................................................................ 25 第二节 董事会 .................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 37 第七章 监事会 ............................................................................................................. 41 第一节 监事.......................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 44 第一节 财务会计制度............................................................................................ 44 第二节 内部审计................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 48 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 48 第一节 通知.......................................................................................................... 48 第二节 公告.......................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 50 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 52 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................ 53 第十三章 附则.......................................................................................................... 54 第 1 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE T ECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 51,763.6745 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造； 体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施 工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第 3 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政 基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 第 4 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭 辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 第 5 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第二十条 公司股份总数为51,763.6745万股，公司的股本结构中普通股 517,636,745股，无其他种类股票。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 6 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员承诺一定期限内不转让公司股 票的，所持股票于承诺期内不得转让；上述人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事 判决作出之后未满六个月的，不得转让所持公司股票；上述人员因违反证券交易 所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的，不得转让所持公司股票。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 9 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 第 10 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 第 11 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）为关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第 12 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第 13 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 第 14 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公 司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当 向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提 案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集 人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提 案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 第 15 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人 保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大 会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提 案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出 决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前 述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见书并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第 16 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 17 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第 18 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 19 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 20 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； 第 21 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述事宜，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 第 22 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第 23 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 24 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 25 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 26 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第 27 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第 28 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 第 29 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、 合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续 监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第 30 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第 31 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提 交股东大会审议； 第 32 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可 实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第 33 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第 34 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以 采用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 第 35 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第 36 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 第 37 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第 38 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 39 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、 注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从 事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第 40 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 第 41 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 第 42 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 第 43 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十七条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第 44 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益 最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资 者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中 国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司 利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分 红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用 于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； 第 45 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 第 46 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 47 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第 48 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第 49 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 第 50 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 第 51 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 第 52 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十七条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十八条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十九条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 第 53 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百零三条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第 54 页 共 55 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 55 页 共 55 页 

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2022 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 第 1 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气） 物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元 器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造； 海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境 监测与探测装备销售；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租 赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；水下无人潜航器平台及系统（AUV、ROV、 滑翔器等）；海洋水文观测温盐深探测系统；水声探测系统。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元，股东出资情况如下： 第 2 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 6,688 2009 年 11 月 13 日 1,000 2018 年 1 月 31 日前 西安天和防 20,000 务技术股份 货币 8,000 2019 年 12 月 31 日前 100% 有限公司 2,000 2020 年 12 月 31 日前 2,312 2023 年 12 月 31 日前 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 第 3 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； 第 4 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 第 5 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 第 6 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 第 7 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第 8 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第 9 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 第 10 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第 11 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。 第 12 页 共 12 页 

西安天和腾飞通讯产业园有限公司章程 （2022 年 1 月） 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有 关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任。 第三条 公司依法经公司登记机关登记取得法人资格、合法权益受国家法律 保护。 第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第五条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。 第二章 公司名称、住所和类型 第六条 公司名称：西安天和腾飞通讯产业园有限公司。 第七条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号 A 座 603 室。 第八条 公司类型：有限责任公司（法人独资） 第三章 公司经营范围 第九条 经营范围：通讯产品的研发、制造及销售;通讯网络工程的设计、调 试及维护;通信技术咨询及技术服务;计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售、 系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务;节能环保产品、新能源、高新 1 科技产品的技术研究、设计及推广;能源环境系统工程的技术服务;科技企业孵化; 产业园区基础设施及产业项目的投资、建设、开发、运营;房屋租赁业务;物业管 理;会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （以工商登记机关核定为准） 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式 第十条 公司注册资本 33000 万元人民币。 第十一条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式： 西安天和防务技术股份有限公司认缴 33000 万元，出资方式为：货币出资。 出资时间：2040 年 01 月 01 日之前。 第十二条 股东应当按约定期限缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。 第十三条 公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。 第五章 股东的权利和义务 第十四条 公司的投资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受 权利，承担义务。 第十五条 股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 2  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决定； （八）对发行公司债券做出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十六条 股东做出本章程第十五条所列决定，应当采用书面形式，并由股 东签字盖章后置备于公司。 第十七条 股东负有下列义务： 一、依照公司章程中约定的出资期限缴纳所认缴的出资； 二、依其所认缴的出资额对公司承担责任； 三、公司办理注册登记后，不得抽回出资； 四、遵守公司章程，维护公司利益； 五、法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。执行董事 任期三年，任期届满，连选可以连任。 第十九条 执行董事行使下列职权： （一）负责向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； 3  （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第二十条 公司设经理，由执行董事兼（聘）任。经理对执行董事负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第二十一条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命产生；监事的任期 每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十二条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行 董事、高级管理人员予以纠正； （四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理 人员提起诉讼； （五）公司章程规定的其他职权。 4  第七章 公司的法定代表人 第二十三条 经理为公司的法定代表人。 第二十四条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件； （二）代表公司签订合同； （三）公司章程规定的其他职权。 第八章 公司财务会计 第二十五条 公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的《企业财务通则》、 《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采 用公历纪年制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为每一个会计年度。 第二十六条 公司应在每一个公计年度终时编制财务会计报告，并依法经会 计事务所审计。并于 15 日内将财务会计报告送交各股东。 第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东作 出决议。 第九章 股东认为需要规定的其他事项 第二十八条 公司不设营业期限。 第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记； （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东决定解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5  （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 第十章 附 则 第三十条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、 经理、监事及其他管理人员应严格遵守。 第三十一条 本章程未尽事宜，由公司股东，依照国家法律、法规及本章程 的原则作出具体规定。 第三十二条 本章程解释权归公司股东。 第三十三条 本章程经股东签字后生效，修改时亦同。 第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十五条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。 6 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2021 年 11 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 45 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 50 第十三章 附则......................................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 51,763.6745 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理；体育消费用智能设备制造；体育健康服务； 可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 果为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为51,763.6745万股，公司的股本结构中普通股 517,636,745股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、 注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从 事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2021 年 10 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 45 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款..................................................................................................... 50 第十三章 附则......................................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 51,763.6745 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理；体育消费用智能设备制造；体育健康服务； 可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 果为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为51,763.6745万股，公司的股本结构中普通股 517,636,745股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、 注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从 事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2021 年 8 月） 第一章 总则 .................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 3 第三章 股 份.......................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 15 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 19 第五章 董事会............................................................................................................... 23 第一节 董事........................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 35 第七章 监事会 ............................................................................................................. 38 第一节 监事.......................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 41 第一节 财务会计制度............................................................................................ 41 第二节 内部审计................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 46 第一节 通知.......................................................................................................... 46 第二节 公告.......................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................ 50 第十三章 附则.......................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE T ECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 47,904.9434 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造； 体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施 工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政 基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为47,904.9434万股，公司的股本结构中普通股 479,049,434股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、 注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从 事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2021 年 8 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 45 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款..................................................................................................... 50 第十三章 附则......................................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 47,904.9434 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理；体育消费用智能设备制造；体育健康服务； 可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 果为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为47,904.9434万股，公司的股本结构中普通股 479,049,434股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、 注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从 事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司 董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案， 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2021 年 3 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 45 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 50 第十三章 附则......................................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码： 710119。 第六条 公司注册资本为人民币 47,904.9434 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 结果为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为47,904.9434万股，公司的股本结构中普通股 479,049,434股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关 议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2020 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 第 1 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气） 物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元 器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；水下无人潜航 器平台及系统（AUV、ROV、滑翔器等）；海洋水文观测温盐深探测系统；水声探测 系统；安防设备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探 测装备制造；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开 发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业 管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元，股东出资情况如下： 股东名称 认缴出资 出资方式 实缴出资 出资时间 持股 第 2 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （万元） （万元） 比例 6,688 2009 年 11 月 13 日 1,000 2018 年 1 月 31 日前 西安天和防 20,000 务技术股份 货币 8,000 2019 年 12 月 31 日前 100% 有限公司 2,000 2020 年 12 月 31 日前 2,312 2023 年 12 月 31 日前 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第 3 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 第 4 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 第 5 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 第 6 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第 7 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 第 8 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 第 9 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 第 10 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第 11 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。 第 12 页 共 12 页 

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2020 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 第 1 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气） 物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元 器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造； 海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；智能无人 飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及外 围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议 及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元，股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 20,000 西安天和防 货币 6,688 2009 年 11 月 13 日 100% 第 2 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 务技术股份 1,000 2018 年 1 月 31 日前 有限公司 8,000 2019 年 12 月 31 日前 2,000 2020 年 12 月 31 日前 2,312 2023 年 12 月 31 日前 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第 3 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 第 4 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； 第 5 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 第 6 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 第 7 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 第 8 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 第 9 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 第 10 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 第 11 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。 第 12 页 共 12 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2020 年 8 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 45 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47 第二节 解散和清算............................................................................................................. 48 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 50 第十三章 附则......................................................................................................................... 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码： 710119。 第六条 公司注册资本为人民币 43,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和 试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海 洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造； 光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造； 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物 联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产 专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发； 交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住 房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；建筑智能化系统设计；建筑智能化 工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 结果为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为43,200万股，公司的股本结构中普通股 432,000,000股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关 议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2020 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 第 1 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条公司的经营范围为：公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研 究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电 子产品、机电设备、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物 和技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算 机软件、硬件产品的开发、生产、销售；系统集成；安防监控设备、航管装备、无 人机（不含发动机、螺旋桨）、智能机器人产品的研发、生产、销售；信息化网络 工程施工及技术服务；微波智能器件的生产、销售；检测试验技术服务、检测试验 技术咨询；房屋租赁业务；物业管理；会务服务。(上述经营范围涉及许可经营项目 的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营) 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元，股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 西安天和防 6,688 2009 年 11 月 13 日 20,000 货币 100% 务技术股份 1,000 2018 年 1 月 31 日前 第 2 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 有限公司 8,000 2019 年 12 月 31 日前 2,000 2020 年 12 月 31 日前 2,312 2023 年 12 月 31 日前 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第 3 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 第 4 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； 第 6 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 第 7 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第 8 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 9 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第 10 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； 第 11 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。 第 12 页 共 12 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2020 年 5 月） 第一章 总则 ................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................................................................. 23 第一节 董事.......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 35 第七章 监事会 ............................................................................................................. 38 第一节 监事.......................................................................................................... 38 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 41 第一节 财务会计制度............................................................................................ 41 第二节 内部审计................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 45 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 46 第一节 通知.......................................................................................................... 46 第二节 公告.......................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 48 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 50 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................ 50 第十三章 附则 ............................................................................................................. 51 第 1 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码： 710119。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；电子与智能化工程、城 市道路照明工程、电子与智能化工程设计、城市道路照明工程设计；房屋租赁 业务、物业管理。LED 灯具、LED 显示屏、室内外智能灯具、智慧路灯、多功能 杆、景观灯、太阳能灯具的研发、生产及销售，智能传感器、智慧道路设备、 智慧安防设备、智慧园区、智慧环境监测设备的生产及销售，智慧城市技术开 发及咨询，物联网综合管理平台开发与销售，智慧城市规划设计，智慧城市相 关数据的采集及运营管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其 规定） 第 3 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 第 4 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 第 5 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为24,000万股，公司的股本结构中普通股 240,000,000股，无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 第 6 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 7 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 8 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 第 9 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 10 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； 第 11 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： 第 12 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 13 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 14 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 第 15 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 第 18 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； 第 19 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 20 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 21 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 22 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 23 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 24 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 第 25 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 第 26 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； 第 27 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 第 28 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 第 29 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 第 30 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第 31 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 第 32 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第 33 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。除了战略委员会，各委员会的召集人由独立董 事担任，其中担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第 34 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 第 35 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 36 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 第 37 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第 38 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第 40 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第 41 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 第 42 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： 第 43 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关 议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 44 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 45 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 第 46 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 47 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 第 48 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第 49 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 第 50 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 第 51 页 共 52 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 52 页 共 52 页 

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西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2019 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 第 1 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、 电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不 含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁 止进出口的货物和技术除外）；计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、 系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、 销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务、物业 管理、会务服务。 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元，股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 6,688 2009 年 11 月 13 日 西安天和防 1,000 2018 年 1 月 31 日前 20,000 务技术股份 货币 100% 有限公司 8,000 2019 年 12 月 31 日前 2,000 2020 年 12 月 31 日前 第 2 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 2,312 2023 年 12 月 31 日前 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第 3 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 第 4 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第 5 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 第 6 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 第 7 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第 8 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第 9 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 10 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； 第 11 页 共 12 页  西安天伟电子系统工程有限公司章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。 第 12 页 共 12 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2019 年 5 月） 第一章 总则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 45 第一节 通知......................................................................................................................... 45 第二节 公告......................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 49 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 49 第十三章 附则............................................................................................................................. 50 第 1 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 2 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务、物业管 理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 第 3 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 第 4 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为24,000万股，公司的股本结构中普通股 240,000,000股，无其他种类股票。 第 5 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 第 6 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 第 7 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 第 8 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 9 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； 第 10 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； 第 11 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： 第 12 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 第 13 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 14 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 15 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 第 16 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 17 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 第 18 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 第 19 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第 20 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 第 21 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 第 22 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 第 23 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 第 24 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 第 25 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； 第 26 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 第 27 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 第 28 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 第 29 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第 30 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第 31 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第 32 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中担任 审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第 33 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 战略委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 34 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 第 35 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第 36 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 第 37 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 第 38 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 第 39 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第 40 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第 41 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 第 42 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 第 43 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关 议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 44 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 第 45 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第 46 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 47 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 48 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第 49 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 第 50 页 共 51 页  西安天和防务技术股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 51 页 共 51 页 

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2018 年 5 月） 第一章 总则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 22 第一节 董事......................................................................................................................... 22 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 48 第十三章 附则............................................................................................................................. 49 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013175783164XA。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号，邮政编码：710119。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务、物业管 理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为24,000万股，公司的股本结构中普通股 240,000,000股，无其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 西安天和防务技术股份有限公司章程 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，公司不 对征集投票权设置最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 西安天和防务技术股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 西安天和防务技术股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 西安天和防务技术股份有限公司章程 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 西安天和防务技术股份有限公司章程 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： 西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 西安天和防务技术股份有限公司章程 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 西安天和防务技术股份有限公司章程 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 西安天和防务技术股份有限公司章程 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 西安天和防务技术股份有限公司章程 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会在 有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 西安天和防务技术股份有限公司章程 报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提 交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关 议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 西安天和防务技术股份有限公司章程 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 西安天和防务技术股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 西安天和防务技术股份有限公司章程 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2018 年 5 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 9161013172627529XQ。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区西部大道 158 号。 第五条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、 电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不 含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁 止进出口的货物和技术除外）；计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、 系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、 销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务、物业 管理、会务服务。 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元，股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 6,688 2009 年 11 月 13 日 西安天和防 1,000 2018 年 1 月 31 日前 12,000 务技术股份 货币 100% 2,000 2020 年 12 月 31 日前 有限公司 2,312 2023 年 12 月 31 日前 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。

新疆天和防务技术有限公司章程 新疆天和防务技术有限公司章程 （2018 年 5 月） 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有 关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条 公司依法经公司登记机关登记取得法人资格，合法权益受国家法律 保护。 第三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第四条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。 第二章 公司名称、住所和类型 第五条 公司名称：新疆天和防务技术有限公司。 第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 15 层办公用房 2。 第七条 公司类型：有限责任公司(法人独资)。 第三章 公司经营范围 第八条 公司经营范围：安防系统工程及配套设备的销售；电子系统工程； 安防系统工程建设及技术服务业务；大数据技术研发；智能网络控制系统设备的 销售；计算机相关软件、硬件的研发、生产及销售；货物和技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（以登记机关核 定为准） 第四章 公司注册资本、实收资本和股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及 出资方式 第九条 公司注册资本 5000 万元人民币。 第十条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下： 西安天和防务技术股份有限公司认缴 5000 万元，出资方式为：货币出资。 出资时间：2028 年 12 月 31 日之前。 第十一条 股东应当按期足额缴纳认缴的出资额。股东以货币出资的，应当 将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户。 第十二条 公司成立后，本公司应向已缴納出资的股东签发出资证明书，并 置备股东名册。 新疆天和防务技术有限公司章程 第五章 股东及其议事规则 第十三条 公司不设股东会。股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）制定或修改公司章程； （十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司。 第六章 公司的经营管理机构及职权 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东委派，执行 董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。 第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发型公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第十六条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （八）执行董事授予的其他职权。 新疆天和防务技术有限公司章程 第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使下列 职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理 人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。 第二十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第二十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东、执行董事同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东、执行董事同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (五)未经股东或者执行董事同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 新疆天和防务技术有限公司章程 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十二条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 第七章 公司法定代表人 第二十四条 执行董事为公司的法定代表人。 第二十五条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件； （二）代表公司签订合同； （三）法律、法规及公司章程规定的其他职权。 第八章 财务会计 第二十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公 司的财务、会计制度。 第二十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经 会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第二十八条 公司应当在依法完成年度财务会计报告审计后的十五个工作日 内，将财务会计报告送交股东。 第二十九条 公司财务、会计活动应当严格遵守国家相关法律、法规的规定。 第九章 公司的营业期限、解散与清算 第三十条 公司不设营业期限。 第三十一条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东决定解散； （三）因公司合并、分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）法律、法规规定的其他情形。 第三十二条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由股东组成。 第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 新疆天和防务技术有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 公司解散、清算应当严格遵守国家相关法律、法规的规定。 第十章 附 则 第三十五条 公司章程或者章程修正案经股东通过后生效。股东通过的章程 或者章程修正案，应当报工商登记机关备案。 第三十六条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、董事、经 理、监事及其他管理人员应严格遵守。 第三十七条 本章程未尽事宜，由公司股东依照国家法律、法规及本章程的 原则作出具体规定。公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2017 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公司， 在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号： 610131100006067。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股份 有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号。 第五条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法实行 自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独 立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所 西安天伟电子系统工程有限公司章程 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作， 进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、 电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不 含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁 止进出口的货物和技术除外）；计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、 系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、 销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务。 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元，股东出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 持股 股东名称 出资方式 出资时间 （万元） （万元） 比例 6,688 2009 年 11 月 13 日 西安天和防 1,000 2018 年 1 月 31 日前 12,000 务技术股份 货币 100% 2,000 2020 年 12 月 31 日前 有限公司 2,312 2023 年 12 月 31 日前 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西安 天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职三年， 连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）执行董事授予的其他职权。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年，任期 届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起 诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职权 所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执行 董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事 行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的， 股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定 的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院提 起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财务报 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季度财务会计报 告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五十） 以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司每 年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形式分配的利 润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的 20%；具体分配 方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。审 计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公司 章程需取得股东同意。 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东委派。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清 算方案，并报股东或者人民法院确认。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工作之 便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、规范 性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2016 年 9 月） 第一章 总则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................. 21 第一节 董事......................................................................................................................... 21 第二节 董事会..................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 军工事项特别条款 ..................................................................................................... 48 第十三章 附则............................................................................................................................. 49 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 610131100005873。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO.LTD。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号，邮政编码：710065。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为24,000万股，公司的股本结构中普通股 240,000,000股，无其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 西安天和防务技术股份有限公司章程 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 西安天和防务技术股份有限公司章程 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 西安天和防务技术股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 西安天和防务技术股份有限公司章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 西安天和防务技术股份有限公司章程 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 西安天和防务技术股份有限公司章程 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 西安天和防务技术股份有限公司章程 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 西安天和防务技术股份有限公司章程 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 西安天和防务技术股份有限公司章程 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 西安天和防务技术股份有限公司章程 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 西安天和防务技术股份有限公司章程 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 西安天和防务技术股份有限公司章程 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉 及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 西安天和防务技术股份有限公司章程 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按 规定的进度、质量和数量等要求完成。 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量 保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制 度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级 管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 秘密安全。 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利。 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产。 第一百九十七条 公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股 股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公 司应向国务院国防科技工业主管部门备案。 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批。 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% （含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十八条 公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经 国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2016 年 5 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 49 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 610131100005873。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO.LTD。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号，邮政编码：710065。 第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为24,000万股，公司的股本结构中普通股 240,000,000股，无其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 西安天和防务技术股份有限公司章程 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 西安天和防务技术股份有限公司章程 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权，股东可以将所持有全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举 ：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 西安天和防务技术股份有限公司章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 董事所负其他义务的持续期间，根据公平原则，视具体情况而定。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批 准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关 报告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 西安天和防务技术股份有限公司章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 西安天和防务技术股份有限公司章程 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉 及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 西安天和防务技术股份有限公司章程 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 （2015 年 8 月） 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 49 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 610131100005873。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO.LTD。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号，邮政编码：710065。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为12,000万股，公司的股本结构中普通股 120,000,000股，无其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10% 的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 西安天和防务技术股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 西安天和防务技术股份有限公司章程 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权，股东可以将所持有全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举 ：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 西安天和防务技术股份有限公司章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 董事所负其他义务的持续期间，根据公平原则，视具体情况而定。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会 派出机构报告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确 提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： 西安天和防务技术股份有限公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 西安天和防务技术股份有限公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准 的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关报 告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 西安天和防务技术股份有限公司章程 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件 西安天和防务技术股份有限公司章程 的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的 需求； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含 70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 （四）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利 润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉 及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （六）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修 订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 西安天和防务技术股份有限公司章程 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

西安天伟电子系统工程有限公司章程 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （2015 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“公司”）的组 织和行为，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规范性文件 的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的有限责任公 司，在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 号：610131100006067。 公司为西安天和防务技术股份有限公司的全资子公司，西安天和防务技术股 份有限公司持有公司 100%股权。 第三条 公司中文名称：西安天伟电子系统工程有限公司。 第四条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号。 第五条 公司注册资本为人民币 6,688 万元。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司依法 实行自主经营，独立核算，自负盈亏。 第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任。 第八条 公司的法定代表人为公司执行董事。 第九条 公司营业期限为永久存续。 第十条 公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法 西安天伟电子系统工程有限公司章程 独立承担民事责任。 第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨为：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范 运作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和 社会效益。 第十五条 公司的经营范围为：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子 设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器 仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售（以上不含专项审批）、货物 和技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 第三章 注册资本和股东出资 第十六条 公司注册资本为人民币 6,688 万元，股东出资情况如下： 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资时间 持股比例 西安天伟电子系统工程有限公司章程 2009 年 西安天和防务技 6,688 万元 6,688 万元 货币 11 月 13 100% 术股份有限公司 日 第四章 组织机构 第十七条 公司不设股东会。 第十八条 公司股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的事项； （十二）审议公司的股权激励计划； （十三）公司章程规定的其他职权。 除上述（三）、（四）、（十三）项，其他需由股东决定的事项均需提交西 安天和防务技术股份有限公司股东大会审议通过。 股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派。 第二十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （六）制定公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （八）公司章程规定的其他职权。 第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，经股东同意可以连任。 第二十三条 公司设总经理一人，由执行董事聘任或解聘。总经理每届任职 三年，连聘可以连任。 第二十四条 总经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； 西安天伟电子系统工程有限公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第二十五条 公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派，每届任期三年， 任期届满，经股东同意可以连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出建议； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 第二十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 西安天伟电子系统工程有限公司章程 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十八条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议， 监事行使职 权所必需的费用，由公司承担。 第五章 执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管 理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 西安天伟电子系统工程有限公司章程 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席相关会议的，执 行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监 事行使职权。 第三十五条 执行董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情 形的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五 十条规定的情形的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六章 公司财务会计制度、利润分配和审计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第三十八条 公司应在每个会计年度结束之日起 3 个月内向股东报送年度财 务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 45 日内向股东报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 20 日内向股东报送季 度财务会计报告。 第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（含百分之五 十）以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以现金方式进行分配。公司 每年以现金方式向母公司西安天和防务技术股份有限公司分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以现金形 式分配的利润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润 的 20%；具体分配方案由股东决定。 股东违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第四十一条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经执行董事批准后实施。 审计负责人向执行董事负责并报告工作。 第四十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司 章程的规定，由股东决定。 公司股东决定是否解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第四十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。 第七章 公司合并、分立、增资、减资 第四十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第四十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或新设的公司承继。 第五十条 公司分立时其财产应作相应的分割。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第五十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第五十三条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司 法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第八章 公司解散和清算 第五十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司修改公 司章程需取得股东同意。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东 委派。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第五十六条 清算组在清算期间，行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制 定清算方案，并报股东或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）剩余财产分配给股东。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照本条第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十一条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利用清算工 作之便收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿 责任。 第六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第九章 修改章程 第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第六十四条 股东决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第六十五条 执行董事依照股东修改章程的决定或有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以 公告。 西安天伟电子系统工程有限公司章程 第十章 附则 第六十七条 执行董事可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在西安市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第六十九条 本章程未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、部门规章、 规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定执行。 第七十条 本章程自公司股东审议通过之日起生效，修改时亦同。 第七十一条 本章程由公司执行董事负责解释。

西安天和防务技术股份有限公司章程 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股 份......................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事....................................................................................................................... 22 第二节 董事会................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40 第二节 内部审计................................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................. 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则............................................................................................................................. 48 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 610131100005873。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）证监许可[2014]835 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326 号文批准，于 2014 年 9 月 10 日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO.LTD。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号，邮政编码：710065。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 西安天和防务技术股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为12,000万股，公司的股本结构中普通股 120,000,000股，无其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10% 的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司还可根据 具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 西安天和防务技术股份有限公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 西安天和防务技术股份有限公司章程 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 西安天和防务技术股份有限公司章程 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权，股东可以将所持有全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （三）董事选举 ：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 西安天和防务技术股份有限公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 西安天和防务技术股份有限公司章程 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 董事所负其他义务的持续期间，根据公平原则，视具体情况而定。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 西安天和防务技术股份有限公司章程 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报 告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提 出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 西安天和防务技术股份有限公司章程 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准 的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关报 告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 西安天和防务技术股份有限公司章程 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 西安天和防务技术股份有限公司章程 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 西安天和防务技术股份有限公司章程 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形 之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 西安天和防务技术股份有限公司章程 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 西安天和防务技术股份有限公司章程 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，设副主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的二分之一。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 西安天和防务技术股份有限公司章程 （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 西安天和防务技术股份有限公司章程 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；除上述年度股利 分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利 西安天和防务技术股份有限公司章程 润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉 及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 西安天和防务技术股份有限公司章程 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 西安天和防务技术股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 西安天和防务技术股份有限公司章程 （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所上市完成后生效。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一章 总则.....................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................................3 第三章 股 份.........................................................................................................................3 第一节 股份发行.................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.....................................................................................................6 第三节 股份转让...................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会...............................................................................................................8 第一节 股东...........................................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................10 第三节 股东大会的召集.....................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................15 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................19 第五章 董事会...............................................................................................................................22 第一节 董事.......................................................................................................................22 第二节 董事会...................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................36 第七章 监事会.............................................................................................................................39 第一节 监事.........................................................................................................................39 第二节 监事会.....................................................................................................................41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................43 第一节 财务会计制度.........................................................................................................43 第二节 内部审计.................................................................................................................45 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................46 第九章 通知和公告.....................................................................................................................46 第一节 通知.........................................................................................................................46 第二节 公告.........................................................................................................................47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................47 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................47 第二节 解散和清算.............................................................................................................48 第十一章 修改章程.....................................................................................................................50 第十二章 附则.............................................................................................................................51 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公 司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设 立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【】。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）【】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，并经深 圳证券交易所【】文批准，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。 公司中文名称缩写：天和防务 公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO.LTD。 公司英文名称缩写：THD 第五条 公司住所：西安市高新区科技五路 9 号，邮政编码：710065。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运 作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社 会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：军民两用电子信息系统整机及 配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机 相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及 技术服务业务；高新技术项目投资；技术贸易、技术转让；货物和技术的进出 口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等的权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票面值为每股人民币壹元。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人共 43 名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、 吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王 宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、 石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高 阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、 李政、张雷、王栓柱。 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例（%） 贺增林 47883600 净资产折股 2010.3 53.204 刘丹英 5821200 净资产折股 2010.3 6.468 吴宏伟 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 王 坚 4050000 净资产折股 2010.3 4.500 聂新勇 10800000 净资产折股 2010.3 12.000 赵项题 4320000 净资产折股 2010.3 4.800 郭 旺 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 周志军 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 郭辉 2160000 净资产折股 2010.3 2.400 金石投资有限公司 1800000 净资产折股 2010.3 2.000 张发群 1052100 净资产折股 2010.3 1.169 徐兆红 900000 净资产折股 2010.3 1.000 王宝华 548100 净资产折股 2010.3 0.609 潘建华 479700 净资产折股 2010.3 0.533 刘志国 219600 净资产折股 2010.3 0.244 李世星 209700 净资产折股 2010.3 0.233 李童欣 199800 净资产折股 2010.3 0.222 王振平 90000 净资产折股 2010.3 0.100 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 陈建峰 80100 净资产折股 2010.3 0.089 张关让 70200 净资产折股 2010.3 0.078 贺增勇 68400 净资产折股 2010.3 0.076 石俊岭 60300 净资产折股 2010.3 0.067 张广平 50400 净资产折股 2010.3 0.056 卢传化 47700 净资产折股 2010.3 0.053 张炳利 45900 净资产折股 2010.3 0.051 朱强国 42300 净资产折股 2010.3 0.047 王月鹏 37800 净资产折股 2010.3 0.042 田 力 32400 净资产折股 2010.3 0.036 史利剑 32400 净资产折股 2010.3 0.036 刘 锴 32400 净资产折股 2010.3 0.036 高 阳 29700 净资产折股 2010.3 0.033 申 波 29700 净资产折股 2010.3 0.033 张 立 21600 净资产折股 2010.3 0.024 郑志华 20700 净资产折股 2010.3 0.023 葛 朋 18000 净资产折股 2010.3 0.020 崔党斌 16200 净资产折股 2010.3 0.018 王永强 14400 净资产折股 2010.3 0.016 李晓鸽 14400 净资产折股 2010.3 0.016 秦文科 11700 净资产折股 2010.3 0.013 杨太仓 11700 净资产折股 2010.3 0.013 李 政 11700 净资产折股 2010.3 0.013 张 雷 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 王栓柱 13050 净资产折股 2010.3 0.0145 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构中普通股【】股，无 其他种类股票。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正 式受理日为基准日）进行增资扩股的，新增股份的持有者除需遵守本条第一款的 规定外，自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所 持有该新增股份总额的 50%。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司及全资子公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司及全资子公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司及全资子公司发行公司债券作出决议； （九）对公司及全资子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司及全资子公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （十三）审议公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司及全资子公司的股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司全资子公司单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10% 的担保； （二）公司、公司全资子公司及公司控股子公司在对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司全资子公司在对外担保总额达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及公司全资子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）公司及公司全资子公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （七）公司及全资子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人 指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司还可根据 具体情况采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告，律师出具的法律意见不 得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案变更的，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）股东大会会务联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应具体明确。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司及全资子公司增加或者减少注册资本； （二）公司及全资子公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司及全资子公司章程的修改； （四）公司及全资子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司及全资子公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说 明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和 占公司总股份的比例后，进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理权交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 数相同表决权，股东可以将所持有全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散 投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （三）董事选举 ：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数 乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少 依次决定董事当选； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的履历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的； （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务。切实履行 董事应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人 提交股东大会表决。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心 技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 董事所负其他义务的持续期间，根据公平原则，视具体情况而定。 第一百零二条 非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和 身份。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承 诺书》。 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报 告： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创 业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提 出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的合法权益。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独 立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （四）制订公司及全资子公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司及全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司及全资子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司及全资子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司及全资子公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司及全资子公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不 得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其 他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权范围、权限、程序和责 任做出具体规定。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进 行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当 关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及 相应的对策。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易 对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化 的方式 掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控 股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或 间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务 等情形。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提 减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况 和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司 核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事 会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。 第一百一十一条 董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，还应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会应审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准 的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。 第一百一十三条 董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条 件； （五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关报 告和信息披露义务； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会工作依法正常开展。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情 况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所 报告并及时履行信息披露义务。 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开 致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、 传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日前通知到各董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采 用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 第一百二十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基 础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所 议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续 12 个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向深圳 证券交易所报告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十六条 董事会下设战略与规划委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬和考核委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。各委员会的召集人由独立董事担任，其中 担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 战略与规划委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 薪酬和考核委员会是董事会下设专门工作机构，负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高 级管理人员候选人提交董事会表决。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经 营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚 实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其 职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形 之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十九条 公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副 总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相 关职责。 第一百三十六条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况 需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各 项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告 制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百三十七条 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本 公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨 慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利， 从事损害公司和股东利益的行为。 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝 或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严 重影响的，应及时向董事会报告。 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。相关期间计算，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人 提交股东大会表决。 董事、总经理、其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。 第一百三十九条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 司规范运作指引》、深圳其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务 的监督和检查。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司监事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券 所。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。对公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决 议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的行为，已经或者可 能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠 正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，设副主席 1 名。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的二分之一。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提交提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （八）发现公司经营异常情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议的通知方式参照本章程关于董事会会议通知方式的规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 年度财务报告应当在召开年度股东大会 20 日前置备于公司供股东查阅。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司的税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取税后利润的 10%列入法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）向股东分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利 益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投 资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及 中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公 司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金 分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将 用于生产经营或者留待以后年度进行分配。 （一）利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间 隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当 年实现的可分配利润的 20%；在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；除上述年度股利 分配外，公司可进行中期现金分红。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本条所 称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过 3000 万元。 （三）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留 存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）股利分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事 同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉 及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （五）公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上 独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变 更事项时，应为股东提供网络投票方式。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述第（一）款的规定。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 子邮件、公告方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送 达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披 露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】上公告。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 西安天和防务技术股份有限公司章程（草案） （二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的 50%以上，或者公司 持有股权的比例虽然不足 50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子 公司股东会或股东大会的决议产生重大影响的公司。 （三）全资子公司是指公司持有其全部 100%股权的公司。 （四）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” 、“不少于”包含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所上市完成后生效。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。