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琏升科技：章程(2024年8月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-08-30 |
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| 琏升科技：章程(2024年3月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-03-20 |
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| 琏升科技：章程(2024年2月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-02-06 |
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| 琏升科技：章程(2023年9月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-09-20 |
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| 三五互联：章程(2023年8月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-08-18 |
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| 三五互联：章程(2022年10月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-10-27 |
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| ST三五：厦门三五互联科技股份有限公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-09-29 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
〔本章程已经第五届董事会第二十九次会议审议通过修订，
将提交 2021 年第七次临时股东大会审议表决〕
2021 年 9 月 28 日
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .................................................... 02
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 03
第三章 股份 .................................................... 04
第一节 股份发行 ............................................ 04
第二节 股份增减和回购 ...................................... 05
第三节 股份转让 ............................................ 06
第四章 股东和股东大会 .......................................... 08
第一节 股东 ................................................ 08
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 10
第三节 股东大会的召集 ...................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ...................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 19
第五章 董事会 .................................................. 24
第一节 董事 ................................................ 24
第二节 董事会 .............................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 31
第七章 监事会 .................................................. 33
第一节 监事 ................................................ 33
第二节 监事会 .............................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 35
第一节 财务会计制度 ........................................ 36
第二节 内部审计 ............................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 40
第九章 通知和公告 .............................................. 40
第一节 通知 ................................................ 40
第二节 公告 ................................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 42
第二节 解散和清算 .......................................... 43
第十一章 修改章程 .............................................. 44
第十二章 附则 .................................................. 45
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简
称“《证券法》”)和其他有关规定，公司制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(简称“公
司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日在深圳
证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd。
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
3
厦门三五互联科技股份有限公司章程
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
序号 发起人 出资方式 认购的股份数(万股) 持股比例
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627％
厦门中网兴
2 净资产折股 400.00 10.000％
管理咨询有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.640％
深圳市中科宏易
4 净资产折股 300.00 7.500％
投资发展有限公司
深圳市彩虹创业
5 净资产折股 200.00 5.000％
投资集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905％
4
厦门三五互联科技股份有限公司章程
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.500％
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453％
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.250％
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825％
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.300％
合计 4,000.00 100.000％
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验(2007)NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
5
厦门三五互联科技股份有限公司章程
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除前述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程
第二十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，前述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
(十五)审议批准公司发生的达到下列标准的其他重大交易(提供担保、提供财务
资助除外)：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
前述“交易”事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；提供
担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或租出资产；签订
管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产)；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产)；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(十六)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10％；
3、本所或者公司章程规定的其他情形。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足7人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
13
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20％；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
总资产50％；
(三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)股权激励计划；
(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股
东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股
东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
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人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少
要有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在公司章程、董事会议事规则、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、
关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其
他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
(一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对
外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，
并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；
(二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股东大会审议的关联交易之外
的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额
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在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
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规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(十)签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
(十一)行使法定代表人的职权；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职
权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数比例最低不得少于
监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
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员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照相关法律法规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开
10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
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25％。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分
红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
(二)除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)，可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30％。
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30％。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
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的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均
可分配利润的30％。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
(三)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(四)公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东(特别是公众投资者)的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
(五)公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
(六)利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
(七)公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当经
董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
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(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
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第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
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第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
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的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
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公告日期:2021-06-15 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
〔第五届董事会第二十四次会议重新制定〕
2021 年 6 月 11 日
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 .................................................... 02
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 03
第三章 股份 .................................................... 04
第一节 股份发行 ............................................ 04
第二节 股份增减和回购 ...................................... 05
第三节 股份转让 ............................................ 06
第四章 股东和股东大会 .......................................... 08
第一节 股东 ................................................ 08
第二节 股东大会的一般规定 .................................. 10
第三节 股东大会的召集 ...................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ 15
第五节 股东大会的召开 ...................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 19
第五章 董事会 .................................................. 24
第一节 董事 ................................................ 24
第二节 董事会 .............................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 31
第七章 监事会 .................................................. 33
第一节 监事 ................................................ 33
第二节 监事会 .............................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 35
第一节 财务会计制度 ........................................ 36
第二节 内部审计 ............................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 40
第九章 通知和公告 .............................................. 40
第一节 通知 ................................................ 40
第二节 公告 ................................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 42
第二节 解散和清算 .......................................... 43
第十一章 修改章程 .............................................. 44
第十二章 附则 .................................................. 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简
称“《证券法》”)和其他有关规定，公司制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(简称“公
司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日在深圳
证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd。
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由总经理担任。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
序号 发起人 出资方式 认购的股份数(万股) 持股比例
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627％
厦门中网兴
2 净资产折股 400.00 10.000％
管理咨询有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.640％
深圳市中科宏易
4 净资产折股 300.00 7.500％
投资发展有限公司
深圳市彩虹创业
5 净资产折股 200.00 5.000％
投资集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905％
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7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.500％
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453％
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.250％
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825％
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.300％
合计 4,000.00 100.000％
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验(2007)NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除前述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程
第二十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，前述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
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任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
(十五)审议批准公司发生的达到下列标准的其他重大交易(提供担保、提供财务
资助除外)：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
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前述“交易”事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；提供
担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或租出资产；签订
管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产)；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产)；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(十六)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10％；
3、本所或者公司章程规定的其他情形。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
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(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
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决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20％；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
总资产50％；
(三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)股权激励计划；
(六)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
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监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股
东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股
东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
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第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
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有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少
要有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在公司章程、董事会议事规则、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、
关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其
他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
(一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对
外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，
并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；
(二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股东大会审议的关联交易之外
的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额
在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
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第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
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第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(十)签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
(十一)行使法定代表人的职权；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
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示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职
权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
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和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数比例最低不得少于
监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
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(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照相关法律法规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开
10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
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25％。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分
红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
(二)除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)，可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30％。
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30％。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
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的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均
可分配利润的30％。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
(三)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(四)公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
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小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东(特别是公众投资者)的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
(五)公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
(六)利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
(七)公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当经
董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
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(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
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第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
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的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
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| ST三五：重新制定前后的章程差异对比表(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-06-15 |
重新制定前后的章程差异对比表
序号 条款 重新制定前 重新制定后
1 第八条 第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，人 第八条 公司法定代表人由总经理担任。
选由董事会表决确定。
2 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除前述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
式之一进行： 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十
(二)要约方式； 三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项收购本公司股
1 / 9
(三)中国证监会认可的其他方式。 份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
4 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第
第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 (三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
份，应不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的 10％，并应当在 3 年内转让或者注销。
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
1 年内转让给职工。
5 第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金 (十三)审议批准公司与关联人发生的(公司获赠现金
资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且占公司最 资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公 (十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30％的事项； 司最近一期经审计总资产 30％的事项；
(十五)审议批准公司的其他重大交易； (十五)审议批准公司发生的达到下列标准的其他重大
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 交易(提供担保、提供财务资助除外)：
(十七)审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 和评估值的，以较高者作为计算依据；
项。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
或其他机构和个人代为行使。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；3、交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
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4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
前述“交易”事项包括下列事项：购买或出售资产；
对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；提供担保(指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或
租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产)；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
活动。
(十六)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
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70％；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10％；
3、本所或者公司章程规定的其他情形。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
6 第四十一条 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
审计总资产的 30％； 计总资产的 30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； 计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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(七)深圳证券交易所规定的其它情形。 (七)深圳证券交易所规定的其它情形。
7 第一百〇八条 第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在公司章程、董事会议事规则、股东大会授权范
外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 围内，决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出
委托理财等事项； 售资产、资产抵押、委托理财等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
计师事务所； 师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
工作； 作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所 (十六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
之规定或本章程授予的其他职权。 之规定或本章程授予的其他职权。
8 第一百一十一条 第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易 第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易
的决策权限如下： 的决策权限如下：
(一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审 (一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议
议的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批 的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的
的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并 对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议；
(二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股 (二)除本章程第四十条第(十三)项规定的须提交股东
东大会审议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的 大会审议的关联交易之外的、公司与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
0.5％以上的关联交易。 上的关联交易。
9 第一百三十条 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人；
责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公 司职工的聘用和解聘；
司职工的聘用和解聘； (九)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 (十)签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
总经理列席董事会会议。 (十一)行使法定代表人的职权；
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
10 第一百四十六条 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
书面审核意见； 面审核意见；监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 (七)依照相关法律法规规定，对董事、高级管理人员
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高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
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| 三五互联：厦门三五互联科技股份有限公司章程(2021年4月12日)(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-19 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○二一年四月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................. 02
第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 03
第三章 股份 ................................................. 03
第一节 股份发行 .............................................. 03
第二节 股份增减和回购 ........................................ 04
第三节 股份转让 .............................................. 05
第四章 股东和股东大会 ........................................ 07
第一节 股东 .................................................. 07
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 09
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ............................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 26
第七章 监事会 ............................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ........................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程 ............................................ 38
第十二章 附则 ................................................ 38
1
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，人选由董事会表决确定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
2
厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
5
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
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表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数比例最低不得少于
监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
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监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
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和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年四月
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公告日期:2021-04-02 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○二一年四月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................... 02
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 03
第三章 股份 .................................................... 03
第一节 股份发行 .............................................. 03
第二节 股份增减和回购 ........................................ 04
第三节 股份转让 .............................................. 05
第四章 股东和股东大会 .......................................... 07
第一节 股东 .................................................. 07
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 09
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 .................................................. 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 26
第七章 监事会 .................................................. 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 .............................................. 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程 ............................................... 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
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表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
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出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
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充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二一年四月
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公告日期:2020-12-02 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○二〇年十二月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 .................................................... 02
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 03
第三章 股份 .................................................... 03
第一节 股份发行 .............................................. 03
第二节 股份增减和回购 ........................................ 04
第三节 股份转让 .............................................. 05
第四章 股东和股东大会 .......................................... 07
第一节 股东 .................................................. 07
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 09
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 .................................................. 20
第一节 董事 .................................................. 21
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 27
第七章 监事会 .................................................. 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 .............................................. 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程 ............................................... 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足7人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
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关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
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的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。公司董事
会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为行
使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
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东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二〇年十二月
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公告日期:2020-10-27 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○二〇年十月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则..................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 3
第三章 股份..................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................... 6
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会.................................................. 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 26
第七章 监事会.................................................. 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 .............................................. 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程 .............................................. 38
第十二章 附则 .................................................. 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
数字内容制作服务(不含出版发行)；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产
租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及
视频制作服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互
联网域名注册服务；基础电信业务；汽车租赁；演出经纪。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
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表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二〇年十月
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公告日期:2020-07-29 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○二〇年七月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则..................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 3
第三章 股份..................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................... 6
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会.................................................. 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 26
第七章 监事会.................................................. 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 .............................................. 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程 .............................................. 38
第十二章 附则 .................................................. 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；数据处理和存
储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务；
数字内容服务；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；
通讯设备修理；汽车租赁；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；演出
经纪；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
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认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
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（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
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得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
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及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
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公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
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径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
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第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
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（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
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第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
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参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
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级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
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示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
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第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效并施行。
厦门三五互联科技股份有限公司
二〇二〇年七月
39
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| 三五互联：公司章程（2019年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-04-19 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○一九年四月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币365,698,690元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）；汽车租赁(不含营
运)；其他未列明电信业务（第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为365,698,690股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
4
厦门三五互联科技股份有限公司章程
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
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东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
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表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
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出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
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公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生效并施行。
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| 三五互联：公司章程（2018年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-12-13 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○一八年十二月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
1
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币366,395,290元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）；汽车租赁(不含营
运)；其他未列明电信业务（第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务） 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为366,395,290股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
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东大会：
（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
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表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
司形式的方案；
（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
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第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
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出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
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公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
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充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生效并施行。
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公告日期:2018-09-19 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
二○一八年九月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币366,555,190元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）；汽车租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为366,555,190股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
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股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
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专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
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监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
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董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
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面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
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第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
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大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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厦门三五互联科技股份有限公司章程
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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| 三五互联：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-18 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
（2018 年 04 月修订）
二○一八年四月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币366,555,190元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
厦门三五互联科技股份有限公司章程
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为366,555,190股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
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股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
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专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
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监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
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外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
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董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
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面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
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第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
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大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生效并施行。 |
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公告日期:2017-10-21 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
（2017 年 10 月修订）
二○一七年十月
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目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币367,609,570元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为367,609,570股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
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股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
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专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
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监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
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外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
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董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
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面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
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第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
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大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 |
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| 三五互联：公司章程（2017年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2017-04-26 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
（2017 年 04 月修订）
二○一七年四月
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目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币367,859,590元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
厦门三五互联科技股份有限公司章程
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
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2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为367,859,590股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
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股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
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专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作
出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；
因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
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监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存15年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股
东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对
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外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的30%
公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
4、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展
的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立
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董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，
还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
5、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监
会指定信息媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金
分红政策的制定及执行情况。如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预
案时，应征询监事会的意见，公司董事会就未进行现金分红的原因以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
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面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司设立审计部，配备专职审计人员，并制订《内部审计制
度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司审计部、审计人员的职责以及《内部审计制度》，应当
经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
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第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
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大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写。不同版本的章程有歧义时，应当以股东
大会最后审议通过的章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 |
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| 三五互联：公司章程（2016年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-10-29 |
厦门三五互联科技股份有限公司
Xiamen 35.com Technology Co.，Ltd
章程
（2016 年 10 月修订）
二○一六年十月
厦门三五互联科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 4
第三节 股份转让 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 12
第五节 股东大会的召开 ........................................ 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 16
第五章 董事会 ................................................... 20
第一节 董事 .................................................. 20
第二节 董事会 ................................................ 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 26
第七章 监事会 ................................................... 28
第一节 监事 .................................................. 28
第二节 监事会 ................................................ 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30
第一节 财务会计制度 .......................................... 30
第二节 内部审计 .............................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34
第九章 通知和公告 ............................................... 34
第一节 通知 .................................................. 34
第二节 公告 .................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35
第二节 解散和清算 ............................................ 36
第十一章 修改章程................................................ 38
第十二章 附则 ................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司于 2007 年 8 月 29 日在厦门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司现营业执照号为：91350200751642792T。
第三条 公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen
35.com Technology Co.，Ltd
第五条 公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一
层；邮政编码：361008。
第六条 公司注册资本为人民币369,685,590元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营
方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争
力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的
互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 工程和技术研究和试验发展；信
息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制
造（含移动电话的生产）；通信设备零售（含移动电话的销售）；通讯设备修理（含
移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息
服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入网业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、出资方式、认购的股份数为：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 龚少晖 净资产折股 2,425.08 60.627
厦门中网兴管理咨询
2 净资产折股 400.00 10.00
有限公司
3 沈文策 净资产折股 305.60 7.64
深圳市中科宏易投资
4 净资产折股 300.00 7.50
发展有限公司
深圳市彩虹创业投资
5 净资产折股 200.00 5.00
集团有限公司
6 薛洪斌 净资产折股 116.20 2.905
7 汪海涛 净资产折股 100.00 2.50
8 龚少峰 净资产折股 58.12 1.453
9 彭勇 净资产折股 50.00 1.25
10 陆宏 净资产折股 33.00 0.825
11 李云飞 净资产折股 12.00 0.30
合 计 4,000.00 100.00
根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证
中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出
资。
第十九条 公司股份总数为369,685,590股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地
交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信
息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月
期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登
记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或
者实际控制人及其关联方提供担保、放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权
或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关
联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％
以上的关联交易；
（十四） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司的其他重大交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的其它情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
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（一） 董事人数不足5人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
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股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
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（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
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决权的过半数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产50%；
（三） 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交
给股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事
的人数多于1 人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于2年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八） 在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外担保、关联交易的决策权限如下：
（一） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其
他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体
董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出
决议。
（二） 除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交
易之外的、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联
法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同
意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以
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专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通
讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交
参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章� |
