| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 陈淑芬 |
| 定价依据 | 云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云银投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。
云银投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。
云银投资的有限合伙人（LP）为公司的1名监事及公司核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资610万元人民币）：
1、恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；
2、陈淑芬，出资10万元人民币；
3、其他公司员工合计出资599万元人民币。
云银投资的总出资额为640万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与监事陈淑芬构成共同投资的关联交易。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云银投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 640万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 倪守奇、廖章勇 |
| 定价依据 | 云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云秦投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。
云秦投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。
云秦投资的有限合伙人（LP）为公司的部分高管及公司资本市场业务部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资2001万元人民币）：
1、恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；
2、倪守奇，出资80万元人民币；
3、廖章勇，出资80万元人民币；
4、其他员工，合计出资1840万元人民币；
云秦投资的总出资额为2031万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与倪守奇、廖章勇构成共同投资的关联交易。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云秦投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2031万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英、 |
| 定价依据 | 云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币(现金)方式出资，同股同权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云汉投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。
云汉投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。
云汉投资的有限合伙人（LP）为公司的部分董事、高管及公司总部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资870万元人民币）：
1、恒生电子股份有限公司，出资2万元人民币；
2、彭政纲，出资150万元人民币；
3、刘曙峰，出资150万元人民币；
4、蒋建圣，出资150万元人民币；
5、范径武，出资100万元人民币；
6、方汉林，出资80万元人民币；
7、童晨晖，出资35万元人民币；
8、傅美英，出资35万元人民币；
9、总部核心员工，合计出资168万元人民币。
云汉投资的总出资额为900万元人民币，其中恒生电子出资2万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英构成共同投资的关联交易。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云汉投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英 |
| 定价依据 | 云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云宋投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。
云宋投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。
云宋投资的有限合伙人（LP）为公司的部分董事、高管及公司总部核心员工，具体如下（有限合伙人合计出资247万元人民币）：
1、恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；
2、彭政纲，出资27万元人民币；
3、刘曙峰，出资27万元人民币；
4、蒋建圣，出资27万元人民币；
5、范径武，出资18万元人民币；
6、方汉林，出资12万元人民币；
7、童晨晖，出资6万元人民币；
8、傅美英，出资万6元人民币；
9、其他员工，合计出资123万元人民币；
云宋投资的总出资额为277万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英构成共同投资的关联交易。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云宋投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 277万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 官晓岚 |
| 定价依据 | 云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资；各合伙人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），根据投资与管理办法，特成立宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云唐投资”或“本合伙企业”），以开展对创新业务子公司的项目投资。
云唐投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”），云晖投资出资30万元人民币。
云唐投资的有限合伙人（LP）如下（合计出资1229万元人民币）：
1、恒生电子股份有限公司，出资1万元人民币；
2、官晓岚，出资500万元人民币；
3、控股子公司（项目公司）员工，合计出资728万元人民币。
云唐投资的总出资额为1259万元人民币，其中恒生电子出资1万元人民币，恒生电子控股子公司云晖投资出资30万元人民币，与公司高管官晓岚构成共同投资的关联交易。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的制度规定而设立，设立云唐投资的目的是为了进一步激发核心员工的创业热情，促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公司进行投资，从而起到利益分享、风险共担的作用，促进公司在金融IT2.0业务以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施，将对公司的业务全面发展与持续经营带来好处，实现公司股东权益的最大化。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 1259万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 宁波云汉投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波云唐投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波云秦投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 定价依据 | 各方在本次增资扩股事项中均以现金出资，同股同权，公平合理。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。具体如下：
（一）第一步：根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云汉投资”）、宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云唐投资”）、宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云秦投资”）共同对杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”或“目标公司”）进行增资扩股。
云汉投资、云唐投资、云秦投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）与恒生电子部分董事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资、云秦投资、云唐投资系恒生电子的关联法人。
恒生网络现由恒生电子100%控股，注册资金1000万元人民币，本次恒生网络新引进云汉投资、云唐投资、云秦投资为恒生网络股东，其中云汉投资出资870万元人民币（全部进恒生网络股本），云唐投资出资1229万元人民币（全部进恒生网络股本），云秦投资出资2001万元人民币（全部进恒生网络股本），同时恒生电子向恒生网络增资56882841.9元人民币（其中49000000元进恒生网络股本，7882841.9元进资本公积）。增资扩股后，恒生网络的注册资金由1000万元人民币变更为1亿元人民币(首期注册资金认缴8501万，恒生电子认缴5900万，其他方合计认缴2601万)，增资扩股后恒生网络的股权结构为：恒生电子持有59%股权，云汉投资持有8.7%股权，云唐投资持有12.29%股权，云秦投资持有20.01%股权。
恒生电子与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资构成共同投资的关联交易，恒生电子本次加上首次对恒生网络的累计投资额为66882841.9元人民币。
（二）第二步：恒生电子及云汉投资、云唐投资、云秦投资签署《关于恒生网络公司业务经营及软件和商标授权许可协议》，确认恒生网络开展以云平台为中心的各类金融IT创新服务业务，以区别于恒生电子传统的以销售金融IT软件产品的模式；恒生网络的服务对象包括金融机构及各类投资者，对恒生网络的业
务授权确认如下：
、恒生电子现有的HOMS业务转由恒生网络经营。
HOMS业务系以云平台为中心，向金融机构及各类投资者提供金融IT产品云服务的业务，客户不购买软件产品，主要通过支付服务费的形式向服务商进行支付，服务费通常可以按照客户的资产管理规模或交易规模或盈利水平进行测算与协商，也可以通过约定以固定年费的形式支付，或者以上述两者结合的方式支付。目前主要的服务对象为私募基金。
2、恒生电子授权恒生网络使用其现有软件产品用于未来的业务经营服务。
3、恒生电子授权恒生网络使用其部分注册商标用于未来的业务经营服务。
4、恒生电子向恒生网络公司转让5款HOMS专用软件用于未来的业务经营。
恒生网络获得的上述业务授权，通过以下形式支付对价：
1、恒生网络向恒生电子一次性支付2000万元人民币，用于获得上述业务授权。
2、恒生网络自获得业务授权第2年起，每年向恒生电子支付200万元人民币，以获得未来上述软件的升级与服务（包括非重大的定制）。
3、支付对价的定价依据：本协议所涉及的定价，依照具备证券业务资产评估资格的第三方评估机构（天源资产评估有限公司）的评估报告（天源评报字【2014】第0126号）为基础，由各方依据“公平、公开、公正、合理”的原则商议确定。
（三）第三步：同时，提议恒生网络在2018年前进行第二次增资扩股，注册资金可由1亿元最多增至4亿元人民币，恒生电子按照股权比例同比例增资，云汉投资和云唐投资及云秦投资合计增资41%（可根据实际情况进行适当调节，包括引入其他股东等）。第二次增资扩股可以分多次出资到位。上述第二次增资扩股事宜，在不超过上述二期总投资4亿元，及各方均以现金出资的情况下，授权公司董事会予以审议决策，有效期为2018年之前。
综上，恒生电子累计可向恒生网络出资243882841.9元人民币（按照项目总投资4亿元测算，含首次出资），与关联法人云汉投资、云唐投资、云秦投资构成共同投资的关联交易。
具体以工商登记注册为准。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
恒生电子原系恒生网络100%的控股股东，恒生电子主要业务系为金融机构提供IT产品与服务，最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品。随着中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小微型及创新型的金融机构，比如私募基金以及未来的小型券商等，这些客户对金融IT产品与服务的需求与传统金融机构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT运营系统，而是选择以支付服务费的形式来获得IT服务。为这类客户提供的新型业务可以定义为创新业务，比如目前的HOMS金融云平台服务。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 9788.28万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-07-18 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波云银投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 定价依据 | 各方均以货币出资，同股同权，公平合理。 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“投资与管理办法”），希望通过核心员工和公司的共同投资,给尚处于起步阶段或需要更大投入的创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。
根据投资与管理办法，由恒生电子与关联法人宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云宋投资”）、宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云银投资”）、宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“云明投资”）共同投资成立杭州恒生云融网络有限公司（暂名，以下简称“恒生云融”或“目标公司”）。
云宋投资、云银投资、云明投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云宋投资、云银投资系恒生电子的关联法人。
恒生云融的注册资金为3100万元人民币，其中首期出资为2202.5万元人民币，恒生电子、云宋投资、云银投资、云明投资分别首期出资1800万元、247万元、610万元、443万元，分别占恒生云融股权的58.06%、7.97%、19.68%、14.29%。
恒生电子与关联法人云宋投资、云银投资构成共同投资的关联交易，恒生电子对恒生云融的投资额为1800万元人民币。
具体以工商登记注册为准。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
恒生电子主要业务系为金融机构提供IT产品与服务，最主要的业务模式是向金融机构销售金融软件产品。随着中国金融市场的创新与发展，涌现出一批小微型及创新型的金融机构，这些客户对金融IT产品与服务的需求与传统金融机构有所不同，他们中的一部分可能不会自己建设与购买IT系统，而是选择以支付服务费的形式来获得IT服务。恒生电子主要基于如下两方面原因，决定将上述创新业务由恒生云融公司予以经营。一方面，基于创新业务系统的投入产出结构与恒生电子的传统金融软件销售模式有很大的不同，不仅在业务的商业模式、产品技术特点、售后服务、市场营销等与传统金融IT业务有区别，而且存在前期投入较大而回收期较长，前期盈利困难，业务和客户的需求并存在较大不确定性的风险。因此，从业务分业管理与经营以及对业务与投资风险控制的角度来看，由控股子公司进行独立经营比较合适，更有利于在市场竞争中获得优势。另一方面，这些金融创新业务要想获得成功，更多的需要激发业务团队的创业精神和合理的回报机制。为了激活恒生电子各项创新业务，在总结各项创新业务经验的基础上，恒生电子于2014年2月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，希望通过核心员工和公司的共同投资,给创新业务注入活力，激发创业激情，共同成长与分享，共享利益，共担风险。本次恒生云融创新业务暨在上述框架下进行实施。
创新业务所涉及的客户需求方式与投入方式与传统金融客户有明显的不同，各类型的金融客户主要依据自身的战略发展特点来选择不同的服务，区别比较明显，一般不会产生直接的竞争关系。
通过公司和员工的共同努力创业，希望实现恒生云融公司业务的可持续发展，最后实现盈利，从而实现恒生电子股东权益的最大化。同时，由于恒生云融未来在条件许可及股东会同意的前提下，可以通过独立上市或者回购的方式给入股员工带来一定的经济回报。
本次共同投资各方全部以货币形式出资，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情况存在。
本次恒生电子的出资均由公司自有资金出资，资金来源可靠、真实。
由于恒生云融本次项目初始投入较大，市场与客户的培育需要时间的等待，在投入初始前几个年份可能不会产生盈利，此外，整体业务受政策、行业环境和客户情况的影响，亦存在一定的不确定性，预计其自2014年起3年内，恒生云融年度预计亏损在1000万元人民币左右，特此提醒广大投资者注意投资风险。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 3100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-15 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 杭州恒生电子集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据审计报告，截至2013年12月31日，恒生科技净资产8,604,923.63元。其中恒生集团持有5%股权，对应净资产430,246.18元，以430,000.00元转让，低于净资产价格。 |
| 交易简介 | 关联交易情况概述
本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见2014-016号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资产剥离处理。
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）向公司的控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）购买其持有的杭州恒生科技有限公司（以下简称“恒生科技”）5%股权。
2014年4月，恒生电子将与恒生集团签订《关于购买恒生科技5%股权的转让协议》（以下简称“股权购买协议”）。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见2014-016号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资产剥离处理。
本次交易金额较小，恒生电子本来就控股恒生科技95%股权，无实质性变化，恒生科技业绩对恒生电子无重大影响。本次交易定价合理，没有损害公司及公司
股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 430000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-15 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 浙江自在科技有限公司(筹) |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易情况概述
本次关联交易主要从属于杭州恒生电子集团有限公司重大战略事项（详见2014-016号公告及详式权益变动报告书、简式权益变动报告书）的后续配套资产剥离处理。
（一）杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）将其持有的杭州
恒生世纪实业有限公司（以下简称“恒生世纪”）51%股权转让给浙江自在科技有限公司（筹）（以下简称“自在科技”，实际以工商注册核准登记为准），自在科技系由黄大成、彭政纲、陈鸿、周林根、王则江、蒋建圣、张磊、刘曙峰、范径武、柳阳、盛杰伟、陈柏青、王悦东等13位关联自然人组建的有限责任公司，自在科技为公司的关联法人。2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让恒生世纪公司51%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，自在科技成为恒生世纪的控股股东，恒生世纪股权结构如下：
1、自在科技，占恒生世纪股权51%；
2、恒生电子，占恒生世纪股权49%。
（二）恒生集团将其持有的无锡恒华科技发展有限公司（以下简称“无锡恒华”）15%股权转让给自在科技，2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让无锡恒华15%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为无锡恒华的控股股东。无锡恒华股权结构如下：
1、自在科技，占无锡恒华股权15%；
2、恒生电子，占无锡恒华股权55%；
3、恒生世纪，占无锡恒华股权20%；
3、无锡华升电气有限公司，占无锡恒华股权10%。
（三）恒生集团将其持有的杭州恒生云投资控股有限公司（以下简称“云投资公司”）30.3%股权转让给自在科技，2014年4月，恒生集团将与自在科技签署《关于转让云投资公司30.3%股权的协议》，本次股权转让成功后，公司与自在科技构成共同投资的关联交易。交易完成后，本公司仍为云投资公司的控股股东。
云投资公司的股权结构如下：
1、自在科技，占云投资公司股权30.3%；
2、恒生电子，占云投资公司股权69.7%。
（四）恒生电子放弃上述股权转让中的所有优先受让权，涉及的关联交易金额为106450000.00元人民币。
（五）上述关联交易合计涉及的共同投资关联交易金额为171900000.00元人民币，具体如下：
1、恒生电子向恒生世纪投资29400000.00元人民币；
2、恒生电子向无锡恒华投资27500000.00元人民币；
3、恒生电子向云投资公司投资115000000.00元人民币；
关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易目的是为了配合完成公司控股股东的重大战略事项（已经公告，详见公司2014-016号公告）涉及的后续资产剥离。
2、上述交易由恒生集团将其持有的恒生世纪、无锡恒华、云投资公司股权向自
在科技转让，转让的价格以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，定价透明、公开、合理，本公司也无近期向恒生世纪、无锡恒华、云投资公司进一步的投资需求，因此放弃上述交易的优先权；在上述交易中，恒生电子对恒生世纪、无锡恒华、云投资公司的投资金额未发生变化，上述交易完成后，恒生电子与关联法人自在科技发生共同投资的关联交易关系。上述交易对于恒生电子的日常经营无任何影响，对于上市公司的业绩也无任何影响，并不损害公司以及公司股东的任何权益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 17190万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-08-30 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 柳阳 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月28日召开四届十六次董事会审议通过了《关于向控股子公司日本恒生软件公司增资暨关联共同投资的议案》，本公司决定与宫本一成、李荣庆、柳阳、刘曙峰等一起按原有持股比例同比向日本恒生软件株式会社（以下简称“日本恒生公司”）增资4050万日元（约合人民币324万，具体以实际结算的汇率为准）。
本次增资涉及的共同关联投资人为柳阳，柳阳目前为公司的监事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司制度的有关规定，本次共同投资行为构成关联交易。
1、本次关联交易的目的：为推动日本恒生公司业务的进一步发展，增强公
司实力，补充该公司的现金流，加强研发力量，为继续拓展业务提供资源保障。
2、公司董事会认为本次关联交易决策程序符合国家相关法规和公司制度的规定，由于本次增资不涉及对外增资扩股，也不涉及股权转让，按照日本恒生公司的注册资本同比例增资，不存在估值问题，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的现象存在。
3、本次关联交易尚需获得国家相关部门和外汇管理部门的批准；本次关联交易尚需经日本恒生公司股东会审议。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4050万元 |
| 货币代码 | |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-22 |
|---|
| 甲公司 | 恒生电子 |
| 乙公司 | 陈柏青 |
| 定价依据 | 本次交易的定价以天健审[2011]5126号《关于对杭州数米网科技有限公司截至2011年10月31日财务状况的专项审计报告》为基础 |
| 交易简介 | 恒生电子股份有限公司（下简称“本公司”）于2011年11月21日召开四届十一次董事会审议通过了《关于对杭州数米网科技有限公司进行增资扩股的议案》，决定与西子联合控股有限公司（下简称：西子联合）、自然人陈柏青、陈鹏等共同对杭州数米网科技有限公司（下简称：数米网公司）进行增资扩股，以进一步优化与完善数米网公司治理结构，增强数米网公司资金实力，引进优秀的管理团队与人才，从而达到推动数米网公司进一步发展的目的。数米网公司本次增资金额为3000万元人民币，数米网公司本次增资扩股完成后，注册资金将由目前的2000万元人民币增加至5000万元人民币，数米网公司本次增资扩股完成后，西子联合以持有数米网公司40.5%股份而将成为数米网公司的第一大股东，本次增资扩股完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司，将不再纳入本公司的合并会计报表范围。截至本公告日，本公司未为数米网公司提供任何担保。
1、本次关联交易的目的：本次增资的目的是为了优化数米网公司的公司治理结构，增强该公司的资金实力，引进优秀的团队与人才，以推动数米网公司的进一步发展。
2、公司董事会认为本次关联交易决策程序符合国家相关法规和公司制度的规定，本次增资为现金增资，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
3、本次交易完成后，西子联合以持有数米网公司40.5%股份而将成为数米网公司的第一大股东，交易完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司，将不再纳入本公司的合并会计报表范围，截至本公告日，本公司未为数米网公司提供任何担保。
4、目前数米网公司的业务经营规模较小，数米网公司2010年共实现营业收入235.4万元人民币，实现净利润-328.22万元人民币，2011年1-10月数米网公司实现营业收入319.09万元人民币，实现净利润-429.76万元人民币，数米网公司不纳入本公司合并报表对本公司的营业收入和净利润不构成重大影响。
|
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配