阳光诺和(688621.SH)

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北京阳光诺和药物研究股份有限公司 章程  目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................. 20 第一节 董事 ..................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第七章 监事会 .................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 33 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 33 第一节 通知 ..................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 —1— 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 36 第十二章 附 则 .................................................................................................. 36 —2—  第一章 总 则 第一条 为维护北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有 关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，以发起设立方式成立的股份有限公司。 公司是由北京阳光诺和药物研究有限公司（以下称诺和有限）按照截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在北京市昌平区市场监 督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码【91110107685771683F】。 第三条 公司于2021年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证 监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000.00股，于2021年6月21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 。 英文名称：Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层； 邮政编码：102200。 第六条 公司注册资本为人民币8,000.00万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法规范经营，实现公司及股东利益最大化。 —3—  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：医学研究和试验发 展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。许可项目：药品进出口；药 品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法需经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司各发起人在公司设立时均以其持有的北京阳光诺和药物研 究有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册 资本在公司设立时全部缴足。公司设立时的发起人及其认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 1 利虔 22,069,500 36.7825% 2020.03.21 股 净资产折 2 刘宇晶 4,280,860 7.1348% 2020.03.21 股 净资产折 3 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙） 2,852,306 4.7538% 2020.03.21 股 净资产折 4 邵妍 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 5 托新权 2,400,000 4.0000% 净资产折 2020.03.21 —4—  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 股 净资产折 6 佛山市景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙） 2,025,001 3.3750% 2020.03.21 股 净资产折 7 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙） 1,840,000 3.0667% 2020.03.21 股 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合 净资产折 8 1,607,783 2.6796% 2020.03.21 伙） 股 净资产折 9 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 1,567,680 2.6128% 2020.03.21 股 净资产折 10 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙） 1,396,802 2.3280% 2020.03.21 股 净资产折 11 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,336,547 2.2276% 2020.03.21 股 净资产折 12 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙） 1,320,046 2.2001% 2020.03.21 股 净资产折 13 万海涛 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 14 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙） 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 15 苏州益道鑫投资有限责任公司 1,187,791 1.9797% 2020.03.21 股 净资产折 16 康彦龙 1,170,028 1.9500% 2020.03.21 股 净资产折 17 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙） 1,104,000 1.8400% 2020.03.21 股 净资产折 18 武汉开发投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 —5—  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 19 武汉火炬创业投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 净资产折 20 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙） 964,672 1.6078% 2020.03.21 股 净资产折 21 广发乾和投资有限公司 874,984 1.4583% 2020.03.21 股 净资产折 22 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙） 774,737 1.2912% 2020.03.21 股 净资产折 23 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） 765,611 1.2760% 2020.03.21 股 净资产折 24 民生证券投资有限公司 750,025 1.2500% 2020.03.21 股 净资产折 25 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 742,654 1.2378% 2020.03.21 股 净资产折 26 吉林敖东药业集团股份有限公司 643,113 1.0719% 2020.03.21 股 净资产折 27 赵凌阳 522,558 0.8709% 2020.03.21 股 净资产折 28 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙） 328,120 0.5469% 2020.03.21 股 净资产折 29 杨光 174,187 0.2903% 2020.03.21 股 净资产折 30 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 65,624 0.1094% 2020.03.21 股 净资产折 31 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 35,111 0.0585% 2020.03.21 股 合计 60,000,000 100% -- -- —6—  第二十条 公司股份总数为8,000.00万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 —7—  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； —8—  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 —9— 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的 重大交易事项以及第四十四条规定的关联交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； —10—  （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章 程第四十二条第（一）、（四）、（五）项的规定。 公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审 议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿 责任。 第四十三条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执 行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交 易以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 —11— 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上且超过3,000万元的交易，由公司董事会先行审议，董事会审议通过后提交公司 股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人或其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的 其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 —12— 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 —13—  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 —14— 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 —15—  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 —16—  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 —17—  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和 说明。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权按照法 律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人。 （二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 —18— 选举产生。 （三） 董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者 监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 —19—  第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 通过提案的会议结束后就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； —20—  （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 —21— 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中，保密 义务直至该秘密成为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于任期结束 后一年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； —22—  （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 重大交易 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易以及提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上； —23—  3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 对外担保 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余 对外担保由董事会审议批准。 （三） 关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关 联交易，由公司董事会做出决议。 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一） 利于公司的科学决策和快速反应； （二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三） 符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电 —24— 子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 —25—  第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各专门委员会中独立董事 应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业独立董事。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责： （一） 监督及评估外部审计机构工作； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一） 研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用 —26— 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 —27—  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数、或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 —28—  第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 —29— 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 公司实行同股同利的利润分配政策。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 —30—  在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会 和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体内容和条件 1. 利润分配的顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股 利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的条件及比例 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构 对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度 无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实 施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 3. 股票股利的分配条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配 股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模 不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； 3） 公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。 —31—  （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润 分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请 股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并 发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决 同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本 章程的规定发表明确意见。 独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件 或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政 策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是 现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境 发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响 的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证 调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关 法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 —32—  第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 —33—  第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合相关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 —34—  第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 —35—  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 —36—  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。 第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 法定代表人：刘宇晶 2022 年 2 月 25 日 —37— 

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 章程  目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................. 20 第一节 董事 ..................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第七章 监事会 .................................................................................................. 28 第一节 监事 ..................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 33 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 33 第一节 通知 ..................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 —1— 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 36 第十二章 附 则 .................................................................................................. 36 —2—  第一章 总 则 第一条 为维护北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有 关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，以发起设立方式成立的股份有限公司。 公司是由北京阳光诺和药物研究有限公司（以下称诺和有限）按照截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在北京市昌平区市场监 督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码【91110107685771683F】。 第三条 公司于2021年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证 监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000.00股，于2021年6月21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 。 英文名称：Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层； 邮政编码：102200。 第六条 公司注册资本为人民币8,000.00万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法规范经营，实现公司及股东利益最大化。 —3—  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药学研究与试验发展；医药中 间体化学品试制技术开发、技术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）； 技术咨询、技术服务；药品委托生产；检验检测服务；技术进出口、产品进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司各发起人在公司设立时均以其持有的北京阳光诺和药物研 究有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册 资本在公司设立时全部缴足。公司设立时的发起人及其认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 1 利虔 22,069,500 36.7825% 2020.03.21 股 净资产折 2 刘宇晶 4,280,860 7.1348% 2020.03.21 股 净资产折 3 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙） 2,852,306 4.7538% 2020.03.21 股 净资产折 4 邵妍 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 净资产折 5 托新权 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 —4—  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 6 佛山市景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙） 2,025,001 3.3750% 2020.03.21 股 净资产折 7 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙） 1,840,000 3.0667% 2020.03.21 股 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合 净资产折 8 1,607,783 2.6796% 2020.03.21 伙） 股 净资产折 9 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 1,567,680 2.6128% 2020.03.21 股 净资产折 10 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙） 1,396,802 2.3280% 2020.03.21 股 净资产折 11 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,336,547 2.2276% 2020.03.21 股 净资产折 12 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙） 1,320,046 2.2001% 2020.03.21 股 净资产折 13 万海涛 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 14 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙） 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 15 苏州益道鑫投资有限责任公司 1,187,791 1.9797% 2020.03.21 股 净资产折 16 康彦龙 1,170,028 1.9500% 2020.03.21 股 净资产折 17 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙） 1,104,000 1.8400% 2020.03.21 股 净资产折 18 武汉开发投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 19 武汉火炬创业投资有限公司 1,093,730 1.8229% 净资产折 2020.03.21 —5—  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 股 净资产折 20 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙） 964,672 1.6078% 2020.03.21 股 净资产折 21 广发乾和投资有限公司 874,984 1.4583% 2020.03.21 股 净资产折 22 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙） 774,737 1.2912% 2020.03.21 股 净资产折 23 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） 765,611 1.2760% 2020.03.21 股 净资产折 24 民生证券投资有限公司 750,025 1.2500% 2020.03.21 股 净资产折 25 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 742,654 1.2378% 2020.03.21 股 净资产折 26 吉林敖东药业集团股份有限公司 643,113 1.0719% 2020.03.21 股 净资产折 27 赵凌阳 522,558 0.8709% 2020.03.21 股 净资产折 28 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙） 328,120 0.5469% 2020.03.21 股 净资产折 29 杨光 174,187 0.2903% 2020.03.21 股 净资产折 30 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 65,624 0.1094% 2020.03.21 股 净资产折 31 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 35,111 0.0585% 2020.03.21 股 合计 60,000,000 100% -- -- 第二十条 公司股份总数为8,000.00万股，均为普通股。 —6—  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 —7—  第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； —8—  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 —9—  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的 重大交易事项以及第四十四条规定的关联交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 —10— 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章 程第四十二条第（一）、（四）、（五）项的规定。 公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审 议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿 责任。 第四十三条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执 行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交 易以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； —11—  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上且超过3,000万元的交易，由公司董事会先行审议，董事会审议通过后提交公司 股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人或其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的 其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 —12—  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 —13—  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 —14—  第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 —15—  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 —16— 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 —17—  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和 说明。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权按照法 律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人。 （二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。 （三） 董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 —18— 实履行董事或监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者 监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 —19— 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 通过提案的会议结束后就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； —20—  （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 —21— 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其中，保密 义务直至该秘密成为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于任期结束 后一年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； —22—  （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 重大交易 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易以及提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 —23— 上； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 对外担保 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余 对外担保由董事会审议批准。 （三） 关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关 联交易，由公司董事会做出决议。 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一） 利于公司的科学决策和快速反应； （二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三） 符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽 —24— 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 —25—  第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各专门委员会中独立董事 应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业独立董事。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责： （一） 监督及评估外部审计机构工作； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一） 研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用 —26— 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协 助总经理工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 —27—  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数、或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 —28—  第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 —29— 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百六十二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 公司实行同股同利的利润分配政策。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 —30—  在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会 和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体内容和条件 1. 利润分配的顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股 利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的条件及比例 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构 对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度 无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实 施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 3. 股票股利的分配条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配 股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模 不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； 3） 公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。 —31—  （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润 分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请 股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并 发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决 同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本 章程的规定发表明确意见。 独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件 或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政 策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是 现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境 发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响 的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证 调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关 法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 —32—  第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 —33—  第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合相关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 —34—  第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 —35—  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇一条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 —36—  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。 第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 法定代表人：刘宇晶 2022 年 2 月 25 日 —37— 

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 章程 1  目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................. 20 第一节 董事 ..................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 26 第七章 监事会 .................................................................................................. 27 第一节 监事 ..................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 32 第一节 通知 ..................................................................................................... 32 第二节 公告 ..................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 35 第十二章 附 则 .................................................................................................. 36 2  第一章 总 则 第一条 为维护北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有关法 律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，以发起设立方式成立的股份有限公司。 公司是由北京阳光诺和药物研究有限公司（以下称诺和有限）按照截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在北京市昌平区市场监 督管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于2021年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监 会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000.00股，于2021年6月21日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 。 英文名称：Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层； 邮政编码：102200。 第六条 公司注册资本为人民币8,000.00万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法规范经营，实现公司及股东利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药学研究与试验发展；医药中间 体化学品试制技术开发、技术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）；技 术咨询、技术服务；检验检测服务；委托生产药品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 3  开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批 或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司各发起人在公司设立时均以其持有的北京阳光诺和药物研究 有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资 本在公司设立时全部缴足。公司设立时的发起人及其认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 1 利虔 22,069,500 36.7825% 2020.03.21 股 净资产折 2 刘宇晶 4,280,860 7.1348% 2020.03.21 股 净资产折 3 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙） 2,852,306 4.7538% 2020.03.21 股 净资产折 4 邵妍 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 净资产折 5 托新权 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 净资产折 6 佛山市景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙） 2,025,001 3.3750% 2020.03.21 股 7 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙） 1,840,000 3.0667% 净资产折 2020.03.21 4  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 股 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合 净资产折 8 1,607,783 2.6796% 2020.03.21 伙） 股 净资产折 9 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 1,567,680 2.6128% 2020.03.21 股 净资产折 10 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙） 1,396,802 2.3280% 2020.03.21 股 净资产折 11 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,336,547 2.2276% 2020.03.21 股 净资产折 12 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙） 1,320,046 2.2001% 2020.03.21 股 净资产折 13 万海涛 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 14 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙） 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 15 苏州益道鑫投资有限责任公司 1,187,791 1.9797% 2020.03.21 股 净资产折 16 康彦龙 1,170,028 1.9500% 2020.03.21 股 净资产折 17 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙） 1,104,000 1.8400% 2020.03.21 股 净资产折 18 武汉开发投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 净资产折 19 武汉火炬创业投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 净资产折 20 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙） 964,672 1.6078% 2020.03.21 股 5  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 21 广发乾和投资有限公司 874,984 1.4583% 2020.03.21 股 净资产折 22 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙） 774,737 1.2912% 2020.03.21 股 净资产折 23 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） 765,611 1.2760% 2020.03.21 股 净资产折 24 民生证券投资有限公司 750,025 1.2500% 2020.03.21 股 净资产折 25 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 742,654 1.2378% 2020.03.21 股 净资产折 26 吉林敖东药业集团股份有限公司 643,113 1.0719% 2020.03.21 股 净资产折 27 赵凌阳 522,558 0.8709% 2020.03.21 股 净资产折 28 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙） 328,120 0.5469% 2020.03.21 股 净资产折 29 杨光 174,187 0.2903% 2020.03.21 股 净资产折 30 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 65,624 0.1094% 2020.03.21 股 净资产折 31 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 35,111 0.0585% 2020.03.21 股 合计 60,000,000 100% -- -- 第十九条 公司股份总数为8,000.00万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七） 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 7 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 8 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、关联交易、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项、第四十一条规定的重 大交易事项以及第四十二条规定的关联交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 10 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （七） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产50％的担保； （八） 根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外 担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第 四十条第（一）、（三）、（四）项的规定。 第四十一条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执 行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交 易，以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、 11 单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且 超过3,000万元的交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。 公司还将提供网络投票方式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 12 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，向股东披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 15 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 16  第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 17 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和 说明。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权按照法 律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人。 （二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。 （三） 董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事职责。 18  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者 监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 19  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 通过提案的会议结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （八） 处于中国证监会认定的市场禁入期； （九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的期间； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； 21  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，其中保密义务直至该秘密成 为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于1年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 22  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 负责管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 重大交易 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 23  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 对外担保 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余 对外担保由董事会审议批准。 （三） 关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关 联交易，由公司董事会做出决议。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一） 利于公司的科学决策和快速反应； （二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三） 符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 24  （四） 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当 占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业独立董事。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 25  （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责： （一） 提议聘任或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘； 公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 26  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 27  第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 28  第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 29 的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 公司实行同股同利的利润分配政策。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会 和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体内容和条件 1. 利润分配的顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股 利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的条件及比例 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构 对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度 无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实 施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 30 有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 3. 股票股利的分配条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配 股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模 不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益； 3） 公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润 分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请 股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意并 发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决 同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本 章程的规定发表明确意见。 独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件 或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政 策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是 现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境 发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响 的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证 调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关 31 法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 32  第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合相关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 33 符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 34 在符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 35  第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。 第二百〇一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年 10 月 15 日 36 

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 章程 1  目 录 第一章 总 则 .................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3 第三章 股 份 .................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................. 20 第一节 董事 ..................................................................................................... 20 第二节 董事会 ................................................................................................. 22 第三节 董事会专门委员会 ............................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................. 26 第七章 监事会 .................................................................................................. 27 第一节 监事 ..................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................... 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 32 第一节 通知 ..................................................................................................... 32 第二节 公告 ..................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 35 第十二章 附 则 .................................................................................................. 36 2  第一章 总 则 第一条 为维护北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有关法 律、法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件 的有 关规定，以发起设立方式成立的股份有限公司。 公司是由北京阳光诺和药物研究有限公司（以下称诺和有限）按照截至 2020 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，在北京市昌平区市场监 督管理局注册登记并取得营业执照。 第三条 公司于2021年5月10日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监 会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000.00股，于2021年6月21日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司。 英文名称：Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd. 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层； 邮政编码：102200。 第六条 公司注册资本为人民币8,000.00万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法规范经营，实现公司及股东利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药学研究与试验发展；医药中间 体化学品试制技术开发、技术转让；技术检测；信息咨询（不含中介服务）；技 术咨询、技术服务；检验检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 3  从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批 或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司各发起人在公司设立时均以其持有的北京阳光诺和药 物研究 有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资 本在公司设立时全部缴足。公司设立时的发起人及其认购的股份数、持股比例、 出资方式和出资时间如下： 持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 1 利虔 22,069,500 36.7825% 2020.03.21 股 净资产折 2 刘宇晶 4,280,860 7.1348% 2020.03.21 股 净资产折 3 杭州方汭投资合伙企业（有限合伙） 2,852,306 4.7538% 2020.03.21 股 净资产折 4 邵妍 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 净资产折 5 托新权 2,400,000 4.0000% 2020.03.21 股 净资产折 6 佛山市景祥创利股权投资合伙企业（有限合伙） 2,025,001 3.3750% 2020.03.21 股 7 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙） 1,840,000 3.0667% 净资产折 2020.03.21 4  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 股 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合 净资产折 8 1,607,783 2.6796% 2020.03.21 伙） 股 净资产折 9 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙） 1,567,680 2.6128% 2020.03.21 股 净资产折 10 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙） 1,396,802 2.3280% 2020.03.21 股 净资产折 11 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,336,547 2.2276% 2020.03.21 股 净资产折 12 天津泰达盛林创业投资合伙企业（有限合伙） 1,320,046 2.2001% 2020.03.21 股 净资产折 13 万海涛 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 14 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙） 1,306,400 2.1773% 2020.03.21 股 净资产折 15 苏州益道鑫投资有限责任公司 1,187,791 1.9797% 2020.03.21 股 净资产折 16 康彦龙 1,170,028 1.9500% 2020.03.21 股 净资产折 17 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙） 1,104,000 1.8400% 2020.03.21 股 净资产折 18 武汉开发投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 净资产折 19 武汉火炬创业投资有限公司 1,093,730 1.8229% 2020.03.21 股 净资产折 20 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙） 964,672 1.6078% 2020.03.21 股 5  持股数量 序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 （股） 净资产折 21 广发乾和投资有限公司 874,984 1.4583% 2020.03.21 股 净资产折 22 杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙） 774,737 1.2912% 2020.03.21 股 净资产折 23 上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙） 765,611 1.2760% 2020.03.21 股 净资产折 24 民生证券投资有限公司 750,025 1.2500% 2020.03.21 股 净资产折 25 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 742,654 1.2378% 2020.03.21 股 净资产折 26 吉林敖东药业集团股份有限公司 643,113 1.0719% 2020.03.21 股 净资产折 27 赵凌阳 522,558 0.8709% 2020.03.21 股 净资产折 28 上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙） 328,120 0.5469% 2020.03.21 股 净资产折 29 杨光 174,187 0.2903% 2020.03.21 股 净资产折 30 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 65,624 0.1094% 2020.03.21 股 净资产折 31 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 35,111 0.0585% 2020.03.21 股 合计 60,000,000 100% -- -- 第十九条 公司股份总数为8,000.00万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七） 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之 7 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的 8 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、关联交易、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项、第四十一条规定的重 大交易事项以及第四十二条规定的关联交易事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计 总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议 通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最 近一期经 10 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计 总资产30％的担保； （七） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计 净资产50％的担保； （八） 根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外 担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第 四十条第（一）、（三）、（四）项的规定。 第四十一条 公司下列重大交易（交易的定义依据证券交易所上市规 则执 行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交 易，以及提供担保、关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50％以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、 11 单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且 超过3,000万元的交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规 定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。 公司还将提供网络投票方式或法律法规允许的其他方式为股东参加 股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 12 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，向股东披露临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务 时，由副董事长主持；董事长、副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 15 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 16  第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 17 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及 时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股 东及该股东是否应当回避。 （三） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和 说明。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人；公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权按照法 律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人。 （二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东有权按照法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。 （三） 董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承 诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事职责。 18  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决定，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等 于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者 监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 19  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 通过提案的会议结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （八） 处于中国证监会认定的市场禁入期； （九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人 员的期间； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 公司董事会不设职工代表担任董事。董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； 21  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，其中保密义务直至该秘密成 为公开信息前仍然有效，其他义务的持续期间不少于1年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 22  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 负责管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 重大交易 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、 关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 23  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 对外担保 除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外，其余 对外担保由董事会审议批准。 （三） 关联交易 除本章程规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公司与关联法人发生的 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关 联交易，由公司董事会做出决议。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一） 利于公司的科学决策和快速反应； （二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三） 符合公司及全体股东的最大利益。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电 子邮件等方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 24  （四） 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成 员应为单数，并不得少于3名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当 占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业独立董事。 第一百二十六条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 25  （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十七条 审计委员会的主要职责： （一） 提议聘任或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 第一百二十八条 提名委员会的主要职责： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘； 公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 26  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理 协助总经理工作。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 27  第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 28  第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 29 的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 公司实行同股同利的利润分配政策。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会 和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体内容和条件 1. 利润分配的顺序 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股 利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的条件及比例 公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构 对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度 无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施 或拟实 施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 30 有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 3. 股票股利的分配条件 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配 股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模 不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3） 公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 （四）利润分配政策的决策程序和机制 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润 分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请 股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表 决同意并 发表明确的独立意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决 同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。 公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当就利润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本 章程的规定发表明确意见。 独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件 或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政 策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是 现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境 发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响 的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。 公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证 调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关 31 法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 32  第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合相关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 33 符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 34 在符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 35  第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。 第二百〇一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市昌平区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外 ”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年 6 月 25 日 36 

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