上声电子(688533.SH)

公告内容详见附件

苏州上声电子股份有限公司 章 程 二〇二二年八月 目 录 第一章 总则 ............................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 2 第三章 股份 ............................................... 3 第一节 股份发行 ........................................... 3 第二节 股份增减和回购 ..................................... 4 第三节 股份转让 ........................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................... 8 第一节 股东 ............................................... 8 第二节 股东大会的一般规定................................. 12 第三节 股东大会的召集 .................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知............................... 21 第五节 股东大会的召开 .................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议............................... 28 第五章 董事会 ............................................ 34 第一节 董事 .............................................. 34 第二节 董事会 ............................................ 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................... 47 第七章 监事会 ............................................ 49 第一节 监事 .............................................. 49 第二节 监事会 ............................................ 50 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 53 第一节 财务会计制度 ...................................... 53 第二节 内部审计 .......................................... 61 第三节 会计师事务所的聘任................................. 61 第九章 通知、公告 ........................................ 62 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 63 第一节 合并、分立、增资和减资............................. 63 第二节 解散和清算 ........................................ 65 第十一章 修改章程 ........................................ 67 第十二章 附则 ............................................ 68 第一章 总则 第一条 为维护苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及其他有 关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司由苏州上声电子有限公司的全体股东共同发起, 由苏 州上声电子有限公司整体变更设立, 在苏州市行政审批局 注册登记, 取得营业执照, 营业执照号码: 320500000201712280634。 第三条 公司于 2020 年 12 月 1 日经上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)发行上市审核,并于 2021 年 3 月 16 日经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,000 万股, 于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称: 苏州上声电子股份有限公司。 英文名称: Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd. 。 第五条 公司住所: 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号。 邮政编码: 215133。 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 / 69 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股 东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、执行经 理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 遵循国家法律法, 遵守市场交易规则, 为社会、客户、股东、职工创造价值, 促进企业与各方和 谐, 使企业持续长久发展。 第十四条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围: 生产汽车扬声器、 汽车音响系统、新型电子元器件(频率控制与选择元件、敏 感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电 元件), 数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音 响、音箱及相关产品; 销售公司自产产品(涉及许可证的凭 许可证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2 / 69 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为苏州上声投资管理有限公司、共青城同泰投资 管理合伙企业(有限合伙)、苏州市相城区元和街道集体资产 经营公司、苏州市相城区无线电元件一厂。公司发起人共 4 名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资 时间如下: 序 股份数 持股比例 出资 发起人名称 出资时间 号 (万股) (%) 方式 苏州上声投资管理有 1. 4,200 35 净资产 2017 年 12 月 25 日 限公司 共青城同泰投资管理 2. . 3,000 25 净资产 2017 年 12 月 25 日 合伙企业(有限合伙) 苏州市相城区元和街 3. 2,899.2 24.16 净资产 2017 年 12 月 25 日 道集体资产经营公司 苏州市相城区无线电 4. 1,900.8 15.84 净资产 2017 年 12 月 25 日 元件一厂 合计 12,000 100.00 / / 第十九条 公司股份总数为 16,000 万股, 均为普通股, 并以人民币标 明面值。 3 / 69 第二十条 公司的股份每股面值为人民币一元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性 文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列 方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定以及中国证监会 批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的 除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 / 69 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属 于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属 于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或 者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符 合法律法规的相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股 5 / 69 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前 已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的, 应当遵守 下列规定: (一) 自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不 得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 首发前股份, 也不得提议由公司回购该部分股 份; (二) 法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规 则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规 定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制 的, 自公司股票上市之日起十二个月后, 可豁免遵 守本条第二款规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间, 每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%, 因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的, 应在 其就任时确定的任期内遵守前述转让限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让: 6 / 69 (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后六个月内; 在任期届满前离职的, 在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 转让并在该期限的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的 其他情形。 第三十一条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的, 应当遵守下 列规定: (一) 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六 个月内不得转让公司首发前股份; (二) 自所持首发前股份限售期满之日起四年内, 每 年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 首发前股份总数的 25%, 减持比例可以累积使 用; (三) 法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规 则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份 的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又 买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其 所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 7 / 69 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股 份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; 8 / 69 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股 东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤 销。 9 / 69 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八 十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司 造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉 讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; 10 / 69 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连 带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股 份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书 面报告, 并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量 以及占公司总股本比例。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的 比例达到 50%以上以及之后质押股份的, 或公司控股股 东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的, 应当 及时通知公司并披露相关信息。 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应当及 时通知公司, 披露是否可能导致公司控制权发生变更、 拟釆取的措施, 并充分提示风险。 11 / 69 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信, 规范行使权 利, 严格履行承诺, 维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务, 并保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平, 不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性, 按照 公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其 关联方不得违反法律法规和本章程, 直接或间接干预公 司决策和经营活动, 损害公司及其他股东合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占 用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害 公司利益, 侵害公司财产权利, 谋取公司商业机会。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 12 / 69 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十六条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的 50%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50％以上, 且超过 5,000 万元; 13 / 69 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计 算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指 本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应提交股东大 会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(购买银行理财产品除外); (三) 转让或受让研发项目; (四) 签订许可使用协议; (五) 提供担保; (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 14 / 69 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动 力, 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为。 第四十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 应 当提交股东大会审议: (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 的交易, 且超过 3,000 万元; (二) 公司为关联人提供担保。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当提 供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的, 可以免于审计或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司 等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程 第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计算的 原则, 适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交 易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控 制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规 定履行相关义务的, 不再纳入累计计算范围。 15 / 69 第四十六条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进行审 议。 达到下列条件之一的公司担保事项, 应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 法律、法规、证券交易所或本章程规定的须经 股东大会审议通过的其他担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事 的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意; 前款第(四)项担保, 应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不 得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 16 / 69 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一至三 项的规定, 但是本章程另有规定除外。公司应当在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十七条 公司发生下列事项的, 应当提交股东大会审议: (一) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并决定不再在上海证券交易所交易; (二) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并转而申请在其他交易场所交易或转让。 股东大会审议前述事项, 除须经出席会议的全体股东所 持有效表决权的三分之二以上通过外, 还须经出席会议 的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之 二以上通过: (一) 公司的董事、监事、高级管理人员; (二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 17 / 69 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第五十条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事 方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决 策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。 股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。如《股 东大会议事规则》与本章程存在相互冲突之处, 应以本 章程为准。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会 会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 18 / 69 规和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内作 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召 开临时股东大会的, 应将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议 的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 19 / 69 会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请 求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事 会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董 事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时, 承诺 自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持 其所持公司股份并披露。 20 / 69 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和 具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件和本 章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告 后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 21 / 69 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东 大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括 以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 22 / 69 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期 或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 股东大会将设置会场, 以现场会议和网络投票相结合的 方式形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便 利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要 提供网络形式的投票平台的, 依照相关规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出 23 / 69 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出 席和表决, 两者具有同等法律效力。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代 理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人 出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的, 应由该组织负责人或者负责人委 托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的, 应出 示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、该 组织负责人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 24 / 69 成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 25 / 69 第七十四条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书面方 式向会议召集人提出请假外, 本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不 得请假。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继 续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开 和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程 的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 26 / 69 第七十七条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表 27 / 69 决方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开 的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露 相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但 在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按 照本章程第八十九条之规定执行), 制定其薪 酬方案和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 28 / 69 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、法规及规范性文件规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变 更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 29 / 69 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参 与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避 表决, 并不得代理其他股东行使表决权。关联股东应回 避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或间接控制人; (三) 被交易对方直接或间接控制; (四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织 直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 到限制或影响的股东; (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 30 / 69 成公司利益对其倾斜的股东。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决 议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十九条 董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事 或者监事时, 每一有表决权的股份享有与拟选出的董 事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权, 既可分散投于多人, 也 可集中投于一人, 按照董事、监事候选人得票多少的顺 序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数, 由得票较 多者当选, 具体依照《苏州上声电子股份有限公司累积 投票制实施细则》执行。 通过累积投票制选举董事或监事时, 可以实行等额选举, 即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人 数; 也可以实行差额选举, 即董事或监事候选人的人数 多于拟选出的董事或监事人数。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交 股东大会选举。 在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大 31 / 69 会选举。 第九十条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有 关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准; 无法确定时间顺序的以现场表决票为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名 股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票 员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司 为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司 应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议 32 / 69 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议 主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告, 股东大会决议中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、 监事在股东大会决议作出后就任。 33 / 69 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期 满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执 行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任 的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未 满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 34 / 69 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解 除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由 股东大会解除其职务, 董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董 事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 所有提名应以 书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事 候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选 人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、 完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审 35 / 69 议; (五) 改选董事提案获通过的, 新任董事在股东大会 决议作出后就任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不 得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事 会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 36 / 69 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得 妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出 席董事会会议的, 视为不能履行职责, 董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职 务。 37 / 69 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有 移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任 期结束后并不当然解除, 自辞职生效日或者任期届 满之日起两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的保 密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为 公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成 损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而 不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成 损失的, 须承担赔偿责任。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 38 / 69 第一百一十一条 独立董事的任职资格、提名和选举程序、职权、辞职 等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成, 其中四名独立董事。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书, 并决 定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、执行经理、财务 负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 39 / 69 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报, 检查总经理的 工作; (十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职 权; (十八) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会作出决议; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会 审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门 委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董 事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 40 / 69 各专门委员会应制定相应的实施细则规定各专门委 员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委 员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股 东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会 议事规则规定董事会的召开和表决程序, 由董事会 拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存 在相互冲突之处, 应以本章程为准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会 批准。 第一百一十八条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一 的, 应当经董事会审批通过, 并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净 41 / 69 额占公司市值的 10%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上, 且超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计 算。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定 (但与其有关联关系的交易除外)。 第一百一十九条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准 之一的, 应当在提交董事会审议后及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回 避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。董事会会 议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 42 / 69 事人数不足三人的, 公司应当将交易事项提交股东 大会审议。 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方 直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (四) 为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系 密切的家庭成员; (五) 为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组 织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实 质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受 到影响的董事。 第一百二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当 在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半 数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 第一百二十二条 公司发生提供担保的, 应当提交董事会或者股东大 会进行审议并及时披露。对于董事会权限范围内的担 保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应 43 / 69 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十三条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于 会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各 董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以 前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开 董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出 说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款 规定的通知时限。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 44 / 69 (三) 事由及议题; (四) 会议的召开方式; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百三十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔 45 / 69 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记 录的, 该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出 席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应 载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投 票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 46 / 69 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、执行经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百 〇五条第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代 发薪水。 第一百三十八条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事 会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人; (七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定 47 / 69 聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经 理领导, 向总经理负责。 第一百四十四条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息 披露事务以及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应 48 / 69 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连 任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事 就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司 49 / 69 造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公 50 / 69 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要 时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提 出质询或者建议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本 章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者 向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召 开十日以前书面通知全体与会人员。有下列情形之一 的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政 法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决 议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; 51 / 69 (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起 诉讼时。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通 知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临 时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经 公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临 时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方 式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序, 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与 本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; 52 / 69 (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司 的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 53 / 69 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在 依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会 决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时 兼顾公司资金需求及持续发展的原则, 建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利 润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东 的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的 平衡。制定具体分红方案时, 应综合考虑各项 外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合理的现金分红比例, 降低公司的财务风 54 / 69 险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分 配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 利。在符合现金分红的条件下, 公司应当优先 采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值, 且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应 当进行现金分红; 公司无重大投资计划或重大 现金支出发生, 则单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大投资计划或重大现金支出安排等因素, 区分 下列情形, 在年度利润分配时提出差异化现金 分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划 或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 55 / 69 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的, 或公司发展阶段不易 区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%; (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出 达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司 股东的净利润之比低于 30%的, 应说明下列情 56 / 69 况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计 收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水 平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分 红议案, 并交付股东大会审议, 公司接受所有 股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应 当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事 会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分 57 / 69 红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后年度分配。 第一百六十六条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜, 独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程 的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 并经 全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉 求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事 会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利 润分配预案的, 应当披露具体原因, 并由独立 董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 58 / 69 督。监事会应对利润分配预案进行审议。 第一百六十七条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公 众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规 划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划 及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满 足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式 分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配 利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为 出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门的有关规定; 有关调整利润 分配政策的议案, 须经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立 意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等 方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调 整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 是指以下情形之一: 59 / 69 (一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司 经营亏损; (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公 司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营 亏损; (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化, 公司连续三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比均低于 30%; (四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规 定的其他事项。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百七十条 公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的 条件, 但公司董事会未提出现金分红预案或者提出 的现金分红预案未达到本章程规定的, 公司董事会 应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分 60 / 69 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划, 独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公 开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通 过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 61 / 69 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十 日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 函、电子邮件、公告、电话、短信或其他有效方式进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 62 / 69 函、电子邮件、公告、电话、短信或其他有效方式进 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上 签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公 司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期; 公 司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该 电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊 登日为送达日期。 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定 媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并, 合并各方解散。 63 / 69 第一百八十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自 公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 三十日内公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四 十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 64 / 69 第一百九十一条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依 法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的, 应 当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股 东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决 的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的, 可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者 65 / 69 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清 单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于 六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债 务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分 配。 66 / 69 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分 配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股 东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规及规范性文 件修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内 容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关 67 / 69 法律、法规及规范性文件的规定为准); (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一 致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过 投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配 公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 68 / 69 (四) 对外担保, 是指为他人提供的担保(包括对控 股子公司的担保)。公司控股子公司的对外担保 参照前述原则执行。公司本身的对外担保及公 司控股子公司的对外担保均视作公司的对外担 保, 计算公司的对外担保总额时, 应包括公司 的对外担保总额与公司控股子公司的对外担保 总额之和。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时, 以在苏州市行政审批局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、以内”、以下” 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则等。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 苏州上声电子股份有限公司 二○二二年八月 法定代表人签字： 69 / 69

苏州上声电子股份有限公司 章 程 二〇二一年五月  目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 3 第三章 股份 ............................................................. 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 5 第三节 股份转让 ......................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................... 9 第一节 股东 ............................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 13 第三节 股东大会的召集 .................................................. 20 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 22 第五节 股东大会的召开 .................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 30 第五章 董事会 .......................................................... 36 第一节 董事 ............................................................ 36 第二节 董事会 .......................................................... 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 49 第七章 监事会 .......................................................... 51 第一节 监事 ............................................................ 51 第二节 监事会 .......................................................... 52 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 55 第一节 财务会计制度 .................................................... 55 第二节 内部审计 ........................................................ 63 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 63 第九章 通知、公告 ...................................................... 64 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 66 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 66 第二节 解散和清算 ...................................................... 67 第十一章 修改章程 ...................................................... 70 第十二章 附则 .......................................................... 71  第一章 总则 第一条 为维护苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公 司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的 组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)以及其他有关规定, 制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由苏州上声电子有限公司的全体股东共同发起, 由苏州上声电子有限公司整体变更设立, 在苏州市 行政审批局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 码: 320500000201712280634。 第三条 公司于 2020 年 12 月 1 日经上海证券交易所(以下简 称“证券交易所”)发行上市审核,并于 2021 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股, 于 2021 年 4 月 19 日在上海证券交易所 科创板上市。 第四条 公司注册名称: 苏州上声电子股份有限公司。 英文名称: Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd. 。 1 / 72 第五条 公司住所: 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号。 邮政编码: 215133。 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可 以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 执行经理、财务负责人、董事会秘书。 2 / 72  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 遵循国家法律法, 遵守市场交易 规则, 为社会、客户、股东、职工创造价值, 促进 企业与各方和谐, 使企业持续长久发展。 第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围: 生产汽车 扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件(频率控制 与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、 光电子器件、新型机电元件), 数字放声设备、数字 音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品; 销 售公司自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应 当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应 当支付相同价额。 3 / 72 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为苏州上声投资管理有限公司、共青城同 泰投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州市相城区元和 街道集体资产经营公司、苏州市相城区无线电元件一 厂。公司发起人共 4 名, 各发起人及其认购股份数、 持股比例、出资方式和出资时间如下: 股份数 持股比例 出资 序号 发起人名称 出资时间 (万股) (%) 方式 苏州上声投资管 1. 4,200 35 净资产 2017 年 12 月 25 日 理有限公司 共青城同泰投资 2. . 管理合伙企业 3,000 25 净资产 2017 年 12 月 25 日 (有限合伙) 苏州市相城区元 3. 和街道集体资产 2,899.2 24.16 净资产 2017 年 12 月 25 日 经营公司 苏州市相城区无 4. 1,900.8 15.84 净资产 2017 年 12 月 25 日 线电元件一厂 合计 12,000 100.00 / / 第十八条 公司股份总数为 16,000 万股, 均为普通股, 并以人 民币标明面值。 第十九条 公司的股份每股面值为人民币一元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 4 / 72  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范 性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采 用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定以及中国证监会 批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的 除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议, 要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。 5 / 72 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方 式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会 决议; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当 在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应 当符合法律法规的相关要求。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 / 72 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行 前已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的, 应当 遵守下列规定: (一) 自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不 得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 首发前股份, 也不得提议由公司回购该部分股 份; (二) 法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规 则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规 定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制 的, 自公司股票上市之日起十二个月后, 可豁免遵 守本条第二款规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间, 每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员在任期 届满前离职的, 应在其就任时确定的任期内遵守前 述转让限制。 7 / 72  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后六个月内; 在任期届满前离职的, 在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 转让并在该期限的; (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的 其他情形。 第三十条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的, 应当遵 守下列规定: (一) 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六 个月内不得转让公司首发前股份; (二) 自所持首发前股份限售期满之日起四年内, 每 年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司 首发前股份总数的 25%, 减持比例可以累积使 用; (三) 法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规 则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上 股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月 内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得 收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但 是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制。 8 / 72  公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 9 / 72  (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程 的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 10 / 72  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 11 / 72  害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连 带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的 股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司 作出书面报告, 并披露本次质押股份数量、累计质押 股份数量以及占公司总股本比例。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到 50%以上以及之后质押股份的, 或公 司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份 的比例达到 50%以上且出现债务逾期或其他资信恶 化情形的, 应当及时通知公司并披露相关信息。 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应 当及时通知公司, 披露是否可能导致公司控制权发 生变更、拟釆取的措施, 并充分提示风险。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信, 规范行使 权利, 严格履行承诺, 维护公司和全体股东的共同 利益。 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务, 并保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平, 不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 12 / 72  公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性, 按 照公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和本章程, 直接或间 接干预公司决策和经营活动, 损害公司及其他股东 合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金 占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式 损害公司利益, 侵害公司财产权利, 谋取公司商业 机会。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13 / 72  (十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一 的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的 50%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50％以上, 且超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且超过 500 万元。 14 / 72 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值 计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标 均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达 到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(购买银行理财产品除外); (三) 转让或受让研发项目; (四) 签订许可使用协议; (五) 提供担保; (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和 动力, 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交 易行为。 15 / 72 第四十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 的交易, 且超过 3,000 万元; (二) 公司为关联人提供担保。 公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应 当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务 机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以免于审 计或者评估。 上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子 公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包 括本章程第四十三条规定的交易和日常经营范围内 发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计 算的原则, 适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交 易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制 人控制, 或者存在股权控制关系, 或者由同一自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经 16 / 72  按照本条规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算 范围。 第四十五条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进 行审议。达到下列条件之一的公司担保事项, 应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 法律、法规、证券交易所或本章程规定的须经 股东大会审议通过的其他担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体 董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意; 前款第(四)项担保, 应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股 东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 17 / 72  未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担 保。 第四十六条 公司发生下列事项的, 应当提交股东大会审议: (一) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并决定不再在上海证券交易所交易; (二) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并转而申请在其他交易场所交易或转让。 股东大会审议前述事项, 除须经出席会议的全体股 东所持有效表决权的三分之二以上通过外, 还须经 出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表 决权的三分之二以上通过: (一) 公司的董事、监事、高级管理人员; (二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时; 18 / 72  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的 议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率 和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开 和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东 大会批准。如《股东大会议事规则》与本章程存在相 互冲突之处, 应以本章程为准。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东 大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规和本章程的规定; 19 / 72  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会 不同意召开临时股东大会的, 应将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中 对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案 后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召 集和主持。 20 / 72 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知 中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求 后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的 变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为 监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通 知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低 于 10%。 21 / 72  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议 题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文 件和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知 公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 22 / 72  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东 大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 23 / 72  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少 包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应 延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 股东大会将设置会场, 以现场会议和网络投票相结 合的方式形式召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加 股东大会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求 24 / 72  召开股东大会需要提供网络形式的投票平台的, 依 照相关规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代 为出席和表决, 两者具有同等法律效力。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 25 / 72  股东为非法人组织的, 应由该组织负责人或者负责 人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人 身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 26 / 72 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书 面方式向会议召集人提出请假外, 本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会 秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上 接受质询的, 不得请假。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 27 / 72  召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会 议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的 召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会 的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会 批准。 第七十六条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 28 / 72  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他表决方式表决情况的有效资料一并保存, 保存 期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原 因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见 书。 29 / 72  第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但 在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按 照本章程第八十四条之规定执行), 制定其薪 酬方案和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、法规及规范性文件规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 形式; 30 / 72  (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 31 / 72  公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当 回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。关联股 东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回 避。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或间接控制人; (三) 被交易对方直接或间接控制; (四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织 直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 到限制或影响的股东; (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特 别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上 董事或者监事时, 每一有表决权的股份享有与拟选 32 / 72  出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权, 既可分散投 于多人, 也可集中投于一人, 按照董事、监事候选人 得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事 人数, 由得票较多者当选, 具体依照《苏州上声电子 股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 通过累积投票制选举董事或监事时, 可以实行等额 选举, 即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董 事或监事人数; 也可以实行差额选举, 即董事或监 事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名 或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 在累积投票制下, 独立董事应当与董事会其他成员 分别选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代 表大会选举。 第八十九条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项 表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 33 / 72  有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股 东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准; 无法确定时间顺序的以现场表决票为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定 两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担 任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结 果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专 业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 34 / 72  东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十五条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表 以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行 点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即 要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告, 股东大会决议中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十八条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董 事、监事在股东大会决议作出后就任。 35 / 72 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公 司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期 满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执 行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任 的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未 满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者 36 / 72  聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解 除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由 股东大会解除其职务, 董事任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董 事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名, 所有提名应以 书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事 候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选 人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、 完整, 并保证当选后切实履行董事职责; 37 / 72  (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审 议; (五) 改选董事提案获通过的, 新任董事在股东大会 决议作出后就任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 下列忠实义务: (一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 损害公司利益; (二) 未经股东大会同意, 不得为本人及其近亲属谋 取属于公司的商业机会, 不得自营、委托他人 经营公司同类业务; (三) 保守商业秘密, 不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益, 离职后履行 与公司约定的竞业禁止义务; (四) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务 规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 下列勤勉义务: (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎 判断审议事项可能产生的风险和收益; 原则上 应当亲自出席董事会会议, 因故授权其他董事 38 / 72  代为出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事项 和决策意向应当具体明确, 不得全权委托; (二) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告 相关问题和风险, 不得以对公司业务不熟悉或 者对相关事项不了解为由主张免除责任; (三) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披 露义务, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支 持公司履行社会责任; (四) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务 规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出 席董事会会议的, 视为不能履行职责, 董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职 务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有 移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任 39 / 72  期结束后并不当然解除, 自辞职生效日或者任期届 满之日起两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的保 密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为 公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成 损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而 不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成 损失的, 须承担赔偿责任。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名和选举程序、职权、辞职 等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 40 / 72  第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成, 其中四名独立董事。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据 总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、 执行经理、财务负责人等高级管理人员, 并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施; 41 / 72 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报, 检查总经理的 工作; (十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职 权; (十八) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会作出决议; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会 审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门 委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董 事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会应制定相应的实施细则规定各专门委 员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委 员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介 机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 42 / 72 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股 东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会 议事规则规定董事会的召开和表决程序, 由董事会 拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存 在相互冲突之处, 应以本章程为准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严 格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一 的, 应当经董事会审批通过, 并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的 10%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上, 且超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净 43 / 72  利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计 算。 公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定 (但与其有关联关系的交易除外)。 第一百一十八条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准 之一的, 应当在提交董事会审议后及时披露: (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 的交易; (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。 第一百一十九条 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回 避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。董事会会 议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的, 公司应当将交易事项提交股东 大会审议。 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; 44 / 72  (三) 在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方 直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (四) 为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系 密切的家庭成员; (五) 为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组 织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家 庭成员; (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实 质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受 到影响的董事。 第一百二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当 在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半 数以上同意, 并在关联交易公告中披露。 第一百二十一条 公司发生提供担保的, 应当提交董事会或者股东大 会进行审议并及时披露。对于董事会权限范围内的担 保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百二十二条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 45 / 72 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于 会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各 董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以 前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开 董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出 说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款 规定的通知时限。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 46 / 72  (三) 事由及议题; (四) 会议的召开方式; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 可以通过视频、电 47 / 72  话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记 录的, 该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出 席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应 载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的, 视为放弃 在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 48 / 72  董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、执行经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百 〇四条第(二)项至第(四)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事 49 / 72  会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人; (七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 50 / 72 第一百四十三条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经 理领导, 向总经理负责。 第一百四十四条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息 披露事务以及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连 51 / 72  任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事 就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定, 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司 造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 52 / 72  或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董 事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要 时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提 出质询或者建议; (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本 章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者 向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 53 / 72 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召 开十日以前书面通知全体与会人员。有下列情形之一 的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政 法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决 议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造 成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起 诉讼时。 监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通 知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临 时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经 公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临 时会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方 式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序, 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与 本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。 54 / 72 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 55 / 72  监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司 的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在 依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会 决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 56 / 72  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时 兼顾公司资金需求及持续发展的原则, 建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利 润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东 的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的 平衡。制定具体分红方案时, 应综合考虑各项 外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合理的现金分红比例, 降低公司的财务风 险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分 配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股 利。在符合现金分红的条件下, 公司应当优先 采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值, 且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应 当进行现金分红; 公司无重大投资计划或重大 57 / 72 现金支出发生, 则单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大投资计划或重大现金支出安排等因素, 区分 下列情形, 在年度利润分配时提出差异化现金 分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划 或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的, 或公司发展阶段不易 区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 58 / 72  20%; (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出 达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年 度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配 利润的 20%的, 应说明下列情况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计 收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水 平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分 红议案, 并交付股东大会审议, 公司接受所有 股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长 59 / 72  性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应 当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事 会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分 红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后年度分配。 第一百六十五条 公司利润分配的审议程序 (一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜, 独立董事应当发表明确意见。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程 的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 并经 全体董事过半数表决通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独 立意见。 (三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉 60 / 72  求, 并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事 会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利 润分配预案的, 应当在中期报告中说明原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益 情况, 并由独立董事发表独立意见。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。监事会应对利润分配预案进行审议。 第一百六十六条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公 众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规 划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划 及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满 足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式 分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配 利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为 出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门的有关规定; 有关调整利润 分配政策的议案, 须经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立 意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等 61 / 72  方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调 整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 是指以下情形之一: (一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司 经营亏损; (二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公 司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营 亏损; (三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化, 公司连续三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比均低于 30%; (四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规 定的其他事项。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 62 / 72 第一百六十九条 公司年度情况达到本章程关于实施现金分红规定的 条件, 但公司董事会未提出现金分红预案或者提出 的现金分红预案未达到本章程规定的, 公司董事会 应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划, 独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公 开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通 过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 63 / 72 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十 日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公 司有无不当情形。 第九章 通知、公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 64 / 72  一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 函、电子邮件、公告、电话、短信或其他有效方式进 行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 函、电子邮件、公告、电话、短信或其他有效方式进 行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上 签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公 司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期; 公 司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该 电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 以公告方式送出的, 第一次公告刊 登日为送达日期。 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定 媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的 决议并不因此无效。 65 / 72  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并, 合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自 公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于 三十日内公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 66 / 72 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四 十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依 法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的, 应 当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股 67 / 72  东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决 的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的, 可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清 单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于 68 / 72  六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债 务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分 配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 69 / 72 第一百九十八条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股 东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规及规范性文 件修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内 容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关 法律、法规及规范性文件的规定为准); (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一 致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 70 / 72  批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇五条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过 投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配 公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保, 是指为他人提供的担保(包括对控 股子公司的担保)。公司控股子公司的对外担保 参照前述原则执行。公司本身的对外担保及公 司控股子公司的对外担保均视作公司的对外担 71 / 72  保, 计算公司的对外担保总额时, 应包括公司 的对外担保总额与公司控股子公司的对外担保 总额之和。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时, 以在苏州市行政审批局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、以内”、以下” 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则等。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 苏州上声电子股份有限公司 二○二一年五月 72 / 72 

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