正元地理信息集团股份有限公司
章 程
二○二一年
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目 录
第一章 总则 ......................................................... 1
第二章 经营宗旨、范围和期限 ........................................... 2
第三章 股份 ......................................................... 2
第四章 股东和股东大会 ................................................ 5
第五章 公司党委 ..................................................... 20
第六章 董事会....................................................... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 32
第八章 监事会....................................................... 33
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 .................................... 36
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度...................... 36
第十一章 通知和公告 ................................................. 41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 42
第十三章 修改章程 ................................................... 44
第十四章 附则....................................................... 44
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第一章 总则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党
组织的作用。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经批准由正元地理信息有限责任公司整体变更，并由全体发起人采取
发起设立的方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为：91110000267130226N。
第四条 公司于 2021 年 2 月 5 日取得上海证券交易所的审核同意，于 2021
年 5 月 21 取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 17000 万股，于 2021 年 7 月 30 日在
上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：正元地理信息集团股份有限公司
英文全称：Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市顺义区国门商务区机场东路 2 号，邮政编码：
101300。
第七条 公司注册资本为人民币 770,000,000 元。
第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
总工程师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十三条 公司的经营宗旨为：城市让生活更美好，正元让城市更美好。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：资质许可范围内的工程测量，
地籍测绘，地理信息系统工程，航空摄影测量与遥感，房产测绘，地图编制，土
地开发整治；地下管线探测、测漏、防腐施工；资源、环境与工程地质调查中的
地球物理勘查与测试，地质灾害评估；计算机信息系统集成、公共设施智能控制
工程技术开发与设计施工、技术咨询、技术服务、软件开发、软硬件产品销售、
设备租赁；对外承包工程（以上各项以公司登记机关核定为准）。
第十五条 公司的经营期限：永久存续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司为根据《公司法》规定由正元地理信息有限责任公司整体变
更设立而成。以 2018 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产折合股本总额为 6
亿股股份，每股面值 1 元，余额计入公司资本公积和专项储备。
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第二十一条 公司发起人、持股数量、持股比例、出资方式和出资时间为：
编 持股数量 持股 出资
发起人名称 出资时间
号 （股） 比例（%） 方式
中国冶金地质总
1 385,207,800 64.2013 净资产 2018.12
局
宁波中地信壹号
2 投资管理合伙企 73,728,600 12.2881 净资产 2018.12
业（有限合伙）
珠海凌沣股权投
3 资合伙企业（有限 71,263,800 11.8773 净资产 2018.12
合伙）
烟建集团有限公
4 39,907,800 6.6513 净资产 2018.12
司
中信证券投资有
5 29,892,000 4.9820 净资产 2018.12
限公司
总计 600,000,000 100
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十二条 公司股份总数为 7.7 亿股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司股份的，可经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
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年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
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行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议职工持股计划\股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东及其关联人提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1% 以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报
告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 30% 以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；
上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现本章程第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司届时在股东大会通
知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
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会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席人身份证、授
权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示法人股东营业执照复印件、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、出席人身份证。
非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示非
法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依法出具的书面授权委托书、
出席人身份证。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非法人组织股东的，应
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加盖法人单位/非法人组织印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）职工持股计划/股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不
得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，属于特别决议事项，必须由非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决
权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监
事候选人，由召集人按照本章程第五十九条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可以集中投于 1 人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
检验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该股东大会通过之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
共正元地理信息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根
据有关规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
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称“公司纪委”）。
第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委领导班子成员为 5 至 9 人组成，设党委书记 1 名、
党委副书记 2 人或者 1 人。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零五条 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，党委配备专责抓党
建工作的专职副书记。
第一百零六条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作
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出决定。主要程序是：
（一）公司党委召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出；
（二）进入董事会的党委成员，在议案正式提交董事会前就党委的有关意见
和建议与董事会其他成员进行沟通；
（三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委意见和建议，
并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和
国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，提
出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意
见向董事会反馈。如得不到纠正，及时向上级党委报告。
第一百零七条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根
据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与公司职能
相近的管理部门合署办公。公司纪委按照上级纪委和公司党委有关要求设立工作
机构。
公司根据职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。公司党
组织工作经费一般按照上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入公司年度管理
费用预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议（1/3 以上董事）；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司
有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬，津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和
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意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托
人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东
及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司董事包括 3 名
独立董事。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东大会审议通过的投
资计划项下的子公司等分支机构的设立或撤销；
（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长的
提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考
核和报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程和公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规体系，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内控
制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重
要审计报告；
（十九）决定公司内部审计机构的负责人；
（二十）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，
审议批准公司职工收入分配方案、年金方案；
（二十一）除本章程另有规定外，决定公司行使所投资的企业的股东权利事
项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 股东大会授权董事会决定不超过本章程第四十四条、第四
十五条、第四十七条规定的事项，并应当确定对外投资（含购买银行理财产品）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；本章程第四十七条规定的重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所持
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股
东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
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开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当采取书面通知（包括专人
送达、邮寄、传真、电子邮件）的方式。通知时限为：会议召开至少 5 日以前通
知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
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授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百三十六条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适
时设立其他委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险管理委员
会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会决
策提供咨询和建议。
第三节 董事长
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部
门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（二）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能
够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会实施细则
29
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议；
（四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（五）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册
资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其
制订的其他方案，并提交董事会审议；
（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司
对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董
事会讨论表决；
（八）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事
会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作；
（九）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提
供信息，并组织董事会定期检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题
及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议；
（二）管理公司信息披露事项；
（三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（四）董事会授予的其它职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原
则。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
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第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备相关专业知识
和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，
列席董事会会议。
公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当出席或列席。
第一百四十一条 董事会秘书履行下列职责:
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建
设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字，
保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；
（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。
第一百四十二条 公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的任
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职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，视经营管理的需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理、
董事会秘书等为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（五）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理、副总经理等高级管理人员实行任期制，每届任期
3 年，连聘可以连任。
公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及任期经营业绩责任书，
并由董事会薪酬与考核委员会组织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报
酬事项。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施，批准经常性项目费用和
长期投资阶段性费用的支出；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系和法律合规体系的方案，并组织实施；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、
管理工作；
（十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或
者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百五十二条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责
任人给以处分或者解聘。
第八章 监事会
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第一节 监事
第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百五十六条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协
助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责
任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司
及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名、股东代表
监事 2 名，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
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举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
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提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限至少为 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开、落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会、开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起
36
至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在
每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
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保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司
的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见
拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传
真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分
听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分
配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分红政策
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期或者发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
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资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
5,000 万元。上述重大资金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评
审后，报股东大会批准。
（五）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件时，公司
该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（七）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）股东违规占用资金情况的
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策
调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调
整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）全资或控股子公司的股利分配
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利
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润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控
股子公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确
保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
1、除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 20%；
2、全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司设内部审计部门，对董事会负责，开展内部审计工作，
对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 总法律顾问制度
第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，全面负责公司法律事务工作，推进公司依
法经营、合规管理。
第一百八十四条 公司党委和公司召开的会议研究讨论重大事项涉及法律问
题的，应请总法律顾问参加或列席并提出意见。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用经国务院证券监督管理机构备案的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十六条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
40
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件、短信、有效电子数据传输方式或本章程规定的其
他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司年度股东大会召开 20 日前、或者临时股东大会召开
15 日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露
报刊为准。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定
的除公告以外的方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定
的除公告以外的方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》中的一至四家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上
41
海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）党的路线、方针、政策调整、《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与调整后的党的路线、方针、政策或者修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
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的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
都含本数；“少于”、“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百二十二条 本章程所称的“元”是指人民币。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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