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铁建重工(688425.SH)

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公司章程—铁建重工(688425)
铁建重工:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-30
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铁建重工:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-23
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铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-30
中国铁建重工集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... - 2 - 第三章 股份 ......................................................................................................................... - 2 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 2 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 3 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 4 - 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... - 5 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... - 7 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 11 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 12 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 14 - 第五章 董事会 ................................................................................................................... - 17 - 第一节 董事................................................................................................................ - 17 - 第二节 独立董事........................................................................................................ - 19 - 第三节 董事会............................................................................................................ - 23 - 第四节 董事会秘书.................................................................................................... - 26 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... - 27 - 第七章 监事会 ................................................................................................................... - 28 - 第一节 监事................................................................................................................ - 28 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 28 - 第八章 党委 ....................................................................................................................... - 30 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... - 30 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 30 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 32 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 32 - 第十章 通知和公告 ........................................................................................................... - 32 - 第一节 通知................................................................................................................ - 32 - 第二节 公告................................................................................................................ - 33 - 第十一章 信息披露 ............................................................................................................... - 33 - 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... - 33 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 33 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 34 - 第十三章 修改章程 ............................................................................................................... - 35 - 第十四章 附则 ....................................................................................................................... - 36 - 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范中国铁建重工集团股份有限 公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益, 特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(“《上 市规则》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、 规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的 股份有限公司。 第三条 公司于 2021 年 1 月 7 日经上海证券交易所核准并于 2021 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市,行使超额配售选择权后,向社会公众发行人民 币普通股 147,795.7 万股。 第四条 公司是在中国铁建重工集团有限公司(以下简称“有限公司”)的 基础上,依法以整体变更发起设立。 第五条 公司注册名称:中国铁建重工集团股份有限公司。 英文全称:China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited。 第六条 公司住所:湖南省长沙市经济技术开发区东七线 88 号。 第七条 公司的注册资本为人民币 533,349.7 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资,并以该出资额为限对其所投资的公司承担责任。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 -1- 总会计师(财务负责人)、总法律顾问、董事会秘书。 第十四条 公司可以根据需要,依据中国法律和本章程的规定,在中国境内、 外设立子公司、分公司或代表处。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨为致力于解决世界级地质工程施工难题,打造国 之重器,为世界地下施工行业、轨道交通行业贡献中国力量,成为全球领先的隧 道施工智能装备和高端轨道设备整体解决方案提供商。 第十六条 公司的经营范围为:煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及 公路养护、施工、检测装备、新材料及相关技术生产;电气机械设备、轨道交通 车辆、煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、 通用机械设备、新材料及相关技术销售;机械工程、铁道工程设计服务;盾构机、 隧道施工专用机械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、 建筑工程用机械、轨道交通车辆制造;盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、 轨道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机器、 智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、磁浮交通 装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发;机电生产、加工;机械设备 租赁;机电设备的维修及保养服务;装卸搬运(砂石除外);信息技术咨询服务; 新材料技术开发服务、咨询、交流服务;农业机械活动、生产、维修、零售、经 营租赁;机械技术咨询、交流服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;培训活动的组织;人才培训; 轨道交通车辆的租赁;轨道交通车辆的维保、售后服务;工程技术服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司设立时,公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出 资时间如下: -2- (一) 中国铁建股份有限公司,一家依照中国法律组建和存续的股份有限 公司,其住所为北京市海淀区复兴路 40 号东院,法定代表人为陈奋 健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出资,用以出 资的净资产的金额为人民币 522,445.056386 万元,认购 383,626.23 万 股,占公司股份总数的 99.5%,应于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。 (二) 中国土木工程集团有限公司,一家依照中国法律组建和存续的有限 责任公司,其住所为北京市海淀区北蜂窝 4 号,法定代表人为袁立。 中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产出资,用以 出资的净资产的金额为人民币 2,625.352042 万元,认购 1,927.77 万 股,占公司股份总数的 0.5%,应于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。 第二十二条 公司的股份总数为 533,349.7 万股,均为普通股,每股面值 人民币 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准(如需)后,可以采用下列方式增 加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公司的公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。 -3- 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有 规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 -4- 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司应根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 -5- 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得通过关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -6- 第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。 如发现控股股东侵占公司资产、损害公司利益情形时,公司董事会应采取有效措 施要求控股股东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担赔 偿责任;如在指定期限内不归还资产、继续侵占的,公司董事会应立即启动“占 用即冻结”机制,立即向有关部门对控股股东持有公司的股份申请司法冻结;如 控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股 东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程,并批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准股权激励计划; (十七) 审议批准公司首次公开发行股票并上市方案; (十八) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 -7- 行使。 第四十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当 董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述规定的成交金 额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为 成交金额。 上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 第四十六条 公司下列担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 -8- 其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述 第(一)项、第(二)项、第(三)项的规定,但是本章程另有规定除外。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 本条所列情形以外的其他担保事项,由股东大会授权董事会审批。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集。 第五十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 -9- 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 - 10 - 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式或公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面形式或公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 11 - 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 委托人姓名或名称以及代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人所持有的股份数; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 - 12 - 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 - 13 - 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; - 14 - (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产金额单独或累计超过公司最近一 期经审计总资产 30%的,或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则 公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后,如单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,则股东大会就选举董事、监事进行表决 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 - 15 - 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,该部分股份数不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 - 16 - 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 除股东大会决议另有规定,股东大会通过有关董事、监事选举 提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: - 17 - (一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或 者其他第三方的利益损害公司利益; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三) 不得挪用公司资金; (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为本人、近亲属或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与本 公司同类的业务; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九) 保守公司商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信 息获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产 生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董 事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体 明确,不得全权委托; (三) 应公平对待所有股东; (四) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (五) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报 告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; - 18 - (六) 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 - 19 - 经验。 第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 (重大业务往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议 的事项或者监管机构认定的其他重大事项)的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 有以下不良记录的人员: 1、近三年曾被中国证监会行政处罚; 2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; 3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; 4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; 5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符; (九) 已在其他五家境内上市公司担任独立董事的人员; (十) 在公司连续任职独立董事已满六年的人员; (十一) 监管机构认定的其他人员。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 - 20 - 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百条中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程第一百一十一条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以 下特别职权: (一) 上市公司拟进行重大关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立 董事事前认可意见; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 及审计委员会四个董事会专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其成员 和召集人由董事长商同有关董事后提出人选建议,经董事会通过后生效。其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司另行制定专门委员会 议事规则,对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。 - 21 - 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十一条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生的大额借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略(包括并 购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等)是否有利 于公司长远发展和全体股东利益; (七) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年; (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 - 22 - 他利益; (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 人。 第一百二十五条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘副总经理、总工程师、总会计师(财务负责人)、总法律 顾问、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以 上的董事表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项可以全体董事的过 半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 - 23 - 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下,公司发生的交易(提供担 保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但不足 50%的,或者金额 超过 5 亿元人民币; (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上,但不足 50%的,或者金额 超过 5 亿元人民币; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上,但不足 50%的,或者金额超过 5 亿元人民币; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元,但不足 50%,或虽占 50%以上,但不超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元,但不足 50%,或虽占 50%以上,但不超过 500 万 元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元,或虽占 50% 以上,但不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述规定的成交金 额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为 成交金额。 上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半 - 24 - 数选举产生。 第一百三十条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议 的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次 定期会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定,董事会由董事长召集, 定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事、监事及其他列席人员。 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 监事会提议时; (三) 董事长认为必要时; (四) 三分之一以上董事提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 公司总经理提议时 (七) 法律及本章程规定的其他情形。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 日以 书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前 述召开董事会定期会议的通知时限。 第一百三十五条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 - 25 - 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表决。 如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事能听清 其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董 事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利 益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以通讯表决方式召 开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的董事,视为弃 权。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高 - 26 - 级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十四条 公司董事会聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海 证券交易所提交下述资料: 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; 董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮箱地址等。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师(财务负责人)、总法律顾问、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇二条和第一百〇三条的规定,履 行忠实和勤勉义务。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师(财务 负责人)、总法律顾问等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理应列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 - 27 - 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 总经理主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的重大问题,应事 先听取公司党委的意见。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和参照本章程第一百〇二 条和第一百〇三条的规定,履行忠实和勤勉义务。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息 真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应 当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 28 - 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,股东代表由股东 大会选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面 审核意见,监事应签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,于会议召开 10 日以 前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。 经公司全体监事一致同意,可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监 事会会议的通知时限。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 - 29 - 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开临时监事会会议的说明。 第八章 党委 第一百六十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时,按规定 设立纪委。 第一百六十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会 对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三) 对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第一百七十条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开 展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 30 - 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资 者的合理投资回报,并兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续 性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金 方式分配利润。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 - 31 - 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配;公司可以依法发 行优先股。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得从事相关证券业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式进行; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等 - 32 - 书面方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等 书面方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为 送达时间;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出日期为送达日期;公司 以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》中任一报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十一章 信息披露 第一百九十三条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第一百九十四条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 - 33 - 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; - 34 - (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应及时向有关主管机关 - 35 - 备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见(如有)修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或 者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 (四) 交易,包括如下事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资 (购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用 协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务; 赠与或受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证券交易所 以及本章程规定的其他交易以及与上述交易相关的资产质押、抵押 事项。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“届满”、“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后生效并施行。本章程如有与 现行法律法规相抵触的,以现行法律法规为准。 - 36 - (以下无正文) - 37 -
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公告日期:2021-06-21
公告内容详见附件
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