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之江生物(688317.SH)

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公司章程—之江生物(688317)
之江生物:上海之江生物科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-22
上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上海之江生物科技股份有限公司 章 程 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................. 27 第三节 董事会..................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................. 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 45 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45 第二节 利润分配................................................................................................................. 46 第三节 内部审计................................................................................................................. 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 50 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 54 第十二章 附则............................................................................................................................. 55 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系在原上海之江生物科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限 公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为: 310115000888557。 第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 48,676,088 股,于 2021 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。股票简称:之江生物,股票代码: 688317。 第四条 公司注册中文名称:上海之江生物科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai ZJ Bio-Tech Co., Ltd 第五条 公司住所:上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、21 幢甲号 1 层。 邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 19,470.4350 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效力于高新技术产品的研发、生产和销售,在 服务社会的同时为股东创造最大利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广,专用化学产品销售(不含危险化学品),货物 进出口,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第三类医疗器械经营,第 三类医疗器械生产,汽车新车销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、持股比 例及出资时间如下: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 股) (%) 2011 年 7 月 29 1 上海之江药业有限公司 3,525.6 58.76 净资产 日 杭州睿道投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 2 1,383 23.06 净资产 (有限合伙) 日 2011 年 7 月 29 3 上海能发投资咨询有限公司 545.4 9.09 净资产 日 2011 年 7 月 29 4 杭州桥石投资管理有限公司 273 4.55 净资产 日 杭州腾昌投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 5 273 4.55 净资产 (有限合伙) 日 合计 6,000 100 第十九条 公司股份总数为 194,704,350 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,回 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)其他法律法规规定的情形。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅本章程所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程等规定。 财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上 专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司购买或出售资产、对外投资、担 保、委托理财、关联交易事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,应当提供评估报告或 审计报告,并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十二条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并 及时披露。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项对外担保事项时,应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通 知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东; 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日 上午 9:15,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载 明下列内容: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司重要商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,关联股东不得代 理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股 东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序为: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当 在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联 股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; (三)关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股 份总数过半数(普通决议)或三分之二以上(特别决议)通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非职工 代表监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后, 向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 (五)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 大会的决议,应当行累积投票制。 第八十三条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废。 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同 但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满; (七)被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分,期限尚未届满; (八)中国证监会规定的其他情形。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人员。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的可选为董事,但不得再任独立董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)维护科创公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害科创公司利益; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (七)未经股东大会同意,不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业 机会,不得自营、委托他人经营科创公司同类业务; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获 取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式,积极 了解并持续关注公司的经营管理情况,及时向董事会报告相关问题和风险,不得 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生 的风险和收益; (七)原则上应当亲自出席董事会会议,确需授权其他董事代为出席的,应 当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在辞职报告生效后的三年内以及任期结束后的 合理期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业 知识和经验,并至少符合下列条件之一: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过 5 家。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(直系亲属是指配 偶、父母、子女等,下同)、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送法定证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会审议。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交 易公告中披露。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任、解聘高级管理人员; 3、董事、高级管理人员的薪酬; 4、聘用、解聘会计师事务所; 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正; 6、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; 7、相关方变更承诺的方案; 8、优先股发行对公司各类股东权益的影响; 9、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案,尤其要关注是 否损害中小投资者合法权益; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 10、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项; 11、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 12、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易; 13、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 15、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由 5 名董事 组成,设董事长 1 人,其中独立董事 2 人。 第一百一十六条 公司董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附件。 第一百一十九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、担保、委托 理财等交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过 后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的,预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值(下同)。 除提供担保、委托理财及上海证券交易所相关业务规则另有规定事项外,公 司进行本条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个 月累计计算的原则计算成交金额。已经按照本条第四款、第五款规定履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十条 除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的,由董事会审议决定。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上且超过 300 万元的交易但未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标 准的,由董事会审议决定。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理审 议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议应当采取书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件)的方式,于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如 发生紧急情况,可以以电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董 事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决定对外担保时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),达到下述标准的,应提交 董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易,且超过 300 万元。 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,由董事会审议通过后,还应提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议采用书面投票表决方式,一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真 等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事(代理人)姓名; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司 董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管 理; (二)负责公司信息披露管理事务; (三)协助公司董事会加强公司治理机制建设; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (五)负责公司股权管理事务; (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (七)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程第一百三十八条所规定情形之一; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月 之后,法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理公 司日常经营事务。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的 其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于高级管理人员。本章程第九十八条和第九十九条关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董事会秘书完 成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百五十一条 副总经理协助总经理开展工作并对总经理负责,受总经理 委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 权时,可受总经理委托代行总经理职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉义务。 高级管理人员不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;不得擅自披露公司秘密;不得利 用其关联关系损害公司利益。若有违反上述规定,经董事会决定,可解除其高级 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 管理人员职务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告,得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:(一)监事 辞职导致监事会成员低于法定最低人数;(二)职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一;在上述情形下,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺,或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能 生效。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,监事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 监事可以直接申请披露。 关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监 事应当签署书面确认意见。; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以 股东大会决议明确。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况 及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的 意见。 (一) 利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二) 股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利的 利润分配方案并提交股东大会审议。 (三) 现金分红的条件、比例和期间间隔: 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采 取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项 目等确定: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金投资项目除外); 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元;(2)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 (四) 利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预 案的董事会会议上,需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过证券交易所互动平台、 公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 (五) 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保 证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或有 权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分 配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发表 独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提 交董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 第三节 内部审计 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,经公司董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在 中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百八十四条 公司召开董事会、监事会会议的通知,以专人送出、邮寄、 传真、电子邮件和公告等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出传真日 期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件进入收件人指定电子邮件 系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和 其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担,但是公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。 第一百九十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本章 程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 第二百一十一条 本章程所涉及金额单位均为人民币。 第二百一十二条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后,原公 司章程由本章程替代。本章程由公司董事会负责解释。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上海之江生物科技股份有限公司
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之江生物:上海之江生物科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-27
上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上海之江生物科技股份有限公司 章 程 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................. 27 第三节 董事会..................................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 40 第七章 监事会............................................................................................................................. 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 45 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45 第二节 利润分配................................................................................................................. 45 第三节 内部审计................................................................................................................. 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 49 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 54 第十二章 附则............................................................................................................................. 54 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系在原上海之江生物科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限 公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为: 310115000888557。 第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 48,676,088 股,于 2021 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。股票简称:之江生物,股票代码: 688317。 第四条 公司注册中文名称:上海之江生物科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai ZJ Bio-Tech Co., Ltd 第五条 公司住所:上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、21 幢甲号 1 层。 邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 19,470.4350 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效力于高新技术产品的研发、生产和销售,在 服务社会的同时为股东创造最大利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物技术的研究开发,生物技术 咨询,化学试剂(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品)的零售;货物的进出口;医疗器械的销售(具体经营范围见许可证); III 类 6840 医用体外诊断试剂的生产,汽车销售。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、持股比 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 例及出资时间如下: 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 股) (%) 2011 年 7 月 29 1 上海之江药业有限公司 3,525.6 58.76 净资产 日 杭州睿道投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 2 1,383 23.06 净资产 (有限合伙) 日 2011 年 7 月 29 3 上海能发投资咨询有限公司 545.4 9.09 净资产 日 2011 年 7 月 29 4 杭州桥石投资管理有限公司 273 4.55 净资产 日 杭州腾昌投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 5 273 4.55 净资产 (有限合伙) 日 合计 6,000 100 第十九条 公司股份总数为 194,704,350 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,回 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)其他法律法规规定的情形。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅本章程所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程等规定。 财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上 专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司购买或出售资产、对外投资、担 保、委托理财、关联交易事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,应当提供评估报告或 审计报告,并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十二条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并 及时披露。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会审议前款第(四)项对外担保事项时,应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通 知中指定的地点。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东; 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日 上午 9:15,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的 除外。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司重要商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,关联股东不得代 理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股 东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当 在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联 股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; (三)关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股 份总数过半数(普通决议)或三分之二以上(特别决议)通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非职工 代表监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后, 向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 规定执行。 (五)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投 票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满; (七)被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分,期限尚未届满; (八)中国证监会规定的其他情形。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人员。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的可选为董事,但不得再任独立董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董事辞职导致董 事会成员低于法定最低人数;辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺, 完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在辞职报告生效后的三年内以及任期结束后的 合理期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业 知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过 5 家。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(直系亲属是指配 偶、父母、子女等,下同)、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 料同时报送法定证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会审议。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交 易公告中披露。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由 5 名董事 组成,设董事长 1 人,其中独立董事 2 人。 第一百一十六条 公司董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附件。 第一百一十九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、担保、委托 理财等交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过 后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的,预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值(下同)。 除提供担保、委托理财及上海证券交易所相关业务规则另有规定事项外,公 司进行本条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个 月累计计算的原则计算成交金额。已经按照本条第五款规定履行义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 第一百二十条 除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的,由董事会审议决定。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上且超过 300 万元的交易但未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标 准的,由董事会审议决定。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理审 议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议应当采取书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件)的方式,于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如 发生紧急情况,可以以电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董 事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决定对外担保时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),达到下述标准的,应提交 董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易,且超过 300 万元。 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,由董事会审议通过后,还应提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议采用书面投票表决方式,一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司 董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管 理; (二)负责公司信息披露管理事务; (三)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (四)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (五)负责公司股权管理事务; (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (七)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在1个月内解聘董事会秘书: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)出现本章程第一百三十八条所规定情形之一; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月 之后,法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理公 司日常经营事务。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的 其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于高级管理人员。本章程第九十八条和第九十九条关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董事会秘书完 成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百五十一条 副总经理协助总经理开展工作并对总经理负责,受总经理 委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 权时,可受总经理委托代行总经理职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉义务。 高级管理人员不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;不得擅自披露公司秘密;不得利 用其关联关系损害公司利益。若有违反上述规定,经董事会决定,可解除其高级 管理人员职务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告,得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:(一)监事 辞职导致监事会成员低于法定最低人数;(二)职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一;在上述情形下,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺,或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能 生效。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,监事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 监事可以直接申请披露。 关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监 事应当签署书面确认意见。; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以 股东大会决议明确。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况 及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的 意见。 (一) 利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二) 股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利的 利润分配方案并提交股东大会审议。 (三) 现金分红的条件、比例和期间间隔: 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采 取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项 目等确定: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 的税后利润)为正值、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金投资项目除外); 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元;(2)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 (四) 利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 案的董事会会议上,需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过证券交易所互动平台、 公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 (五) 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保 证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或有 权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分 配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发表 独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提 交董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,经公司董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在 中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百八十四条 公司召开董事会、监事会会议的通知,以专人送出、邮寄、 传真、电子邮件和公告等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出传真日 期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件进入收件人指定电子邮件 系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担,但是公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。 第一百九十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本章 程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 第二百一十一条 本章程所涉及金额单位均为人民币。 第二百一十二条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后,原公 司章程由本章程替代。本章程由公司董事会负责解释。 上海之江生物科技股份有限公司 2020 年 月 日
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公告日期:2021-02-03
上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上海之江生物科技股份有限公司 章 程 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股 份............................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................. 27 第三节 董事会..................................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书............................................................................................................. 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 40 第七章 监事会............................................................................................................................. 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 45 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 45 第二节 利润分配................................................................................................................. 45 第三节 内部审计................................................................................................................. 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 49 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 54 第十二章 附则............................................................................................................................. 54 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司系在原上海之江生物科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限 公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为: 310115000888557。 第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 48,676,088 股,于 2021 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。股票简称:之江生物,股票代码: 688317。 第四条 公司注册中文名称:上海之江生物科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai ZJ Bio-Tech Co., Ltd 第五条 公司住所:上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 20 幢乙号 1 层、21 幢甲号 1 层。 邮政编码:200120。 第六条 公司注册资本为人民币 19,470.4350 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效力于高新技术产品的研发、生产和销售,在 服务社会的同时为股东创造最大利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物技术的研究开发,生物技术 咨询,化学试剂(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品)的零售;货物的进出口;医疗器械的销售(具体经营范围见许可证); III 类 6840 医用体外诊断试剂的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、持股比 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 例及出资时间如下: 持股数(万 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 股) (%) 2011 年 7 月 29 1 上海之江药业有限公司 3,525.6 58.76 净资产 日 杭州睿道投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 2 1,383 23.06 净资产 (有限合伙) 日 2011 年 7 月 29 3 上海能发投资咨询有限公司 545.4 9.09 净资产 日 2011 年 7 月 29 4 杭州桥石投资管理有限公司 273 4.55 净资产 日 杭州腾昌投资管理合伙企业 2011 年 7 月 29 5 273 4.55 净资产 (有限合伙) 日 合计 6,000 100 第十九条 公司股份总数为 194,704,350 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,回 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)其他法律法规规定的情形。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅本章程所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程等规定。 财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上 专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司购买或出售资产、对外投资、担 保、委托理财、关联交易事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3000 万元,应当提供评估报告或 审计报告,并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十二条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并 及时披露。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会审议前款第(四)项对外担保事项时,应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通 知中指定的地点。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东; 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日 上午 9:15,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的 除外。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司重要商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,关联股东不得代 理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股 东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当 在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大会主持人宣布关联 股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决; (三)关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股 份总数过半数(普通决议)或三分之二以上(特别决议)通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非职工 代表监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后, 向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 规定执行。 (五)股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投 票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满; (七)被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分,期限尚未届满; (八)中国证监会规定的其他情形。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事和高级管理人员。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务,任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的可选为董事,但不得再任独立董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董事辞职导致董 事会成员低于法定最低人数;辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺, 完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在辞职报告生效后的三年内以及任期结束后的 合理期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一,其中至少包括 一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业 知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过 5 家。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(直系亲属是指配 偶、父母、子女等,下同)、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等,下同); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 料同时报送法定证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会审议。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交 易公告中披露。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要 的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由 5 名董事 组成,设董事长 1 人,其中独立董事 2 人。 第一百一十六条 公司董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附件。 第一百一十九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、担保、委托 理财等交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过 后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时 披露分期交易的实际发生情况。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的,预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值(下同)。 除提供担保、委托理财及上海证券交易所相关业务规则另有规定事项外,公 司进行本条第二款规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续 12 个 月累计计算的原则计算成交金额。已经按照本条第五款规定履行义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于履行股东大会审议程序。 第一百二十条 除本章程第四十二条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外,其他对外担保由董事会作出,且还需遵守以下规则: (一)对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的, 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。 第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准的,由董事会审议决定。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上且超过 300 万元的交易但未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标 准的,由董事会审议决定。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司总经理审 议决定,相关法规及本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议应当采取书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真、电子邮件)的方式,于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如 发生紧急情况,可以以电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。董 事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决定对外担保时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),达到下述标准的,应提交 董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易,且超过 300 万元。 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,由董事会审议通过后,还应提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议采用书面投票表决方式,一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专 业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司 董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管 理; (二)负责公司信息披露管理事务; (三)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (四)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (五)负责公司股权管理事务; (六)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (七)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (八)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在1个月内解聘董事会秘书: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)出现本章程第一百三十八条所规定情形之一; (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续 3 个月以上不能履行职责; (四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月 之后,法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。副总经理辅助总经理处理公 司日常经营事务。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的 其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于高级管理人员。本章程第九十八条和第九十九条关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效:董事会秘书完 成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百五十一条 副总经理协助总经理开展工作并对总经理负责,受总经理 委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 权时,可受总经理委托代行总经理职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉义务。 高级管理人员不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;不得擅自披露公司秘密;不得利 用其关联关系损害公司利益。若有违反上述规定,经董事会决定,可解除其高级 管理人员职务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告,得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除下列情形外,监事辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:(一)监事 辞职导致监事会成员低于法定最低人数;(二)职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一;在上述情形下,辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺,或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能 生效。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,监事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的, 监事可以直接申请披露。 关于监事信息披露的义务,同时适用于公司董事。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监 事应当签署书面确认意见。; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以 股东大会决议明确。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监 事会临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况 及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的 意见。 (一) 利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二) 股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长,且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利的 利润分配方案并提交股东大会审议。 (三) 现金分红的条件、比例和期间间隔: 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采 取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项 目等确定: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 的税后利润)为正值、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金投资项目除外); 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元;(2)公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 (四) 利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 案的董事会会议上,需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过证券交易所互动平台、 公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 (五) 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保 证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突,或有 权部门下发利润分配相关新规定的,董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分 配调整政策,并在股东大会提案中详细论证并说明原因,独立董事应当对此发表 独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提 交董事会,公司董事会审议通过后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,经公司董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计 师事务所,公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式进行; (六)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在 中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 第一百八十四条 公司召开董事会、监事会会议的通知,以专人送出、邮寄、 传真、电子邮件和公告等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出传真日 期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件进入收件人指定电子邮件 系统的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 其它需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定媒体上公告。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担,但是公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。 第一百九十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 上海之江生物科技股份有限公司 公司章程 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本章 程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。 第二百一十一条 本章程所涉及金额单位均为人民币。 第二百一十二条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后,原公 司章程由本章程替代。本章程由公司董事会负责解释。 上海之江生物科技股份有限公司 2020 年 月 日
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