厦门特宝生物工程股份有限公司
章程
目录
第一章 总则 ........................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 4
第三章 股份 ........................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5
第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 7
第一节 股东 .............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................... 18
第五章 董事会 ..................................................................................................... 22
第一节 董事 ............................................................................................................ 22
第二节 董事会 ......................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 28
第七章 监事会 ..................................................................................................... 30
第一节 监事 ............................................................................................................ 30
第二节 监事会 ......................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 32
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 32
第二节 利润分配 ......................................................................................................... 33
第三节 内部审计 ..................................................................................................... 37
第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 37
第九章 通知和公告 .............................................................................................. 38
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第一节 通知 ............................................................................................................ 38
第二节 公告 ................................................................................................................ 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 39
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 40
第十一章 修改章程 .................................................................................................. 42
第十二章 附则 ......................................................................................................... 42
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第一章 总则
第一条 为维护厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由厦门特宝生物工程
有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监督管理
局注册登记，现持有统一社会信用代码为 913502002600603688 的《营业执
照》。
第三条 公司经上海证券交易所审核并于 2019 年 12 月 13 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,650 万股，于 2020 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：厦门特宝生物工程股份有限公司
英文名称：Xiamen Amoytop Biotech Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门海沧新阳工业区翁角路 330 号，邮政编码：361028。
第六条 公司注册资本为人民币 40,680 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、总监等公司章程规定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着充分发挥各方优势，加强经济技术合
作，开发生产基因工程药品和生物工程制品，以推进我国生物技术与生物工
程产业发展，为股东争取最大经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：生物药品制造；其他未
列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明制造业（不
含须经许可审批的项目）；生物技术推广服务；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司系由厦门特宝生物工程有限公司整体变更设立的股份有
限公司，发起人为通化东宝药业股份有限公司、长沙高新技术产业开发区海
特生物电子技术开发有限公司、厦门经济特区英发经济发展公司、钟伟明、
程建秋、赖伏英、孙黎、王君业、兰春，截至 2000 年 8 月 6 日，上述发起
人出资已到位。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
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第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十条 公司股份总数为 40,680 万股，均为人民币普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
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规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（ 30）
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允
许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份
有其他限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独
或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元的交易；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、法规规定的其他事项。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十（30%）；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于第二款第四项的担
保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程第四十三条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
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会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中
确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
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到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（ 5）日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（ 5）
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二（2）日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五（15）日前通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
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东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
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的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
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务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会审议通过。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，
其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表
决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三
十五条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
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第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提
名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独
或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
在外有表决权股份百分之一以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提
案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董
事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监
事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候
选人出任董事、股东代表监事。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时向股东公布，决议中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
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数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在会议记录中作特别记载，并在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会作出相关决议之当日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期
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届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一（1/2）。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
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行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所公布的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内公布有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
辞职生效或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务
直至该秘密成为公开信息，不以五年为限。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履
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行职责。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九（9）名董事组成；董事会设董事长一（1）人，
独立董事三（3）人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定与实施经营层及核心技术人员绩效评估奖励及超额奖励办
法；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息公布事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会拟定董事会议事规则，由股东大会审议通过，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会对
需要决策事项提供咨询和建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公
司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市
值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标中有
关“成交金额”、“市值”等定义同本章程第四十三条有关规定。
第一百一十三条 董事会设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。
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第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一
（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、信函和传
真的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事；情况紧急的，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、
法规、规范性文件或本章程规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
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经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三（ 3）
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。董事会会议以现场
召开为原则，也可以采取现场或法律许可的其他形式同时进行的方式召开。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经
理向总经理报告工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监为公司高级管
理人员。
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第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总监
每届任期三（3）年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同规定。
第一百三十四条 总经理之外的其他高级管理人员由总经理提名，董事
会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人、总监协助总经理的工作，向
总经理负责并报告工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息公布事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十九条 监事由股东大会选举、更换或由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
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质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事
会设主席一（1）人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员出席监事会会议，
回答或说明所关注的问题。
监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。
第一百四十八条 监事会应拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，并报股东大会审议通过，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五（25%）。
第一百五十六条 利润分配政策研究论证程序：
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立
董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会
在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股
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东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
第一百五十七条 公司利润分配政策决策机制：
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在
相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），
则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
第一百五十八条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先
于股票股利的分配方式。
第一百五十九条 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。现金分红的条件为：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
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利润）为正值；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二
个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百六十条 现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
按照企业完整生命周期的四个阶段即初创期、成长期、成熟期与衰退期，
公司目前所处发展阶段属于成长期。
第一百六十一条 股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 利润分配的期间间隔：
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一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
第一百六十三条 利润分配应履行的审议程序：
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司将根
据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
第一百六十四条 利润分配政策的变更：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见
并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司
董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公
司为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条 利润分配的具体规划和计划安排：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。”
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十七条 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批
准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当作出相
关说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
（含控股子公司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
（1）年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临
时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临
时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式
发出的，发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上
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海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债
权人，并于三十（30）日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在上海证券报上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并
于三十（30）日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
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设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，
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并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份
占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ； 持 有股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十
（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。原章程废止。
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