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康希诺(688185.SH)

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公司章程—康希诺(688185)
康希诺:公司章程(2022年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-26
康希诺生物股份公司 章 程 中国天津 -I- 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围 ................................................................................................................ 3 第三章 股份、注册资本和股份转让............................................................................................. 3 第四章 股份增减和回购 ................................................................................................................ 9 第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................................... 12 第六章 股票和股东名册 .............................................................................................................. 13 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................................... 16 第八章 股东大会 .......................................................................................................................... 21 第一节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 21 第二节 股东大会的提议和召集 ........................................................................................... 24 第三节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 26 第四节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 28 第五节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................................... 38 第十章 董事会 .............................................................................................................................. 40 第一节 董事........................................................................................................................... 40 第二节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 42 第三节 董事会....................................................................................................................... 43 第十一章 董事会秘书 .................................................................................................................. 49 第十二章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................... 49 第十三章 监事会 .......................................................................................................................... 51 第一节 监事........................................................................................................................... 51 第二节 监事会....................................................................................................................... 52 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ....................................................... 54 第十五章 财务会计制度与利润分配............................................................................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................................... 67 第十七章 合并、分立、解散和清算........................................................................................... 70 第一节 合并和分立............................................................................................................... 70 第二节 解散和清算............................................................................................................... 71 第十八章 修改章程 ...................................................................................................................... 74 第十九章 通知和公告 .................................................................................................................. 75 第二十章 争议的解决 .................................................................................................................. 76 第二十一章 附则 .......................................................................................................................... 77 - II - 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备 条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补 充修改意见的函》(以下简称“《对公司章程作补充修改的意见》”)、《关于进一 步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(以下简称“《规范运作意 见》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》(以下简称“《调整通知期限的批复》”)、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上市公司章程指引》(以 下简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则(2018 年修订)》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《科创板上市规 则》、《章程指引》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东作为发起人,以原天津 康希诺生物技术有限公司截止 2016 年 11 月 30 日经审计确认的账面净资产整 体折股进行整体变更的方式设立。公司于 2017 年 2 月 13 日在天津市滨海新区 市场和质量监督管理局注册登记,取得《营业执照》(统一社会信用代码: 91120116681888972M)。 公司的发起人为:Yu Xuefeng、朱涛、Qiu Dongxu、Mao Helen Huihua、 刘建法、刘宣、杜建喜、苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)、上海诺千金 创业投资中心(有限合伙)、LAV Spring (Hong Kong) Co., Limited、上海礼 安创业投资中心(有限合伙)、上海励诚投资发展有限公司、天津和悦谷雨股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、Shao Zhongqi、天津千益企业管理合伙企 业(有限合伙)、QM29 LIMITED、苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)、Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co., Limited、LAV Bio III Investment -1- (Hong Kong) Co., Limited、上海慧秋投资有限公司、嘉兴慧光股权投资基金 合伙企业(有限合伙)。 第三条 公司注册中文名称:康希诺生物股份公司 公司英文名称:CanSino Biologics Inc. 第四条 公司住所:天津经济技术开发区西区南大街 185 号西区生物医药 园四层 401-420。 邮政编码:300457 电话号码:(022)58213766 电传号码:(022)58213679 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。在生效后,本章程 取代原在市场监督管理机关备案之公司章程。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力; 前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事和高级 管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 -2- 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程 所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副经理”。 第十条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资企业承担 责任;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨、范围及范围 第十二条 公司的经营宗旨是:合理利用资源,持续开发新产品,不断为 客户创造价值,提高公司经济效益,为股东、员工增加收益,为社会创造更多 财富。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:第三类医疗器械经营;药品 生产;药品进出口;药品零售;药品批发;货物进出口;技术进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器 械销售;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市 的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款 的、人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股,即获香港联交所 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院 或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为 H 股。 公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份,称为非上市股份。经国务 院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境 外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场 的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需 要召开类别股东会表决。 -4- 第十九条 经 公 司 审 批 部 门 批 准 , 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 129,878,265 股,成立时向发起人发行普通股 129,878,265 股,各发起人股东名 称、持股数额及比例如下: 序号 发起人名称 持股数(万股) 比例 1 Yu Xuefeng 1,787.4200 13.762% 2 朱涛 1,787.4200 13.762% 3 Qiu Dongxu 1,711.4200 13.177% 4 Mao Helen Huihua 1,633.4200 12.577% 5 刘建法 333.6667 2.569% 6 刘宣 155.0000 1.193% 7 杜建喜 79.0000 0.608% 8 苏州胡杨林创业投资中心(有限合 261.0000 2.010% 伙) 9 上海诺千金创业投资中心(有限合 392.8800 3.025% 伙) 10 LAV Spring (Hong Kong) Co., 1,314.0000 10.117% Limited 11 上海礼安创业投资中心(有限合 460.0000 3.542% 伙) 12 上海励诚投资发展有限公司 100.0000 0.770% 13 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企 262.3422 2.020% 业(有限合伙) 14 SHAO ZHONGQI 86.8600 0.669% 15 天津千益企业管理合伙企业(有限 347.4600 2.675% 合伙) 16 QM29 LIMITED 1,097.0293 8.447% 17 苏州礼泰创业投资中心(有限合 182.8382 1.408% 伙) 18 Lilly Asia Ventures III Investment 182.8382 1.408% (Hong Kong) Co., Limited 19 LAV Bio III Investment (Hong 365.6764 2.816% Kong) Co., Limited 20 上海慧秋投资有限公司 94.2222 0.725% 21 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业 353.3333 2.720% (有限合伙) 总 计 12,987.8265 100% 第二十条 在发行 H 股前,公司股份总数为 160,950,899 股,全部为普通 股。股权结构如下: -5- 股东名称/姓名 持股数(万股) 比例 Yu Xuefeng 1,787.4200 11.1054% 朱涛 1,787.4200 11.1054% Qiu Dongxu 1,711.4200 10.6332% Mao Helen Huihua 1,633.4200 10.1486% 刘宣 155.0000 0.9630% 刘建法 333.6667 2.0731% 杜建喜 79.0000 0.4908% 苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙) 261.0000 1.6216% 上海诺千金创业投资中心(有限合伙) 392.8800 2.4410% LAV Spring (Hong Kong) Co., Limited 1,314.0000 8.1640% 上海礼安创业投资中心(有限合伙) 460.0000 2.8580% 上海励诚投资发展有限公司 100.0000 0.6213% 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有 262.3422 1.9967% 限合伙) 59.0356 天津千益企业管理合伙企业(有限合伙) 347.4600 2.1588% SHAO ZHONGQI 86.8600 0.5397% 1,097.0293 QM29 LIMITED 8.0997% 206.6245 182.8382 1.9319% 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙) 128.1072 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong 182.8382 1.9319% Kong) Co., Limited 128.1072 LAV Bio III Investment (Hong Kong) Co., 365.6764 3.8639% Limited 256.2144 94.2222 上海慧秋投资有限公司 1.1356% 88.5534 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业(有限合 353.3333 2.1953% 伙) 先进制造产业投资基金(有限合伙) 885.5336 5.5019% 金石翊康股权投资(杭州)合伙企业(有 118.0711 0.7336% 限合伙) 中信证券投资有限公司 118.0712 0.7336% 上海歌斐钥韧投资中心(有限合伙) 118.0712 0.7336% 上海歌斐鸿本投资中心(有限合伙) 118.0711 0.7336% 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业 255.0337 1.5845% (有限合伙) 苏州工业园区中鑫恒祥投资中心(有限合 29.5178 0.1834% 伙) 苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合 119.5470 0.7428% 伙) 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业 28.0419 0.1742% (有限合伙) 天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙) 329.9475 2.0500% 天津千智企业管理合伙企业(有限合伙) 120.7150 0.7500% 合计 16,095.0899 100.0000% -6- 注:上表中出资比例取小数点后四位数,出资比例合计数不等于 100%系四舍五入原 因所致。 第二十一条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批准,公司发行 61,699,000 股 H 股(含行使超额配售权发行的 4,450,400 股 H 股),分别于 2019 年 3 月 28 日和 2019 年 4 月 12 日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后,公司的股本为 222,649,899 股,股本结构为:内资股 7,325.4799 万股,非上市外资股 1,672.42 万股,境外 上市外资股 13,267.09 万股。 公司成立后,经证券监督管理机构注册,公司发行内资股股票 24,800,000 股,于 2020 年 8 月 13 日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后,公司的股本为 24,744.9899 万股,股本结构为:A 股 11,477.8999 万股,境外上市外资股 13,267.09 万股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境 外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券监督管 理机构批准或注册之日起 15 个月内或批准/注册文件有效期内实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院 证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 247,449,899 元。截至 H 股发行之 前,公司的注册资本为人民币 160,950,899 元。上述 H 股发行完成后,公司的 注册资本为人民币 222,649,899 元。上述 A 股发行完成后,公司的注册资本为 人民币 247,449,899 元。 第二十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则或本章程 -7- 另有规定外,公司股份可以依法转让,并不附带任何留置权。公司股份的转让, 需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数 的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H 股的转让限制另有规定的,从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券交易所 的上市规则对 H 股的转让限制另有规定的,从其规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 -8- 第四章 股份增减和回购 第三十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四) 向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十二条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: -9- (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十四条 经国家有关主管机构批准,公司购回公司股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十五条 公司因本章程第三十三条第(一)项、第(二)项的原因 收购公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回公司股份时,应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。公司因 本章程第三十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本条的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 - 10 - 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则收购价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则有关招标必须向全体股东 一视同仁地发出。 第三十六条 公司依照本章程第三十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十七条 公司因购回股份而注销该部分股份的,应当在法律、行政 法规规定的期限内进行,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 - 11 - (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均 不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当以任何 方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; - 12 - (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任 公司,内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任 公司证券簿记系统记录的数据为准。公司发行的境外上市外资股,可以按照上 市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的 另行规定。 第四十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; - 13 - (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香 港,供股东查阅。公司可以根据《香港上市规则》或香港公司条例的相关规定 发出通知后,将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的 部分,关闭一段或多于一段期间。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十八条 所有股本已缴清的 H 股,皆可根据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理 由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五角费用(每份转让文件计), - 14 - 或董事会确定的更高费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中 不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的 H 股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已 经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为 能力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的 其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H 股 股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式, 或者,若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以 下简称“认可结算所”)或其代理人,则可以手签或机印方式签署。 第四十九条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股 份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条处理。 - 15 - 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补 发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓 名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 - 16 - 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共 同共有人,必须受以下条款限制: (1) 公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (2) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额 的连带责任。 在联名股东的情况下: (1) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目 的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (2) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股 东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被 视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份; - 17 - (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: a 现在及以前的姓名、别名; b 主要地址(住所); c 国籍; d 专职及其他全部兼职的职业、职务; e 身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录及公司特别决议; (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检 报告副本; (8)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 公司须将前述第(2)项外(1)至(7) 项文件按《香港上市规则》的要 求备至于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅(除了股东大会的会 议记录只可供股东查阅外)。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 - 18 - 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事执行公司职务 时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 - 19 - (五)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通 过的公司改组。 第六十三条 前条所指控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权 或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 - 20 - 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分 红回报规划; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十八条规定应当由股东大会审议的对外担保 事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五)审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议公司发生如下的交易(交易的定义依据科创板上市规则执行, 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易,以 及提供担保、关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; - 21 - 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上; 4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (二十)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票,该 授权在下一年度股东大会召开日失效,唯受限于其他法律法规,包括香港上市 规则的相关规定(如适用); (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 地上市规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关 标准另有规定的,按其规定执行。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则或在一年内,公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保; - 22 - (六)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他须经 股东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;股东大会审议前款第(二) 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用 上述第(一)项、第(三)项、第(四)项的规定,但是本章程另有规定除外。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过 后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限,给公司造成损失 的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定 移交司法机关处理。 第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 事前批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每会计年度召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以 - 23 - 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规 定的其他情形。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的提议和召集 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 - 24 - 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,有权向董事 会请求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第七十六条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的,应书 面通知董事会并按适用的规定向相应证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通 - 25 - 知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会 秘书应对会议予以配合,董事会将提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则和本章程 的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工 作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第七十九条 公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开 21 日 前通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 计算发出通知的期限时,不包括会议召开当日。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第八十条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: - 26 - (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)写明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构 的规定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 - 27 - 提案提出。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地 址为准,或者在符合所适用法律、法规及上市规则的前提下,于公司网站或公 司股份上市地证券交易所指定网站上发布。对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规 定的情形下,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证 券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登,一 经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上 市规则就前述事项有其他规定的,从其规定。 第八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权书面委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; - 28 - (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或 者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会 上投票。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。若法人股东已委派代表出 席任何会议,则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表 的表格。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的 股份数额。 第九十条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 - 29 - 和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 名或以上的个人或法人在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表; 但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证 的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,并享有同其他股东 享有的法定权利,包括发言及投票的权利。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 - 30 - 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股 东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东 代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 - 31 - 第一百〇一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数 及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时按照法律、法规或公 司股票上市地的上市规则进行公告及报告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 - 32 - 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下, 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的,从其规定。 如《香港上市股则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制 的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百〇六条 股东大会采取记名方式表决或公司股票上市地证券监督 管理规则要求的其他方式进行表决。 第一百〇七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人 - 33 - 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第一百〇八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 第一百〇九条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 第一百一十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)会计师事务所的聘用、解聘; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四)变更公司形式; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一股东及其一致行动人 - 34 - 拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。若不存在公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况,根据《公司章 程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会作出决议当日;但股东大会决议另有规定的除外。 第一百一十三条 累积投票制细则: (一)累积投票制投票 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定,独立董事与非 独立董事的选举实行分开投票方式。 选举独立董事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选 独立董事人数相同的投票权,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘 以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应 选非独立董事人数相同的投票权,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份 数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该投票权只能投向非独立董事候选 人。 选举监事时,每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选非独 立董事人数相同的投票权,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以 待选出的监事人数的乘积,该票数只能投向监事候选人。 选举董事的选票只能投向董事候选人,选举监事的选票只能投向监事候选 人,每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。 (二)董事或监事的当选原则: 1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事 或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票 数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准) 的二分之一; 2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票 - 35 - 多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事,则缺额在下次股东大会上选举 填补; 3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得 票数较多者当选。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 - 36 - 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存, 保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百二十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日 - 37 - 内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则和本章程的规 定,享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投 票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的 字样。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大 会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 - 38 - 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出收 购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式收 购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十条由出席 类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第七十九条 关于年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求通知所有该类别股份的在 册股东。 如公司股票上市地的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 - 39 - 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除本章另有规定 外,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股转换为 H 股,并在境 外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。但相关法律、 法规及公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 - 40 - 第一百三十六条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎 和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。 即每名董事在履行其董事职务时,必须: (一) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事; (二)为适当目的行事; (三)对公司资产的运用或滥用向公司负责; (四) 避免实际及潜在的利益和职务冲突; (五)全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益;及 (六)以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名 具备相同知识及经验,并担任公司人董事职务的人士所应有的程度。 第一百三十七条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知,应当在选举该董事的股东大会召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事连续两次未亲自出席,也未委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 - 41 - 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百四十三条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或者合计持有公 司有表决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系、并符合《香港上市规则》、《科创板上市规则》关于独立性规定的 董事。 除本节另有规定外,独立非执行董事的任职资格和义务适用本章程第十四 章的相关规定。 第一百四十四条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少 于三名的独立非执行董事,其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立非执行董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形,由此造成公司独立 非执行董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立非执行董事人 数。 公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百四十五条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十六条 有关独立非执行董事,本节未作出规定的,适用相关 法律、法规或公司股票上市地上市规则的有关规定办理。 - 42 - 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由十二名董事组成,其中独立非执行董事四名。 董事会设董事长一名,并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董 事长(本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用,下同)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期三年,可以连选 连任。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上 市的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务 所; - 43 - (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审议批准本章程第六十八条规定须经股东大会审议范围以外的公 司对外担保事项; (十九)根据公司股东大会授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票,唯受限于其 他法律法规,包括香港上市规则的相关规定(如适用); (二十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 规则和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司 股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会与薪酬与考 核委员会,并根据需要设立战略委员会等其他专门委员会,专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 审计委员会至少要有三名成员,且须全部是非执行董事,其中一名成员是 符合《香港上市规则》、《科创板上市规则》相关规定的具备适当专业资格,或 具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员 必须以独立非执行董事占大多数,出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。 提名委员会大部分成员须为独立非执行董事,并由独立非执行董事出任主任委 - 44 - 员。薪酬与考核委员会的大部分成员须为独立非执行董事,并由独立非执行董 事出任主任委员。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期 价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生的交易(交易的定义依据科创板上市规则执行,受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易,以及提供担 保、关联交易除外),达到下列标准的,由董事会表决通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上; 4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 (二)除本章程第六十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司 - 45 - 其他对外担保行为均由董事会批准,对于董事会权限范围内的担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 以上交易(含对外担保、关联交易等)达到本章程第六十七条和第六十八 条规定的标准的,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 第一百五十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票、公司债券及公司发行的其他有价证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)签署董事会重要文件及代表公司对外签署有法律约束力的重要文 件; (六)行使法定代表人职权; (七)提名董事会秘书、董事会专门委员会委员及主持人的人选; (八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的 执行提出指导性意见; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (十)在董事会闭会期间,在董事会授权范围内代行董事会部分职权; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予的其 他职权。 第一百五十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 46 - 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择本章 程第二百五十九条所列方式发出;通知时限为会议召开 5 日以前。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备举行。只要与会董 事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 凡须经公司董事会决策的重大事项,应当向董事提供 足够的资料,董事可要求提供补充材料,当 1/4 以上董事或两名以上外部董事 (指不在公司内任职的董事)认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓 开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予以采纳,公司应及时披露 相关情况。 第一百六十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 除本章程其他条款另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。每名董事有一票表决权。当反对票和 同意票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十一条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能 - 47 - 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百六十三条 董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或传真表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、邮 件、传真或其他通讯表达方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十五条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 - 48 - 权的票数)。 第一百六十六条 董事出席董事会议发生的合理费用由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点(如果非董事所在地)的异地交通费,以及会 议期间的食宿费等。 第十一章 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管 理人员。其主要职责是: (一)保证董事会文件符合有关法律规定; (二)保证公司有完整的组织文件和记录; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件; (五)公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百六十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十九条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议 并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 公司设总经理一名,副总经理若干名,协助总经理工作;设财务负责人 一名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 49 - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百七十条 总经理任期三年,连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时,由 董事会指定 1 名副总经理代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员; (八)审批董事会审批权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 - 50 - 总经理全面负责公司的日常业务经营管理,对于金额达到交易所上市规则 规定披露标准的交易按要求予以披露;对于公司进行收购或出售资产等非日常 业务经营的交易事项,除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之 外,总经理可以做出审批决定。 第一百七十二条 公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会 会议上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准。 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十六条 公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 51 - 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实 履行监督职责。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。 第一百八十三条 监事会由三名监事组成。监事会设主席一名。 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 第一百八十四条 监事会成员由两名股东代表监事和一名职工代表监事 组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选 举和罢免,比例不低于监事会成员的三分之一。 第一百八十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议, 公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的,应当向董事 - 52 - 会通报或者向股东大会报告,并及时披露; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予 以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)依照《公司法》的规定,代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负 责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效 率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事 会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议应当由监事 本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托 书中应载明授权范围。 监事会的决议,应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 - 53 - 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计 师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百九十二条 监事出席监事会议发生的合理费用由公司支付。这些 费用包括监事所在地至会议地点(如果非监事所在地)的异地交通费,以及会 议期间的食宿费等。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券主管机关采取证券市场禁入措施,期限未满的; - 54 - (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易 所规定的不能担任公司、企业董事、监事、高级管理人员的情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; - 55 - (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百九十六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; - 56 - (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; - 57 - (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管 理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百〇一条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百〇二条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条所规定 的情形除外。 第二百〇三条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定或者香港联交所允许的例外 情况外,董事不得就通过其本人或其任何紧密联系人(定义同《香港上市规则》) 拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票,亦 不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董 事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 - 58 - 第二百〇四条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百〇五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳 税款。 第二百〇六条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百〇七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百〇八条 公司违反第二百〇六条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷 款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百〇九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: - 59 - (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得 的财物归公司所有。 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 此外,公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其中至 少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、本章程及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章 程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百六十四条规定的仲裁条款。 - 60 - 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同 中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十三条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任 保险制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的 中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机 构另有规定的,从其规定。 第二百一十五条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 - 61 - 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置 备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件 或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式(包括于公司网站或公司股份 上市地证券交易所指定网站上发布)寄给每个境外上市外资股股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 第二百一十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的 税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年 度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天 内公布年度财务报告。公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的,从其规 定。 第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 - 62 - 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百二十五条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)现金与股票相结合; (四)法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向 外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定 办理。 第二百二十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 - 63 - 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使 没收权力,但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司 应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未 能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领 股利; (2)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十九条 公司将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东 的利益,实行合理的利润分配政策。 第二百三十条 公司的利润分配政策如下: - 64 - (一)股利分配原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董 事的意见;处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持 续经营能力;坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以采 取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红优先于股票股利 分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会综合考虑 公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或 中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,应经董事会全体董事过半数、全 体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并 及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预 案的,独立董事应发表独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使用计 划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见;在此情形下,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依 规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素,股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 - 65 - 公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; (2)不得超过公司的累计可分配利润; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 且超过 5,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 - 66 - 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利, 以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状 况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配政策的调整机制: 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化,认真论证 利润分配政策的调整事项,调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则,不 得违反相关法律法规、规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由 独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和 网络投票相结合的方式,为中小股东参与决策提供便利。 第二百三十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、符合国家有关规定 的、独立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 - 67 - 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高 级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。但在 空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。 第二百三十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 - 68 - 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈 述;及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 - 69 - (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知复 印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项和第二百三十八 条第二款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股 东查阅。公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准,或者在符合适用法律、法规及 上市规则的前提下,于公司网站或公司股份上市地证券交易所指定网站上发 布。 (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的 解释。 第十七章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百四十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅,并以邮件 方式或有关法律、法规或上市地上市规则允许的方式送达给公司的境外上市外 资股股东。 第二百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 70 - 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百四十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上至少公告 3 次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,人民法院依法予以解散。 (七)本章程规定的其他解散事由出现; 公司有本条第一款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 - 71 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十五条 公司因本章程第二百四十四条第(一)、(二)、(五)、(六)、 (七)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百四十四条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 72 - (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有股份的种类和 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 - 73 - 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十八章 修改章程 第二百五十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章 程。 第二百五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 尽管有前款规定,但是,在如下情形下,股东大会可作出决议授权公司董 事会依据如下原则修改本章程: (一)如因实施股东大会已审议通过的决议需对公司章程中的相关内容进 行必要的非实质性修改(如依据股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注 册资本数额、股份数额、公司名称、住所等内容),公司董事会有权根据具体情 况修改章程中的相关内容; (二)如股东大会通过的公司章程报主管机构审批时需要进行文字或条文 顺序的变动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 - 74 - 第二百五十七条 章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规《上市规则》要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十九章 通知和公告 第二百五十九条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司 及证券交易所指定的网站上发布信息的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登 公告,有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交 所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰 写或随附经签署核证的英文译文。 就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派 发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下,公 司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信 息的方式,将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东,以代替向境外 - 75 - 上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 第二百六十条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式, 适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布 信息方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百六十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已 作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及 在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说 明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二十章 争议的解决 第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡涉及(i) 公司与其董事或高级管理人员之间;及(ii)境外上市 外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, - 76 - 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第二百六十五条 释义 (一)本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的方 式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系,以及根据公司股票上市的交易所的上市规则所定义 的关联人或关连人士之间的关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百六十六条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”, 都含本数,“过半数”、“不满”、“以外”“超过”、“低于”、“少于”、 - 77 - “不足”、“多于”都不含本数。 第二百六十七条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指, 本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。 第二百六十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市滨海新区市场监督管理局最近一次登记备案后的 中文版章程为准。 第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百七十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 - 78 -
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康希诺:公司章程(2021年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-31
康希诺生物股份公司 章 程 中国天津 -I- 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨及范围 ................................................................................................................ 3 第三章 股份、注册资本和股份转让............................................................................................. 3 第四章 股份增减和回购 ................................................................................................................ 8 第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................................... 11 第六章 股票和股东名册 .............................................................................................................. 13 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................................... 16 第八章 股东大会 .......................................................................................................................... 20 第一节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 20 第二节 股东大会的提议和召集 ........................................................................................... 23 第三节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 25 第四节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 27 第五节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 31 第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................................... 35 第十章 董事会 .............................................................................................................................. 38 第一节 董事........................................................................................................................... 38 第二节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 39 第三节 董事会....................................................................................................................... 40 第十一章 董事会秘书 .................................................................................................................. 46 第十二章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................... 47 第十三章 监事会 .......................................................................................................................... 48 第一节 监事........................................................................................................................... 48 第二节 监事会....................................................................................................................... 49 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ....................................................... 51 第十五章 财务会计制度与利润分配............................................................................................ 58 第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................................... 64 第十七章 合并、分立、解散和清算........................................................................................... 67 第一节 合并和分立............................................................................................................... 67 第二节 解散和清算............................................................................................................... 68 第十八章 修改章程 ...................................................................................................................... 70 第十九章 通知 .............................................................................................................................. 71 第二十章 争议的解决 .................................................................................................................. 73 第二十一章 附则 .......................................................................................................................... 74 - II - 第一章 总则 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 《章程指引》第 1 条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 “《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》(以 下简称“《对公司章程作补充修改的意见》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范 运作和深化改革的意见》(以下简称“《规范运作意见》”)、《国务院关于调整适用在 境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(以下简称“《调整通知 期限的批复》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上 市规则》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规 则》”)、《上市公司章程指引(2019 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上市公 司治理准则(2018 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《科创板上市规则》、 《必备条款》第 1 条 《章程指引》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》和国家其他有关法律、行政法 《章程指引》第 2 条 规成立的股份有限公司。 公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东作为发起人,以原天津康 希诺生物技术有限公司截止 2016 年 11 月 30 日经审计确认的账面净资产整体折股 进行整体变更的方式设立。公司于 2017 年 2 月 13 日在天津市滨海新区市场和质 量 监 督 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91120116681888972M)。 公司的发起人为:Yu Xuefeng、朱涛、Qiu Dongxu、Mao Helen Huihua、刘建 法、刘宣、杜建喜、苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)、上海诺千金创业投资 中心(有限合伙)、LAV Spring (Hong Kong) Co., Limited、上海礼安创业投资 中心(有限合伙)、上海励诚投资发展有限公司、天津和悦谷雨股权投资基金合伙 企业(有限合伙)、Shao Zhongqi、天津千益企业管理合伙企业(有限合伙)、QM29 LIMITED、苏州礼泰创业投资中心(有限合伙)、Lilly Asia Ventures III Investment (Hong Kong) Co., Limited、LAV Bio III Investment (Hong Kong) Co., Limited、 上海慧秋投资有限公司、嘉兴慧光股权投资基金合伙企业(有限合伙)。 -1- 第三条 公司注册中文名称:康希诺生物股份公司 《必备条款》第 2 条 《章程指引》第 4 条 公司英文名称:CanSino Biologics Inc. 第四条 公司住所:天津经济技术开发区西区南大街 185 号西区生物医药园四 《必备条款》第 3 条 层 401-420。 《章程指引》第 5 条 邮政编码:300457 电话号码:(022)58213766 电传号码:(022)58213679 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条款》第 4 条 《章程指引》第 8 条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条 《章程指引》第 7 条 第七条 公司全部财产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 《章程指引》第 9 条 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程经公司股东大会决议通过,经国家有关部门及相关监管机构批 准后,于公司股票在上海证券交易所科创板(以下简称“科创板”)上市交易之日 起生效。在生效后,本章程取代原在市场监督管理机关备案之公司章程。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 《必备条款》第 6、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 7条 《章程指引》第 10 本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力;前述 条 人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 -2- 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 《公司法》第 216 条 责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程所称“总 (一) 经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副经理”。 《章程指引》第 11 条 第十条 公司可以向其他企业投资,并以该出资额为限对所投资企业承担 《必备条款》第 8 条 责任;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 《公司法》第 15 条 的出资人。 第二章 经营宗旨、范围及范围 第十一条 公司的经营宗旨是:合理利用资源,持续开发新产品,不断为客户 《必备条款》第 9 条 创造价值,提高公司经济效益,为股东、员工增加收益,为社会创造更多财富。 《章程指引》第 12 条 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第 10 条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:第三类医疗器械经营;药品生 《章程指引》第 13 产;药品进出口;药品零售;药品批发;货物进出口;技术进出口。(依法须经批 条 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医 学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 《必备条款》第 11 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 条 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 《必备条款》第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《章程指引》第 14 条、16 条 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 《公司法》第 126 条 份应当具有同等权利。 《章程指引》第 15 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 《必备条款》第 13 投资人发行股票。 条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 《必备条款》第 14 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为 条 境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 《香港上市规则》 人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 附录三 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股,即获香港联交所批 准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务 院授权的机构批准并经香港联交所同意,内资股可转换为 H 股。 公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份,称为非上市股份。经国务院 证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上 市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第十八条 经公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 129,878,265 《必备条款》第 15 股,成立时向发起人发行普通股 129,878,265 股,各发起人股东名称、持股数额及 条 比例如下: 《章程指引》第 18 -4- 条 序号 发起人名称 持股数(万股) 比例 1 Yu Xuefeng 1,787.4200 13.762% 2 朱涛 1,787.4200 13.762% 3 Qiu Dongxu 1,711.4200 13.177% 4 Mao Helen Huihua 1,633.4200 12.577% 5 刘建法 333.6667 2.569% 6 刘宣 155.0000 1.193% 7 杜建喜 79.0000 0.608% 8 苏州胡杨林创业投资中心(有限合 261.0000 2.010% 伙) 9 上海诺千金创业投资中心(有限合 392.8800 3.025% 伙) 10 LAV Spring (Hong Kong) Co., 1,314.0000 10.117% Limited 11 上海礼安创业投资中心(有限合 460.0000 3.542% 伙) 12 上海励诚投资发展有限公司 100.0000 0.770% 13 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企 262.3422 2.020% 业(有限合伙) 14 SHAO ZHONGQI 86.8600 0.669% 15 天津千益企业管理合伙企业(有限 347.4600 2.675% 合伙) 16 QM29 LIMITED 1,097.0293 8.447% 17 苏州礼泰创业投资中心(有限合 182.8382 1.408% 伙) 18 Lilly Asia Ventures III Investment 182.8382 1.408% (Hong Kong) Co., Limited 19 LAV Bio III Investment (Hong 365.6764 2.816% Kong) Co., Limited 20 上海慧秋投资有限公司 94.2222 0.725% 21 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业 353.3333 2.720% (有限合伙) 总 计 12,987.8265 100% 第十九条 在发行 H 股前,公司股份总数为 160,950,899 股,全部为普通股。 《必备条款》第 16 股权结构如下: 条 股东名称/姓名 持股数(万股) 比例 Yu Xuefeng 1,787.4200 11.1054% 朱涛 1,787.4200 11.1054% Qiu Dongxu 1,711.4200 10.6332% -5- Mao Helen Huihua 1,633.4200 10.1486% 刘宣 155.0000 0.9630% 刘建法 333.6667 2.0731% 杜建喜 79.0000 0.4908% 苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙) 261.0000 1.6216% 上海诺千金创业投资中心(有限合伙) 392.8800 2.4410% LAV Spring (Hong Kong) Co., Limited 1,314.0000 8.1640% 上海礼安创业投资中心(有限合伙) 460.0000 2.8580% 上海励诚投资发展有限公司 100.0000 0.6213% 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有 262.3422 1.9967% 限合伙) 59.0356 天津千益企业管理合伙企业(有限合伙) 347.4600 2.1588% SHAO ZHONGQI 86.8600 0.5397% 1,097.0293 QM29 LIMITED 8.0997% 206.6245 182.8382 1.9319% 苏州礼泰创业投资中心(有限合伙) 128.1072 Lilly Asia Ventures III Investment (Hong 182.8382 1.9319% Kong) Co., Limited 128.1072 LAV Bio III Investment (Hong Kong) Co., 365.6764 3.8639% Limited 256.2144 94.2222 上海慧秋投资有限公司 1.1356% 88.5534 嘉兴慧光股权投资基金合伙企业(有限合 353.3333 2.1953% 伙) 先进制造产业投资基金(有限合伙) 885.5336 5.5019% 金石翊康股权投资(杭州)合伙企业(有 118.0711 0.7336% 限合伙) 中信证券投资有限公司 118.0712 0.7336% 上海歌斐钥韧投资中心(有限合伙) 118.0712 0.7336% 上海歌斐鸿本投资中心(有限合伙) 118.0711 0.7336% 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业 255.0337 1.5845% (有限合伙) 苏州工业园区中鑫恒祥投资中心(有限合 29.5178 0.1834% 伙) 苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合 119.5470 0.7428% 伙) 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业 28.0419 0.1742% (有限合伙) 天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙) 329.9475 2.0500% 天津千智企业管理合伙企业(有限合伙) 120.7150 0.7500% 合计 16,095.0899 100.0000% 注:上表中出资比例取小数点后四位数,出资比例合计数不等于 100%系四舍五入原因所 致。 第二十条 公 司 成 立 后 , 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 , 公 司 发 行 《必备条款》第 16 -6- 61,699,000 股 H 股(含行使超额配售权发行的 4,450,400 股 H 股),分别于 2019 年 条 3 月 28 日和 2019 年 4 月 12 日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后,公司的股本为 222,649,899 股, 《章程指引》第 19 股本结构为:内资股 7,325.4799 万股,非上市外资股 1,672.42 万股,境外上市外资 条 股 13,267.09 万股。 《章程指引》第 3 条 公司成立后,经证券监督管理机构注册,公司发行内资股股票 24,800,000 股, 于 2020 年 8 月 13 日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后,公司的股本为 24,744.9899 万 股,股本结构为:A 股 11,477.8999 万股,境外上市外资股 13,267.09 万股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上 《必备条款》第 17 市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 条 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券监督管理机 构批准或注册之日起 15 个月内实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 《必备条款》第 18 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督 条 管理机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司注册资本为人民币 247,449,899 元。截至 H 股发行之前, 《必备条款》第 19 公司的注册资本为人民币 160,950,899 元。上述 H 股发行完成后,公司的注册资本 条 为人民币 222,649,899 元。上述 A 股发行完成后,公司的注册资本为人民币 247,449,899 元。 第二十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则或本章程另有 《必备条款》第 21 规定外,公司股份可以依法转让,并不附带任何留置权。公司股份的转让,需到公 条 司委托的股票登记机构办理登记。 -7- 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 《章程指引》第 20 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 条 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《公司法》142 条第 四款、《章程指引》 第 27 条 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 《公司法》141 条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 《章程指引》第 28 年内不得转让。 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H 股的转 让限制另有规定的,从其规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 《章程指引》第 29 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 条 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司 股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的转让限制另有规定的,从其规定。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 《必备条款》第 20 大会决议,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 条 《章程指引》第 21 -8- 公司增加资本可以采取下列方式: 条 (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四) 向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 《必备条款》第 22 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 条、《章程指引》第 22 条 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条款》第 23 条 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《章程指引》第 17 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 6 条 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家 《必备条款》第 24 有关主管机构批准,依法定程序购回其发行在外的股份: 条 (一)减少公司注册资本; 《章程指引》第 23 (二)与持有公司股份的其他公司合并; 条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; -9- (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十三条 经国家有关主管机构批准,公司购回公司股份,可以下列方式 《必备条款》第 25 之一进行: 条 (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; 《章程指引》第 24 (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; 条 (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第(一)项、第(二)项的原 《必备条款》第 26 因收购公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回公司股份时,应当事先经 条 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 《章程指引》第 25 条 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。公司因本章 程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 前款所称收购股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 《香港上市规则》 附录三 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式收购,则收购价格 必须限定在某一最高价格;如以招标方式收购,则有关招标必须向全体股东一视 同仁地发出。 - 10 - 第三十五条 公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后,属 《章程指引》第 25 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 条、《公司法》第 142 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 条第三款 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十六条 公司因购回股份而注销该部分股份的,应当在法律、行政法规 《必备条款》第 27 规定的期限内进行,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十七条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 《必备条款》第 28 当遵守下列规定: 条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资 本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户 (或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 - 11 - 第三十八条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不 《必备条款》第 29 应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 条 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业),在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第 30 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为: 《必备条款》第 31 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 条 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 - 12 - 第六章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 《必备条款》第 32 条 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市 的证券交易所要求载明的其他事项。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公 《特别规定》第三 司,内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司 条 证券簿记系统记录的数据为准。公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法 《章程指引》第 17 律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 条 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 《必备条款》第 33 管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 条、《对公司章程作 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董 补充修改的意见》 事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无 第 1 条 纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 《必备条款》第 34 证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册登记以下事项: 条 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 《必备条款》第 35 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理 条、《对公司章程作 机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 补充修改的意见》 - 13 - 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 《香港上市规则》 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 附录十三、《必备条 款》第 35 条 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 36 股东名册包括下列部分: 条 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 《必备条款》第 37 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 条 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 所有股本已缴清的 H 股,皆可根据本章程自由转让;但是除非 《香港上市规则》 符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: 附录三、《对公司章 (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 程作补充修改的意 均须登记,并须就登记向公司支付港币二元五角费用(每份转让文件计),或董事 见》 会确定的更高费用,但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定 的最高费用; (二)转让文件只涉及香港上市的 H 股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权; (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他 格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H 股股份转 - 14 - 让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式,或者,若出 让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人,则可 以手签或机印方式签署。 第四十八条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监 《调整通知期限的 管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登 批复》 记手续期间有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 《必备条款》第 39 身份的行为时,由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日,股权登记日收 条、《章程指引》第 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 31 条 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 《必备条款》第 40 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院 条 申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 《必备条款》第 41 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该 条 股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 - 15 - (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 《必备条款》第 42 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 条 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 《必备条款》第 43 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 条 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 《必备条款》第 44 名册上的人。 条 《章程指引》第 30 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 条 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,必须受以下条款限制: 《香港上市规则》 (1) 公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; 附录三 (2) 任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连 带责任。 - 16 - 在联名股东的情况下: (1) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要 求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (2) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股东 有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会 或行使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本 回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第 45 条、《公司法》第 74、 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 142 条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 《章程指引》第 32 使相应的表决权; 条 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: a 现在及以前的姓名、别名; b 主要地址(住所); c 国籍; d 专职及其他全部兼职的职业、职务; e 身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; - 17 - (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告 副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权 力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 《香港上市规则》 附录三 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 《章程指引》第 33 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 条 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《章程指引》第 34 有权请求人民法院认定无效。 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 《公司法》第 151 条 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 《章程指引》第 35 股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律 条 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 - 18 - 向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 《公司法》第 152 条 损害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 《章程指引》第 36 条 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 (一)遵守法律、行政法规和本章程; 条、《公司法》第 20 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 条、《章程指引》第 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 37 条 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务 《必备条款》第 47 外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有 条 损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包 括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 - 19 - 第六十二条 前条所指控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第 48 条 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或 者可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 《章程指引》第 38 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 条 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《章程指引》第 39 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第 49 条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第 50 条 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 《章程指引》第 40 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 条 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 《科创板上市规 (四)审议批准董事会的报告; 则》7.1.19 (五)审议批准监事会报告; 《科创板上市规 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 则》7.2.4 (七)审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回 《 科 创 板 上 市 规 - 20 - 报规划; 则》7.1.3 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准本章程第六十七条规定应当由股东大会审议的对外担保事 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六)审议公司发生如下的交易(交易的定义依据科创板上市规则执行,受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易,以及提供 担保、关联交易除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; 4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市 规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准 另有规定的,按其规定执行。 - 21 - 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东 《章程指引》第 41 条 大会审议: 《科创板上市规 则》第 7.1.16 条、第 7.1.17 条、7.2.5 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保; (六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他须经股 东大会审议通过的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;股东大会审议前款第(二)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述 第(一)项、第(三)项、第(四)项的规定,但是本章程另有规定除外。公司应 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议事前 《必备条款》第 51 批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 条、《章程指引》第 务的管理交予该人负责的合同。 81 条 - 22 - 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 《必备条款》第 52 会召集。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 条 行。 《章程指引》第 42 条、第 43 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通知 《章程指引》第 44 的其他具体地点。 条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 《章程指引》第 45 公告: 条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东大会的提议和召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 《章程指引》第 46 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 条 - 23 - 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 《章程指引》第 47 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 条 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,有权向董事会请 《必备条款》第 72 求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事 条 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 《章程指引》第 48 同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 条 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 - 24 - 主持。 第七十五条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的,应书面通 《章程指引》第 49、 知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所 50、51 条 备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 《章程指引》第 52 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 条 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司 《章程指引》第 53 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 条、《公司法》第 102 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 个工作 《上市章程指引》 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(且不少于 10 个工作日)前通 第 54 条 知各股东。 《调整通知期限的 批复》 计算发出通知的期限时,不包括会议召开当日和发出通知当日。 《企业管治守则》 - 25 - 第七十九条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 《必备条款》第 55 条、《调整通知期限 的批复》 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条款》第 56 (一)以书面形式作出; 条 (二)指定会议的地点、日期和时间; 《章程指引》第 55 (三)说明会议将讨论的事项; 条 (四)写明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规 定。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 《章程指引》第 56 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; - 26 - (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 《必备条款》第 57 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准, 条 或者在符合所适用法律、法规及上市规则的前提下,于公司网站或公司股份上市 《调整通知期限的 地证券交易所指定网站上发布。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式 批复》 进行。 《企业管治守则》 前款所称公告,应当在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定 的情形下,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 《章程指引》第 57 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 条 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前 述事项有其他规定的,从其规定。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 《必备条款》第 58 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 条 第四节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人将釆取必要措施,保证股东大会的正 《章程指引》第 58 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将釆取措施加 条 以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 《章程指引》第 59 大会并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权书面委任一人或者数人(该 《必备条款》第 59 - 27 - 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 条 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外,以举手或者 投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 《章程指引》第 60 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效 条 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 《必备条款》第 60 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 条 者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 《章程指引》第 61 (一)代理人的姓名; 条 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (七)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 《必备条款》第 61 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中 条 指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 《章程指引》第 63 - 28 - 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委 条 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的 《必备条款》第 62 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项 条 议题所要作出表决的事项分别作出指示。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 《章程指引》第 62 意思表决。 条 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》第 63 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 条 事项的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 《章程指引》第 64 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表 条 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 《章程指引》第 65 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 条 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 《章程指引》第 66 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 条 第九十五条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务 《必备条款》第 73 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 条、《章程指引》第 副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 67 条 共同推举的一名董事主持。 - 29 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无 法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 《章程指引》第 68 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 条 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东 大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 《章程指引》第 69 向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 条 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 《章程指引》第 70 应作出解释和说明。 条 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 《章程指引》第 71 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 条 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 《章程指引》第 72 容: 条 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理 人员姓名; (三)出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及 各占公司股份总数的比例; - 30 - (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 《章程指引》第 73 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 《章程指引》第 74 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 条 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时按照法律、法规或公司股票上 市地的上市规则进行公告及报告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 《章程指引》第 75 表决权的二分之一以上通过。 条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百〇四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 《必备条款》第 65 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 《章程指引》第 78 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 31 - 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下,公 司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 《章程指引》第 79 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 条 非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公 司股票上市地的上市规则另有规定的,从其规定。 第一百〇五条 股东大会采取记名方式表决或公司股票上市地证券监督管理 《章程指引》第 86 规则要求的其他方式进行表决。 条 第一百〇六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议, 《必备条款》第 67 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时 条 举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百〇七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 《必备条款》第 68 东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 条 第一百〇八条 当反对和同意票相等时,会议主持人有权多投一票。 《必备条款》第 69 条 第一百〇九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条款》第 70 (一)董事会和监事会的工作报告; 条 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 《章程指引》第 76 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 条 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)会计师事务所的聘用、解聘; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 - 32 - 他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第 71 (一)公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证 条 券; 《章程指引》第 77 (二)公司发行公司债券; 条 (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)变更公司形式; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 《章程指引》第 80 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 条 大会提供便利。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 《章程指引》第 82 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一股东及其一致行动人拥 条 有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。若不存在公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况,根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大 《章程指引》第 93 会作出决议当日;但股东大会决议另有规定的除外。 条 - 33 - 第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《章程指引》第 83 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 条 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 《章程指引》第 84 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 条 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《章程指引》第 85 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 条 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 《章程指引》第 87 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 条 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 《章程指引》第 88 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 《章程指引》第 89 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 条 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 34 - 第一百一十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《必备条款》第 74 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 条 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 《必备条款》第 75 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 条、《章程指引》第 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 90 条 持人应当立即组织点票。 第一百二十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会 《必备条款》第 76 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存,保存 条、《章程指引》第 期限不少于 10 年。 73 条 第一百二十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 《章程指引》第 91 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 条 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 《章程指引》第 92 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 条 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《章程指引》第 94 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 条 第一百二十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 《必备条款》第 77 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 条 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的 《香港上市规则》 - 35 - 字样。 附录三 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 《必备条款》第 79 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条分别 条 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》第 80 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 条 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《必备条款》第 81 - 36 - 权,在涉及第一百二十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 条 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出收购 要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式收购 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类别股 《必备条款》第 82 东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 条 第一百三十一条 公司召开类别股东会议,应当于年度股东大会会议召开 20 《必备条款》第 83 个工作日前、临时股东大会会议召开 15 日(且不少于 10 个工作日)前通知所有 条 该类别股份的在册股东。 《调整通知期限的 批复》 《企业管治守则》 如公司股票上市地的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 《必备条款》第 84 东。 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,除本章另有规定外, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 《必备条款》第 85 东视为不同类别股东。 条 、《 香 港 上 市 规 则》附录十三 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 - 37 - 该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管 理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股转换为 H 股,并在境外 上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 《必备条款》第 87 会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。但相关法律、法规及 条、《章程指引》第 公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。 96 条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十五条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤 《香港上市规则》 勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董 事在履行其董事职务时,必须: (一) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事; (二)为适当目的行事; (三)对公司资产的运用或滥用向公司负责; (四) 避免实际及潜在的利益和职务冲突; (五)全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益;及 (六)以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备 - 38 - 相同知识及经验,并担任公司人董事职务的人士所应有的程度。 第一百三十六条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 《对公司章程作补 名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 充修改的意见》 股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十七条 董事连续两次未亲自出席,也未委托其他董事出席董事会 《章程指引》第 99 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 条 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 《章程指引》第 100 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 《章程指引》第 101 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 条 的合理期限内仍然有效。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 《章程指引》第 102 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 条 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 《章程指引》第 103 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 第二节 独立非执行董事 第一百四十二条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司担 《香港上市规则》 - 39 - 任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独或者合计持有公司有表 决权股份总数的 5%以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系、并符合《香港上市规则》、《科创板上市规则》关于独立性规定的董事。 除本节另有规定外,独立非执行董事的任职资格和义务适用本章程第十四章 的相关规定。 第一百四十三条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三 《香港上市规则》 名的独立非执行董事,其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格, 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立非执行董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事 达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立非执行董事人数。 公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百四十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十五条 有关独立非执行董事,本节未作出规定的,适用相关法律、 法规或公司股票上市地上市规则的有关规定办理。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 《必备条款》第 88 条、《章程指引》第 105 条 第一百四十七条 董事会由十二名董事组成,其中独立非执行董事四名。董 《必备条款》第 86、 事会设董事长一名,并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长 87 条、《章程指引》 (本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用,下同)。 第 106 条、111 条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期三年,可以连选连 任。 - 40 - 第一百四十八条 董事会行使下列职权: 《必备条款》第 88 条;《章程指引》第 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 107 条、108 条 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市 的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案; (九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)制订公司的股权激励计划方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八)审议批准本章程第六十七条规定须经股东大会审议范围以外的公司 对外担保事项; (十九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项,或公司发生的任何交易或安排,如根据公司股 票上市地上市规则规定须经股东大会审议的,则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项必须由三分之二以上 的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 - 41 - 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 《章程指引》第 109 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 条 序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 公司董事会设立审计委员会与薪酬与考核委员会,并根据需要 《香港上市规则》 设立战略委员会等其他专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 《章程指引》第 107 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 条 组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 审计委员会至少要有三名成员,且须全部是非执行董事,其中一名成员是符 合《香港上市规则》、《科创板上市规则》相关规定的具备适当专业资格,或具备适 当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独 立非执行董事占大多数,出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。薪酬与考核 委员会的大部份成员须为独立非执行董事,并由独立非执行董事出任主任委员。 第一百五十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《必备条款》第 89 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 条 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 《章程指引》第 110 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 条 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 42 - (一)公司发生的交易(交易的定义依据科创板上市规则执行,受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易,以及提供担保、关 联交易除外),达到下列标准的,由董事会表决通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上; 4、交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超 过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。 (二)除本章程第六十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其 他对外担保行为均由董事会批准,对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经 全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 以上交易(含对外担保、关联交易等)达到本章程第六十六条和第六十七条规 定的标准的,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第 90 条 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 《章程指引》第 112 (二)督促、检查董事会决议的实施情况; 条 (三)签署公司股票、公司债券及公司发行的其他有价证券; (四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)签署董事会重要文件及代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (六)行使法定代表人职权; (七)提名董事会秘书、董事会专门委员会委员及主持人的人选; (八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; - 43 - (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)在董事会闭会期间,在董事会授权范围内代行董事会部分职权; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予的其他职 权。 第一百五十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 《章程指引》第 113 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 条 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 《必备条款》第 91 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 条;《章程指引》第 115 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择本章程第 《必备条款》第 92 二百五十八条所列方式发出;通知时限为会议召开 5 日以前。 条,《章程指引》第 116 条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备举行。只要与会董事 能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指引》第 117 (一)会议的日期和地点; 条 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十八条 凡须经公司董事会决策的重大事项,应当向董事提供足够 《规范运作意见》 的资料,董事可要求提供补充材料,当 1/4 以上董事或两名以上外部董事(指不在 - 44 - 公司内任职的董事)认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或 缓议董事会所议的部分事项,董事会应予以采纳,公司应及时披露相关情况。 第一百五十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 《必备条款》第 93 条 除本章程其他条款另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 《章程指引》第 118 通过。 条 董事会决议的表决,实行一人一票。每名董事有一票表决权。当反对票和同意 票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可 《必备条款》第 94 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 条 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 《章程指引》第 121 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 《章程指引》第 119 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 条 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。 《章程指引》第 120 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、邮件、 传真或其他通讯表达方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 《必备条款》第 95 议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 条、《章程指引》第 122 条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 - 45 - 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十四条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指引》第 123 条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百六十五条 董事出席董事会议发生的合理费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点(如果非董事所在地)的异地交通费,以及会议期间的 食宿费等。 第十一章 董事会秘书 第一百六十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 《必备条款》第 96 员。其主要职责是: 条 (一)保证董事会文件符合有关法律规定; 《必备条款》第 97 (二)保证公司有完整的组织文件和记录; 条 (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (五)公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 《必备条款》第 98 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 - 46 - 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负 《必备条款》第 99 责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。 条 《章程指引》第 公司设总经理一名,副总经理若干名,协助总经理工作;设财务负责人一名。 124、126、134 条 总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 总经理任期三年,连聘可以连任。 《章程指引》第 127、131 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时,由董事 会指定 1 名副总经理代行其职责。 董事可兼任总经理或副总经理。 第一百七十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》第 100 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 《章程指引》第 128 (二)组织实施董事会决议; 条 (三)组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; - 47 - (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (九)审批董事会审批权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理,对于金额达到交易所上市规则规 定披露标准的交易按要求予以披露;对于公司进行收购或出售资产等非日常业务 经营的交易事项,除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外,总经 理可以做出审批决定。 第一百七十一条 公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议 《必备条款》第 101 上没有表决权。 条 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准。 《章程指引》第 129、130 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本 《必备条款》第 102 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 条 第十三章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 《必备条款》第 104 条 第一百七十五条 公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》第 106 - 48 - 条、《章程指引》第 135 条 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 《章程指引》第 138 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 条 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》第 139 条 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 《章程指引》第 140 或者建议。 条 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 《章程指引》第 141 失的,应当承担赔偿责任。 条 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督 《必备条款》第 111 职责。 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 《章程指引》第 142 造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。 《必备条款》第 103 条 第一百八十二条 监事会由三名监事组成。监事会设主席一名。 《必备条款》第 104 条 监事会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 《香港上市规则》 附录十三 《章程指引》第 143 条 - 49 - 第一百八十三条 监事会成员由两名股东代表监事和一名职工代表监事组 《必备条款》第 105 成。股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和 条 罢免,比例不低于监事会成员的三分之一。 第一百八十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》第 108 条 (一)检查公司财务; 《章程指引》第 144 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 条 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,公司监 事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的,应当向董事会通报或 者向股东大会报告,并及时披露; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠 正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (八)依照《公司法》的规定,代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召 《必备条款》第 107 集。监事可以提议召开临时监事会会议。 条、《章程指引》145 条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 《公司法》第 117 条 监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和 《章程指引》第 146 科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由 条 监事会拟定,股东大会批准。 - 50 - 第一百八十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会 《对公司章程作补 议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出 充修改的意见》 席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明 授权范围。 监事会的决议,应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 《章程指引》147 条 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十九条 监事会会议通知应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。 《章程指引》第 148 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业 《必备条款》第 110 人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 条 第一百九十一条 监事出席监事会议发生的合理费用由公司支付。这些费用 包括监事所在地至会议地点(如果非监事所在地)的异地交通费,以及会议期间的 食宿费等。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管 《必备条款》第 112 理人员: 条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》第 95 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 条、125 条、135 条 - 51 - 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券主管机关处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)非自然人; (十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规 定的不能担任公司、企业董事、监事、高级管理人员的情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 《章程指引》第 97 章程,对公司负有下列忠实义务: 条、125 条、136 条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 52 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本 《章程指引》第 98 章程,对公司负有下列勤勉义务: 条、125 条、第 136 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 条、第 139 条 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百九十五条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 《必备条款》第 113 有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 条 第一百九十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则要求的义 《必备条款》第 114 务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 条 个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或 《必备条款》第 115 者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 条 技能为其所应为的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守 《必备条款》第 116 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 条 - 53 - 则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务,不得 以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 - 54 - 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者 《必备条款》第 117 机构(“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: 条 (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合 伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在 事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 《必备条款》第 118 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 条 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百〇一条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 《必备条款》第 119 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十一条所规定的情形 条 除外。 第二百〇二条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 《必备条款》第 120 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管 条 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排进 《香港上市规则》 行投票,亦不得列入会议的法定人数。 附录三 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 - 55 - 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百〇三条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关 《必备条款》第 121 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后 条 达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百〇四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》第 122 条 第二百〇五条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、高级管理人员提 《必备条款》第 123 供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其 公司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第二百〇六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》第 124 项的人应当立即偿还。 条 第二百〇七条 公司违反第二百〇五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 《必备条款》第 125 强制公司执行;但下列情况除外: 条 (一)向公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人 不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百〇八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 《必备条款》第 126 - 56 - 产以保证义务人履行义务的行为。 条 第二百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 《必备条款》第 127 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 条 (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息;及 (六)采取法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的财 物归公司所有。 第二百一十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 《必备条款》第 128 东大会事先批准。前述报酬事项包括: 条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 《香港上市规则》 诉讼。 此外,公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同,其中至少应 当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特 别规定》、本章程及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的 补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; - 57 - (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百六十三条规定的仲裁条款。 第二百一十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 《必备条款》第 129 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 条 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百一十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险 制度,以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第二百一十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国 《必备条款》第 130 会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 条、《章程指引》第 149 条 第二百一十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 《必备条款》第 131 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 《章程指引》第 150 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 条 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 - 58 - 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 《必备条款》第 132 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 条 报告。 第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备 《必备条款》第 133 于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 条 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件或以 《对公司章程作补 公司股票上市地证券交易所允许的其他方式(包括于公司网站或公司股份上市地 充修改的意见》 证券交易所指定网站上发布)寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百一十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 《必备条款》第 134 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 条 要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 《必备条款》第 135 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 条 第二百一十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的 《必备条款》第 136 前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年 条 度财务报告。公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的,从其规定。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 《必备条款》第 137 不以任何个人名义开立账户存储。 条、《章程指引》第 151 条 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》第 138 - 59 - (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 《公司法》第 166 条 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 《章程指引》第 152 条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 《公司法》第 168 条 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 《章程指引》153 条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十四条 公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利: 《必备条款》第 139 (一)现金; 条、《特别规定》第 (二)股票; 27 条 (三)现金与股票相结合; (四)法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资股 - 60 - 股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第二百二十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息, 《香港上市规则附 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 录三》 第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 《必备条款》第 140 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 条 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依 《对公司章程作补 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 充修改的意见》 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收 《香港上市规则》 权力,但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。 附录三 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券,但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股 票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利,而于该段期间无人认领股 利; (2)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 《章程指引》第 154 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 条 第二百二十八条 公司将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利 - 61 - 益,实行合理的利润分配政策。 第二百二十九条 公司的利润分配政策如下: 《章程指引》第 155 条 (一)股利分配原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的 意见;处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得损害公司持续经营 能力;坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性 和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。具 备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会综合考虑公 司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会 资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利 润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半 数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司 当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事应发表 独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见;在此 情形下,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规 对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 - 62 - 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素,股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司 采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; (2)不得超过公司的累计可分配利润; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; - 63 - (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,在 有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提 议进行中期现金分红。 (五)利润分配政策的调整机制: 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化,认真论证利 润分配政策的调整事项,调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则,不得违 反相关法律法规、规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事 发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结 合的方式,为中小股东参与决策提供便利。 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 《 章 程 指 引 》 第 支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 156、157 条 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、符合国家有关 《必备条款》第 141 规定的、独立的会计师事务所,进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报 条、《章程指引》第 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任,该会 计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 - 64 - 第二百三十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 《必备条款》第 142 束时起至下次年度股东大会结束时止。 条 第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》第 143 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管 条 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 《章程指引》第 160 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 条 第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 《必备条款》第 144 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 条 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百三十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定,董事会不 《章程指引》第 159 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会 《必备条款》第 145 计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 条 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 《必备条款》第 146 条、《章程指引》第 161 条 第二百三十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 《必备条款》第 147 决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师事 《对公司章程作补 务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规 充修改的意见》 - 65 - 定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞 聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 15 天事先通知会 《必备条款》第 148 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 条、《章程指引》第 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 162 条 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 《对公司章程作补 知应当包括下列陈述: 充修改的意见》 (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知复印件 送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将 该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准, 或者在符合适用法律、法规及上市规则的前提下,于公司网站或公司股份上市地 证券交易所指定网站上发布。 - 66 - (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并和分立 第二百三十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章 《必备条款》第 149 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 条 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅,并以邮件方式或有关法 律、法规或上市地上市规则允许的方式送达给公司的境外上市外资股股东。 第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 《必备条款》第 150 条 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 《章程指引》第 171 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 条、第 172 条、第 173 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告 3 次。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百四十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条款》第 151 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,应当编制资产负债表及财产清单。 《章程指引》第 174 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公 条、第 175 条 告 3 次。 - 67 - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 《必备条款》第 152 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 条 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》第 153 条 (一)营业期限届满; 《章程指引》第 178 (二)股东大会决议解散; 条、第 179 条 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司,人民法院依法予以解散。 (七)本章程规定的其他解散事由出现; 公司有本条第一款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第(一)、(二)、(五)、(六)、 《必备条款》第 154 (七)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 条 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 《章程指引》第 180 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 条 - 68 - 公司因本章程第二百四十三条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 《必备条款》第 155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 条 面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 《必备条款》第 156 在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 条、《公司法》第 185 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 条、《章程指引》第 182 条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》第 157 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 条、《章程指引》第 (二)通知、公告债权人; 181 条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 《必备条款》第 158 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 条、《公司法》第 186 条、《章程指引》第 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 183 条 - 69 - 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有股份的种类和比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债 《必备条款》第 159 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 条、《章程指引》第 破产。 184 条、187 条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百五十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 《必备条款》第 160 支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并 条、《章程指引》第 在经股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关, 185 条 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《公司法》第 189 条、《章程指引》第 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 186 条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十八章 修改章程 第二百五十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条款》第 161 条 第二百五十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》第 188 条 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; - 70 - (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 《章程指引》第 189 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 条 第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 《章程指引》第 190 条 意见修改本章程。 尽管有前款规定,但是,在如下情形下,股东大会可作出决议授权公司董事会 依据如下原则修改本章程: (一)如因实施股东大会已审议通过的决议需对公司章程中的相关内容进行 必要的非实质性修改(如依据股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资 本数额、股份数额、公司名称、住所等内容),公司董事会有权根据具体情况修改 章程中的相关内容; (二)如股东大会通过的公司章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺 序的变动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百五十六条 章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 《必备条款》第 162 司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 条 理变更登记。 第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规《上市规则》要求披露的信息, 《章程指引》第 191 按规定予以公告。 条 第十九章 通知和公告 第二百五十八条 公司的通知可以下列形式发出: 《章程指引》第 163 (一)以专人送出; 条 (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 - 71 - 券交易所指定的网站上发布信息的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按 《香港上市规则》 有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 附录三 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向 H 股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按 有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十 三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核 证的英文译文。 就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公 司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下,公司也可 以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式, 将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东,以代替向境外上市外资股股 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 第二百五十九条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适 《章程指引》第 165- 用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 167 条 第二百六十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 《章程指引》第 168 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 条 起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布信息方式发 出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百六十一条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 《香港上市规则》 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 附录三 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 - 72 - 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向 有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百六十二条 自公司股票完成在科创板挂牌交易之日起,公司指定《中国 《章程指引》第 170 证券报》、《上海证券报》、《证券时报报》及《证券日报》中的至少一家和上海证券 条 交易所官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第二十章 争议的解决 第二百六十三条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》第 163 条 (一)凡涉及(i) 公司与其董事或高级管理人员之间;及(ii)境外上市外资 股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或 者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 - 73 - (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第二百六十四条 释义 《章程指引》第 192 条 (一)本章程所称“一致行动”,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者 巩固控制公司的目的的行为。 (二)本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系,以及根据公司股票上市的交易所的上市规则所定义的关联人或 关连人士之间的关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百六十五条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都 《章程指引》第 195 含本数,“过半数”、“不满”、“以外”“超过”、“低于”、“少于”、“不 条 足”、“多于”都不含本数。 第二百六十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 《必备条款》第 165 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指,本 条 章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。 第二百六十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 《章程指引》第 194 程有歧义时,以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次登记备案后的 条 中文版章程为准。 第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》第 196 条 第二百六十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 《章程指引》第 193 - 74 - 章程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 条、197 条 会议事规则。 第二百七十条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司股票上海证券交 易所科创板上市之日起生效实施。 - 75 -
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公告日期:2020-08-12
公告内容详见附件
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