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君实生物(688180.SH)

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公司章程—君实生物(688180)
君实生物:君实生物公司章程(2021年第二次修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-16
SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君实生物医药科技股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨及范围 ...............................................................................................................................5 第三章股份、注册资本和股份转让 ...........................................................................................................5 第四章股份增减和回购 ...............................................................................................................................9 第五章购买公司股份的财务资助 .............................................................................................................13 第六章股票和股东名册 .............................................................................................................................14 第七章股东的权利和义务 .........................................................................................................................21 第八章股东大会 .........................................................................................................................................27 第九章类别股东表决的特别程序 .............................................................................................................47 第十章董事会 .............................................................................................................................................50 第十一章公司董事会秘书 .........................................................................................................................60 第十二章公司总经理 .................................................................................................................................62 第十三章监事会 .........................................................................................................................................64 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .............................................67 第十五章财务和会计制度 .........................................................................................................................75 第十六章利润分配 .....................................................................................................................................77 第十七章会计师事务所的聘任 .................................................................................................................82 第十八章通知、公告、信息披露及投资者管理 .....................................................................................85 第十九章公司的合并与分立 .....................................................................................................................87 第二十章公司解散和清算 .........................................................................................................................88 第二十一章公司章程的修订程序 .............................................................................................................91 第二十二章争议的解决 .............................................................................................................................92 第二十三章附则 .........................................................................................................................................93 2 第一章 总则 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称「公司」)系依 照《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《中 国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称「《科创板上市规则》」)、《国务 院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》(国函[2019]97号)、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称「《香港上市规则》」)以及其他有关规定成立的股份有 限公司。 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 特制订本章程。 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有 限公司,于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照,统一社会信用代码为91310000059383413A。 公司的发起人为:熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业 (有限合伙)、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、 深圳本裕天源生物科技有限合伙企业(有限合伙)、马静、李聪、 沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊 俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润 嘉久熙投资合伙企业(有限合伙)、陈铭锡、金明哲、戴龙林、 杨帆、上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙)、贺敏。 第二条 公司注册中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd. 第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10 层1003室 电话号码:021-6105-8800 传真号码:021-6175-7377 3 邮政编码:201203 第四条 公司的法定代表人是公司董事长,对外代表公司。 第五条 公司的注册资本为910,756,700元。发行新股后,公司注册资本据 实际情况作相应调整,注册资本变更需办理注册资本的变更登记 手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程(以下简称「本章程」) 由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门及相关监管机 构批准之日起生效,以取代原来在工商行政管理机关备案之公司 章程及其修订。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下,股东可以依据本 章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董 事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务 发展需要,经有关政府机关批准,可在中国境外及香港特别行政 4 区(以下简称「香港」)、澳门特别行政区及台湾地区设立子公 司或分公司、代表处、办事处等分支机构。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:以技术为基础,以创新为动力,以造福患者 为目标,通过创新为股东创造最大价值。 上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制 衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关 者的基本权益,切实提升企业整体价值。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司的经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 药品批发,药品委托生产。(详见药品上市许可持有人药品注册 批件)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经股东大 会和有关政府部门批准(如需)后,依法调整经营范围,并按规 定办理有关调整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同类的每一股 5 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有相同的权利。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外 资股股东同为普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进 行交易的股票。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股 1,470万股,均由公司发起人认购和持有。公司发起人的姓名或者 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 6 股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05 苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05 武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05 冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05 刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 深圳本裕天源生物科技有限 28.75 1.96 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 马静 26.90 1.83 净资产折股 2015.05.05 李聪 22.86 1.56 净资产折股 2015.05.05 沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05 上海宝盈资产管理有限公司 16.20 1.10 净资产折股 2015.05.05 刘建坤 15.60 1.06 净资产折股 2015.05.05 黄菲 14.60 0.99 净资产折股 2015.05.05 周玉清 13.80 0.94 净资产折股 2015.05.05 熊俊 13.20 0.90 净资产折股 2015.05.05 赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05 江苏亚通资产管理有限公司 9.00 0.61 净资产折股 2015.05.05 钟鹭 8.75 0.60 净资产折股 2015.05.05 刘少兰 8.10 0.55 净资产折股 2015.05.05 南京润嘉久熙投资合伙企业(有限合伙) 8.07 0.55 净资产折股 2015.05.05 陈铭锡 5.38 0.37 净资产折股 2015.05.05 金明哲 4.93 0.34 净资产折股 2015.05.05 戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05 杨帆 4.43 0.30 净资产折股 2015.05.05 上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙) 3.50 0.24 净资产折股 2015.05.05 贺敏 1.75 0.12 净资产折股 2015.05.05 合计 1,470.00 100.00 – – 7 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批准,公司发行境外上 市外资股15,891万股(超额配售权行使前),于2018年12月24日在 香港联交所上市;超额配售权行使后,公司额外发行境外上市外 资股23,836,500股,于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后,公司的股本为 784,146,500股,股本结构为:内资股60,140万股,境外上市外资股 182,746,500股。 公司成立后,经证券监督管理机构批准,公司发行内资股股票 87,130,000股,于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后,公司的股本为 871,276,500股,股本结构为:内资股688,530,000股,境外上市外 资股182,746,500股。 公 司 股 本 结 构 为 : 内 资 股 691,461,000 股 , 境 外 上 市 外 资 股 219,295,700股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件 有效期内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万元,截至首次公开 发行H股之前,公司的注册资本为人民币60,140万元,股份总数为 60,140万股。 公司首次公开发行H股完成后,公司的注册资本为人民币 784,146,500元。 公司首次公开发行内资股完成后,公司的注册资本为人民币 8 871,276,500元。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并 不附带任何留置权。 公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份,称为非上市股份。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。非上市股份在境外证券 交易所上市后与原境外上市外资股为同一类别股份,即境外上市 股份。 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的规定, 经股东大会特别决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。 公司公开发行和非公开发行股份,原股东无优先认购权。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 9 公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市 地有关监管规则的规定,在符合相关条件的前提下,授权董事会 决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在12年内,有关股份至少有3次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在12年期满时,公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份,并通知该机构及公司股份上 市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据本章程的规定,公司可以减少注册资本。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构批准,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 10 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。公司因本章程第二十七条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经公开交易方式或以要约 方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以要约方式购回, 11 则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第三十一条 公司依法购回股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情形的, 应当在收购之日起十日内注销;属于第二十七条第(二)项、第 (四)项情形的应当在6个月内转让或注销;属于本章程第二十七 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司依法注销购回股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记并作出相关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 12 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 13 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有 限责任公司,内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证 券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H 股股票在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管, 亦可由股东以个人名义持有。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括H股股票),载 有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东, 14 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其 他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规 定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其 持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级 管理人员订立合约,由该等董事、总经理及其他高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人 向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括上述声明。 第三十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股票可按有 关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章或以印刷形式加盖印章,应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 如公司发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的 情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 15 权证代替遗失的原认股权证。 第三十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下 事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让, 股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东 名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程规定存放 于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有 关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有 权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有 16 关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知, 在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公 司的有效收据。 第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 17 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十三条 公司境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件 可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券 及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所 (简称「认可结算所」)或其代理人,转让文件可用手签或机器 印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事 会不时指定的地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章 程自由转让,不受转让权的任何限制(但在香港联交所所允许的 情况除外),亦无附带任何公司的留置权;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记;如有关登记需收取任何费用,则 该等费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费 用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份 的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 18 个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公 19 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的,从其规定。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以 向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认 可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。公告在 香港联交所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届 20 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使权利。 公司应依法保障股东权利,注重保障中小股东合法权益。公司应 当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的 知情、参与决策和监督等权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 21 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并按持股份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、及每一类别股份的最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H股)进行细分); 22 (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司的特别决议; (7) 最近一期经审计的财务会计报告,董事会、监事 会及审计师报告; (8) 已呈交工商登记部门或其他主管机关存案的最近 一期的企业周年申报表副本。 除以上第(2)项的文件以外,公司须将以上所述文件备 置于公司的香港地址,以供公众人士及H股股东免费 查阅,其中第(5)项文件仅供股东审阅。 3、 查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、 公司债券存根; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权在股东大 会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份 的权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解 23 决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本 章程争议解决规则之规定)。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权,应当自该事实发生当日,向公 司作出书面报告。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)在公司核准登记后,除法律、法规规定的情形外,不得抽 24 回出资; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,除非另有规定, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条 除本章程另有明确说明外,本章程所称「控股股东」是指具备以 下条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; 25 (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30% 以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司 的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在机构、人员、资产、业 务、财务上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险, 不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者 实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东或 者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及《关联交易管理 制度》有关关联交易的决策制度履行公司总经理、董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公 26 司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结 果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司控制权发生变更的,有关各方应采取有效措施保持公司在过 渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应向中国证监会及其 派出机构、证券交易所报告。 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资 金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请 司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公 司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定, 给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所 有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 本条所称「控股股东」,是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本条所称「实际控制人」,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 27 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议、批准董事会的报告; (五)审议、批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十一) 审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规 则; (十二) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十三) 审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百 分之三)的股东的提案; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总 额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五) 对第六十一条规定的担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; 28 (十八) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项; (十九) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市的交 易所的上市规则强制性规定的情况下,股东大会可以授权或委托 董事会办理其授权或委托办理的事项,授权内容应当明确具体, 且应以书面的形式作出,但不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须提交董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续12个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东大会审议通 过的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上 述第(二)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司 利益的,可以豁免适用上述第(一)项、第(三)项、第(四) 项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 29 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会 审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 第六十二条 达到下列标准之一的重大交易(对外担保除外),应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万 元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会的审议程 序。 受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上 市规则》,股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回 30 避表决,并不得代理其他股东行使表决权: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控 制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或公司股票上市的交易所认定的可能造成上市 公司利益对其倾斜的股东。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之 日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的股东以书 面形式要求召开时; 31 (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立非执行董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议 议题列入大会议程。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大 会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 32 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10% 以上(含10%)股份的股东,可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类 别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别 股东会议的书面反馈意见,不得无故拖延。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)如果董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的,单独或合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东 33 会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意 召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 (三)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的股 东可以自行召集,召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交召集 人。 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将 提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 34 股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列 入该次会议的议程提交股东大会审议。 第七十条 公司召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会 议召开15日前通知各股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所 的上市规则的条件下,公司的股东大会通知可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 前款所称公告,应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东 大会会议召开15日前,在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日 分别在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方 式进行刊登。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第七十一条 股东大会不得决定通告未载明的事项。 规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及 后续方案。 第七十二条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和日期; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; 35 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会需采用其他方式表决的,还应在通知中载明其他方式表 决的时间、投票程序及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 36 为,将采取措施加以制止并报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以投票方式行使表决权。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其 37 代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以 上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 出示持股凭证,经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式 授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 除上述规定外,前述委托书还应载明以下事项: (一)股东代理人的姓名; (二)股东代理人所代表的股份数额; (三)股东代理人是否具有表决权; (四)股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权; (五)如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)签发日期和有效期限; (七)如果数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数额; (八)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名册)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 38 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股 东和代理人及所持有表决权的股份总额之前,会议登记应当终止。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十二条 股东大会由董事会召集,并由董事长担任会议主席;董事长因故 不能出席会议的,由副董事长(若有)担任会议主席;副董事长 (若有)因故也不能出席的,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由决定自行 召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事 会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 39 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东大会以 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。但是公司 持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担损害赔偿责任。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,若任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或 只可投反对票时,任何由股东(或其代理人)所作并违反有关规 定或限制的表决均不计入表决结果。 第八十七条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则 要求的其他方式进行表决。 40 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外)及其报 酬和支付方法; (四)公司年度报告、年度预、决算报告,资产负债表、利润表 及其他财务报表; (五)会计师事务所的聘用、解聘; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本,发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)变更公司形式; 41 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (六)本章程的修改; (七)审议批准本章第六十一条规定的担保事项; (八)审议并实施股权激励计划; (九)调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项; (十一) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特 别决议通过的事项。 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上, 除涉及公司商业秘密的不能公开外,出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,应当对股东的质询作出答复或 说明。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况;股东大会对 有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十五 条规定表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 42 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 43 的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第九十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九十九条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须 符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提 出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公 司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟 选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单, 并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查 并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。董事、监事的选举,应当充分反映中 小股东意见。 44 (三)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监 事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有 本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票的实施细则为: 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式, 董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明,以 保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票时,独立非执行董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权, 45 既可以分散投于多人,也可集中投于一人。股东行使的表 决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投票无效;少于 其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃权。 如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部 当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该等候选人 应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累 积投票程序。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会作出决议当日;但股东大会决议另 有规定的除外。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算) 应不少于7天。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用 累积投票制的除外。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建 议股东大会予以选举或更换。 第一百条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第一百〇一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百〇二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收 46 到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百〇四条 股东大会应有会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存会议记录的保存期限不少于10年。会议记录 应记录下列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 47 第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇八条至第一百一十二 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百〇七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 48 (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百〇八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百〇九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百〇八条由出席类别股东会 议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第七十条关于年度股东 大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议(但 不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的 持有人。 第一百一十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权在 该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 49 第一百一十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任,可以在任期届满前由股东大会解除其职务。但相关法律、法 规、本章程及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、公司股票上市的交易 所的上市规则的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事(包括总经理)罢免(但该董事依据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及该候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在 股东大会召开不少于7天前发给公司,而前述书面通知的通知期不 得少于7天。 第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其 50 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担 赔偿责任。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事 适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。独立董事不 得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员 人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按 照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由9-15名董事组成,其中 至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期3年,可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的 人数不得超过2名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 51 (一)召集股东大会会议,提请股东大会通过有关事项,并向股 东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案,或者根据股东大会授权决定向 特定投资人发行一定数量的内资股; (七)制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项, 及根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监和其他高级管理人员,并决定其报酬等事项; (十一)决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (十二) 制定公司的基本管理制度,决定公司员工的工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人; 52 (十六) 向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所; (十七) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十八) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重 要协议; (十九) 管理公司信息披露; (二十) 公司章程或股东大会授予的其它职权; (二十一) 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十三)项必须由2/3以 上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等若干专门委员会,在董事会领导下,协助 董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见,其人员 组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 53 第一百二十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策前,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目, 应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百二十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等方面的权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过 1000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万 元。 54 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准,超 出权限范围的事项,需提交股东大会审议批准。公司违反审批权 限、审议程序的对外担保,股东及监事有权要求相关责任人承担 相应的法律责任。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权的,授权内容应当明确具体,且应以书面的 形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集并主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)确保公司制定良好的企业管治常规及程序; (六)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (七)决定未达到本章程第一百二十三条标准的对外投资事项; (八)提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单; (九)督促、检查专门委员会的工作; 55 (十)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事 会决议的执行提出指导性意见; (十一) 应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十二) 在发生不可抗力或重大危急情形,且无法及时召开董事 会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (十三) 法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、 本章程或董事会决议授予的其他职权。 公司副董事长(若有)协助董事长工作,董事长不能履行职权时, 由副董事长(若有)履行职权,副董事长(若有)也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百二十五条 董事会每年应当至少召开两次会议,由董事长召集。 有下列事项时,董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会 议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议; (二)1/3以上的董事联名提议; (三)两名以上独立非执行董事提议时; (四)监事会提议时; (五)发生紧急情况时,总经理提议召开临时董事会会议时。 董事长认为必要时,可以决定召开临时董事会会议。 第一百二十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为:召开董事会 定期会议应当于会议召开14天前,临时会议应当于会议召开5日前 56 通知全体董事、监事及总经理。董事会办公室负责,将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事、监事以及总经理。非直接送达的,应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所 有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律、行政法规和 本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 57 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定或香港联交所批 准的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系 人(「紧密联系人」定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否 有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议,应采取投票表 决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表 决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将 签署的表决票原件提交董事会。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知 且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书 面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按公司章程规定的时间 事先通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求补充提供资料。1/4以上的董事或两名以上独 立非执行董事认为资料材料不完整、论证不充分或其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董 事会所议的部分事项,董事会应予采纳,公司应及时披露相关情 况。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立非执行董事 签字后方能生效。 58 第一百三十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件或其他书面形式送 交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字 同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数,且同意该议 案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书,则该议案成为董 事会决议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责 任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议 的,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百三十五条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少 于10年。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 59 董事会决议涉及应当披露事项的,公司应当在相关事项公告中说 明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃权理 由。 第十一章 公司董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充 分的理由,不得无故解聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资 料;协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、 政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管 会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施 中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (四)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分 析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关 委员会的日常工作; (五)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有 关任务并组织完成; (六)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披 露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时 知晓公司重大经营决策及有关信息资料; 60 (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公 司股票上市地的证券交易所及中国证监会; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解 答社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关 系并组织向中国证监会报告有关事宜; (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实 向中国证监会及其他监管机构反映情况; (十一) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和总经理履行诚信责任的调查; (十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的,公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责。 公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为 61 履行职责。 第十二章 公司总经理 第一百三十九条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘,设副总经理若干人, 人选由总经理提名,由董事会聘任或解聘。每届任期三年,从董 事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止,连聘 可以连任。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 总经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 62 (四)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出 建议; (五)拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)决定公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或者 撤销; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司具体规章; (十)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员; (十一) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工 的聘用和解聘; (十三) 发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十四) 在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、 交易等事项; (十五) 章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作,并可根据总经理 的委托行使总经理的部分职权,具体分工由总经理决定并报董事 会备案。 第一百四十一条 董事会可以根据相关法律法规和本章程的规定将董事会的部分职 权授权总经理行使。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 63 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第一百四十四条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职 能。 第一百四十六条 监事会由3名监事组成,其中一人任监事会主席。监事任期3年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事会应当包括适当比例的公司职工代表,职工代表监事的比例 不低于监事会成员总数的三分之一(1/3)。监事会中除职工监事 以外的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事会中应有1/2以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事, 包括股东代表监事,下同),外部监事有权向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百四十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并行使下列职权: 64 (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督;对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规和公司章程的,应当向董事会通报或 者向股东大会报告,并及时披露; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董 事、高级管理人员提起诉讼; (九)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集,于 定期会议召开10日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经 全体监事同意,监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 65 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前5日以传真、邮 寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意,临时监事会会 议的通知期限的规定可以免于执行。监事会决议应经半数以上监 事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为:监事会会议的表决实行一人一票,以记名 或书面等方式进行。 表决程序为:监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃 权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由2/3(含2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 公司应当披露监事会决议公告;监事反对或弃权的,应当披露反 对或弃权理由。 66 监事会会议记录应当在公司住所保存,监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作,为此而支出的合 理费用由公司承担。 第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 67 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员,期限尚未届满; (十二)公司股票上市地的有关法律法规所规定的情况。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百五十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 68 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百五十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)董事和高级管理人员 应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意 69 见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 70 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: 71 (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第五十六条所规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 72 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百七十二条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: 73 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第 三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理 人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; 74 (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。 第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十五章 财务和会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会和 75 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内制备并向中国证监会和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内制备季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润 数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中国或 其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表或收支 结算表,或(在没有违反有关中国法律的情况下)香港联交所批 准的财务摘要报告。 公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出 或邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以H 76 股股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股 票上市的交易所的上市规则的条件下,公司可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 第一百八十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前6个月 结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公 布年度财务报告。 公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的,从其规定。 第十六章 利润分配 第一百八十三条 利润分配方案 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,为可供股东分配的 利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 77 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司可以下列形式(或同时采取两种以上的形式)分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)现金与股票相结合; (四)法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他 方式。 公司的利润分配政策如下: (一)股利分配原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、 独立董事的意见; 处理好短期利益及长远发展的关系,公 司利润分配不得损害公司持续经营能力;坚持现金分红为 主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公 司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利,现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会 综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展 规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期 利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上 78 表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并 及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度 董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事 应发表独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使 用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见;在此情形下,公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股 东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素,股票股利分配可以单独 实施,也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利 或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值; (2)不得超过公司的累计可分配利润; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告; (4)公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划(募 79 投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配政策的调整机制: 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的 变化,认真论证利润分配政策的调整事项,调整后的利润 80 分配政策以维护股东权益为原则,不得违反相关法律法规、 规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式,为中小股东参与决策提供便利。 第一百八十七条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但 无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第一百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有 关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以 后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项 权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于12年内最少应已派发3次股利,而于该段期间无 人认领股利; (二)公司于12年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 81 第一百八十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的人民币兑港币的平均中间价。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; 82 (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的 权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第一百九十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一名由董事会聘任填补 空缺的核数师或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按 以下规定办理: (一)有关聘任、续聘或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应 当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述;及 83 2、 将陈述副本送给每位有权得到股东大会会议通知的股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的14日内,须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一) (2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以专人送出或邮资 已付的邮件寄给每个有权得到发行人财务状况报告的境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上 84 市规则的条件下,公司可采用公告(包括通过公司网站发 布)的形式进行。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提 及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 通知、公告、信息披露及投资者管理 第一百九十九条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及公司股票上市的交易所的上市规 则的前提下,以在公司、上海证券交易所及香港联交所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是 指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按有关《香港上市规则》的要求刊登。 公司必须发出充分的通知,以便登记地址在香港的股东有足够的 时间行使其权利或按通知的条款行事。 85 第二百条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百〇一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第48小时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或 网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告以符合法律、 行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的方式刊发。 第二百〇二条 若公司股票上市的交易所的上市规则要求公司以英文本和中文本 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送 英文本或只发送中文本。 第二百〇三条 自公司股票完成在科创板挂牌交易之日起,公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报报》及《证券日报》中的至 少一家和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇四条 公司董事会办公室为信息披露负责机构,公司董事会秘书负责信 息披露事务。 第二百〇五条 公司依法披露定期报告和临时报告。 第二百〇六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略、经营方针; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等; (三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营 状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等; (四)公司已公开披露的重大事项及其说明; 86 (五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念; (六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第二百〇七条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能 便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但 不限于: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)公司网站; (四)电话咨询; (五)邮寄资料; (六)说明会或新闻发布会; (七)媒体采访和报道; (八)广告、宣传单和其他宣传资料; (九)现场参观; (十)其他沟通方式。 公司应合理、妥善安排接待过程,使来访人员了解公司业务和经 营情况,同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开 的重大信息。 第十九章 公司的合并与分立 第二百〇八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在符 87 合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下, 公司可采用公告(包括通过公司网站发布)的形式进行。 第二百〇九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 因合并而新设的公司承继。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; 88 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;且 人民法院据此予以解散。 存在第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十三条 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 89 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报债权。清算组应当按法律规定 对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有的 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 90 司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组在经股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 修改本章程应按下列程序: (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案; 91 (二)董事会召集股东大会,就章程修正案由股东大会进行表决; (三)股东大会特别决议通过章程修正案; (四)公司将经股东大会表决通过的章程修正案报经主管审批机 关批准后生效(如需); (五)公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十二章 争议的解决 第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 92 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国(不含香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区)的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百二十四条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另 有明确所指,本章程所称「独立非执行董事」的含义与「独立董 事」相同。 本章程所称「关联关系」,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,可能导致公司利益转移的其他关系,以及根据公司股票上市 的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「超过」、 「以外」不含本数。 第二百二十五条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。 93 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 94
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君实生物:君实生物公司章程(2021年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-31
SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君实生物医药科技股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨及范围 ...............................................................................................................................5 第三章股份、注册资本和股份转让 ...........................................................................................................5 第四章股份增减和回购 ...............................................................................................................................9 第五章购买公司股份的财务资助 .............................................................................................................13 第六章股票和股东名册 .............................................................................................................................14 第七章股东的权利和义务 .........................................................................................................................21 第八章股东大会 .........................................................................................................................................27 第九章类别股东表决的特别程序 .............................................................................................................47 第十章董事会 .............................................................................................................................................50 第十一章公司董事会秘书 .........................................................................................................................60 第十二章公司总经理 .................................................................................................................................62 第十三章监事会 .........................................................................................................................................64 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .............................................67 第十五章财务和会计制度 .........................................................................................................................75 第十六章利润分配 .....................................................................................................................................77 第十七章会计师事务所的聘任 .................................................................................................................82 第十八章通知、公告、信息披露及投资者管理 .....................................................................................85 第十九章公司的合并与分立 .....................................................................................................................87 第二十章公司解散和清算 .........................................................................................................................88 第二十一章公司章程的修订程序 .............................................................................................................91 第二十二章争议的解决 .............................................................................................................................92 第二十三章附则 .........................................................................................................................................93 2 第一章 总则 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称「公司」)系依 照《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《中 国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称「《科创板上市规则》」)、《国务 院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》(国函[2019]97号)、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称「《香港上市规则》」)以及其他有关规定成立的股份有 限公司。 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 特制订本章程。 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有 限公司,于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照,统一社会信用代码为91310000059383413A。 公司的发起人为:熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业 (有限合伙)、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、 深圳本裕天源生物科技有限合伙企业(有限合伙)、马静、李聪、 沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊 俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润 嘉久熙投资合伙企业(有限合伙)、陈铭锡、金明哲、戴龙林、 杨帆、上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙)、贺敏。 第二条 公司注册中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd. 第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10 层1003室 电话号码:021-6105-8800 传真号码:021-6175-7377 3 邮政编码:201203 第四条 公司的法定代表人是公司董事长,对外代表公司。 第五条 公司的注册资本为872,496,000元。发行新股后,公司注册资本据 实际情况作相应调整,注册资本变更需办理注册资本的变更登记 手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程(以下简称「本章程」) 由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门及相关监管机 构批准之日起生效,以取代原来在工商行政管理机关备案之公司 章程及其修订。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下,股东可以依据本 章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董 事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务 发展需要,经有关政府机关批准,可在中国境外及香港特别行政 4 区(以下简称「香港」)、澳门特别行政区及台湾地区设立子公 司或分公司、代表处、办事处等分支机构。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:以技术为基础,以创新为动力,以造福患者 为目标,通过创新为股东创造最大价值。 上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制 衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关 者的基本权益,切实提升企业整体价值。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司的经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 药品批发,药品委托生产。(详见药品上市许可持有人药品注册 批件)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经股东大 会和有关政府部门批准(如需)后,依法调整经营范围,并按规 定办理有关调整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同类的每一股 5 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有相同的权利。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外 资股股东同为普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进 行交易的股票。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股 1,470万股,均由公司发起人认购和持有。公司发起人的姓名或者 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 6 股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05 苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05 武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05 冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05 刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 深圳本裕天源生物科技有限 28.75 1.96 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 马静 26.90 1.83 净资产折股 2015.05.05 李聪 22.86 1.56 净资产折股 2015.05.05 沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05 上海宝盈资产管理有限公司 16.20 1.10 净资产折股 2015.05.05 刘建坤 15.60 1.06 净资产折股 2015.05.05 黄菲 14.60 0.99 净资产折股 2015.05.05 周玉清 13.80 0.94 净资产折股 2015.05.05 熊俊 13.20 0.90 净资产折股 2015.05.05 赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05 江苏亚通资产管理有限公司 9.00 0.61 净资产折股 2015.05.05 钟鹭 8.75 0.60 净资产折股 2015.05.05 刘少兰 8.10 0.55 净资产折股 2015.05.05 南京润嘉久熙投资合伙企业(有限合伙) 8.07 0.55 净资产折股 2015.05.05 陈铭锡 5.38 0.37 净资产折股 2015.05.05 金明哲 4.93 0.34 净资产折股 2015.05.05 戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05 杨帆 4.43 0.30 净资产折股 2015.05.05 上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙) 3.50 0.24 净资产折股 2015.05.05 贺敏 1.75 0.12 净资产折股 2015.05.05 合计 1,470.00 100.00 – – 7 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批准,公司发行境外上 市外资股15,891万股(超额配售权行使前),于2018年12月24日在 香港联交所上市;超额配售权行使后,公司额外发行境外上市外 资股23,836,500股,于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后,公司的股本为 784,146,500股,股本结构为:内资股60,140万股,境外上市外资股 182,746,500股。 公司成立后,经证券监督管理机构批准,公司发行内资股股票 87,130,000股,于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后,公司的股本为 871,276,500股,股本结构为:内资股688,530,000股,境外上市外 资股182,746,500股。 公 司 股 本 结 构 为 : 内 资 股 689,749,500 股 , 境 外 上 市 外 资 股 182,746,500股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件 有效期内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万元,截至首次公开 发行H股之前,公司的注册资本为人民币60,140万元,股份总数为 60,140万股。 公司首次公开发行H股完成后,公司的注册资本为人民币 784,146,500元。 公司首次公开发行内资股完成后,公司的注册资本为人民币 8 871,276,500元。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并 不附带任何留置权。 公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份,称为非上市股份。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。非上市股份在境外证券 交易所上市后与原境外上市外资股为同一类别股份,即境外上市 股份。 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的规定, 经股东大会特别决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。 公司公开发行和非公开发行股份,原股东无优先认购权。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 9 公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市 地有关监管规则的规定,在符合相关条件的前提下,授权董事会 决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在12年内,有关股份至少有3次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在12年期满时,公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份,并通知该机构及公司股份上 市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据本章程的规定,公司可以减少注册资本。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构批准,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 10 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。公司因本章程第二十七条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经公开交易方式或以要约 方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以要约方式购回, 11 则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第三十一条 公司依法购回股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情形的, 应当在收购之日起十日内注销;属于第二十七条第(二)项、第 (四)项情形的应当在6个月内转让或注销;属于本章程第二十七 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司依法注销购回股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记并作出相关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 12 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 13 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项 财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有 限责任公司,内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证 券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H 股股票在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管, 亦可由股东以个人名义持有。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括H股股票),载 有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东, 14 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其 他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规 定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其 持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级 管理人员订立合约,由该等董事、总经理及其他高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人 向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括上述声明。 第三十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股票可按有 关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章或以印刷形式加盖印章,应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 如公司发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的 情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 15 权证代替遗失的原认股权证。 第三十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下 事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让, 股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东 名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程规定存放 于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有 关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有 权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有 16 关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知, 在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公 司的有效收据。 第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 17 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十三条 公司境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件 可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券 及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所 (简称「认可结算所」)或其代理人,转让文件可用手签或机器 印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事 会不时指定的地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章 程自由转让,不受转让权的任何限制(但在香港联交所所允许的 情况除外),亦无附带任何公司的留置权;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记;如有关登记需收取任何费用,则 该等费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费 用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份 的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 18 个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公 19 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的,从其规定。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以 向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认 可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。公告在 香港联交所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届 20 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使权利。 公司应依法保障股东权利,注重保障中小股东合法权益。公司应 当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的 知情、参与决策和监督等权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: 21 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并按持股份额行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、及每一类别股份的最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H股)进行细分); 22 (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司的特别决议; (7) 最近一期经审计的财务会计报告,董事会、监事 会及审计师报告; (8) 已呈交工商登记部门或其他主管机关存案的最近 一期的企业周年申报表副本。 除以上第(2)项的文件以外,公司须将以上所述文件备 置于公司的香港地址,以供公众人士及H股股东免费 查阅,其中第(5)项文件仅供股东审阅。 3、 查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、 公司债券存根; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权在股东大 会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份 的权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解 23 决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本 章程争议解决规则之规定)。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权,应当自该事实发生当日,向公 司作出书面报告。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)在公司核准登记后,除法律、法规规定的情形外,不得抽 24 回出资; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,除非另有规定, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条 除本章程另有明确说明外,本章程所称「控股股东」是指具备以 下条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; 25 (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30% 以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司 的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在机构、人员、资产、业 务、财务上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险, 不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者 实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东或 者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及《关联交易管理 制度》有关关联交易的决策制度履行公司总经理、董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公 26 司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结 果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司控制权发生变更的,有关各方应采取有效措施保持公司在过 渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应向中国证监会及其 派出机构、证券交易所报告。 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资 金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请 司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公 司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定, 给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所 有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 本条所称「控股股东」,是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本条所称「实际控制人」,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 27 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议、批准董事会的报告; (五)审议、批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十一) 审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规 则; (十二) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十三) 审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百 分之三)的股东的提案; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总 额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五) 对第六十一条规定的担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; 28 (十八) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项; (十九) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市的交 易所的上市规则强制性规定的情况下,股东大会可以授权或委托 董事会办理其授权或委托办理的事项,授权内容应当明确具体, 且应以书面的形式作出,但不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须提交董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续12个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东大会审议通 过的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上 述第(二)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司 利益的,可以豁免适用上述第(一)项、第(三)项、第(四) 项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 29 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会 审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 第六十二条 达到下列标准之一的重大交易(对外担保除外),应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万 元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会的审议程 序。 受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上 市规则》,股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回 30 避表决,并不得代理其他股东行使表决权: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控 制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或公司股票上市的交易所认定的可能造成上市 公司利益对其倾斜的股东。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之 日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的股东以书 面形式要求召开时; 31 (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立非执行董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议 议题列入大会议程。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大 会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 32 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10% 以上(含10%)股份的股东,可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类 别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别 股东会议的书面反馈意见,不得无故拖延。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)如果董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的,单独或合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东 33 会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意 召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 征得相关股东的同意。 (三)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的股 东可以自行召集,召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交召集 人。 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将 提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 34 股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列 入该次会议的议程提交股东大会审议。 第七十条 公司召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会 议召开15日前通知各股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所 的上市规则的条件下,公司的股东大会通知可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 前款所称公告,应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东 大会会议召开15日前,在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日 分别在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方 式进行刊登。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第七十一条 股东大会不得决定通告未载明的事项。 规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及 后续方案。 第七十二条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和日期; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; 35 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会需采用其他方式表决的,还应在通知中载明其他方式表 决的时间、投票程序及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 36 为,将采取措施加以制止并报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以投票方式行使表决权。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其 37 代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以 上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 出示持股凭证,经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式 授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 除上述规定外,前述委托书还应载明以下事项: (一)股东代理人的姓名; (二)股东代理人所代表的股份数额; (三)股东代理人是否具有表决权; (四)股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权; (五)如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)签发日期和有效期限; (七)如果数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数额; (八)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名册)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 38 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股 东和代理人及所持有表决权的股份总额之前,会议登记应当终止。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十二条 股东大会由董事会召集,并由董事长担任会议主席;董事长因故 不能出席会议的,由副董事长(若有)担任会议主席;副董事长 (若有)因故也不能出席的,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由决定自行 召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事 会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 39 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东大会以 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。但是公司 持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担损害赔偿责任。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,若任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或 只可投反对票时,任何由股东(或其代理人)所作并违反有关规 定或限制的表决均不计入表决结果。 第八十七条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则 要求的其他方式进行表决。 40 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外)及其报 酬和支付方法; (四)公司年度报告、年度预、决算报告,资产负债表、利润表 及其他财务报表; (五)会计师事务所的聘用、解聘; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本,发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)变更公司形式; 41 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (六)本章程的修改; (七)审议批准本章第六十一条规定的担保事项; (八)审议并实施股权激励计划; (九)调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项; (十一) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特 别决议通过的事项。 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上, 除涉及公司商业秘密的不能公开外,出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,应当对股东的质询作出答复或 说明。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况;股东大会对 有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十五 条规定表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 42 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 43 的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第九十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九十九条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须 符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提 出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公 司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟 选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单, 并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查 并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。董事、监事的选举,应当充分反映中 小股东意见。 44 (三)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监 事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有 本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票的实施细则为: 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式, 董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明,以 保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票时,独立非执行董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权, 45 既可以分散投于多人,也可集中投于一人。股东行使的表 决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投票无效;少于 其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃权。 如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部 当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该等候选人 应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累 积投票程序。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会作出决议当日;但股东大会决议另 有规定的除外。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算) 应不少于7天。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用 累积投票制的除外。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建 议股东大会予以选举或更换。 第一百条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第一百〇一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百〇二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收 46 到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百〇四条 股东大会应有会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存会议记录的保存期限不少于10年。会议记录 应记录下列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 47 第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇八条至第一百一十二 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百〇七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 48 (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百〇八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百〇九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百〇八条由出席类别股东会 议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第七十条关于年度股东 大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议(但 不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的 持有人。 第一百一十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权在 该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 49 第一百一十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任,可以在任期届满前由股东大会解除其职务。但相关法律、法 规、本章程及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、公司股票上市的交易 所的上市规则的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事(包括总经理)罢免(但该董事依据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及该候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在 股东大会召开不少于7天前发给公司,而前述书面通知的通知期不 得少于7天。 第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其 50 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担 赔偿责任。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事 适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。独立董事不 得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员 人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按 照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由15名董事组成,其中 至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期3年,可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的 人数不得超过2名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: 51 (一)召集股东大会会议,提请股东大会通过有关事项,并向股 东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案,或者根据股东大会授权决定向 特定投资人发行一定数量的内资股; (七)制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项, 及根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监和其他高级管理人员,并决定其报酬等事项; (十一)决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (十二) 制定公司的基本管理制度,决定公司员工的工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司分支机构的设置; 52 (十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人; (十七) 向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所; (十八) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十九) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重 要协议; (二十) 管理公司信息披露; (二十一) 公司章程或股东大会授予的其它职权; (二十二) 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十三)项必须由2/3以 上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等若干专门委员会,在董事会领导下,协助 董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见,其人员 组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 53 准。 第一百二十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策前,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目, 应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百二十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等方面的权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过 1000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万 54 元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准,超 出权限范围的事项,需提交股东大会审议批准。公司违反审批权 限、审议程序的对外担保,股东及监事有权要求相关责任人承担 相应的法律责任。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权的,授权内容应当明确具体,且应以书面的 形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集并主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)确保公司制定良好的企业管治常规及程序; (六)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (七)决定未达到本章程第一百二十三条标准的对外投资事项; (八)提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单; 55 (九)督促、检查专门委员会的工作; (十)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事 会决议的执行提出指导性意见; (十一) 应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十二) 在发生不可抗力或重大危急情形,且无法及时召开董事 会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (十三) 法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、 本章程或董事会决议授予的其他职权。 公司副董事长(若有)协助董事长工作,董事长不能履行职权时, 由副董事长(若有)履行职权,副董事长(若有)也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百二十五条 董事会每年应当至少召开两次会议,由董事长召集。 有下列事项时,董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会 议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议; (二)1/3以上的董事联名提议; (三)两名以上独立非执行董事提议时; (四)监事会提议时; (五)发生紧急情况时,总经理提议召开临时董事会会议时。 董事长认为必要时,可以决定召开临时董事会会议。 56 第一百二十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为:召开董事会 定期会议应当于会议召开14天前,临时会议应当于会议召开5日前 通知全体董事、监事及总经理。董事会办公室负责,将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事、监事以及总经理。非直接送达的,应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所 有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律、行政法规和 本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 57 联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定或香港联交所批 准的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系 人(「紧密联系人」定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否 有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议,应采取投票表 决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表 决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将 签署的表决票原件提交董事会。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知 且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书 面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按公司章程规定的时间 事先通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求补充提供资料。1/4以上的董事或两名以上独 立非执行董事认为资料材料不完整、论证不充分或其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董 事会所议的部分事项,董事会应予采纳,公司应及时披露相关情 况。 58 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立非执行董事 签字后方能生效。 第一百三十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件或其他书面形式送 交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字 同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数,且同意该议 案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书,则该议案成为董 事会决议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责 任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议 的,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百三十五条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少 于10年。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); 59 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会决议涉及应当披露事项的,公司应当在相关事项公告中说 明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃权理 由。 第十一章 公司董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充 分的理由,不得无故解聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资 料;协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、 政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管 会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施 中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (四)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分 析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关 委员会的日常工作; (五)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有 关任务并组织完成; (六)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披 露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时 60 知晓公司重大经营决策及有关信息资料; (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公 司股票上市地的证券交易所及中国证监会; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解 答社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关 系并组织向中国证监会报告有关事宜; (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实 向中国证监会及其他监管机构反映情况; (十一) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和总经理履行诚信责任的调查; (十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的,公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责。 61 公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为 履行职责。 第十二章 公司总经理 第一百三十九条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘,设副总经理若干人, 人选由总经理提名,由董事会聘任或解聘。每届任期三年,从董 事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止,连聘 可以连任。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 总经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; 62 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出 建议; (五)拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司具体规章; (十)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员; (十一) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工 的聘用和解聘; (十三) 发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十四)决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案; (十五) 在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、 交易等事项; (十六) 章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作,并可根据总经理 的委托行使总经理的部分职权,具体分工由总经理决定并报董事 会备案。 第一百四十一条 董事会可以根据相关法律法规和本章程的规定将董事会的部分职 63 权授权总经理行使。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第一百四十四条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职 能。 第一百四十六条 监事会由3名监事组成,其中一人任监事会主席。监事任期3年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事会应当包括适当比例的公司职工代表,职工代表监事的比例 不低于监事会成员总数的三分之一(1/3)。监事会中除职工监事 以外的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事会中应有1/2以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事, 包括股东代表监事,下同),外部监事有权向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 64 第一百四十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督;对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规和公司章程的,应当向董事会通报或 者向股东大会报告,并及时披露; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董 事、高级管理人员提起诉讼; (九)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集,于 65 定期会议召开10日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经 全体监事同意,监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前5日以传真、邮 寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意,临时监事会会 议的通知期限的规定可以免于执行。监事会决议应经半数以上监 事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为:监事会会议的表决实行一人一票,以记名 或书面等方式进行。 表决程序为:监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃 权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由2/3(含2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 66 公司应当披露监事会决议公告;监事反对或弃权的,应当披露反 对或弃权理由。 监事会会议记录应当在公司住所保存,监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作,为此而支出的合 理费用由公司承担。 第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 67 (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员,期限尚未届满; (十二)公司股票上市地的有关法律法规所规定的情况。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百五十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 68 司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百五十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)董事和高级管理人员 应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 69 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; 70 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 71 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第五十六条所规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 72 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 73 第一百七十二条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第 三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理 人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: 74 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。 第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十五章 财务和会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31 日止为一会计年度。 75 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内制备并向中国证监会和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内制备季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润 数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中国或 其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表或收支 结算表,或(在没有违反有关中国法律的情况下)香港联交所批 76 准的财务摘要报告。 公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出 或邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以H 股股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股 票上市的交易所的上市规则的条件下,公司可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 第一百八十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前6个月 结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公 布年度财务报告。 公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的,从其规定。 第十六章 利润分配 第一百八十三条 利润分配方案 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,为可供股东分配的 利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 资本公积金包括下列款项: 77 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司可以下列形式(或同时采取两种以上的形式)分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)现金与股票相结合; (四)法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他 方式。 公司的利润分配政策如下: (一)股利分配原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、 独立董事的意见; 处理好短期利益及长远发展的关系,公 司利润分配不得损害公司持续经营能力;坚持现金分红为 主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公 司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利,现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会 综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展 78 规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期 利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上 表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并 及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度 董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事 应发表独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使 用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见;在此情形下,公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股 东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素,股票股利分配可以单独 实施,也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利 或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值; (2)不得超过公司的累计可分配利润; 79 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告; (4)公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划(募 投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 80 (五)利润分配政策的调整机制: 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的 变化,认真论证利润分配政策的调整事项,调整后的利润 分配政策以维护股东权益为原则,不得违反相关法律法规、 规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式,为中小股东参与决策提供便利。 第一百八十七条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但 无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第一百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有 关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以 后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项 权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于12年内最少应已派发3次股利,而于该段期间无 81 人认领股利; (二)公司于12年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第一百八十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的人民币兑港币的平均中间价。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 82 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的 权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第一百九十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一名由董事会聘任填补 空缺的核数师或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按 以下规定办理: (一)有关聘任、续聘或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 83 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应 当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述;及 2、 将陈述副本送给每位有权得到股东大会会议通知的股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的14日内,须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一) (2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 84 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以专人送出或邮资 已付的邮件寄给每个有权得到发行人财务状况报告的境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上 市规则的条件下,公司可采用公告(包括通过公司网站发 布)的形式进行。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提 及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 通知、公告、信息披露及投资者管理 第一百九十九条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及公司股票上市的交易所的上市规 则的前提下,以在公司、上海证券交易所及香港联交所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是 指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 85 该公告必须按有关《香港上市规则》的要求刊登。 公司必须发出充分的通知,以便登记地址在香港的股东有足够的 时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百〇一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第48小时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或 网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告以符合法律、 行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的方式刊发。 第二百〇二条 若公司股票上市的交易所的上市规则要求公司以英文本和中文本 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送 英文本或只发送中文本。 第二百〇三条 自公司股票完成在科创板挂牌交易之日起,公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报报》及《证券日报》中的至 少一家和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇四条 公司董事会办公室为信息披露负责机构,公司董事会秘书负责信 息披露事务。 第二百〇五条 公司依法披露定期报告和临时报告。 第二百〇六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略、经营方针; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等; (三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营 86 状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等; (四)公司已公开披露的重大事项及其说明; (五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念; (六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第二百〇七条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能 便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但 不限于: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)公司网站; (四)电话咨询; (五)邮寄资料; (六)说明会或新闻发布会; (七)媒体采访和报道; (八)广告、宣传单和其他宣传资料; (九)现场参观; (十)其他沟通方式。 公司应合理、妥善安排接待过程,使来访人员了解公司业务和经 营情况,同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开 的重大信息。 第十九章 公司的合并与分立 第二百〇八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 87 门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在符 合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下, 公司可采用公告(包括通过公司网站发布)的形式进行。 第二百〇九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 因合并而新设的公司承继。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 88 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;且 人民法院据此予以解散。 存在第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十三条 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束 89 时向股东大会作最后报告。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报债权。清算组应当按法律规定 对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有的 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 90 依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组在经股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 修改本章程应按下列程序: 91 (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案; (二)董事会召集股东大会,就章程修正案由股东大会进行表决; (三)股东大会特别决议通过章程修正案; (四)公司将经股东大会表决通过的章程修正案报经主管审批机 关批准后生效(如需); (五)公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十二章 争议的解决 第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 92 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国(不含香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区)的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百二十四条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另 有明确所指,本章程所称「独立非执行董事」的含义与「独立董 事」相同。 本章程所称「关联关系」,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,可能导致公司利益转移的其他关系,以及根据公司股票上市 的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「超过」、 「以外」不含本数。 第二百二十五条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 93 第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 94
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君实生物公司章程(2020年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-30
SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君实生物医药科技股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................................................3 第二章经营宗旨及范围 ...............................................................................................................................5 第三章股份、注册资本和股份转让 ...........................................................................................................5 第四章股份增减和回购 ...............................................................................................................................9 第五章购买公司股份的财务资助 .............................................................................................................13 第六章股票和股东名册 .............................................................................................................................14 第七章股东的权利和义务 .........................................................................................................................21 第八章股东大会 .........................................................................................................................................27 第九章类别股东表决的特别程序 .............................................................................................................47 第十章董事会 .............................................................................................................................................50 第十一章公司董事会秘书 .........................................................................................................................60 第十二章公司总经理 .................................................................................................................................62 第十三章监事会 .........................................................................................................................................64 第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .............................................67 第十五章财务和会计制度 .........................................................................................................................75 第十六章利润分配 .....................................................................................................................................77 第十七章会计师事务所的聘任 .................................................................................................................82 第十八章通知、公告、信息披露及投资者管理 .....................................................................................85 第十九章公司的合并与分立 .....................................................................................................................87 第二十章公司解散和清算 .........................................................................................................................88 第二十一章公司章程的修订程序 .............................................................................................................91 第二十二章争议的解决 .............................................................................................................................92 第二十三章附则 .........................................................................................................................................93 2 第一章 总则 第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称「公司」)系依 照《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《中 国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称「《科创板上市规则》」)、《国务 院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》(国函[2019]97号)、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称「《香港上市规则》」)以及其他有关规定成立的股份有 限公司。 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 特制订本章程。 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有 限公司,于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记,取 得公司营业执照,统一社会信用代码为91310000059383413A。 公司的发起人为:熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业 (有限合伙)、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、 深圳本裕天源生物科技有限合伙企业(有限合伙)、马静、李聪、 沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊 俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润 嘉久熙投资合伙企业(有限合伙)、陈铭锡、金明哲、戴龙林、 杨帆、上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙)、贺敏。 第二条 公司注册中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd. 第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13 层 电话号码:021-2250-0300 传真号码:021-8016-4691 3 邮政编码:201203 第四条 公司的法定代表人是公司董事长,对外代表公司。 第五条 公司的注册资本为871,276,500元。发行新股后,公司注册资本据 实际情况作相应调整,注册资本变更需办理注册资本的变更登记 手续。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程(以下简称「本章程」) 由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门及相关监管机 构批准之日起生效,以取代原来在工商行政管理机关备案之公司 章程及其修订。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下,股东可以依据本 章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董 事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务 发展需要,经有关政府机关批准,可在中国境外及香港特别行政 4 区(以下简称「香港」)、澳门特别行政区及台湾地区设立子公 司或分公司、代表处、办事处等分支机构。 第二章 经营宗旨及范围 第十条 公司的经营宗旨是:以技术为基础,以创新为动力,以造福患者 为目标,通过创新为股东创造最大价值。 上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制 衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关 者的基本权益,切实提升企业整体价值。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 公司的经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。 药品批发,药品委托生产。(详见药品上市许可持有人药品注册 批件)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经股东大 会和有关政府部门批准(如需)后,依法调整经营范围,并按规 定办理有关调整手续。 第三章 股份、注册资本和股份转让 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票, 每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同类的每一股 5 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有相同的权利。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外 资股股东同为普通股股东,拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴 付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进 行交易的股票。 第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股 1,470万股,均由公司发起人认购和持有。公司发起人的姓名或者 名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 6 股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间 (万股) (%) 熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05 苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05 武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05 冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05 刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05 深圳本裕天源生物科技有限 28.75 1.96 净资产折股 2015.05.05 合伙企业(有限合伙) 马静 26.90 1.83 净资产折股 2015.05.05 李聪 22.86 1.56 净资产折股 2015.05.05 沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05 上海宝盈资产管理有限公司 16.20 1.10 净资产折股 2015.05.05 刘建坤 15.60 1.06 净资产折股 2015.05.05 黄菲 14.60 0.99 净资产折股 2015.05.05 周玉清 13.80 0.94 净资产折股 2015.05.05 熊俊 13.20 0.90 净资产折股 2015.05.05 赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05 江苏亚通资产管理有限公司 9.00 0.61 净资产折股 2015.05.05 钟鹭 8.75 0.60 净资产折股 2015.05.05 刘少兰 8.10 0.55 净资产折股 2015.05.05 南京润嘉久熙投资合伙企业(有限合伙) 8.07 0.55 净资产折股 2015.05.05 陈铭锡 5.38 0.37 净资产折股 2015.05.05 金明哲 4.93 0.34 净资产折股 2015.05.05 戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05 杨帆 4.43 0.30 净资产折股 2015.05.05 上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙) 3.50 0.24 净资产折股 2015.05.05 贺敏 1.75 0.12 净资产折股 2015.05.05 合计 1,470.00 100.00 – – 7 第十八条 公司成立后,经国务院证券监督管理机构批准,公司发行境外上 市外资股15,891万股(超额配售权行使前),于2018年12月24日在 香港联交所上市;超额配售权行使后,公司额外发行境外上市外 资股23,836,500股,于2019年1月9日在香港联交所上市。 在公司完成首次公开发行境外上市外资股后,公司的股本为 784,146,500股,股本结构为:内资股60,140万股,境外上市外资股 182,746,500股。 公司成立后,经证券监督管理机构批准,公司发行内资股股票 87,130,000股,于2020年7月15日在科创板上市。 在公司完成首次公开发行内资股股票并上市后,公司的股本为 871,276,500股,股本结构为:内资股688,530,000股,境外上市外 资股182,746,500股。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月或批准/注册文件 有效期内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万元,截至首次公开 发行H股之前,公司的注册资本为人民币60,140万元,股份总数为 60,140万股。 公司首次公开发行H股完成后,公司的注册资本为人民币 784,146,500元。 公司首次公开发行内资股完成后,公司的注册资本为人民币 871,276,500元。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并 8 不附带任何留置权。 公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份,称为非上市股份。 经国务院证券监督管理机构批准,持有公司非上市股份的股东可 将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让 的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。非上市股份在境外证券 交易所上市后与原境外上市外资股为同一类别股份,即境外上市 股份。 第四章 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的规定, 经股东大会特别决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)向特定投资人发行新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。 公司公开发行和非公开发行股份,原股东无优先认购权。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司股东大会可以依照国家有关法律、行政法规及公司股票上市 地有关监管规则的规定,在符合相关条件的前提下,授权董事会 决定向特定投资人发行一定数量的内资股。 9 第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在12年内,有关股份至少有3次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在12年期满时,公司经国务院证券监督管理机构批准于报 纸上公告表示有意出售股份,并通知该机构及公司股份上 市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。 第二十五条 依据本章程的规定,公司可以减少注册资本。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构批准,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 10 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。公司因本章程第二十七条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经公开交易方式或以要约 方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以要约方式购回, 则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第三十一条 公司依法购回股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情形的, 11 应当在收购之日起十日内注销;属于第二十七条第(二)项、第 (四)项情形的应当在6个月内转让或注销;属于本章程第二十七 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司依法注销购回股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资 本变更登记并作出相关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润账面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额(包括发 行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 12 3、 解除其在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项 13 财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但 是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有 限责任公司,内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证 券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H 股股票在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管, 亦可由股东以个人名义持有。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括H股股票),载 有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规 及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其 14 他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规 定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其 持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级 管理人员订立合约,由该等董事、总经理及其他高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 公司须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人 向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包 括上述声明。 第三十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股票可按有 关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章或以印刷形式加盖印章,应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 如公司发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的 情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股 权证代替遗失的原认股权证。 第三十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记以下 事项: 15 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 在遵守公司章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让, 股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东 名册内。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程规定存放 于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有 关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关 股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有 权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有 关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联 名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知, 16 在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权,而 任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公 司的有效收据。 第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 17 第四十三条 公司境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件 可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券 及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所 (简称「认可结算所」)或其代理人,转让文件可用手签或机器 印刷形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事 会不时指定的地址。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可根据本章 程自由转让,不受转让权的任何限制(但在香港联交所所允许的 情况除外),亦无附带任何公司的留置权;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记;如有关登记需收取任何费用,则 该等费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费 用; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份 的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过4位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 18 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的,股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照本条第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记 日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者公 司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的,从其规定。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 19 记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以 向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定 办理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日 至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认 可的中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。公告在 香港联交所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据 申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 20 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采 取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代 表其行使权利。 公司应依法保障股东权利,注重保障中小股东合法权益。公司应 当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的 知情、参与决策和监督等权利。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议,并按持股份额行使表决权; 21 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其 所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到本章程; 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、及每一类别股份的最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按 内资股及外资股(及如适用,H股)进行细分); (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司的特别决议; 22 (7) 最近一期经审计的财务会计报告,董事会、监事 会及审计师报告; (8) 已呈交工商登记部门或其他主管机关存案的最近 一期的企业周年申报表副本。 除以上第(2)项的文件以外,公司须将以上所述文件备 置于公司的香港地址,以供公众人士及H股股东免费 查阅,其中第(5)项文件仅供股东审阅。 3、 查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、 公司债券存根; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权在股东大 会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份 的权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议解 决规则之规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 23 出之日起60日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本 章程争议解决规则之规定)。 第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权,应当自该事实发生当日,向公 司作出书面报告。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司承担责任; (四)在公司核准登记后,除法律、法规规定的情形外,不得抽 回出资; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 24 益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,除非另有规定, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条 除本章程另有明确说明外,本章程所称「控股股东」是指具备以 下条件之一的股东: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30% 以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控 25 制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司 的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在机构、人员、资产、业 务、财务上彻底分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险, 不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者 实际控制人及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东或 者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、 服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程及《关联交易管理 制度》有关关联交易的决策制度履行公司总经理、董事会、股东 大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结 果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司控制权发生变更的,有关各方应采取有效措施保持公司在过 26 渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应向中国证监会及其 派出机构、证券交易所报告。 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资 金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请 司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公 司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定, 给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所 有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。 本条所称「控股股东」,是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本条所称「实际控制人」,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 27 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议、批准董事会的报告; (五)审议、批准监事会的报告; (六)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (七)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十一) 审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规 则; (十二) 决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十三) 审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百 分之三)的股东的提案; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总 额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十五) 对第六十一条规定的担保事项作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项; (十九) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东 28 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市的交 易所的上市规则强制性规定的情况下,股东大会可以授权或委托 董事会办理其授权或委托办理的事项,授权内容应当明确具体, 且应以书面的形式作出,但不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须提交董事会审议后提交股东大会审议 通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续12个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)法律、法规等规定或监管机构要求的需经股东大会审议通 过的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上 述第(二)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司 利益的,可以豁免适用上述第(一)项、第(三)项、第(四) 项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和 半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会 审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其 29 关联方应当提供反担保。 第六十二条 达到下列标准之一的重大交易(对外担保除外),应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万 元。 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会的审议程 序。 受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上 市规则》,股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回 避表决,并不得代理其他股东行使表决权: (一)交易对方; 30 (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控 制的; (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (七)中国证监会或公司股票上市的交易所认定的可能造成上市 公司利益对其倾斜的股东。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之 日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的股东以书 面形式要求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立非执行董事提议召开时; 31 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上 市规则或本章程规定的其他情形。 在涉及(三)、(四)、(五)项时,应把召集请求人所提出的会议 议题列入大会议程。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大 会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 32 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司10% 以上(含10%)股份的股东,可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类 别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别 股东会议的书面反馈意见,不得无故拖延。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 (二)如果董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会,或 在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的,单独或合计 持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%) 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东 会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意 召开临时股东大会或类别股东大会的,应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当 33 征得相关股东的同意。 (三)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的股 东可以自行召集,召集的程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权的股份总数3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交召集 人。 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含 3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将 提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东,并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列 入该次会议的议程提交股东大会审议。 34 第七十条 公司召开年度股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开20日前通知各股东,临时股东大会应当于会 议召开15日前通知各股东。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所 的上市规则的条件下,公司的股东大会通知可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 前款所称公告,应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东 大会会议召开15日前,在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日 分别在香港联交所及公司网站上或根据香港联交所不时指定的方 式进行刊登。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第七十一条 股东大会不得决定通告未载明的事项。 规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及 后续方案。 第七十二条 股东大会的通知应符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和日期; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后 果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 35 度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会需采用其他方式表决的,还应在通知中载明其他方式表 决的时间、投票程序及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 36 会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以投票方式行使表决权。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其 代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以 37 上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用 出示持股凭证,经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式 授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 除上述规定外,前述委托书还应载明以下事项: (一)股东代理人的姓名; (二)股东代理人所代表的股份数额; (三)股东代理人是否具有表决权; (四)股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权; (五)如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (六)签发日期和有效期限; (七)如果数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数额; (八)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名册)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 38 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股 东和代理人及所持有表决权的股份总额之前,会议登记应当终止。 第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 第八十二条 股东大会由董事会召集,并由董事长担任会议主席;董事长因故 不能出席会议的,由副董事长(若有)担任会议主席;副董事长 (若有)因故也不能出席的,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由决定自行 召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事 会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 如果因任何理由,股东无法选举主持,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,股东大会以 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 39 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。但是公司 持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担损害赔偿责任。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,若任 何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或 只可投反对票时,任何由股东(或其代理人)所作并违反有关规 定或限制的表决均不计入表决结果。 第八十七条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监督管理规则 要求的其他方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议, 40 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表监事除外)及其报 酬和支付方法; (四)公司年度报告、年度预、决算报告,资产负债表、利润表 及其他财务报表; (五)会计师事务所的聘用、解聘; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本,发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; (二)公司发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)变更公司形式; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 41 近一期经审计总资产30%的事项; (六)本章程的修改; (七)审议批准本章第六十一条规定的担保事项; (八)审议并实施股权激励计划; (九)调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项; (十一) 公司股票上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特 别决议通过的事项。 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在股东大会上, 除涉及公司商业秘密的不能公开外,出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,应当对股东的质询作出答复或 说明。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况;股东大会对 有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十五 条规定表决。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 42 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 43 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第九十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九十九条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为: (一) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工 代表担任的董事候选人及监事候选人,但提名的人数必须 符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提 出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公 司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟 选任的人数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单, 并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查 并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提案的方 式向股东大会提出。董事、监事的选举,应当充分反映中 小股东意见。 (三)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意 44 接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料, 应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监 事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况; 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有 本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票的实施细则为: 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式, 董事会必需置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘 书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明,以 保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票时,独立非执行董事和其他董事 应当分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。 股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权, 既可以分散投于多人,也可集中投于一人。股东行使的表 决权总额多于其拥有的全部表决权时,其投票无效;少于 45 其拥有的全部表决权时,其投票有效,差额部分视为弃权。 如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部 当选导致当选董事或监事超出应选人数时,则该等候选人 应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数 不足本章程规定人数时,则公司应就所缺名额重新启动累 积投票程序。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会作出决议当日;但股东大会决议另 有规定的除外。 (四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算) 应不少于7天。 (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用 累积投票制的除外。 (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建 议股东大会予以选举或更换。 第一百条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第一百〇一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百〇二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收 到合理费用后7日内把复印件送出。 46 第一百〇四条 股东大会应有会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存会议记录的保存期限不少于10年。会议记录 应记录下列内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百〇五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇八条至第一百一十二 47 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百〇七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的 类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任;及 (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 48 第一百〇八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股 东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第 五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是 指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百〇九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百〇八条由出席类别股东会 议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十条 公司召开类别股东会议,应当参考本章程第七十条关于年度股东 大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议(但 不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少1/3的 持有人。 第一百一十一条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须送给有权在 该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 49 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任,可以在任期届满前由股东大会解除其职务。但相关法律、法 规、本章程及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定、公司股票上市的交易 所的上市规则的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事(包括总经理)罢免(但该董事依据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及该候选人表明愿意接受提名的书 面通知,应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在 股东大会召开不少于7天前发给公司,而前述书面通知的通知期不 得少于7天。 第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 50 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十五条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担 赔偿责任。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事 适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。独立董事不 得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百一十八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员 人数低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按 照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由15名董事组成,其中 至少包括1/3的独立非执行董事。 董事会设董事长1名。董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期3年,可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的 人数不得超过2名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,提请股东大会通过有关事项,并向股 51 东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案,或者根据股东大会授权决定向 特定投资人发行一定数量的内资股; (七)制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项, 及根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监和其他高级管理人员,并决定其报酬等事项; (十一)决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (十二) 制定公司的基本管理制度,决定公司员工的工资、福利、 奖惩政策和方案; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 制订公司的股权激励计划方案; (十五) 决定公司分支机构的设置; 52 (十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人; (十七) 向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的 会计师事务所; (十八) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作; (十九) 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外,决 定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重 要协议; (二十) 管理公司信息披露; (二十一) 公司章程或股东大会授予的其它职权; (二十二) 中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(十三)项必须由2/3以 上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等若干专门委员会,在董事会领导下,协助 董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见,其人员 组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计 委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 53 第一百二十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策前,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目, 应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第一百二十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等方面的权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过 1000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且超过100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万 元。 54 在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。 股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准,超 出权限范围的事项,需提交股东大会审议批准。公司违反审批权 限、审议程序的对外担保,股东及监事有权要求相关责任人承担 相应的法律责任。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权的,授权内容应当明确具体,且应以书面的 形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集并主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (五)确保公司制定良好的企业管治常规及程序; (六)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (七)决定未达到本章程第一百二十三条标准的对外投资事项; (八)提出公司副董事长、总经理、董事会秘书的建议名单; (九)督促、检查专门委员会的工作; 55 (十)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事 会决议的执行提出指导性意见; (十一) 应至少每年与非执行董事(包括独立非执行董事)举行 一次没有执行董事出席的会议; (十二) 在发生不可抗力或重大危急情形,且无法及时召开董事 会的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向董事会报告; (十三) 法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、 本章程或董事会决议授予的其他职权。 公司副董事长(若有)协助董事长工作,董事长不能履行职权时, 由副董事长(若有)履行职权,副董事长(若有)也不能履行职 权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百二十五条 董事会每年应当至少召开两次会议,由董事长召集。 有下列事项时,董事长应自接到提议后10日内召开临时董事会会 议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议; (二)1/3以上的董事联名提议; (三)两名以上独立非执行董事提议时; (四)监事会提议时; (五)发生紧急情况时,总经理提议召开临时董事会会议时。 董事长认为必要时,可以决定召开临时董事会会议。 第一百二十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知时限及方式为:召开董事会 56 定期会议应当于会议召开14天前,临时会议应当于会议召开5日前 通知全体董事、监事及总经理。董事会办公室负责,将书面会议 通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事、监事以及总经理。非直接送达的,应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯 设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所 有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律、行政法规和 本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 57 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定或香港联交所批 准的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系 人(「紧密联系人」定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的 合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否 有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议,应采取投票表 决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表 决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件 表决的方式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将 签署的表决票原件提交董事会。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以 不经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先通知 且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书 面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按公司章程规定的时间 事先通知所有董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程 序进行。董事可要求补充提供资料。1/4以上的董事或两名以上独 立非执行董事认为资料材料不完整、论证不充分或其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时,可联名提出缓开董事会或缓议董 事会所议的部分事项,董事会应予采纳,公司应及时披露相关情 况。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立非执行董事 58 签字后方能生效。 第一百三十三条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案 须以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件或其他书面形式送 交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字 同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数,且同意该议 案的签字文件已采用上述方式送交董事会秘书,则该议案成为董 事会决议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。每次董事会议 的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补 充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并 将完整副本尽快发给每一董事。董事应当对董事会的决议承担责 任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议 的,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第一百三十五条 董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少 于10年。董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 59 董事会决议涉及应当披露事项的,公司应当在相关事项公告中说 明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃权理 由。 第十一章 公司董事会秘书 第一百三十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事长提名、董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书应当有充 分的理由,不得无故解聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录;保存、管理股东的资 料;协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、 政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有 关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,作好并保管 会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施 中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (四)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分 析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关 委员会的日常工作; (五)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时 递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有 关任务并组织完成; (六)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披 露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时 知晓公司重大经营决策及有关信息资料; 60 (七)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄, 要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公 司股票上市地的证券交易所及中国证监会; (八)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解 答社会公众的提问,处理与中介机构、监管部门、媒体关 系并组织向中国证监会报告有关事宜; (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十)协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实 向中国证监会及其他监管机构反映情况; (十一) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和总经理履行诚信责任的调查; (十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职权。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的,公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责。 公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会 61 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为 履行职责。 第十二章 公司总经理 第一百三十九条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘,设副总经理若干人, 人选由总经理提名,由董事会聘任或解聘。每届任期三年,从董 事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止,连聘 可以连任。董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关 系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 总经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 62 (四)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出 建议; (五)拟订公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案; (六)拟订公司内部管理机构设置方案; (七)拟订公司分支机构设置方案; (八)拟订公司的基本管理制度; (九)制定公司具体规章; (十)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员; (十一) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (十二) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工 的聘用和解聘; (十三) 发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十四)决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案; (十五) 在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、 交易等事项; (十六) 章程和董事会授予的其他职权。 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作,并可根据总经理 的委托行使总经理的部分职权,具体分工由总经理决定并报董事 会备案。 第一百四十一条 董事会可以根据相关法律法规和本章程的规定将董事会的部分职 权授权总经理行使。 63 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第一百四十四条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。公司总经理不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职 能。 第一百四十六条 监事会由5名监事组成,其中一人任监事会主席。监事任期3年, 可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事会应当包括适当比例的公司职工代表,职工代表监事的比例 不低于监事会成员总数的三分之一(1/3)。监事会中除职工监事 以外的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事会中应有1/2以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事, 包括股东代表监事,下同),外部监事有权向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第一百四十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 64 第一百五十条 监事会向股东大会负责,并行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督;对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管 理人员违反法律法规和公司章程的,应当向董事会通报或 者向股东大会报告,并及时披露; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董 事、高级管理人员提起诉讼; (九)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集,于 定期会议召开10日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经 65 全体监事同意,监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前5日以传真、邮 寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意,临时监事会会 议的通知期限的规定可以免于执行。监事会决议应经半数以上监 事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为:监事会会议的表决实行一人一票,以记名 或书面等方式进行。 表决程序为:监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意 向的,会议主席应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃 权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由2/3(含2/3)以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。 公司应当披露监事会决议公告;监事反对或弃权的,应当披露反 66 对或弃权理由。 监事会会议记录应当在公司住所保存,监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。 第一百五十五条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作,为此而支出的合 理费用由公司承担。 第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 67 (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员,期限尚未届满; (十二)公司股票上市地的有关法律法规所规定的情况。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百五十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公 司同类的业务; 68 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百五十九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)董事和高级管理人员 应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 69 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董 事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; 70 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者以其他名义开立账户存储;不得以公司资产为公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 71 员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者 未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第五十六条所规定的情形除外。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 72 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人 的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百七十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可 以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 73 第一百七十二条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百七十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由 于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第 三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因 违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的 本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因 本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息;及 (六)通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理 人员因违反义务所获得的财物归公司所有。 第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: 74 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。 第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十五章 财务和会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 75 证。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备并向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内制备并向中国证监会和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内制备季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润 数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中国或 其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表或收支 结算表,或(在没有违反有关中国法律的情况下)香港联交所批 准的财务摘要报告。 76 公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出 或邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以H 股股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股 票上市的交易所的上市规则的条件下,公司可采用公告(包括通 过公司网站发布)的形式进行。 第一百八十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前6个月 结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公 布年度财务报告。 公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的,从其规定。 第十六章 利润分配 第一百八十三条 利润分配方案 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,为可供股东分配的 利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 资本公积金包括下列款项: 77 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司可以下列形式(或同时采取两种以上的形式)分配股利: (一)现金; (二)股票; (三)现金与股票相结合; (四)法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他 方式。 公司的利润分配政策如下: (一)股利分配原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、 独立董事的意见; 处理好短期利益及长远发展的关系,公 司利润分配不得损害公司持续经营能力;坚持现金分红为 主,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续 性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公 司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股 利,现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会 综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展 规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融 78 资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期 利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上 表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见并 及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度 董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事 应发表独立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使 用计划和安排。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见;在此情形下,公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股 东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素,股票股利分配可以单独 实施,也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利 或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 (四)现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值; (2)不得超过公司的累计可分配利润; 79 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告; (4)公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划(募 投项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 80 (五)利润分配政策的调整机制: 公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的 变化,认真论证利润分配政策的调整事项,调整后的利润 分配政策以维护股东权益为原则,不得违反相关法律法规、 规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独 立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式,为中小股东参与决策提供便利。 第一百八十七条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但 无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第一百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有 关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公 司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以 后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项 权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外 资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)有关股份于12年内最少应已派发3次股利,而于该段期间无 人认领股利; 81 (二)公司于12年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的 报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等 股份上市的证券交易所。 第一百八十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公 司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计 价和宣布,以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百九十条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他 款项的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国人民银行公布的人民币兑港币的平均中间价。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”、符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的 82 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事 务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与 会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公 司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的 权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第一百九十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一名由董事会聘任填补 空缺的核数师或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按 以下规定办理: (一)有关聘任、续聘或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应 83 当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述;及 2、 将陈述副本送给每位有权得到股东大会会议通知的股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发言。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通 知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交 代情况的声明;或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的14日内,须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一) (2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司, 84 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以专人送出或邮资 已付的邮件寄给每个有权得到发行人财务状况报告的境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上 市规则的条件下,公司可采用公告(包括通过公司网站发 布)的形式进行。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2)项所提 及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 通知、公告、信息披露及投资者管理 第一百九十九条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规及公司股票上市的交易所的上市规 则的前提下,以在公司、上海证券交易所及香港联交所指 定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是 指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 85 该公告必须按有关《香港上市规则》的要求刊登。 公司必须发出充分的通知,以便登记地址在香港的股东有足够的 时间行使其权利或按通知的条款行事。 第二百条 除本章程另有规定外,前条规定的发出通知的各种形式,适用于 公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第二百〇一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第48小时为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或 网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。有关公告以符合法律、 行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则所规定的方式刊发。 第二百〇二条 若公司股票上市的交易所的上市规则要求公司以英文本和中文本 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用 法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送 英文本或只发送中文本。 第二百〇三条 自公司股票完成在科创板挂牌交易之日起,公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报报》及《证券日报》中的至 少一家和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百〇四条 公司董事会办公室为信息披露负责机构,公司董事会秘书负责信 息披露事务。 第二百〇五条 公司依法披露定期报告和临时报告。 第二百〇六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略、经营方针; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等; (三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营 86 状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等; (四)公司已公开披露的重大事项及其说明; (五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念; (六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第二百〇七条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能 便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但 不限于: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)公司网站; (四)电话咨询; (五)邮寄资料; (六)说明会或新闻发布会; (七)媒体采访和报道; (八)广告、宣传单和其他宣传资料; (九)现场参观; (十)其他沟通方式。 公司应合理、妥善安排接待过程,使来访人员了解公司业务和经 营情况,同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开 的重大信息。 第十九章 公司的合并与分立 第二百〇八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 87 门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在符 合法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则的条件下, 公司可采用公告(包括通过公司网站发布)的形式进行。 第二百〇九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 因合并而新设的公司承继。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 88 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;且 人民法院据此予以解散。 存在第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十三条 公司因前条第(一)、(二)、(五)、(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束 89 时向股东大会作最后报告。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报债权。清算组应当按法律规定 对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有的 股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 90 依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组在经股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。有 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 修改本章程应按下列程序: 91 (一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案; (二)董事会召集股东大会,就章程修正案由股东大会进行表决; (三)股东大会特别决议通过章程修正案; (四)公司将经股东大会表决通过的章程修正案报经主管审批机 关批准后生效(如需); (五)公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十二章 争议的解决 第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 92 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该 仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用 中华人民共和国(不含香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区)的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第二百二十四条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另 有明确所指,本章程所称「独立非执行董事」的含义与「独立董 事」相同。 本章程所称「关联关系」,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,可能导致公司利益转移的其他关系,以及根据公司股票上市 的交易所的上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「超过」、 「以外」不含本数。 第二百二十五条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 93 第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 94
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