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天奈科技(688116.SH)

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公司章程—天奈科技(688116)
天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-20
江苏天奈科技股份有限公司 章程 二零二二年四月 目录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知17 第五节 股东大会的召开 19 第六节 股东大会的表决和决议21 第五章 董事会 26 第一节 董事 26 第二节 董事会 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 33 第七章 监事会 36 第一节 监事 36 第二节 监事会 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38 第一节 财务会计制度 38 第二节 内部审计 42 第三节 会计师事务所的聘任 42 第九章 通知和公告 42 第一节 通知 42 第二节 公告 43 第三节 投资者关系管理 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资43 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 46 第十二章 附则 47 第一章 总则 第一条 为维护江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关法律、法规之规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定整体变更设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司系由天奈(镇江)材料科技有限公司整体 变更设立的股份有限公司;在镇江市市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用 代码为 913211915677547009 的《营业执照》。 第三条 公司于 2019 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 57,964,529 股,于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称:江苏天奈科技股份有限公司 公司英文全称:Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:镇江新区青龙山路 113 号 邮政编码:212000 第六条 公司注册资本为人民币 23,222.9186 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高级管理人员;其中,其 他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 4 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家有关法律、法规和政策规定,以质量求生 存、以服务求信誉,以人为本、开发创新,创优质碳纳米材料品牌,为社会和用户 提供优质的产品和服务,为股东创造丰厚的回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及其 复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品;提供本公司技术的技术服务、技术 咨询、技术培训、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司的整体变更设立时的股份全部由发起人认购。各发起人均以原 天奈(镇江)材料科技有限公司经审计的账面净资产折股出资。 前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下: 出资额 认购股份数 序号 发起人名称/姓名 持股比例 出资方式 (万元) (万股) 1 Tao Zheng 2,347.9002 2,347.9002 13.9195% 净资产折股 2 GRC SinoGreen Fund III,L.P. 2,276.0571 2,276.0571 13.4936% 净资产折股 3 中金佳泰贰期(天津)股权投资基 1,769.5234 1,769.5234 10.4906% 净资产折股 5 金合伙企业(有限合伙) 4 Asset Focus Limited 1,610.9548 1,610.9548 9.5505% 净资产折股 共青城新奈共成投资管理合伙企业 5 961.6975 961.6975 5.7011% 净资产折股 (有限合伙) 镇江新奈智汇科技服务企业(有限 6 902.3300 902.3300 5.3495% 净资产折股 合伙) 苏州熔拓景盛投资企业(有限合 7 769.3580 769.3580 4.5611% 净资产折股 伙) 8 江苏今创投资经营有限公司 704.1280 704.1280 4.1745% 净资产折股 9 深圳新宙邦科技股份有限公司 686.6058 686.6058 4.0705% 净资产折股 10 Meijie Zhang 475.6169 475.6169 2.8197% 净资产折股 宁波鸿煜股权投资合伙企业(有限 11 461.6148 461.6148 2.7367% 净资产折股 合伙) 12 Huitung Investments(BVI)Limited 460.4031 460.4031 2.7295% 净资产折股 共青城日盛天宸投资合伙企业(有 13 407.7597 407.7597 2.4174% 净资产折股 限合伙) 14 MEGATOP CAPITALS LTD. 323.5689 323.5689 1.9183% 净资产折股 镇江新奈众诚科技服务企业(有限 15 293.4024 293.4024 1.7394% 净资产折股 合伙) 深圳市永诚贰号投资合伙企业(有 16 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股 限合伙) 珠海横琴鼎业实赢股权投资企业 17 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股 (有限合伙) 共青城润荣投资管理合伙企业(有限 18 230.8074 230.8074 1.3683% 净资产折股 合伙) 镇江新奈联享科技服务企业(有限 19 211.7889 211.7889 1.2556% 净资产折股 合伙) 20 GVT Fund ,L.P. 191.5355 191.5355 1.1355% 净资产折股 共青城彦阳航通投资管理合伙企业 21 169.2588 169.2588 1.0035% 净资产折股 (有限合伙) 22 江苏大港股份有限公司 153.8716 153.8716 0.9122% 净资产折股 镇江新奈普乐科技服务企业(有限 23 113.3611 113.3611 0.6721% 净资产折股 合伙) REAL BLESS INTERNATIONAL 24 110.7798 110.7798 0.6568% 净资产折股 LIMITED 25 Ou Mao 91.0074 91.0074 0.5395% 净资产折股 26 深圳市佳茂杰科技企业 88.2838 88.2838 0.5234% 净资产折股 南京沐骁企业管理中心(有限合 27 87.7414 87.7414 0.5202% 净资产折股 伙) 6 镇江众甫咨询管理合伙企业(有限 28 78.9708 78.9708 0.4682% 净资产折股 合伙) 常州市天时利新能源科技合伙企业 29 59.2252 59.2252 0.3511% 净资产折股 (有限合伙) 30 深圳市红舜创业投资有限公司 43.8649 43.8649 0.2601% 净资产折股 镇江净源化工材料咨询中心(有限 31 43.8649 43.8649 0.2601% 净资产折股 合伙) 淮安思泰瑞科技合伙企业(有限合 32 43.8649 43.8649 0.2601% 净资产折股 伙) 33 创禾有限公司 43.8649 43.8649 0.2601% 净资产折股 淮安市天泉电子科技合伙企业(有 34 39.5181 39.5181 0.2343% 净资产折股 限合伙) 镇江俊池财务咨询服务企业(有限 35 32.9016 32.9016 0.1951% 净资产折股 合伙) 南京小轱辘电子科技合伙企业(有 36 21.9382 21.9382 0.1301% 净资产折股 限合伙) 深圳盛世日晟实业合伙企业(有限 37 21.9382 21.9382 0.1301% 净资产折股 合伙) 38 镇江凯德威商贸企业(有限合伙) 17.5529 17.5529 0.1041% 净资产折股 淮安市中焱信息咨询合伙企业(有 39 15.3487 15.3487 0.0910% 净资产折股 限合伙) 40 CHEN LING 10.9634 10.9634 0.0650% 净资产折股 常州华慧建设工程合伙企业(有限 41 10.9634 10.9634 0.0650% 净资产折股 合伙) 淮安市天华电子科技合伙企业(有 42 8.7707 8.7707 0.0520% 净资产折股 限合伙) 镇江尚誉建筑工程咨询中心(有限 43 6.5780 6.5780 0.0390% 净资产折股 合伙) 淮安洪阳电子科技合伙企业(有限 44 6.5780 6.5780 0.0390% 净资产折股 合伙) 合计 16,867.6779 16,867.6779 100.0000% 第二十条 公司股份总数为 23,222.9186 万股,公司的股本为 23,222.9186 万股, 每股面值 1 元,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 7 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集 资金,可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发 行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股 票。转股产生的注册资本增加,公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三) 8 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 9 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 10 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行 关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程 规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司及股东利益时,公司董 事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予 以罢免,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; 12 (十三)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准公司与关联方发生的交易(提供担保除外)超过人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易; (十六)审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资 产50%以上的借款(包括质押、抵押及保证担保等方式借款); (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东大 会召开之日失效; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第一款第 13 (一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,公司除应 当及时披露以外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以 上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。前款“成交金额”是 指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行业金融机构的理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; 14 (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权、债务重组; (十)提供财务资助; (十一)相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,提交 董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半 年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公 司应当根据超出金额适用公司章程的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 15 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 16 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 17 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 18 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 19 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 20 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理或其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 21 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)变更募集资金用途事项; (八)聘用、解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)变更公司组织形式; (四)本章程的修改; (五)公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 22 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并根据本章程之规 定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会 议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别 决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 23 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;独立董事候选人可由现 任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 (三)被提名的董事或监事候选人,分别由现任董事会和现任监事会进行资格 审查后,分别提交股东大会选举。 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份应有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 24 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董 25 事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案,完成股利(或股份)的派发事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近3年曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的; (七)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (八)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事,期限尚未届满; (九)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的不得担任董事的其 他情形。 违反前款第(一)项至第(五)项规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现前款第(一)项至第(五)项情形的,公司应解除 其职务。 公司在任董事出现第一款第(六)项、第(八)项规定的情形之一,董事会认 为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届董事候 选人,并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东 和中小股东所持股权过半数通过。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 26 董事任期从获选之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事的1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,并对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者 其他第三方的利益损害公司利益; (十一)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获 取不法利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 27 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益; (七)原则上应当亲自出席董事会会议,确需授权其他董事代表出席的,应当 审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (八)通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式,积极了 解并持续关注公司的经营管理情况,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对 公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (九)积极推动公司规范运作,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告 公司的违法违规行为,支持公司履行社会责任; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 28 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 1 年内 仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事任职资格、选 任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的借款(包括质押、抵押及保证担保等方式借款); (十)决定公司内部管理机构的设置; 29 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构,并对此进 行评估、讨论,以维护全体股东的权利; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限,建立严格的审查和 决策程序;属于股东大会审批权限的,由董事会审议后提交股东大会审议。 (一)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应由董事会审 议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 30 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过 100万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外,其 他投资、收购或出售资产事项由总经理审批,但公司进行证券投资、委托理财或衍 生产品投资事项除外。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出 资额为标准适用上述规定。 (二)除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司及其 控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保,必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (三)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计 总资产或市值的0.1%以上的关联交易(提供担保除外,下同),或与关联自然人 发生的成交金额在30万元以上的关联交易,由董事会审议批准。公司与关联法人之 间的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关 联交易,或与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易,由总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适 用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范 围。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定,按照 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 31 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、电子邮件、 传真或专人送达等方式通知全体董事及监事。通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前;情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知并做相应记录,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 32 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 33 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第(四)、(五)、 (十)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理 人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经 理职责范围行使职权。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 34 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名并由董事会聘 任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保 密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务管理制度; (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务; (三)关注公共媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事 会及时披露或澄清; (四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大 会,负责董事会会议记录工作并签字确认; (五)协助董事会建立健全公司内部控制制度,积极推动公司避免同业竞争、 减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任; (六)负责投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制; (七)负责股权管理事务,包括保管股东持股资料,办理限售股相关事项,督 促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等; (八)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施再融资或者 并购重组事务; (九)负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训; 35 (十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人员 违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程,作出或可能作出相关决策时,应当 予以警示,并立即向上海证券交易所报告; (十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 36 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 名, 由股东大会选举产生;职工代表 1 名,由职工代表大会选举产生。 第一百四十九条 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实 施。 37 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为10年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 38 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的 合理投资回报,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采用现金或者现金与股票相结合的 方式分配股利;在同时符合现金及股票分红条件的情况下,应当优先采取现金分红 方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 (二)现金分红的条件和最低比例:公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损 和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,现金流可以满足公司正常经营和持 续发展的需求,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 39 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%,且绝对金额超过 1,000 万元。 (四)股票股利分配的条件:公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究 论证: 1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股 东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 (六)利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独 立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后 提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (七)调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 40 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策的,调整或变更后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整或 变更的议案由董事会制定,并提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事过半数 同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整 或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见;调整或变更利 润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过;公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露现金分红政 策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合《公司章程》的 规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关 的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细 说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董事会会议 的审议和表决情况,以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性 发表的独立意见。 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开 说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进 行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 41 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列任一形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以传真方式送出; 42 (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式送出。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式刊登在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上,可以书面通知、专人送出、传真、邮寄、电子邮 件方式作为补充。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真、专人 送达、电话方式或其他经董事会认可的方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真、专人 送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达 人指定接收系统的日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件 到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和中国证监会指定 的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第三节 投资者关系管理 第一百七十六条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可 能便捷、有效,便于投资者参与。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 43 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本 章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 44 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 45 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配: (一)支付清算费用; (二)职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 46 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百〇四条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在上 海证券交易所上市之日起实施。 47
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公告日期:2019-09-24
公告内容详见附件
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