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泉峰汽车(603982.SH)

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公司章程—泉峰汽车(603982)
泉峰汽车公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-21
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 章 程 二零一九年 六月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案和通知 ........................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 19 第五章 董事会 ......................................................................................................... 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董 事 会 ................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 34 第七章 监 事 会 ..................................................................................................... 36 第一节 监 事 ..................................................................................................... 36 第二节 监 事 会 ................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 40 第一节 财务会计制度........................................................................................... 40 第二节 内部审计 .................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 44 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 45 第二节 公司解散和清算 ....................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 49 第十二章 附 则 ................................................................................................. 49 第一章 总 则 第一条 为维护南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南京泉峰汽车精密技术有限公司整体变更设立;在南京市工 商行政管理局注册登记 ,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320115589429458D。 第三条 公司于 2019 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2019 年 5 月 22 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文名称“南京泉峰汽车精密技术股份有限公司”, 英文名称“Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd”。 第五条 公司住所:南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号(江宁开发区)。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,每一股的金额相等。股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:致力于把公司打造成在规模、技术、质量等方 面均具国际领先水平的汽车精密零部件制造企业,坚持“以市场为导 向,以客户为中心”的发展战略,为客户提供更优质的产品,为股东 创造更高的价值,为社会创造更多的财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事汽车关键零部件(双离合器变 速器(DCT)、液力缓速器、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发 动机排放控制装置以及零部件的关键零件、部件)制造及关键技术 研发;新能源汽车关键零部件(电机管理系统)制造;汽车及摩托 车夹具、检具设计与制造;精密模具设计与制造;家用电器关键零 部件制造及关键技术研发;销售自产产品,提供相关服务;自有房 屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为泉峰精密技术控股有限公司、泉峰(中国)投资有限 公司、南京拉森企业管理咨询中心(有限合伙)。公司设立时各发 起人认购的股份数、出资方式如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 出资方式 股份比例(%) 泉峰精密技术控股有 1 72,000,000 净资产折股 60.00 限公司 泉峰(中国)投资有 2 46,560,000 净资产折股 38.80 限公司 南京拉森企业管理咨 3 1,440,000 净资产折股 1.20 询中心(有限合伙) 合计 120,000,000 —— 100 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股,公司发行的所有股份均为人民币普通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同等 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议和质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东 身份后才可按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,由董事会审议通过后,须提交股东大会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定,应由股 东大会审议的其他对外担保事项。 第四十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知 中所确定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书接到 通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不应包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人; 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时,每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参加表决,其所代 表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序为: (一) 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请; (二) 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的 规定决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避; (三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股 东按本章程的规定表决; (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下: (一) 董事候选人(独立董事候选人除外)的提名采取以下方式: 1. 公司董事会提名; 2. 单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东提名,其提 名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 独立董事候选人的提名采取以下方式: 1. 公司董事会提名; 2. 公司监事会提名; 3. 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名,其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (三) 股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1. 公司监事会提名; 2. 单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东,其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事、 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 (可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会; (五) 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实施累积投票制。 第八十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表, 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束之后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任 期尚未届满的除外,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事 会任期届满之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素 质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受 到证券交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事的,该提名、选举无效。董事在 任职期间出现前款情形的,公司依照法定程序解除其职务。 公司董事候选人在被提名时,应当对其是否具有本条规定的各类情 形作出书面说明,并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的 本条所列情形时,在第五日内书面报告公司董事会,同时书面通知 公司董事会秘书。 第九十六条 董事由股东大会选举产生,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中 没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担 忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,全部董事由股东大 会选举产生。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他 证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟订,股东大 会批准。 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会可以审议决定下列事项: (一) 对外投资:决定投资额不超过公司上一会计年度末净资 产 30%的对外投资方案。但涉及运营发行证券募集资金 进行投资的,需经股东大会批准; (二) 购买或者出售资产:决定购买或者出售资产总额不超过 公司上一会计年度末净资产 30%的购买或者出售资产事 项; (三) 资产抵押:决定不超过公司上一会计年度末总资产 20% 资产抵押事项; (四) 对外担保:本章程第四十一条所列须由股东大会审议批 准之外的对外担保事项,但同时应符合上市规则的规 定; (五) 银行借款:董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超 过公司上一会计年度末总资产 20%的银行贷款;超过上 述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 (六) 风险投资:公司进行风险投资,应当经董事会审议;投 资始点之前连续十二个月内投资成交金额占公司最近 一期经审计的净资产 10%以上,且成交金额超过 1,000 万元的风险投资事项,应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议。风险投资主要是指:法律、法规允许的对 股票及其衍生品投资、期货投资、期权投资、外汇投资 及基金投资等。 (七) 委托理财:决定交易总额不超过公司上一会计年度末净 资产 5%的委托理财事项; (八) 关联交易:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易(公司提供担保除外);与关联法人发生 的关联交易金额在 300 万元以上,且交易金额占公司最 近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)。 与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应提供具有执行证券、期货相关业务资格 的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告, 并将该交易提交股东大会审议。 (九) 超过上述权限的事项,应提交股东大会审议通过后方可 实施。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名。董事长由公司董事担任,并由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行情况; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供必要的资料,包括会 议议题的相关背景材料。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 以上 独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时 或证券监管部门要求召开时,董事会亦应召开临时董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 5 日以前以书面 方式通知全体董事和监事。通知方式为:专人送达、邮件、传 真或者电话方式通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已 出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议,应视作已向其发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限、召开方式; (三) 事由及议题; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必须的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七) 发出通知的日期; (八) 会议联系人及其联系方式。 第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方 可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保,除须经全 体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的 2/3 以 上董事同意,并经全体独立董事 2/3 以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书 面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他书面形式作出决 议,并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可 以不经召集会议而通过书面决议,但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 上董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见,董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名: (二) 会议通知的发出情况; (三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数); (七) 记录人姓名; (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使 公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未 表示异议,不免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会确认聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名, 由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十五条 本章程中规定关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公 司管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公 司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,由总经理提请董 事会任免,副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司 某一方面的经营管理工作,具体分工由总经理决定并报董事会 备案。总经理不在时,确定一名副总经理代理总经理行使职权。 第一百三十三条 公司设公司董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议 文件、记录的保管; (三) 办理公司信息披露事务; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五) 国家法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他 职责。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会可以制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会办公室工作人员应当对现场会议作好记录。会议记录应 当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主 要意见; (六) 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议 的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持续、稳定的利润 分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,公 司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据 本章程规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第一百五十五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允 许的其他方式分配利润,公司应当优先采用现金分红的方式分 配利润。 在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金利润分配的前提 下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的, 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百五十六条 在满足下列条件时,公司可以进行利润分配: (一) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; (二) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 第一百五十七条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分 配利润的 20%。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发股 票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对值达到 3,000 万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段, 因此现阶段进行利润分配时,现金方式分配的利润在每次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,公司 董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重 大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配 政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润 在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金 分红。 第一百五十八条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、 外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行 审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对 董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。 第一百五十九条 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资 者)、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证 现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:即在公司当年 盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分 配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,将以股东权益保护为出发点,在股东大会 提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策 的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改 利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策 时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 表决通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百六十七条 公司的通知可以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含电子邮件)方式送出; (三) 以传真方式发出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,可以专人送达方式、邮件方式(含 电子邮件)、传真、公告方式或者本章程规定的其他方式。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回 回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传 回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指 定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的指定报纸。 公司指定上海证券交易所的官方网站(www.sse.com.cn)为刊 登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二) 股东大会决议解散 (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因章程第一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程(草案)以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在南京市工商局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程经公司股东大会决议通过后,自公司股票于上海证券交 易所上市之日起生效并对各方具有约束力。 (以下无正文)
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泉峰汽车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-21
公告内容详见附件
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