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志邦家居(603801.SH)

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公司章程—志邦家居(603801)
志邦家居公司章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-11
志邦家居股份有限公司 章程 (修订本) 二〇一九年九月 1 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 5 第三章 股份................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 6 第三节 股份转让........................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 16 第五章 董事会............................................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................................................. 20 第二节 董事会............................................................................................................................. 23 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 26 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事................................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 30 第二节 利润分配制度 ................................................................................................................. 31 第三节 内部审计......................................................................................................................... 33 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 33 第九章 通知................................................................................................................................... 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 2 第二节 公告................................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 35 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 3 志邦家居股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 志邦家居股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,合肥志邦厨饰有限公司原有的权利义务均 由公司承继。2012 年 7 月 18 日,公司在合肥市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》,注册号为 340100000102328。公司现持有注册号为 91340100772816763N(1-1) 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,000 万股,均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股,并于 2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:志邦家居股份有限公司 中文简称:“志邦家居” 英文名称:ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD 第五条 公司的法定住所:合肥市庐阳工业区连水路 19 号 邮政编码:230061 第六条 公司注册资本为人民币 223333360 元。 第七条 公司为股份有限公司,经营期限为 2005 年 04 月 04 日至 2026 年 04 月 03 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 4 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书 以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以居家生活为中心,致力于提高居家生活质量,为消费者 提供轻松、便利、完备的家居产品和整体解决方案。从而通过不断创新以卓越的经营成果回 报股东,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:厨房家具、厨房装饰工程施工,厨柜配件、 厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装;家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的 制造、销售及安装;家居以及厨房的整体设计及安装;品牌加盟服务;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,全部股份由合肥志邦厨饰有 限公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起 人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为: 序号 发起人姓名 出资方式 持股数量(万股) 持 股 比 例 ( %) 1 孙志勇 净资产 1,810.50 35.50 5 2 许帮顺 净资产 1,759.50 34.50 3 蒯正东 净资产 306.00 6.00 4 程云 净资产 153.00 3.00 5 王平 净资产 102.00 2.00 6 徐进中 净资产 204.00 4.00 7 刘国宏 净资产 153.00 3.00 8 蔡成武 净资产 153.00 3.00 9 程昊 净资产 102.00 2.00 10 蔡立军 净资产 102.00 2.00 11 解明海 净资产 51.00 1.00 12 孙家兵 净资产 204.00 4.00 合计 5,100.00 100.00 第十九条 公司股份总数为 223333360 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 经有关监管部门核准,公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 7 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 9 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; 10 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准重大关联交易事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期间内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方 11 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 12 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应当充分、完整披露。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由; 13 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 14 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 15 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 16 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告中应当充分披露非关联 股东的表决情况。 17 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名: (一)公司监事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提 出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前 至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过 依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选人的简历和基本 18 情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相 同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股 东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可 以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照董 事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 (五)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中部分候选人当选时, 股东大会应对该几名候选人再次投票,所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的, 应择期另行召开股东会,重新履行提名候选人相关程序。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 19 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 20 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 21 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 制定公司的基本管理制度 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 22 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司常设管理、经营决策机 构。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,均由董事会选举产生,其中独 立董事三名,其中一名非独立董事由投资人提名人士担任,投资人有一名独立董事的提名权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监或其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 23 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: 董事会批准上述交易(对外担保除外)权限如下: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%以上但不满 50%;; (二) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额 未超过 500 万元; (三) 交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额未超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司的对外担保均须经董 事会审议,并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意;公司对外担保必须要求对方提供 反担保,且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保除外),及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 24 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:网上公告、专人送出、邮 件、传真、电话、特快专递或者其他书面方式;通知时限为:会议召开前 5 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 25 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,但应 确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每一位董事应 当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表 明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议 的法定人数,并且以前述方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的, 董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另 行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,财务总监 1 名,董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关情 26 况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (一) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时,应当 向董事会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应当向董事 会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关副总裁辞职的具体程序和办 法同副总裁和公司之间的劳动合同规定。 副总裁协助总裁工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 27 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证券监管部 门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 28 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任 监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股 东代表监事 2 名,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 29 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知时限:定期会议为召开前 10 日,临时会议为召开前 5 日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 30 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司股本;但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。 第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回 报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策 为: (一)利润分配原则 1.公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司 的可持续发展。 31 2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分 红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配政策的具体内容 1.如无重大现金支出发生,在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润 应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%;公司实施现金分红政策时,可以同时派发股票股利。 2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 3.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用资金。 4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照本条规定处理。 5.在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股 票股利分配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并提交股东 大会审议。 (三)公司利润分配决策程序 1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见,并经外部监事(不在公司担任职务的 监事)及独立董事 2/3 以上同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利 润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 32 3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,审议有关利润分配议案时,应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策调整 1.利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规 定。 2.利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上 独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监事表决通 过;若公司有外部监事,则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。 (五)信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 33 第一百六十二条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 以电子邮件方式通知; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日 期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 34 日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份 报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 35 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、规定而解散的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改公司章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 36 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 37 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后开始实施,修订时自股东大会审议通过之 日起生效实施。 38
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志邦股份章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
志邦家居股份有限公司 章程 (修订本) 二〇一八年七月 1 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节 股份转让........................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会............................................................................................................................... 18 第一节 董事................................................................................................................................. 18 第二节 董事会............................................................................................................................. 20 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 24 第七章 监事会............................................................................................................................... 26 第一节 监事................................................................................................................................. 26 第二节 监事会............................................................................................................................. 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 28 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 28 第二节 利润分配制度................................................................................................................. 28 第三节 内部审计......................................................................................................................... 31 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 31 第九章 通知................................................................................................................................... 31 第一节 通知................................................................................................................................. 31 第二节 公告................................................................................................................................. 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 32 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 33 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 34 第十二章 附则............................................................................................................................. 35 2 志邦家居股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 志邦家居股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,合肥志邦厨饰有限公司原有的权利义务均 由公司承继。2012 年 7 月 18 日,公司在合肥市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》,注册号为 340100000102328。公司现持有注册号为 91340100772816763N(1-1) 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4,000 万股,均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股,并于 2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:志邦家居股份有限公司 中文简称:“志邦家居” 英文名称:ZBOM HOME COLLECTION CO.,LTD 第五条 公司的法定住所:合肥市庐阳工业区连水路 19 号 邮政编码:230061 第六条 公司注册资本为人民币 16,000.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 3 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以居家生活为中心,致力于提高居家生活质量,为消费者 提供轻松、便利、完备的家居产品和整体解决方案。从而通过不断创新以卓越的经营成果回 报股东,服务社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:厨房家具、厨房装饰工程施工,厨柜配件、 厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装;家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的 制造、销售及安装;家居以及厨房的整体设计及安装;品牌加盟服务;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,全部股份由合肥志邦厨饰有 限公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起 人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为: 序号 发起人姓名 出资方式 持股数量(万股) 持 股 比 例 ( %) 1 孙志勇 净资产 1,810.50 35.50 2 许帮顺 净资产 1,759.50 34.50 3 蒯正东 净资产 306.00 6.00 4 4 程云 净资产 153.00 3.00 5 王平 净资产 102.00 2.00 6 徐进中 净资产 204.00 4.00 7 刘国宏 净资产 153.00 3.00 8 蔡成武 净资产 153.00 3.00 9 程昊 净资产 102.00 2.00 10 蔡立军 净资产 102.00 2.00 11 解明海 净资产 51.00 1.00 12 孙家兵 净资产 204.00 4.00 合计 5,100.00 100.00 第十九条 公司股份总数为 5,100 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 经有关监管部门核准,公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 5 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准重大关联交易事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; 8 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期间内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 9 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 10 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应当充分、完整披露。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 11 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 12 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 13 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 14 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告中应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名: (一)公司监事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 15 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提 出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前 至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过 依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选人的简历和基本 情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相 同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股 东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可 以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照董 事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 (五)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中部分候选人当选时, 股东大会应对该几名候选人再次投票,所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的, 应择期另行召开股东会,重新履行提名候选人相关程序。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 16 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 18 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 制定公司的基本管理制度 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 19 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司常设管理、经营决策机 构。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,均由董事会选举产生,其中独 立董事三名,其中一名非独立董事由投资人提名人士担任,投资人有一名独立董事的提名权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; 20 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监或其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: 董事会批准上述交易(对外担保除外)权限如下: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%以上但不满 50%;; (二) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额 未超过 500 万元; (三) 交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额未超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 21 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司的对外担保均须经董 事会审议,并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意;公司对外担保必须要求对方提供 反担保,且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保除外),及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:网上公告、专人送出、邮 件、传真、电话、特快专递或者其他书面方式;通知时限为:会议召开前 5 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 22 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,但应 确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每一位董事应 当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表 明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议 的法定人数,并且以前述方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的, 董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另 行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 23 第六章 高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若 7 名,财务总监 1 名,董事会秘书一名,总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关情 况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (一) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 24 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理 时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理 辞职的具体程序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证券监管部 门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 25 第一百三十六条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任 监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 26 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股 东代表监事 2 名,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知时限:定期会议为召开前 10 日,临时会议为召开前 5 日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存期限为 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 27 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司股本;但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 28 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。 第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回 报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策 为: (一)利润分配原则 1.公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司 的可持续发展。 2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分 红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配政策的具体内容 1.如无重大现金支出发生,在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润 应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%;公司实施现金分红政策时,可以同时派发股票股利。 2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 3.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用资金。 4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照本条规定处理。 5.在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股 票股利分配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并提交股东 29 大会审议。 (三)公司利润分配决策程序 1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见,并经外部监事(不在公司担任职务的 监事)及独立董事 2/3 以上同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利 润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,审议有关利润分配议案时,应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策调整 1.利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规 定。 2.利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上 独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监事表决通 过;若公司有外部监事,则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。 (五)信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 30 第三节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 31 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日 期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 32 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份 报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、规定而解散的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改公司章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 33 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少 一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; 34 (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 本章程经公司股东大会审议通过后开始实施,修订时自股东大会审议通过之 日起生效实施。 35
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志邦股份章程(修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-11
志邦厨柜股份有限公司 章程 二〇一七年七月 1 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让........................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 11 第五章 董事会............................................................................................................................... 14 第一节 董事................................................................................................................................. 14 第二节 董事会............................................................................................................................. 16 第六章 高级管理人员................................................................................................................. 18 第七章 监事会............................................................................................................................... 20 第一节 监事................................................................................................................................. 20 第二节 监事会............................................................................................................................. 20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 21 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 21 第二节 利润分配制度................................................................................................................. 21 第三节 内部审计......................................................................................................................... 23 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 23 第九章 通知................................................................................................................................... 24 第一节 通知................................................................................................................................. 24 第二节 公告................................................................................................................................. 24 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 24 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 24 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 25 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 26 第十二章 附则............................................................................................................................. 26 志邦厨柜股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 志邦厨柜股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,合肥志邦厨饰有限公司原有的权利义务均 由公司承继。2012 年 7 月 18 日,公司在合肥市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人 营业执照》,注册号为 340100000102328。公司现持有注册号为 91340100772816763N(1-1) 的营业执照。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 4,000 万股,均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股,并于 2017 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:志邦厨柜股份有限公司 中文简称:“志邦厨柜” 英文名称:ZBOM CABINETS CO.,LTD 第五条 公司的法定住所:合肥市庐阳工业区连水路 19 号 邮政编码:230061 第六条 公司注册资本为人民币 16,000.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以厨房生活为中心,专心致力于提高家庭生活质量,为消 费者提供轻松、便利、完备的整体厨房解决方案。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:厨房家具、厨房装饰工程施工,厨柜配件、 厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装;家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的 制造、销售及安装;家居以及厨房的整体设计及安装;品牌加盟服务;房屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,全部股份由合肥志邦厨饰有 限公司全体股东以其持有的合肥志邦厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起 人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间为: 序号 发起人姓名 出资方式 持股数量(万股) 持 股 比 例 ( %) 1 孙志勇 净资产 1,810.50 35.50 2 许帮顺 净资产 1,759.50 34.50 3 蒯正东 净资产 306.00 6.00 4 程云 净资产 153.00 3.00 5 王平 净资产 102.00 2.00 6 徐进中 净资产 204.00 4.00 7 刘国宏 净资产 153.00 3.00 8 蔡成武 净资产 153.00 3.00 9 程昊 净资产 102.00 2.00 10 蔡立军 净资产 102.00 2.00 11 解明海 净资产 51.00 1.00 12 孙家兵 净资产 204.00 4.00 合计 5,100.00 100.00 第十九条 公司股份总数为 5,100 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 经有关监管部门核准,公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用: (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准重大关联交易事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期间内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应当充分、完整披露。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告中应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股 票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名: (一)公司监事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提 出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前 至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过 依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选人的简历和基本 情况。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相 同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘 以应选董事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股 东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可 以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选人的得票情况。依照董 事、监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 (五)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且只能其中部分候选人当选时, 股东大会应对该几名候选人再次投票,所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的, 应择期另行召开股东会,重新履行提名候选人相关程序。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 三年内受到中国证监会行政处罚; (七) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (八) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十一) 制定公司的基本管理制度 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司常设管理、经营决策机 构。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,均由董事会选举产生,其中独 立董事三名,其中一名非独立董事由投资人提名人士担任,投资人有一名独立董事的提名权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应占 1/2 以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监或其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: 董事会批准上述交易(对外担保除外)权限如下: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计的资产总额的 10%以上但不满 50%;; (二) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额 未超过 500 万元; (三) 交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净资产 额的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以下,或绝对金额未超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额未超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司的对外担保均须经董 事会审议,并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意;公司对外担保必须要求对方提供 反担保,且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司对外担保除外),及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:网上公告、专人送出、邮 件、传真、电话、特快专递或者其他书面方式;通知时限为:会议召开前 5 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六条规定的事先通知的时限,但应 确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每一位董事应 当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方式表 明意见的董事视为放弃在该次会议上的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议 的法定人数,并且以前述方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的, 董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议,而无需另 行由同意的董事在同一文本上签署。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若 7 名,财务总监 1 名,董事会秘书一名,总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关情 况发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (一) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理 时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务 时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理 辞职的具体程序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准备和提交证券监管部 门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任 监事出现本章程第九十五条规定的情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,股 东代表监事 2 名,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知时限:定期会议为召开前 10 日,临时会议为召开前 5 日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存期限为 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司股本;但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。 第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回 报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策 为: (一)利润分配原则 1.公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司 的可持续发展。 2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分 红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)公司利润分配政策的具体内容 1.如无重大现金支出发生,在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润 应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%;公司实施现金分红政策时,可以同时派发股票股利。 2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 3.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用资金。 4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照本条规定处理。 5.在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股 票股利分配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并提交股东 大会审议。 (三)公司利润分配决策程序 1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见,并经外部监事(不在公司担任职务的 监事)及独立董事 2/3 以上同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利 润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,审议有关利润分配议案时,应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策调整 1.利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规 定。 2.利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上 独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监事表决通 过;若公司有外部监事,则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。 (五)信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日 期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在至少一份报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一份 报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、规定而解散的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改公司章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)、(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一 份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次发行股票并上市之日起施行。 [此页剩余部分留白,以下为签署页及附件]
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公告日期:2017-06-29
志邦厨柜股份有限公司 章程 (上 市 稿 ) 二〇一六年二月 6-4-1 志邦厨柜股份有限公司................................................................................................ 1 章程................................................................................................................................ 1 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股份................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节 股东 ...................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................ 24 第一节 董事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................ 28 第六章 高级管理人员.............................................................................................. 32 第七章 监事会............................................................................................................ 36 第一节 监事 .................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 38 第一节 财务会计制度 .................................................................................... 38 第二节 利润分配制度 .................................................................................... 38 第三节 内部审计 ............................................................................................ 42 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 42 第九章 通知................................................................................................................ 43 第一节 通知 .................................................................................................... 43 第二节 公告 .................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 44 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 45 第十一章 修改章程.................................................................................................. 47 第十二章 附则.......................................................................................................... 48 6-4-2 志邦厨柜股份有限公司章程 (上市稿) 第一章 总则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 “《 公 司 法 》 ” ) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 “《 证 券 法 》 ” ) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 志 邦 厨 柜 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”、 “本 公 司 ”) 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。 公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立,合肥志邦厨饰 有 限 公 司 原 有 的 权 利 义 务 均 由 公 司 承 继 ; 2012 年 7 月 18 日 , 公 司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ,取 得《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册 号 为 340100000102328。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,均为公 司向境内投资人发行的人民币认购的内资股,并于【】年【】月 【】日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:志邦厨柜股份有限公司 中 文 简 称 : “志 邦 厨 柜 ” 英 文 名 称 : Z B O M C A B IN E T S C O . , LT D 第五条 公 司 的 法 定 住 所 : 合 肥 市 庐 阳 工 业 区 连 水 路 19 号 邮 政 编 码 : 230061 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 12,000.00 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 6-4-3 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ,公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 :以 厨 房 生 活 为 中 心 ,专 心 致 力 于提高家庭生活质量,为消费者提供轻松、便利、完备的整体厨 房解决方案。 第十三条 经 依法登 记,公司 的经营范 围:厨房 家具、厨 房 装饰工程施工,厨柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销 售与安装;家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销 售及安装;家居以及厨房的整体设计及安装;品牌加盟服务;房 屋租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 , 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公 司 发 行 的 股 票 ,以 人 民 币 标 明 面 值 ,每 股 面 值 6-4-4 为 1 元人民币。 第十七条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立, 全部股份由合肥志邦厨饰有限公司全体股东以其持有的合肥志邦 厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起人及其认 购的股份数量、出资方式和出资时间为: 序号 发起人姓名 出资方式 持 股 数 量( 万 股 ) 持 股 比 例 ( % ) 1 孙志勇 净资产 1,810.50 35.50 2 许帮顺 净资产 1,759.50 34.50 3 蒯正东 净资产 306.00 6.00 4 程云 净资产 153.00 3.00 5 王平 净资产 102.00 2.00 6 徐进中 净资产 204.00 4.00 7 刘国宏 净资产 153.00 3.00 8 蔡成武 净资产 153.00 3.00 9 程昊 净资产 102.00 2.00 10 蔡立军 净资产 102.00 2.00 11 解明海 净资产 51.00 1.00 12 孙家兵 净资产 204.00 4.00 合计 5,100.00 100.00 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 5 , 1 0 0 万 股 ,均 为 人 民 币 普 通 股 。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的 规 定 ,经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ,可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : 6-4-5 (一 ) 经 有 关 监 管 部 门 核 准 , 公 开 发 行 股 份 ; (二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; (三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; (五 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 以 及 中 国 证 监 会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应 当 按 照《 公 司 法 》以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; (四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ,可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进行: (一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 ) 要 约 方 式 ; (三 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 规 定 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他方式。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第( 一 )项 至 第( 三 ) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第( 二 )项 、第( 四 )项 情 形 的 , 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 6-4-6 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董 事、监事 、高级管 理人员、持有本公 司 股 份 5 % 以 上 的 股 东 ,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5 % 以 上 股 份 的 ,卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ,股 东 有 权 为 了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 6-4-7 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配; (二 ) 依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股东大会,并行使相应的表决权; (三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 ) 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其所持有的股份; (五 ) 查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩余财产的分配; (七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要求公司收购其股份; (八 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 6-4-8 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,损 害 股 东 利 益 的 ,股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一 ) 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ;不 得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五 ) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 6-4-9 面报告。 第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及 其他关联方使用: (一 ) 有 偿 或 无 偿 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使用; (二 ) 通 过 银 行 或 非 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; (三 ) 委 托 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; (四 ) 为 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业承兑汇票; (五 ) 代 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; (六 ) 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 认 定 的 其 他 方 式 。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 6-4-10 董事、监事的报酬事项; (三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 ) 对 公 司 合 并 、分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决议; (十 ) 修 改 本 章 程 ; (十 一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十 二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十 三 ) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 ) 审议批准重大关联交易事项; (十 五 ) 审议批准变更募集资金用途事项; (十 六 ) 审议股权激励计划; (十 七 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ,须 经 股 东 大 会 审 议 通 过: ( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ; 6 -4 -11 (五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 ( 六 ) 上 海 证 券 交 易 所 或 者《 公 司 章 程 》规 定 的 其 他 担 保 情 形 。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一 ) 董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 即 6 人 时 ; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; (三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。 公司在上述期间内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明 原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或 会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进 行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程 执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一 ) 会 议 的 召 集 、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、本 章 程; (二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; 6-4-12 (三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 议 后 1 0 日 内 提 出 同 意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案 后 1 0 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 1 0 日 内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 6-4-13 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 1 0 日 内 未 作 出 反 馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ,连 续 9 0 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明 材料。 第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。 第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3 % 以 上 股 份 的 股 东 ,可 以 在 股 东 大 会 6-4-14 召 开 1 0 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召 集 人 应 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 应 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公 告 方 式 通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一 ) 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ,所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 应当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由; (三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关联关系; (三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; 6-4-15 (四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 上 海 证 券交易所戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: 6-4-16 (一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; (二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或弃权票的指示; (四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法人单位印章。 第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名( 或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名( 或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、监 事 和 董 事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 6-4-17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一 ) 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理 和其他高级管理人员姓名; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数及占公司股份总数的比例; 6-4-18 (四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; (五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 ) 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 、代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 为 10 年。 第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 6-4-19 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 ) 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 ) 股 权 激 励 计 划 ; (六 ) 法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ,以 及 股 东 大 会 以 普 通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十八条 股 东( 包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数,股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关 法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关 联股东或其代理人可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。 6-4-20 股 东 大 会 决 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 应 当 主 动 回 避 , 不参与投票表决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东 根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入 会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易 事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的,股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ,通 过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数百分之三以上股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规 范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名: (一)公司监事会以形成决议的方式提名; (二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份 6-4-21 总数百分之三以上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担 任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案 的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的 监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送 达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选 人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数, 并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人 的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时,实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下: (一)股东大会选举董事或监事时,股东持有的每一股份均 有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监 事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董 事或监事人数之积。 (二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大 会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实 行 累 积 投 票 方 式 ,董 事 会 必 须 制 备 适 合 实 行 累 积 投 票 方 式 的 选 票 , 董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 (三)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的 表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的 票数不得超过其所享有的总表决票数。 6-4-22 (四)表决完毕,由股东大会监票人清点票数,并公布每个 候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定 决定董事、监事人选。 (五)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同,且 只能其中部分候选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投 票,所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的,应择期 另行召开股东会,重新履行提名候选人相关程序。 (六)累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范 性文件的有关规定办理。 第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 其 他 方 式 ,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 6-4-23 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 , 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出 任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公 司 董 事 为 自 然 人 ,有 下 列 情 形 之 一 的 ,不 能 担任公司的董事: 6-4-24 (一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 ) 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; (六 ) 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; (七 ) 三 年 内 受 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; (八 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 , 期 限 未 满 的 ; (九 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形,公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股 东大会予以撤换。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 故解除其职务。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事, 6-4-25 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司负有下列忠实义务: ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司的财产; (二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名义开立账户存储; (四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 , 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订立合同或者进行交易; (六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务。 (十 一 ) 制定公司的基本管理制度 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司负有下列勤勉义务: (一 ) 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证 公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 6-4-26 (二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露的信息真实、准确、完整; ( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会或者监事行使职权; (六 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除 前 款 所 列 情 形 外 ,董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。 第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 后三年内仍然有效。 第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和公司章程的有关规定执行。 6-4-27 第二节 董事会 第一百零五条 公 司 设 董 事 会 ,对 股 东 大 会 负 责 。董 事 会 是 公司常设管理、经营决策机构。 第一百零六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,设 董 事 长 1 人 ,均 由董事会选举产生,其中独立董事三名,其中一名非独立董事由 投资人提名人士担任,投资人有一名独立董事的提名权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以 上 并 担 任 召 集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一 ) 召 集 股 东 大 会 , 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及上市方案; (七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解散及变更公司形式的方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 6-4-28 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或其他高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 ) 制订公司的基本管理制度; (十 二 ) 制订本章程的修改方案; (十 三 ) 管理公司信息披露事项; (十 四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十 五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十 六 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 根据谨慎授权的原则,董事会在股东大会的授权权限范围内 对下列交易进行审查: 董事会批准上述交易(对外担保除外)权限如下: (一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ,以 高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的 10% 以 上 但 不 满 50%; ; (二 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 下 , 或 绝 对 金 额 未 超 过 500 万 元 ; (三 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 承 担 债 务 、费 用 等 应 当 一 并 计 算 ) 占 6-4-29 公司最近一期经审计净资产额的 50% 以 下 , 或 绝 对 金 额 未 超 过 5000 万 元 ; (四 ) 交 易 标 的( 如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以 下 , 或 绝 对 金 额 未 超 过 5000 万 元 ; (五 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 下 , 或 绝 对 金 额 未 超 过 500 万 元 。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议 外,公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的三分 之 二 以 上 董 事 签 署 同 意 ;公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 , 且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下: 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易(公司对外担保除外),及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元 以 上 , 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的关联交易(公司对外担保除外);但公司与关联人发生的交易 金 额 在 3000 万 元 以 上 , 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 关 联 交 易 , 应 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ,董 事 长 由 董 事 会 以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 ) 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的其他文件; (四 ) 签 署 公 司 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 及 其 他 证 券 ; ( 五 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 6-4-30 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到 提 议 后 10 日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:网上公告、专人送出、邮件、传真、电话、特快专递或者其 他书面方式;通知时限为:会议召开前 5 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; (二 ) 会 议 期 限 ; (三 ) 事 由 及 议 题 ; (四 ) 发 出 通 知 的 日 期 。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方 式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 6-4-31 通讯或传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百一十六 条规定的事先通知的时限,但应确保决议的书面方案以专人、特 快专递或传真的方式送达到每一位董事,并且每一位董事应当签 署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超 出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的投 票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数, 并且以前述方式送达公司,则该议案即成为公司有效的董事会决 议。为此目的,董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可 合并构成一个有效的董事会决议,而无需另行由同意的董事在同 一文本上签署。 第一百二十一条 董 事 会 会 议 ,应 由 董 事 本 人 出 席 ;董 事 因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一 ) 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事( 代 理人)姓名; (三 ) 会 议 议 程 ; (四 ) 董 事 发 言 要 点 ; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成、反对或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员 6-4-32 第一百二十四条 公 司 设 总 经 理 1 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司设副总经理若 7 名,财务总监 1 名,董事会秘书一名, 总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程 第九十五条规定的情形的,公司董事会应当自知道有关情况发生 之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以 解聘。 本 章 程第 九十 七条 关 于董 事的 忠实 义 务和 第九十八条 ( 四 )~( 六 )关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百二十六条 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总 经 理 每 届 任 期 3 年 ,总 经 理 连 聘 可 以 连 任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (一 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (二 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (三 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (四 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (五 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 ; (六 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的负责管理人员; (七 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 6-4-33 批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一 ) 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 ) 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; (三 ) 公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向 董 事会、监事会的报告制度; (四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百三十一条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十二条 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 ,由 董 事 会 聘 任 和 解聘。总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选 人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出 免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理 可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和 办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产经营管 理工作。 第一百三十三条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: 6-4-34 (一 ) 董 事 会 秘 书 为 公 司 与 有 关 证 券 监 管 部 门 的 指 定 联 络 人 , 负 责 准 备 和 提 交 证 券 监 管 部 门 所 要 求 的 文 件 ,组 织 完 成 监 管 机 构 布置的任务; (二 ) 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ; ( 三 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,列 席 董 事 会 会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; ( 四 ) 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项 ,包 括 建 立 信 息 披 露 的 制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露; (五 ) 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议 ; (六 ) 负 责 信 息 的 保 密 工 作 , 制 订 保 密 措 施 ; (七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 资 料 、 董 事 和 董 事 会 秘 书 名 册 、 大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东 大会会议文件和记录; (八 ) 帮 助 公 司 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 、 公 司章程; (九 ) 协 助 董 事 会 依 法 行 使 职 权 , 在 董 事 会 作 出 违 反 法 律 法 规、公司章程有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会 坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事; (十 ) 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; (十 一 ) 法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 公 司 董 事( 独 立 董 事 除 外 )或 者 其 他 高 级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 ,经 董 事 会 聘 任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 6-4-35 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的 情形的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十二条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十四条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 6-4-36 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名,股东代表监事 2 名,职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面审核意见; (二 ) 检 查 公 司 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 , 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四 ) 当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 董事、高级管理人员予以纠正; (五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 ) 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高 级 管理人员提起诉讼; (八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第一百四十九条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。监 事 可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限:定期会议为召开 前 10 日 , 临 时 会 议 为 召 开 前 5 日 。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 6-4-37 第一百五十条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 期 限 为 10 年 。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一 ) 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 ) 事 由 及 议 题 ; (三 ) 发 出 通 知 的 日 期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十五条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配制度 6-4-38 第一百五十六条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公司生产经营或者转为增加公司股本;但资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事 项。 第一百五十九条 在 保 持 公 司 财 务 稳 健 的 基 础 上 ,公 司 应 充 分注重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润 的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为: (一)利润分配原则 1.公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策 , 重 视 对 投 资 者 的 合 理 、 稳 定投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。 2.公 司 可 以 采 取 现 金 、 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配利润,并优先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 6-4-39 (二)公司利润分配政策的具体内容 1.如 无 重 大 现 金 支 出 发 生 , 在 满 足 现 金 分 红 条 件 、 保 证 公 司 正常经营和长远发展的前提下,公司应在每年年度股东大会召开 后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不少于当年实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%。 公 司 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的 , 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 弥 补 亏 损 后 可 分 配 利 润 的 20%; 公 司 实施现金分红政策时,可以同时派发股票股利。 2.公 司 利 润 分 配 政 策 中 所 指 重 大 资 金 支 出 安 排 系 指 下 述 情 形 之一: ( 1) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 、 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ; ( 2) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 、 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%。 3.存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 , 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所分配的现金红利,以偿还其占用资金。 4.公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,提出差异化的现金分红政策: ( 1 )公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ,进 行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2 )公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ,进 行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3 )公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ,进 行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 如 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 可 以 按照本条规定处理。 5.在 公 司 符 合 上 述 现 金 分 红 规 定 , 且 营 业 收 入 快 速 增 长 , 股 6-4-40 票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分 配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素,并提交股东大会审议。 (三)公司利润分配决策程序 1.公 司 应 当 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 的 意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因 素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。独立董事可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ,提 出 分 红 提 案 ,并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 。 2.利 润 分 配 方 案 应 当 征 询 监 事 会 及 独 立 董 事 意 见 , 并 经 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 及 独 立 董 事 2/3 以 上 同 意 , 独 立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方 案形成决议后应提交股东大会审议。 3.公 司 应 切 实 保 障 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利 , 审 议 有 关 利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 表决。 4.独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大会上的投票权。 5.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 , 公 司 董 事 会 必 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策调整 1.利 润 分 配 政 策 调 整 的 条 件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政 策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部 经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有 关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关 法律法规和监管规定。 2.利 润 分 配 政 策 调 整 的 程 序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董 事 表 决 通 过 , 并 经 2/3 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 , 独 立 董 事 应 当 对 6-4-41 利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经 监 事 会 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 ;若 公 司 有 外 部 监 事 ,则 还 需 经 2 / 3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股 东 大 会 审 议 , 并 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 。 股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 (五)信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确、 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责 并 发 挥 了 应 有 作 用 ,中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 , 中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 第三节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 6-4-42 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 账 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 , 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提 前 3 0 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一 ) 以 专 人 送 出 ; (二 ) 以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 ) 以 传 真 方 式 送 出 ; (四 ) 以 公 告 方 式 进 行 ; (五 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百六十八条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方 式进行。 第一百七十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、 传真或电话方式进行。 第一百七十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件、传真或电话方式进行。 第一百七十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 6-4-43 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 5 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公司通知以传真方式送出的,传真送出的第 2 个工作日为送达日 期,传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公 司 指 定《 上 海 证 券 报 》及 上 海 证 券 交 易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 第一百七十七条 公 司合并 时,合并各 方的债 权、债务,由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 至 少 一 份 报纸上公告。 6-4-44 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 3 0 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 有 权 要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当 依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散事由出现; (二 ) 股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; ( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第一百八十三条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第( 一 )项 、 规定而解散的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改 6-4-45 公 司 章 程 的 , 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上通过。 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第 ( 四 ) 、( 五 ) 项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 ) 清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 ) 通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 ) 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 ) 清 理 债 权 、 债 务 ; (六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第一百八十五条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 6 0 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 6-4-46 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十八条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一 ) 《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ,章 程 规 定 的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 ) 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息,按规定予以公告。 6-4-47 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 ,是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 5 0 % 以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ( 二 ) 实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 ) 关 联 关 系 , 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、 “以 内 ”、 “以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不 满 ”、 “以 外 ”、 “低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本 章 程 由 股 东 大 会 决 议 通 过 ,于 公 司 首 次 发行股票并上市之日起施行。 [此 页 剩 余 部 分 留 白 , 以 下 为 签 署 页 ] 6-4-48 6-4-49
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