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普莱柯(603566.SH)

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公司章程—普莱柯(603566)
普莱柯公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-27
公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一九年八月 1 公司章程 目 录 第一章 总 则3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董 事 会22 第一节 董事22 第二节 董事会25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第一节 一般规定 30 第二节 总经理、副总经理 31 第三节 董事会秘书 32 第七章 监 事 会33 第一节 监事33 第二节 监事会34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告40 第一节 通知40 第二节 公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程44 第十二章 附 则44 2 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区 凌波路。邮政编码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32,149.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 公司章程 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副 总经理、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制品及药品 为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术 与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未来”的核心理念,努力在动保领 域创造价值、奉献价值,在更好地服务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、抗体和兽用化学药品、中药、消 毒剂的生产、销售及经营(具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准); 兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法 律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方 向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。发起人 4 公司章程 在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立公司时,以其拥有 的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 5 公司章程 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32,149.6 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 6 公司章程 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 7 公司章程 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 9 公司章程 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审 计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的单项 资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 5%的 委托理财; (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的交易 事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品, 11 公司章程 同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)对公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项做出决议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司 股份计算。 12 公司章程 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 13 公司章程 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 15 公司章程 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 16 公司章程 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 17 公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; 19 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权,征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。同时公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东应主动 提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表 决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 20 公司章程 决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30%以上时,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 21 公司章程 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 22 公司章程 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 23 公司章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 24 公司章程 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及 任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司制 定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: 25 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份。 (九)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项对外投 资事项; (十一)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项资产 抵押事项; (十二)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单项委托理财 事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托理财事项,由董事会授 权经营管理层批准。 (十三)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;交 易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项,由董事会 授权经营管理层批准; (十四)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事 项; 26 公司章程 (十五)公司发生的除上述第(九)至第(十四)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉及 资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项,上述 交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项, 由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 (十六)决定公司内部管理机构的设置; (十七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十八)审议并决定公司的基本管理制度; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 27 公司章程 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电 话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议 提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关 高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 28 公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等 通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。 但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己 的意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记 名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会 会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董 事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 29 公司章程 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 30 公司章程 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 31 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 32 公司章程 其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上市地交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 34 公司章程 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 35 公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润 分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 36 公司章程 配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后 方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司 经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 37 公司章程 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方 案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案 发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经 38 公司章程 营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意 见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议 调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调 整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供 网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 39 公司章程 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为 40 公司章程 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的 其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 41 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 42 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 43 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 44 公司章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一九年八月 45
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公告日期:2019-05-31
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公告日期:2018-12-12
公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一八年十二月 1 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董 事 会22 第一节 董事22 第二节 董事会 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第一节 一般规定 30 第二节 总经理、副总经理31 第三节 董事会秘书 32 第七章 监 事 会33 第一节 监事33 第二节 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告 40 第一节 通知40 第二节 公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附 则44 2 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区 凌波路。邮政编码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32,374 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 公司章程 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副 总经理、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制品及药品 为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术 与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未来”的核心理念,努力在动保领 域创造价值、奉献价值,在更好地服务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、抗体和兽用化学药品、中药、消 毒剂的生产、销售及经营(具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准); 兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法 律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方 向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。发起人 4 公司章程 在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立公司时,以其拥有 的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 5 公司章程 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32374 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 6 公司章程 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购 本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 7 公司章程 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 9 公司章程 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审 计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的单项 资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 5%的 委托理财; (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的交易 事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品, 11 公司章程 同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)对公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的事项做出决议。 (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司 股份计算。 12 公司章程 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 13 公司章程 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 15 公司章程 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 16 公司章程 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 17 公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; 19 公司章程 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权,征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。同时公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东应主动 提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表 决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 20 公司章程 决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30%以上时,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 21 公司章程 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 22 公司章程 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 23 公司章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 24 公司章程 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及 任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司制 定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: 25 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份。 (九)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项对外投 资事项; (十一)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项资产 抵押事项; (十二)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单项委托理财 事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托理财事项,由董事会授 权经营管理层批准。 (十三)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;交 易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项,由董事会 授权经营管理层批准; (十四)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事 项; 26 公司章程 (十五)公司发生的除上述第(九)至第(十四)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉及 资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项,上述 交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项, 由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 (十六)决定公司内部管理机构的设置; (十七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十八)审议并决定公司的基本管理制度; (十九)制订本章程的修改方案; (二十)管理公司信息披露事项; (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 27 公司章程 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电 话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议 提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关 高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 28 公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等 通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。 但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己 的意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记 名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会 会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董 事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 29 公司章程 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 30 公司章程 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 31 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 32 公司章程 其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上市地交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 34 公司章程 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 35 公司章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润 分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 36 公司章程 配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后 方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司 经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 37 公司章程 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方 案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案 发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经 38 公司章程 营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意 见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议 调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调 整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供 网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 39 公司章程 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为 40 公司章程 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的 其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 41 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 42 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 43 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 44 公司章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一八年十二月 45
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公告日期:2018-04-03
公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一八年四月 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董 事 会22 第一节 董事22 第二节 董事会 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第一节 一般规定 30 第二节 总经理、副总经理31 第三节 董事会秘书 32 第七章 监 事 会33 第一节 监事33 第二节 监事会 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告 40 第一节 通知40 第二节 公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附 则44 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区 凌波路。邮政编码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32,374 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 公司章程 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副 总经理、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制品及药品 为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术 与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未来”的核心理念,努力在动保领 域创造价值、奉献价值,在更好地服务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、抗体和兽用化学药品、中药、消 毒剂的生产、销售及经营(具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准); 兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法 律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方 向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。发起人 公司章程 在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立公司时,以其拥有 的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 公司章程 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32374 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 公司章程 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审 计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的单项 资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 5%的 委托理财; (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的交易 事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品, 同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司章程 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司 股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 公司章程 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 公司章程 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 公司章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 公司章程 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权,征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。同时公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东应主动 提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表 决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30%以上时,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 公司章程 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 公司章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及 公司章程 任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司制 定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 公司章程 司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项对外投 资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项资产抵 押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单项委托理财 事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托理财事项,由董事会授 权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;交 易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项,由董事会 授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事 项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉及 资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项,上述 交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易 事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 公司章程 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 公司章程 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电 话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议 提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关 高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 公司章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等 通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。 但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己 的意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记 名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会 会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董 事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 公司章程 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上市地交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 公司章程 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 公司章程 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 公司章程 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 公司章程 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润 分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 公司章程 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后 方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司 经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方 案。 (五)利润分配应履行的审议程序 公司章程 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案 发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经 营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损; 公司章程 (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意 见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议 调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调 整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供 网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司章程 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的 其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 公司章程 与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一八年四月
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公告日期:2017-04-17
公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一七年四月 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董 事 会22 第一节 董事22 第二节 董事会 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第一节 一般规定 30 第二节 总经理、副总经理30 第三节 董事会秘书 31 第七章 监 事 会33 第一节 监事33 第二节 监事会 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告 40 第一节 通知40 第二节 公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附 则44 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区 凌波路。邮政编码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32,374 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 公司章程 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副 总经理、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制品及药品 为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术 与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未来”的核心理念,努力在动保领 域创造价值、奉献价值,在更好地服务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗和兽用化学药品、中药、消毒剂的 生产、销售及经营(具体范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准);兽药 研发及技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法律法 规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方 向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。发起人 公司章程 在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立公司时,以其拥有 的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 公司章程 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32374 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 公司章程 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审 计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的单项 资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 5%的 委托理财; (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的交易 事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品, 同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司章程 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司 股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 公司章程 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 公司章程 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 公司章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 公司章程 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东应主动 提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表 决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30%以上时,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; 公司章程 (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及 任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 公司章程 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司制 定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 公司章程 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项对外投 资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项资产抵 押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单项委托理财 事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托理财事项,由董事会授 权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;交 易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项,由董事会 授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事 项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉及 资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项,上述 交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易 事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 公司章程 (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 公司章程 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电 话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议 提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关 高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 公司章程 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等 通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。 但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己 的意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记 名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会 会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董 事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工 程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司章程 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级 管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 公司章程 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上市地交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责。 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 公司章程 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润 分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利 公司章程 润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后 方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司 经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方 案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案 公司章程 发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经 营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意 公司章程 见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议 调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调 整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供 网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 公司章程 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的 其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 公司章程 与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一七年四月
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公告日期:2017-01-18
公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一六年十二月 公司章程 目 录 第一章 总 则3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 13 第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开 16 第六节 股东大会的表决和决议 19 第五章 董 事 会22 第一节 董事22 第二节 董事会25 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第一节 一般规定 30 第二节 总经理、副总经理 30 第三节 董事会秘书 31 第七章 监 事 会33 第一节 监事33 第二节 监事会33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告40 第一节 通知40 第二节 公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程44 第十二章 附 则44 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:洛阳高新技术产业开发区凌波路。邮政编码: 471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32374 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可 公司章程 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副 总经理、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制品及药品 为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品安全提供可靠的技术 与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未来”的核心理念,努力在动保领 域创造价值、奉献价值,在更好地服务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、诊断制品和兽用化学药品、中药、 消毒剂、兽药的生产、销售及经营(具体范围和有效期限以相关部门核发的许可 证为准);兽药研发及技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业 务(国家法律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时调整投资方 向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。发起人 公司章程 在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立公司时,以其拥有 的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 公司章程 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32374 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 公司章程 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审 计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事 项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的单项 资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 5%的 委托理财; (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的交易 事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品, 同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司章程 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司 股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 公司章程 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 公司章程 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 公司章程 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 公司章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 公司章程 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 公司章程 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东应主动 提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。该 关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关 联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表 决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30%以上时,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出 非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持 有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案; 公司章程 (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大 会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工代表 董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及 任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 公司章程 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本公司制 定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董 事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 公司章程 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品; (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项对外投 资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的单项资产抵 押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单项委托理财 事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托理财事项,由董事会授 权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公司最近经审 计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审议的关联交易事项;交 易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交易事项的关联交易事项,由董事会 授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对外担保事 项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他交易事项达 到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定):涉及 资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的交易事项,上述 交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易 事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 公司章程 (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百〇九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 公司章程 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电 话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案以及拟审议 提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达全体董事、监事及相关 高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 公司章程 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等 通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。 但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己 的意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一名以上董事提议采用记 名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会 会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董 事,董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,董事会秘书 1 名,副总经理若干 名,财务总监 1 名,总工程师 2 名。以上高级管理人员按程序由董事会聘任或解 聘,对董事会负责,每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报 酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董事会聘 任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司章程 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级 管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 公司章程 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上市地交易所 报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职责。 公司章程 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 公司章程 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 公司章程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润 分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利 公司章程 润不少于当年实现的可供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后 方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司 经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方 案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案 公司章程 发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经 营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成 重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意 公司章程 见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议 调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调 整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供 网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审 议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 公司章程 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或传 真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的 其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 公司章程 与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一六年十二月
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普莱柯公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-03
普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一六年六月 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 18 第五节 股东大会的召开 20 第六节 股东大会的表决和决议 24 第五章 董 事 会29 第一节 董事29 第二节 董事会 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 第一节 一般规定 39 第二节 总经理、副总经理40 第三节 董事会秘书 41 第七章 监 事 会43 第一节 监事43 第二节 监事会 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度 46 第二节 内部审计 52 第三节 会计师事务所的聘任 52 第九章 通知和公告 53 第一节 通知53 第二节 公告54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 54 第一节 合并、分立、增资和减资 54 第二节 解散和清算 56 第十一章 修改章程 58 第十二章 附 则59 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规 的规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:洛阳高新技术产业开发区凌波路。邮政编 码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 32000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会 秘书、副总经理、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制 品及药品为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品 安全提供可靠的技术与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未 来”的核心理念,努力在动保领域创造价值、奉献价值,在更好地服 务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、诊断制品和兽用化学药 品、中药、消毒剂、兽药的生产、销售及经营(具体范围和有效期限 以相关部门核发的许可证为准);兽药研发及技术转让、相关技术咨 询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 调整投资方向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人 民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。 发起人在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立 公司时,以其拥有的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 32000 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值 超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的 累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资 产 10%的事项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及 以上的单项资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的 净资产 5%的委托理财; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规 定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料 以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表 决权的公司股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会通知中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召 开当日,但包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如 该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30% 以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股 东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董 事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 股东大会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本 公司制定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公 司设董事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超 过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项对外投资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项资产抵押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单 项委托理财事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托 理财事项,由董事会授权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公 司最近经审计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审 议的关联交易事项;交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交 易事项的关联交易事项,由董事会授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对 外担保事项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定 的,从其规定):涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计 净资产的 10%的交易事项,上述交易不包括日常经营涉及的购买原 材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或电话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案 以及拟审议提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达 全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、 传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届 时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 席会议董事充分自主的表达自己的意见,作出董事会决议,并由参会 董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会 方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式 进行表决。以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、 信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、 传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书,会议决议 由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式 提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议 文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收 到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会 决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,董事会秘书 1 名,副总经 理若干名,财务总监 1 名,总工程师 2 名。以上高级管理人员按程序 由董事会聘任或解聘,对董事会负责,每届任期不超过聘任其为高级 管理人员的董事会任期。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公 司获得报酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董 事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准 后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 的专业知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向上市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复上市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向上市地交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职 责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其 中职工代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下 规定: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分 红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进 行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司 进行中期现金或股利分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境 和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支 出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司应当首先 采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 15%; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分 配方式;公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合 考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股 利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则 提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立 董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配 方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供 网络投票表决方式,且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形 之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经 营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生 产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立 董事的意见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案,独立董事应 当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决 方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、 邮件或传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认 为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本 数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的 股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一六年六月
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普莱柯公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-09
普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一六年四月 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 18 第五节 股东大会的召开 20 第六节 股东大会的表决和决议 24 第五章 董 事 会29 第一节 董事29 第二节 董事会 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 第一节 一般规定 39 第二节 总经理、副总经理40 第三节 董事会秘书 41 第七章 监 事 会43 第一节 监事43 第二节 监事会 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度 46 第二节 内部审计 52 第三节 会计师事务所的聘任 52 第九章 通知和公告 53 第一节 通知53 第二节 公告54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 54 第一节 合并、分立、增资和减资 54 第二节 解散和清算 56 第十一章 修改章程 58 第十二章 附 则59 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规 的规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:洛阳高新技术产业开发区凌波路。邮政编 码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 16000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会 秘书、副总经理、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制 品及药品为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品 安全提供可靠的技术与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未 来”的核心理念,努力在动保领域创造价值、奉献价值,在更好地服 务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、诊断制品和兽用化学药 品、中药、消毒剂、兽药的生产、销售及经营(具体范围和有效期限 以相关部门核发的许可证为准);兽药研发及技术转让、相关技术咨 询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法律法规禁止的除外)。 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 调整投资方向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人 民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。 发起人在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立 公司时,以其拥有的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 16000 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值 超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的 累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资 产 10%的事项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及 以上的单项资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的 净资产 5%的委托理财; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规 定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料 以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表 决权的公司股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会通知中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召 开当日,但包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如 该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30% 以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股 东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董 事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 股东大会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本 公司制定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公 司设董事长 1 名,可以设立副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超 过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项对外投资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项资产抵押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单 项委托理财事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托 理财事项,由董事会授权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公 司最近经审计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审 议的关联交易事项;交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交 易事项的关联交易事项,由董事会授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对 外担保事项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定 的,从其规定):涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计 净资产的 10%的交易事项,上述交易不包括日常经营涉及的购买原 材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长、副董事长行使下列职权: (一)董事长职权 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行情况; 3、签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 4、行使法定代表人的职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; 6、董事会授予的其他职权。 (二)副董事长职权 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或电话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案 以及拟审议提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达 全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、 传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届 时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 席会议董事充分自主的表达自己的意见,作出董事会决议,并由参会 董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会 方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式 进行表决。以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、 信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、 传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书,会议决议 由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式 提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议 文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收 到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会 决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,董事会秘书 1 名,副总经 理若干名,财务总监 1 名,总工程师 2 名。以上高级管理人员按程序 由董事会聘任或解聘,对董事会负责,每届任期不超过聘任其为高级 管理人员的董事会任期。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公 司获得报酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董 事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准 后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 的专业知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向上市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复上市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向上市地交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职 责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其 中职工代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下 规定: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分 红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进 行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司 进行中期现金或股利分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境 和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支 出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司应当首先 采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 15%; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分 配方式;公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合 考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股 利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则 提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立 董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配 方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供 网络投票表决方式,且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形 之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经 营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生 产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立 董事的意见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案,独立董事应 当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决 方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、 邮件或传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认 为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本 数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的 股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一六年四月
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普莱柯:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-25
普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司 章 程 二○一五年六月 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股 份 5 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 12 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 18 第五节 股东大会的召开 20 第六节 股东大会的表决和决议 24 第五章 董 事 会 29 第一节 董事 29 第二节 董事会 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 第一节 一般规定 39 第二节 总经理、副总经理 40 第三节 董事会秘书 41 第七章 监 事 会 43 第一节 监事 43 第二节 监事会 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 46 第一节 财务会计制度46 第二节 内部审计 52 第三节 会计师事务所的聘任 52 第九章 通知和公告 53 第一节 通知 53 第二节 公告 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算54 第一节 合并、分立、增资和减资 54 第二节 解散和清算 55 第十一章 修改章程 58 第十二章 附 则 59 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 普莱柯生物工程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规 的规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。公司由洛阳普莱柯生物工程有限公司整体变更设立,在洛阳 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:普莱柯生物工程股份有限公司 公司英文名称:PULIKE BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 第五条 公司住所:洛阳高新技术产业开发区凌波路。邮政编 码:471003。 第六条 公司注册资本为人民币 16000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会 秘书、副总经理、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以研发、生产、经营兽用生物制 品及药品为主业,致力于为畜牧业的可持续健康发展、动物源性食品 安全提供可靠的技术与产品支撑,秉承“正派稳健经营,创新成就未 来”的核心理念,努力在动保领域创造价值、奉献价值,在更好地服 务畜牧业的同时,发展企业,回报社会。 第十三条 公司经营范围:兽用疫苗、诊断制品和兽用化学药 品、中药、消毒剂等兽药的生产、销售及经营(具体范围和有效期限 以相关部门核发的许可证为准);兽用疫苗、化学药品等产品研发及 技术转让、相关技术咨询及服务;技术和货物进出口等业务(国家法 律法规禁止的除外)。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司根据经营发展需要,经有关政府机关批准(如需),可适时 调整投资方向及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人 民币 1 元 第十七条 公司发起人分别为张许科、孙进忠等 38 名自然人。 发起人在洛阳普莱柯生物工程有限公司于 2011 年 3 月整体变更设立 公司时,以其拥有的洛阳普莱柯生物工程有限公司截止 2010 年 12 月 31 日净资产出资,折合股份 12000 万股。各发起人认购股份如下: 股东姓名 出资方式 认购金额(股) 出资比例 出资时间 张许科 净资产 53569436 44.64120% 2011 年 3 月 10 日 孙进忠 净资产 25371474 21.14290% 2011 年 3 月 10 日 李根龙 净资产 6072878 5.06073% 2011 年 3 月 10 日 杨运鹏 净资产 4890400 4.07533% 2011 年 3 月 10 日 崔茂亭 净资产 3562274 2.96856% 2011 年 3 月 10 日 胡伟 净资产 2791110 2.32593% 2011 年 3 月 10 日 韩遂有 净资产 2776434 2.31370% 2011 年 3 月 10 日 王栓伟 净资产 2616836 2.18070% 2011 年 3 月 10 日 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 刘晋普 净资产 2067190 1.72266% 2011 年 3 月 10 日 宋永军 净资产 1983014 1.65251% 2011 年 3 月 10 日 张珍 净资产 1901062 1.58422% 2011 年 3 月 10 日 刘兴金 净资产 1826436 1.52203% 2011 年 3 月 10 日 周有恒 净资产 1714680 1.42890% 2011 年 3 月 10 日 张志伟 净资产 1494000 1.24500% 2011 年 3 月 10 日 赵志玲 净资产 1011436 0.84286% 2011 年 3 月 10 日 王祝义 净资产 1000000 0.83333% 2011 年 3 月 10 日 周莉鹏 净资产 722386 0.60199% 2011 年 3 月 10 日 裴莲凤 净资产 688000 0.57333% 2011 年 3 月 10 日 李小峰 净资产 597600 0.49800% 2011 年 3 月 10 日 李全中 净资产 515034 0.42920% 2011 年 3 月 10 日 马随营 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 乔荣岑 净资产 500000 0.41667% 2011 年 3 月 10 日 马焱 净资产 320000 0.26667% 2011 年 3 月 10 日 裴守文 净资产 300000 0.25000% 2011 年 3 月 10 日 白朝勇 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 张立昌 净资产 160000 0.13333% 2011 年 3 月 10 日 刘守川 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 康慧 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张战军 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 焦黎 净资产 100000 0.08333% 2011 年 3 月 10 日 张晓会 净资产 80000 0.06667% 2011 年 3 月 10 日 王晓丽 净资产 68320 0.05693% 2011 年 3 月 10 日 荣骏弓 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 栗子丰 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 姚绪涛 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 蔡晓葵 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 许建民 净资产 60000 0.05000% 2011 年 3 月 10 日 闵亚杰 净资产 40000 0.03333% 2011 年 3 月 10 日 合计 120000000 100.00000% 第十八条 公司股份总数为 16000 万股,均为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值 超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项;上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; (十四)审议交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产 5%以上的单项关联交易(含与同一关联人在连续 12 个月内的 累计金额,下同); (十五)审议公司单项对外投资超过公司最近一期经审计的净资 产 10%的事项; (十六)审议批准金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%及 以上的单项资产抵押事项; (十七)审议公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的 净资产 5%的委托理财; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (十八)公司发生的除上述第(十二)至(十七)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由股东大会审议(监管部门有特殊规 定的,从其规定): 涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上的交易事项, 上述交易不包括日常经营涉及的购买原材料,燃料 以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高者为准; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表 决权的公司股份计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大 会通知中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召 开当日,但包括通知发出当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请。该关联事项由出席会议的非关联关系股 东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如 该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制,但控股股东控股比例在 30% 以上时,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股 东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董 事候选人的提案; (2)董事会中的职工代表(如有)以及监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 股东大会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的一年内、以及任期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本 公司制定的独立董事工作制度的有关规定履行职责。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 公司设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;审议批准公司单项购买、出售资产价值不超 过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在 帐面值和评估值的,以高者为准。上述资产不包括日常经营涉及的购 买原材料,燃料以及销售本公司产品; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (九)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项对外投资事项; (十)审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 单项资产抵押事项; (十一)审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产 5%的单 项委托理财事项;对于低于公司最近一期经审计的净资产 1%的委托 理财事项,由董事会授权经营管理层批准。 (十二)审议批准公司与关联方之间金额在 300 万元以上且占公 司最近经审计净资产值 0.5%以上且数额不足以达到需提交股东会审 议的关联交易事项;交易金额不足以达到需提交董事会审议的关联交 易事项的关联交易事项,由董事会授权经营管理层批准; (十三)审议批准本章程规定应当由股东大会审议之外的其他对 外担保事项; (十四)公司发生的除上述第(八)至第(十三)项以外的其他 交易事项达到下列标准之一的,由董事会审议(监管部门有特殊规定 的,从其规定):涉及资产总额或成交金额低于公司最近一期经审计 净资产的 10%的交易事项,上述交易不包括日常经营涉及的购买原 材料,燃料以及销售本公司产品,同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准; 涉及资产总额或成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的交易事项,由董事会授权总经理审批,同时存在帐面值和评估 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 值的,以高者为准。 (十五)决定公司内部管理机构的设置; (十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十七)审议并决定公司的基本管理制度; (十八)制订本章程的修改方案; (十九)管理公司信息披露事项; (二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或电话、传真等通讯方式。 召开董事会临时会议,应于会议召开 3 日前将会议通知、提案 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 以及拟审议提案的具体内容和方案以网络、传真和信件等方式送达 全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、 传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届 时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出 席会议董事充分自主的表达自己的意见,作出董事会决议,并由参会 董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会 方式召开董事会会议的,表决方式一般为举手表决。但是,如果有一 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的,则应采取该种方式 进行表决。以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、 信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采取电话、 传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书,会议决议 由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式 提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议 文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收 到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会 决议即生效。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公 司遭受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百二十三条 公司设总经理 1 名,董事会秘书 1 名,副总经 理若干名,财务总监 1 名,总工程师 2 名。以上高级管理人员按程序 由董事会聘任或解聘,对董事会负责,每届任期不超过聘任其为高级 管理人员的董事会任期。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、 (五)、(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百二十六条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公 司获得报酬的情况。 第一百二十七条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 总经理、副总经理 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,均由董 事会聘任或解聘。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应拟订总经理工作规则,报董事会批准 后实施。 第一百三十二条 总经理工作规则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向上市地交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复上市地交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、上市地交易所其他规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒 相关人员,并立即向上市地交易所报告; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上市地交易所要求履行的其他职 责。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其 中职工代表 1 名,监事会设主席 1 名。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下 规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分 红的政策并坚持如下原则: 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利 润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进 行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司 进行中期现金或股利分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境 和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支 出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司应当首先 采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会 审议通过后方可实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分 配方式;公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合 考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股 利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则 提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立 董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配 方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意; 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供 网络投票表决方式,且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过; (六)利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形 之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经 营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生 产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立 董事的意见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决 同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案,独立董事应 当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决 方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议 通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、 邮件或传真等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮 件或传真等方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认 为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本 数。 普莱柯生物工程股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的 股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。 普莱柯生物工程股份有限公司 二○一五年六月
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公告日期:2015-05-15
公告内容详见附件
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