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惠达卫浴(603385.SH)

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公司章程—惠达卫浴(603385)
惠达卫浴公司章程(2019年4月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司 章程 河北唐山 二零一九年四月 1 惠达卫浴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会 .................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 19 第五章 董事会 ........................................................................................................... 23 第一节 董事 ........................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 总经理及其它高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 33 第一节 监事 ........................................................................................................ 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 35 1 惠达卫浴股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35 第二节 内部审计 ................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................ 39 第二节 公告 ........................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 45 第十二章 附则 ........................................................................................................... 45 2 惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,公司设立时在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 10436712。 现公司在唐山市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91130200713109049Q。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7104 万股,于 2017 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司注册名称:惠达卫浴股份有限公司。 公司英文名称:HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD. 第五条 公司住所:唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号; 邮政编码:063307。 第六条 公司注册资本为人民币 369396444 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 惠达卫浴股份有限公司章程 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“以人为本、品质至上、追求创新”的经营 理念,努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东 价值的共同实现。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制 品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛 光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;模具及模具配件; 文化用纸、胶印纸的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售;木制门 窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司自产的产品;自营代理各种商品和技术的 进出口业务(国家限制和禁止的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 惠达卫浴股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会、唐山市丰南区惠达 陶瓷有限责任公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂)、唐山市丰南区惠达洁具有限责任 公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂分厂)、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各 庄镇宣庄管理区经济联合社(丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄管理 区经济联合社现已不存在,其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继),上述 发起人于 1997 年 12 月以其持有的唐山惠达陶瓷(集团)的净资产出资。 第十九条 公司股份总数为 369396444 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 5 惠达卫浴股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动,不得接受本公司的股票作为 质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实 施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 惠达卫浴股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 7 惠达卫浴股份有限公司章程 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 8 惠达卫浴股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项,须经公司股东大会审议通过: (一)下列对外担保行为: 10 惠达卫浴股份有限公司章程 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第 4 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 6、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 11 惠达卫浴股份有限公司章程 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频等形式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 惠达卫浴股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 惠达卫浴股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 14 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 15 惠达卫浴股份有限公司章程 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证;委托 代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 16 惠达卫浴股份有限公司章程 者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 17 惠达卫浴股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。 18 惠达卫浴股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购公司股票; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 19 惠达卫浴股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股 东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董 事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 20 惠达卫浴股份有限公司章程 职责。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交给股 东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事、监事多于两 名(含两名),实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事 时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权,股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 事、监事当选的表决制度。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公 司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选 人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 21 惠达卫浴股份有限公司章程 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 22 惠达卫浴股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组 织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 23 惠达卫浴股份有限公司章程 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 24 惠达卫浴股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义 25 惠达卫浴股份有限公司章程 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下解除而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。设董事长一人, 可以设副董事长。公司不设职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 26 惠达卫浴股份有限公司章程 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 7、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (十七)审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项; 27 惠达卫浴股份有限公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 28 惠达卫浴股份有限公司章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、传真、邮 寄、短信或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 29 惠达卫浴股份有限公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 30 惠达卫浴股份有限公司章程 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,董事会认定的其他高级管理人员若干名, 由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管 理人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八)公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会决定的除外; (九)公司发生本章程第一百零八条第(十六)项标准以下的交易事项,由公司总 经理决定,但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议; (十)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 31 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度。 (四)董事会认为必要的其它事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其它职权。 第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职 的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 惠达卫浴股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于三 33 惠达卫浴股份有限公司章程 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式 民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 34 惠达卫浴股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 惠达卫浴股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合 理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间: 36 惠达卫浴股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配, 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、 无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营 状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 惠达卫浴股份有限公司章程 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定办理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润 分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意见。 监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督; 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会 审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (六)利润分配方案的研究论证程序 1.董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资 者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 38 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是 指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利润 分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配 政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的 议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的 调整进行监督。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 39 惠达卫浴股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其它形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 40 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收电子邮件 的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该邮件进入收件 人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券 日报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体,同时指定上海证券交易所网站作 为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 41 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证 券日报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 42 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 43 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 惠达卫浴股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得 与公司章程的规定相抵触。 45 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“少于”、“低于”、“多 于”、“以外”、“未达”、“过半”、“超过”、“以下”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 惠达卫浴股份有限公司 46
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惠达卫浴章程(2018年11月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-13
惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司 章程 河北唐山 二零一八年十一月 1 惠达卫浴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会 .................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 19 第五章 董事会 ........................................................................................................... 23 第一节 董事 ........................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................... 26 第六章 总经理及其它高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 33 第一节 监事 ........................................................................................................ 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 35 1 惠达卫浴股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35 第二节 内部审计 ................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................ 39 第二节 公告 ........................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 45 第十二章 附则 ........................................................................................................... 45 2 惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,公司设立时在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 10436712。 现公司在唐山市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91130200713109049Q。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7104 万股,于 2017 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司注册名称:惠达卫浴股份有限公司。 公司英文名称:HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD. 第五条 公司住所:唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号; 邮政编码:063307。 第六条 公司注册资本为人民币 369396444 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 惠达卫浴股份有限公司章程 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“以人为本、品质至上、追求创新”的经营 理念,努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东 价值的共同实现。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制 品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛 光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;文化用纸、胶印纸 的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售;木制门窗批发、零售;普通 货运;网上销售本公司自产的产品;自营代理各种商品和技术的进出口业务(国家限 制和禁止的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 惠达卫浴股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会、唐山市丰南区惠达 陶瓷有限责任公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂)、唐山市丰南区惠达洁具有限责任 公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂分厂)、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各 庄镇宣庄管理区经济联合社(丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄管理 区经济联合社现已不存在,其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继),上述 发起人于 1997 年 12 月以其持有的唐山惠达陶瓷(集团)的净资产出资。 第十九条 公司股份总数为 369396444 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 5 惠达卫浴股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动,不得接受本公司的股票作为 质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的原因收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实 施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 惠达卫浴股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 7 惠达卫浴股份有限公司章程 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 8 惠达卫浴股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项,须经公司股东大会审议通过: (一)下列对外担保行为: 10 惠达卫浴股份有限公司章程 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第 4 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 6、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 11 惠达卫浴股份有限公司章程 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频等形式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 惠达卫浴股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 惠达卫浴股份有限公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 14 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 15 惠达卫浴股份有限公司章程 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证;委托 代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 16 惠达卫浴股份有限公司章程 者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 17 惠达卫浴股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。 18 惠达卫浴股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购公司股票; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 19 惠达卫浴股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股 东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董 事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 20 惠达卫浴股份有限公司章程 职责。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交给股 东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事、监事多于两 名(含两名),实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事 时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权,股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 事、监事当选的表决制度。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公 司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选 人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 21 惠达卫浴股份有限公司章程 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 22 惠达卫浴股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组 织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 23 惠达卫浴股份有限公司章程 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 24 惠达卫浴股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义 25 惠达卫浴股份有限公司章程 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下解除而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。设董事长一人, 可以设副董事长。公司不设职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 26 惠达卫浴股份有限公司章程 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 7、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (十七)审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项; 27 惠达卫浴股份有限公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 28 惠达卫浴股份有限公司章程 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、传真、邮 寄、短信或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 29 惠达卫浴股份有限公司章程 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 30 惠达卫浴股份有限公司章程 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,董事会认定的其他高级管理人员若干名, 由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管 理人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八)公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会决定的除外; (九)公司发生本章程第一百零八条第(十六)项标准以下的交易事项,由公司总 经理决定,但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议; (十)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 31 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度。 (四)董事会认为必要的其它事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其它职权。 第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职 的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 惠达卫浴股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于三 33 惠达卫浴股份有限公司章程 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式 民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 34 惠达卫浴股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 惠达卫浴股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合 理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间: 36 惠达卫浴股份有限公司章程 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配, 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、 无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 (四)发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营 状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 惠达卫浴股份有限公司章程 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定办理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润 分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意见。 监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督; 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会 审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (六)利润分配方案的研究论证程序 1.董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资 者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 38 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是 指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利润 分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配 政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的 议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的 调整进行监督。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 39 惠达卫浴股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其它形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 40 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收电子邮件 的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该邮件进入收件 人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券 日报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体,同时指定上海证券交易所网站作 为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 41 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证 券日报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 42 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 43 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 惠达卫浴股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得 与公司章程的规定相抵触。 45 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“少于”、“低于”、“多 于”、“以外”、“未达”、“过半”、“超过”、“以下”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 惠达卫浴股份有限公司 46
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惠达卫浴公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-27
惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司 章程 河北唐山 二零一八年六月 惠达卫浴股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会 .................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 21 第一节 董事 ........................................................................................................ 21 第二节 董事会 .................................................................................................... 24 第六章 总经理及其它高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33 惠达卫浴股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第二节 内部审计 ................................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 40 第一节 通知 ........................................................................................................ 40 第二节 公告 ........................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十二章 附则 ........................................................................................................... 44 惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,公司设立时在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 10436712。 现公司在唐山市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91130200713109049Q。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7104 万股,于 2017 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司注册名称:惠达卫浴股份有限公司。 公司英文名称:HUIDA SANITARYWARE CO.,LTD. 第五条 公司住所:唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号; 邮政编码:063307。 第六条 公司注册资本为人民币 369396444 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 惠达卫浴股份有限公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“以人为本、品质至上、追求创新”的经营 理念,努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东 价值的共同实现。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制 品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛 光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;文化用纸、胶印纸 的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司 自产的产品;自营代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 惠达卫浴股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会、唐山市丰南区惠达 陶瓷有限责任公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂)、唐山市丰南区惠达洁具有限责任 公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂分厂)、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各 庄镇宣庄管理区经济联合社(丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄管理 区经济联合社现已不存在,其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继),上述 发起人于 1997 年 12 月以其持有的唐山惠达陶瓷(集团)的净资产出资。 第十九条 公司股份总数为 369396444 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 惠达卫浴股份有限公司章程 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 惠达卫浴股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 惠达卫浴股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 惠达卫浴股份有限公司章程 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项,须经公司股东大会审议通过: (一)下列对外担保行为: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 惠达卫浴股份有限公司章程 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 前款第 4 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 6、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 7、法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 惠达卫浴股份有限公司章程 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频等形式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 惠达卫浴股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 惠达卫浴股份有限公司章程 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 惠达卫浴股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 惠达卫浴股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证;委托 代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 惠达卫浴股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 惠达卫浴股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。 惠达卫浴股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购公司股票; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 惠达卫浴股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股 东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董 事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 惠达卫浴股份有限公司章程 职责。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交给股 东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事、监事多于两 名(含两名),实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事 时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权,股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 事、监事当选的表决制度。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公 司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选 人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 惠达卫浴股份有限公司章程 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 惠达卫浴股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组 织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 惠达卫浴股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 惠达卫浴股份有限公司章程 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下解除而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。设董事长一人, 可以设副董事长。公司不设职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; 惠达卫浴股份有限公司章程 (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六)上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司 最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 7、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 惠达卫浴股份有限公司章程 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (十七)审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 惠达卫浴股份有限公司章程 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、传真、邮 寄、短信或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 惠达卫浴股份有限公司章程 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 惠达卫浴股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名,董事会认定的其他高级管理人员若干名, 由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管 理人员为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; 惠达卫浴股份有限公司章程 (八)公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会决定的除外; (九)公司发生本章程第一百零八条第(十六)项标准以下的交易事项,由公司总 经理决定,但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议; (十)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度。 (四)董事会认为必要的其它事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其它职权。 第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职 的具体程序和办法由副总经理、财务总监与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 惠达卫浴股份有限公司章程 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 惠达卫浴股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式 民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 惠达卫浴股份有限公司章程 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 惠达卫浴股份有限公司章程 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合 理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 惠达卫浴股份有限公司章程 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配, 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、 无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 (四)发放股票股利的具体条件 惠达卫浴股份有限公司章程 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营 状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定办理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润 分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意见。 监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督; 2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会 审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (六)利润分配方案的研究论证程序 惠达卫浴股份有限公司章程 1.董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资 者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是 指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利润 分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配 政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的 议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的 调整进行监督。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配 惠达卫浴股份有限公司章程 的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 惠达卫浴股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其它形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收电子邮件 的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该邮件进入收件 人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 惠达卫浴股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券 日报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体,同时指定上海证券交易所网站作 为公司披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证 券日报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 惠达卫浴股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 惠达卫浴股份有限公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 惠达卫浴股份有限公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 惠达卫浴股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得 与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“少于”、“低于”、“多 于”、“以外”、“未达”、“过半”、“超过”、“以下”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 惠达卫浴股份有限公司
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公告日期:2017-08-28
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公告日期:2017-04-29
惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司 章 程 二○一七年四月 惠达卫浴股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会 .................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .....................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 22 第一节 董事 ........................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................... 25 第六章 总经理及其它高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事 ........................................................................................................ 31 第二节 监事会 .................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 33 惠达卫浴股份有限公司章程 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 33 第二节 内部审计 ................................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知 ........................................................................................................ 39 第二节 公告 ........................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十二章 附则 ........................................................................................................... 44 惠达卫浴股份有限公司章程 惠达卫浴股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立,公司设立时在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号为 10436712。 现公司在唐山市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 91130200713109049Q。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7104 万股,于 2017 年 4 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司注册名称:惠达卫浴股份有限公司。 公司英文名称:HUIDA SANITARY WARE CO., LTD. 第五条 公司住所:唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号; 邮政编码:063307。 第六条 公司注册资本为人民币 284151111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 惠达卫浴股份有限公司章程 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“以人为本、品质至上、追求创新”的经营 理念,努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东 价值的共同实现。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制 品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、建筑材料、高中档系列抛 光砖、墙地砖;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;文化用纸、胶印纸 的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司 自产的产品;自营代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 惠达卫浴股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的发起人唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会、唐山市丰南区惠达 陶瓷有限责任公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂)、唐山市丰南区惠达洁具有限责任 公司(原为唐山惠达陶瓷(集团)厂分厂)、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各 庄镇宣庄管理区经济联合社(丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄管理 区经济联合社现已不存在,其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继),上述 发起人于 1997 年 12 月以其持有的唐山惠达陶瓷(集团)的净资产出资。 第十九条 公司股份总数为 284151111 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; 惠达卫浴股份有限公司章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 惠达卫浴股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 惠达卫浴股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 惠达卫浴股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 惠达卫浴股份有限公司章程 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)上海证券交易所规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 惠达卫浴股份有限公司章程 一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频等形式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 惠达卫浴股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 惠达卫浴股份有限公司章程 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 惠达卫浴股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 发出股东大会通知后吗,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 惠达卫浴股份有限公司章程 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证;委托 代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书(加盖法人单位印章)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 惠达卫浴股份有限公司章程 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 惠达卫浴股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 惠达卫浴股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)回购公司股票; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 惠达卫浴股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程 规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股 东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应事先征求被提名人同意后,方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董 事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 职责。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人; 惠达卫浴股份有限公司章程 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交给股 东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选举董事、监事多于两 名(含两名),实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事 时,股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权,股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董 事、监事当选的表决制度。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公 司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选 人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 惠达卫浴股份有限公司章程 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组 织点票。 惠达卫浴股份有限公司章程 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 惠达卫浴股份有限公司章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 惠达卫浴股份有限公司章程 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续时间应 当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任期届满后 1 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 惠达卫浴股份有限公司章程 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。设董事长一人, 可以设副董事长。公司不设职工代表董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度; (十一)制订公司章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 惠达卫浴股份有限公司章程 (十五)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易(对外担保除外), 或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币 300 万元以上但未达 3000 万元、或占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达 5%的关联交易(担保除外); (十七)审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项; (十八)公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未达公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十九)公司一年内单次或累计投资金额(指对其它公司的股权投资)未达公司最 近一期经审计总资产 30%的对外投资事项; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 董事会有权授权董事长或经营管理层决定前款第(十八)项事项。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,并设副董事长。董事长和副董事长由公司 董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 惠达卫浴股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议; (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)全体独立董事的二分之一以上提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、传真、邮 寄或专人送达。通知时限为:会议召开五日以前。 出现特别紧急事由需召开董事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。 任何已出席会议的董事,均视为已收到依照本条前两款的规定发出的会议通知。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: 惠达卫浴股份有限公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:现场记名投票或举手。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 等书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 惠达卫浴股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名、副经理 8 名,由董事会聘任或解聘。公司设 财务负责人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人 员,不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期一年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 惠达卫浴股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘应由董事会和董事长决定聘任或解聘以外的人员; (八)公司员工的晋升、奖惩和职务调动,但本章程规定应由董事会和董事长决定 的除外; (九)本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度。 (四)董事会认为必要的其它事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其它职权。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任。 惠达卫浴股份有限公司章程 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责人 辞职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 惠达卫浴股份有限公司章程 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表一名,监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式 民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)本章程规定或股东大会授予的其它职权。 惠达卫浴股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,也 可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方 式同时进行的方式召开。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 惠达卫浴股份有限公司章程 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百五十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合 理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并遵守以下规定: (一)利润分配的原则 惠达卫浴股份有限公司章程 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则: 1.按法定顺序分配的原则; 2.存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3.同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式和间隔期间: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配, 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 (三)现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、 无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 15%; 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一: 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%; 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%; 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 (四)发放股票股利的具体条件 惠达卫浴股份有限公司章程 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营 状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配; 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定办理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (五)利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意 见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督; 2. 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会 审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 (六)利润分配方案的研究论证程序 惠达卫浴股份有限公司章程 1. 董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1. 公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一: (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损; (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利 润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分 配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策 的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策 的调整进行监督。 (八)其他事项 存在股东 违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配 惠达卫浴股份有限公司章程 的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 惠达卫浴股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其它形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真、邮寄、专人送 达或公告方式进行。 第一百七十条 公司通知以电子邮件送出的,以收件人指定特定系统接收电子邮件 的,该邮件进入该特定系统的日期为送达日期,未指定特定系统的,该邮件进入收件 人的任何系统的首次时间为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以书面传真发送的,以公司传真输出 的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 惠达卫浴股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登 公司公告和其它需要披露信息的媒体,同时指定上海证券交易所网站作为公司披露信 息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上 公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 惠达卫浴股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 惠达卫浴股份有限公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 惠达卫浴股份有限公司章程 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 惠达卫浴股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其它安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得 与公司章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;“少 于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会审议通过,自公司首次公开发行的股票在上海证券交 易所上市之日起生效实施。 惠达卫浴股份有限公司 2017 年 4 月 28 日
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公告日期:2017-03-31
公告内容详见附件
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