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今世缘(603369.SH)

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公司章程—今世缘(603369)
今世缘公司章程(修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-08
江苏今世缘酒业股份有限公司 JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 章 程 1 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节 股 东 ........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 18 第五章 党建 ..................................................................................................................................... 22 第一节 党委和纪委 ................................................................................................................. 22 第二节 党委和纪委职权 ......................................................................................................... 23 第六章 董事会 ................................................................................................................................. 24 第一节 董 事 ......................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 31 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 33 第一节 监 事 ......................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 39 第九章 通知与公告 ......................................................................................................................... 39 第一节 通知 ............................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 40 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................... 43 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 43 2 第一章 总 则 第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》),并参考中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定,由原江苏今世缘酒业有限公司 整体变更而成的股份有限公司。 公司设立方式为发起设立;在淮安工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320800139859741X。 第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向中国境 内社会公众发行人民币普通股 51,800,000 股,于 2014 年 7 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏今世缘酒业股份有限公司 英文名称:JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 第五条 公司住所:涟水县高沟镇今世缘大道 1 号 邮政编码:223411 第六条 公司注册资本为人民币 125,450 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 3 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:采用完善的法人治理结构,实现科学发展;通 过技术进步,创造顾客价值;以醇香的美酒为载体,传播缘文化;全心全意为股东和 员工服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:白酒生产、销售本公司产品;配 制酒的生产、销售;预包装食品批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌策划;酒类新产品开 发;服装鞋帽制造、销售;设计、制作、代理一般广告;企业管理咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 4 中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000 万股,每股面 值人民币 1 元,股本总额 45,000 万股,各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占 公司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (%) 1 今世缘集团有限公司 22,950 51 净资产 2011 年 1 月 12 日 2 涟水今生缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 3 涟水吉缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 4 上海铭大实业(集团)有限公司 5,850 13 净资产 2011 年 1 月 12 日 5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 6 煜丰格林文化创意(北京)有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 7 国泰君安创新投资有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 8 北京盛初营销咨询有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 9 周素明 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 10 刘可康 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 11 吴建峰 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 12 严汉忠 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 13 倪从春 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 14 陆克家 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 15 羊栋 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 16 朱怀宝 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 17 王卫东 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 第十九条 公司股份总数为 125,450 万股,公司的股本结构为:均为普通股, 无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 5 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司有下列情形之一的,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依 照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 6 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司公开上市后,法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定 的,从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 7 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 8 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准交易(公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划或员工持股计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的 处分。 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议后提交股 东大会审议: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 10 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (七) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万元以上; (八) 法律、法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(为公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 11 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中 规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流 动资金; (四)公司股权激励计划或员工持股计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 12 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则监事会或股东应按前两 条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其所持有的全部或者部分股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 13 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 15 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 16 副董事长代为履行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 17 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏 监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 18 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划或员工持股计划; (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润; (七) 调整利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例要求。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参加投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 (三)股东大会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并 19 宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联股东 对关联交易事项进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励或员工持股计划; (四)股份回购; (五)调整利润分配政策; (六)根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行 累积投票制应执行以下原则: 20 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东投票无效,视为弃权; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候 选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在 前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全 部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监 事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 21 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届 满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建 第一节 党委和纪委 第九十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党江苏今世缘酒业股份有 22 限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党江苏今世缘酒业股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”): 第一百条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及高管团队,公司董 事、监事、高管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 第一百零一条 公司党委、公司纪委设立专门工作机构,党组织机构设置及其 人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算。 第二节 党委和纪委职权 第一百零二条 公公司党委履行以下职权: (一) 落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三) 支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法及公司章程的约定行使职权; (四) 对于企业重大事项,必须经征求公司党委意见后,再由董事会或总经理办 公会作出决定; (五) 坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营 管理者依法行使用人权相结合,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议; (六) 贯彻全面从严治党方针,加强党组织的自身建设,研究布置公司党群工作, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八) 应当由公司党委履行的其他职权。 第一百零三条 公司纪委履行以下职权: (一) 落实监督责任,履行监督、执纪、问责职责; (二) 维护《党章》和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议在本企 业的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五) 对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员 23 群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (六) 检查和处理公司党组织和党员违反《党章》和其他党内法规的案件; (七) 受理党员的控告和申诉; (八) 保障党员权利; (九) 应当由公司纪委履行的其他职权。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规 章的规定外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设由职工代表担任的董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 24 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 25 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事不论因何种原因离职时,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;董事对公司商业秘密 所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的 持续承担期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关 26 事宜,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 拟定公司利润分配政策; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九) 决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 27 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由 董事会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时,除应当经全体董事的过半数通 过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 第一百二十三条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项 由董事会审批。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第一百二十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百二十五条 董事会设董事长和副董事长各 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; 28 (三) 督促检查董事会决议的实施情况; (四) 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; (五) 向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核 和奖惩; (六) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署《授权委托书》; (七) 根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 的任免文件; (八) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他权利。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履 行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十八条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应于每次 会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,以本章程 第九章规定的方式送达;通知时限为会议召开 3 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 29 第一百三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能 正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决或传 真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内 将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方 式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事 会。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 30 票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 根据需要,董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议 事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释,经董事会审议批 准后生效实施。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监等人员担 任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 在董事会提名委员会成立之前,总经理、董事会秘书由董事 长提名,副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员 会成立之后,前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。 第一百四十二条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)项关于 31 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 32 管以及公司股东资料管,办理信息披露事务理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,参照适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 1 名股东代表监事和 2 名公司职工代 表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 34 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制,公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 35 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意,且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (二) 利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时努力积极地贯彻股东 分红回报规划。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,且在进行利润分配时,现金分 红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会可以提出发放股票股利议案并提交股 东大会进行表决。 36 (四) 单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票 股利分配预案,经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后,提交股东大会审议 批准。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间 间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (九) 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (十) 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会 的意见,在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过 后,方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 37 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4) 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人民币 5,000 万元; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人民币 5,000 万元。 (十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的 用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股 利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开年度股东大会、临时股东大会的会议通知,以第一 百八十一条第(五)项规定的方式进行。 39 第一百八十四条 公司召开董事会定期会议、临时会议的通知,以第一百八十 一条第(一)至(四)项中任一方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条第(一)至(四) 项中任一方式进行。 第一百八十六条 公司通知以直接送达或专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件发出的,以网络显示的发送日期为 送达日,事后收件人应在打印件上签字确认;以传真送出的,以公司发送传真的传真 机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 40 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 41 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 42 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淮安工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 43 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十五条 本章程在公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在上海 证券交易所挂牌交易之日起生效施行。 44
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公告日期:2018-01-25
江苏今世缘酒业股份有限公司 JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 章 程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 16 第五章 党建 ..................................................................................................................................... 21 第一节 党委和纪委 ................................................................................................................. 21 第二节 党委和纪委职权 ......................................................................................................... 21 第六章 董事会 ................................................................................................................................. 22 第一节 董 事 ......................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 30 第一节 监 事 ......................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 33 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 36 第九章 通知与公告 ......................................................................................................................... 37 第一节 通知 ............................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 39 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................... 40 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 41 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》),并参考中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定,由原江苏今世缘酒业有限公司 整体变更而成的股份有限公司。 公司设立方式为发起设立;在淮安工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320800139859741X。 第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向中国境 内社会公众发行人民币普通股 51,800,000 股,于 2014 年 7 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏今世缘酒业股份有限公司 英文名称:JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 第五条 公司住所:涟水县高沟镇今世缘大道 1 号 邮政编码:223411 第六条 公司注册资本为人民币 125,450 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:采用完善的法人治理结构,实现科学发展;通 过技术进步,创造顾客价值;以醇香的美酒为载体,传播缘文化;全心全意为股东和 员工服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:白酒生产、销售本公司产品;配 制酒的生产、销售;预包装食品批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌策划;酒类新产品开 发;服装鞋帽制造、销售;设计、制作、代理一般广告;企业管理咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000 万股,每股面 值人民币 1 元,股本总额 45,000 万股,各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占 公司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (%) 1 今世缘集团有限公司 22,950 51 净资产 2011 年 1 月 12 日 2 涟水今生缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 3 涟水吉缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 4 上海铭大实业(集团)有限公司 5,850 13 净资产 2011 年 1 月 12 日 5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 6 煜丰格林文化创意(北京)有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 7 国泰君安创新投资有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 8 北京盛初营销咨询有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 9 周素明 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 10 刘可康 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 11 吴建峰 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 12 严汉忠 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 13 倪从春 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 14 陆克家 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 15 羊栋 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 16 朱怀宝 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 17 王卫东 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 第十九条 公司股份总数为 125,450 万股,公司的股本结构为:均为普通股, 无其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司公开上市后,法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定 的,从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的 处分。 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议后提交股 东大会审议: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (七) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万元以上; (八) 法律、法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(为公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中 规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流 动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则监事会或股东应按前两 条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其所持有的全部或者部分股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长代为履行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏 监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润; (七) 调整利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例要求。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参加投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 (三)股东大会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并 宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联股东 对关联交易事项进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)调整利润分配政策; (六)根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行 累积投票制应执行以下原则: (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东投票无效,视为弃权; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候 选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在 前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全 部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监 事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届 满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第五章 党建 第一节 党委和纪委 第九十九条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党江苏今世缘酒业股份有 限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党江苏今世缘酒业股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”): 第一百条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及高管团队,公司董 事、监事、高管中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 第一百零一条 公司党委、公司纪委设立专门工作机构,党组织机构设置及其 人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算。 第二节 党委和纪委职权 第一百零二条 公公司党委履行以下职权: (一) 落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三) 支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法及公司章程的约定行使职权; (四) 对于企业重大事项,必须经征求公司党委意见后,再由董事会或总经理办 公会作出决定; (五) 坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营 管理者依法行使用人权相结合,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研 究提出意见建议; (六) 贯彻全面从严治党方针,加强党组织的自身建设,研究布置公司党群工作, 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (七) 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八) 应当由公司党委履行的其他职权。 第一百零三条 公司纪委履行以下职权: (一) 落实监督责任,履行监督、执纪、问责职责; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (二) 维护《党章》和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议在本企 业的执行情况; (三) 协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作; (四) 经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决定; (五) 对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员 群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询; (六) 检查和处理公司党组织和党员违反《党章》和其他党内法规的案件; (七) 受理党员的控告和申诉; (八) 保障党员权利; (九) 应当由公司纪委履行的其他职权。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规 章的规定外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 公司不设由职工代表担任的董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事不论因何种原因离职时,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;董事对公司商业秘密 所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的 持续承担期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关 事宜,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 拟定公司利润分配政策; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由 董事会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时,除应当经全体董事的过半数通 过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 第一百二十三条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项 由董事会审批。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第一百二十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百二十五条 董事会设董事长和副董事长各 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促检查董事会决议的实施情况; (四) 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (五) 向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核 和奖惩; (六) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署《授权委托书》; (七) 根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 的任免文件; (八) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他权利。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履 行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十八条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应于每次 会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,以本章程 第九章规定的方式送达;通知时限为会议召开 3 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能 正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决或传 真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内 将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方 式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事 会。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 根据需要,董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议 事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释,经董事会审议批 准后生效实施。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监等人员担 任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 在董事会提名委员会成立之前,总经理、董事会秘书由董事 长提名,副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员 会成立之后,前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。 第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管,办理信息披露事务理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,参照适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 1 名股东代表监事和 2 名公司职工代 表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百六十一条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制,公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意,且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (二) 利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时努力积极地贯彻股东 分红回报规划。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,且在进行利润分配时,现金分 红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会可以提出发放股票股利议案并提交股 东大会进行表决。 (四) 单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票 股利分配预案,经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后,提交股东大会审议 批准。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间 间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (九) 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (十) 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会 的意见,在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过 后,方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4) 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人民币 5,000 万元; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人民币 5,000 万元。 (十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的 用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股 利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开年度股东大会、临时股东大会的会议通知,以第一 百八十一条第(五)项规定的方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会定期会议、临时会议的通知,以第一百八十 一条第(一)至(四)项中任一方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十一条第(一)至(四) 项中任一方式进行。 第一百八十六条 公司通知以直接送达或专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件发出的,以网络显示的发送日期为 送达日,事后收件人应在打印件上签字确认;以传真送出的,以公司发送传真的传真 机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在淮安工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十五条 本章程在公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在上海 证券交易所挂牌交易之日起生效施行。
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公告日期:2016-10-27
江苏今世缘酒业股份有限公司 JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 章 程 (2016 年 10 月 26 日) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节 股份增减与回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................. 20 第一节 董 事 ......................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 27 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 29 第一节 监 事 ......................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ......................................................................................................................... 35 第一节 通知 ............................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................... 39 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 39 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),并参考中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范 性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定,由原江苏今世缘酒业有限公 司整体变更而成的股份有限公司。 公司设立方式为发起设立;在淮安工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320800139859741X。 第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向中 国境内社会公众发行人民币普通股 51,800,000 股,于 2014 年 7 月 3 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏今世缘酒业股份有限公司 英文名称:JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 第五条 公司住所:涟水县高沟镇今世缘大道 1 号 邮政编码:223411 第六条 公司注册资本为人民币 125,450 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:采用完善的法人治理结构,实现科学发展;通 过技术进步,创造顾客价值;以醇香的美酒为载体,传播缘文化;全心全意为股东和 员工服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:白酒生产、销售本公司产品;配 制酒的生产、销售;预包装食品批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);品牌策划;酒类新产品开 发;服装鞋帽制造、销售;设计、制作、代理一般广告;企业管理咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000 万股,每股面值 人民币 1 元,股本总额 45,000 万股,各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占公 司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (%) 1 今世缘集团有限公司 22,950 51 净资产 2011 年 1 月 12 日 2 涟水今生缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 3 涟水吉缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 4 上海铭大实业(集团)有限公司 5,850 13 净资产 2011 年 1 月 12 日 5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 6 煜丰格林文化创意(北京)有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 7 国泰君安创新投资有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 8 北京盛初营销咨询有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 9 周素明 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 10 刘可康 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 11 吴建峰 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 12 严汉忠 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 13 倪从春 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 14 陆克家 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 15 羊栋 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 16 朱怀宝 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 17 王卫东 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 第十九条 公司股份总数为 125,450 万股,公司的股本结构为:均为普通股,无 其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司公开上市后,法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定 的,从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的 处分。 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议后提交股 东大会审议: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (七) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万元以上; (八) 法律、法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(为公司提供担保、公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中 规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流 动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则监事会或股东应按前两 条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其所持有的全部或者部分股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长代为履行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏 监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润; (七) 调整利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参加投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 (三)股东大会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并 宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联股东 对关联交易事项进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)调整利润分配政策; (六)根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行 累积投票制应执行以下原则: (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东投票无效,视为弃权; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候 选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在 前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全 部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监 事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届 满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章 的规定外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设由职工代表担任的董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事不论因何种原因离职时,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;董事对公司商业秘密 所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的 持续承担期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事 宜,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (五) 拟定公司利润分配政策; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由 董事会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时,除应当经全体董事的过半数通 过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 第一百一十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 由董事会审批。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第一百一十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百二十条 董事会设董事长和副董事长各 1 人,由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促检查董事会决议的实施情况; (四) 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; (五) 向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核 和奖惩; (六) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署《授权委托书》; (七) 根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 的任免文件; (八) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他权利。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履 行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应于每次 会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,以本 章程第九章规定的方式送达;通知时限为会议召开 3 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能 正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决或传真件 表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内 将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方 式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事 会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 根据需要,董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议 事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释,经董事会审议批 准后生效实施。 第六章 总经理及其他高级管理人员 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监等人员担 任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 在董事会提名委员会成立之前,总经理、董事会秘书由董事 长提名,副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员 会成立之后,前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管,办理信息披露事务理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,参照适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 1 名股东代表监事和 2 名公司职工 代表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制,公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意,且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (二) 利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时努力积极地贯彻股东 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 分红回报规划。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,且在进行利润分配时,现金分 红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会可以提出发放股票股利议案并提交股 东大会进行表决。 (四) 单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票 股利分配预案,经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后,提交股东大会审议 批准。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间 间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (九) 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (十) 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会 的意见,在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过 后,方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4) 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人民币 5,000 万元; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人民币 5,000 万元。 (十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的 用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股 利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露。 第二节 内部审计 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开年度股东大会、临时股东大会的会议通知,以第一 百七十六条第(五)项规定的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会定期会议、临时会议的通知,以第一百七十 六条第(一)至(四)项中任一方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十六条第(一)至(四) 项中任一方式进行。 第一百八十一条 公司通知以直接送达或专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件发出的,以网络显示的发送日期为 送达日,事后收件人应在打印件上签字确认;以传真送出的,以公司发送传真的传真 机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 江苏今世缘酒业股份有限公司章程 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在淮安工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十条 本章程在公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在上海证 券交易所挂牌交易之日起生效施行。
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江苏今世缘酒业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-02
江苏今世缘酒业股份有限公司 JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 章 程 (草案) 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节 股份增减与回购............................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 6 第一节 股 东 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................. 20 第一节 董 事 ......................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 27 第七章 监事会 ................................................................................................................................. 29 第一节 监 事 ......................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 31 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................. 35 第九章 通知与公告 ......................................................................................................................... 35 第一节 通知 ............................................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 37 第十一章 修改章程 ......................................................................................................................... 39 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 39 第一章 总 则 第一条 为维护江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),并参考中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范 性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定,由原江苏今世缘酒业有限公 司整体变更而成的股份有限公司。 公司设立方式为发起设立;在淮安工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号 320826000001107。 第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向中 国境内社会公众发行人民币普通股 51,800,000 股,于 2014 年 7 月 3 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏今世缘酒业股份有限公司 英文名称:JIANGSU KING’S LUCK BREWERY JOINT-STOCK CO.,LTD. 第五条 公司住所:涟水县高沟镇今世缘大道 1 号 邮政编码:223411 第六条 公司注册资本为人民币 50,180 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:采用完善的法人治理结构,实现科学发展;通 过技术进步,创造顾客价值;以醇香的美酒为载体,传播缘文化;全心全意为股东和 员工服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:白酒、葡萄酒生产加工兼各类预 包装食品、粮油销售;进出口业务;日常用品、服装、鞋帽制造、销售(上述经营项 目中涉及国家专项审批规定的凭有关批准文件开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 45,000 万股,每股面值 人民币 1 元,股本总额 45,000 万股,各发起人的姓名或名称、认购的股份数、占公 司股份总额的比例、出资方式和出资时间如下: 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (%) 1 今世缘集团有限公司 22,950 51 净资产 2011 年 1 月 12 日 2 涟水今生缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 3 涟水吉缘贸易有限公司 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 4 上海铭大实业(集团)有限公司 5,850 13 净资产 2011 年 1 月 12 日 5 江苏万鑫控股集团有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 6 煜丰格林文化创意(北京)有限公司 1,350 3 净资产 2011 年 1 月 12 日 7 国泰君安创新投资有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 8 北京盛初营销咨询有限公司 450 1 净资产 2011 年 1 月 12 日 9 周素明 1,800 4 净资产 2011 年 1 月 12 日 10 刘可康 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 11 吴建峰 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 12 严汉忠 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 13 倪从春 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 14 陆克家 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 15 羊栋 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 16 朱怀宝 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 17 王卫东 900 2 净资产 2011 年 1 月 12 日 第十九条 公司股份总数为 50,180 万股,公司的股本结构为:均为普通股,无 其他种类股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司公开上市后,法律、法规、规章或规范性文件对上市公司股份转让另有规定 的,从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收 购其所持有的股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的 处分。 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议后提交股 东大会审议: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (七) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万元以上; (八) 法律、法规、上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中 规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项的,公司应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流 动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (九)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致,否则监事会或股东应按前两 条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布 股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其所持有的全部或者部分股 份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏 监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 聘任或解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润; (七) 调整利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参加投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定 的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,议事程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;关联股东没有主动说明关联关系 的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。 (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单,并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 (三)股东大会进行表决前,会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决,并 宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例,由非关联股东 对关联交易事项进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东 大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)调整利润分配政策; (六)根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十一) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十二) 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行 累积投票制应执行以下原则: (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该股东投票无效,视为弃权; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向 公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候 选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,排名在 前的当选,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同,且如全 部当选将导致选举人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票相同的董事、监 事候选人再次使用累积投票制进行单独选举,排名在前的董事、监事候选人当选。如 当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得将提案搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会成员任期尚未届 满的,新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,除本章程有明确规定或依照国家法律法规、部门规章 的规定外,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 公司不设由职工代表担任的董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事不论因何种原因离职时,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;董事对公司商业秘密 所负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的 持续承担期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事 宜,按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 拟定公司利润分配政策; (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由 董事会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时,除应当经全体董事的过半数通 过外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 第一百一十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项 由董事会审批。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股 东大会上回避表决。 第一百一十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其 他情形。 第一百二十条 董事会设董事长和副董事长各 1 人,由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权; (三) 督促检查董事会决议的实施情况; (四) 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; (五) 向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核 和奖惩; (六) 根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署《授权委托书》; (七) 根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 的任免文件; (八) 在发生特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (九) 董事会授予的其他权利。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履 行职务,若副董事长不能代为履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,应于每次 会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,以本 章程第九章规定的方式送达;通知时限为会议召开 3 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事发言并能 正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程应进行录音和录像。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决或传真件 表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件通讯 方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议的董事应在会议通知的有效期内 将签署的表决票原件提交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方 式,但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事 会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条 根据需要,董事会可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核 等专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议 事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释,经董事会审议批 准后生效实施。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务总监等人员担 任。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 在董事会提名委员会成立之前,总经理、董事会秘书由董事 长提名,副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名;在董事会提名委员 会成立之后,前述高级管理人员由董事会提名委员会提名。 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管,办理信息披露事务理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,参照适用于监事。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名股东代表监事和 2 名公司职工 代表监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。公司会计制度采用公历记年制,公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及 二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 者的意见。董事会制订的股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同 意,且独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (二) 利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,同时努力积极地贯彻股东 分红回报规划。 (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,且在进行利润分配时,现金分 红应优先于股票股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如果公司累计未分配利润和盈余公 积合计超过公司注册资本的 150%以上,董事会可以提出发放股票股利议案并提交股 东大会进行表决。 (四) 单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五) 发放股票股利的具体条件:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红之余,提出实施股票 股利分配预案,经二分之一以上的独立董事、监事会审议通过后,提交股东大会审议 批准。 (六) 利润分配的期间间隔:在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间 间隔不得超过 24 个月。 (七) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (八) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (九) 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (十) 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需 对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会 的意见,在经得公司二分之一以上的独立董事、监事会同意并经公司董事会审议通过 后,方可提交公司股东大会批准。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4) 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过人民币 5,000 万元; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5% ,且超过人民币 5,000 万元。 (十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并 对下列事项进行专项说明: (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰; (3) 相关的决策程序和机制是否完备; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会 应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的 用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股 利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以电子邮件方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开年度股东大会、临时股东大会的会议通知,以第一 百七十六条第(五)项规定的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会定期会议、临时会议的通知,以第一百七十 六条第(一)至(四)项中任一方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十六条第(一)至(四) 项中任一方式进行。 第一百八十一条 公司通知以直接送达或专人送达的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件发出的,以网络显示的发送日期为 送达日,事后收件人应在打印件上签字确认;以传真送出的,以公司发送传真的传真 机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在淮安工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十条 本章程在公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在上海证 券交易所挂牌交易之日起生效施行。 (以下无正文,下承签署页)
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