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元利科技(603217.SH)

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公司章程—元利科技(603217)
元利科技公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-02
山东元利科技股份有限公司 章程 2019 年 7 月 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 25 第三节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第一节 总经理..................................................................................................................... 29 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................................... 40 1 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司由潍坊市元利化工有限公司整体变更设立;在潍坊市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号为 913707007465823505。 第三条 公司于 2019 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,276 万股,于 2019 年 6 月 20 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:山东元利科技股份有限公司,英文全称:SHANDONG YUANLI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:昌乐县朱刘街道工业园(309 国道 355 公里处),邮政编码:262404。 第六条 公司注册资本为人民币 9,104 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学管理方法,利用国内外的先 进管理经验,对市场认真把握精耕细作,为社会创造财富,对产品精益求精力求完美,为客 户创造价值,与员工共同发展一并成长,为员工创造幸福。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:甲醇 12000t/a、氢气 6000t/a 生产、销售(凭 《安全生产许可证》核定的项目范围经营,有效期限以许可证为准);仲辛醇、高沸点溶剂、 增塑剂、脂肪醇、顺酐生产、销售及以上产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购股份数 持股比例 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间 (股) (%) 刘修华 53,427,674 65.5715 净资产 2012.6.30 杨辉 2,177,190 2.6721 净资产 2012.6.30 王俊玉 1,768,966 2.1710 净资产 2012.6.30 宋涛 571,512 0.7014 净资产 2012.6.30 谭立文 544,298 0.6680 净资产 2012.6.30 刘玉江 544,298 0.6680 净资产 2012.6.30 刘修涛 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 王山清 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 秦国栋 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 赵伟 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 4 黄维君 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 孔光辉 99,991 0.1227 净资产 2012.6.30 郑洪军 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张春梅 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张昌勇 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 谢金玉 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张建梅 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 田建兵 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 刘修林 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 杨家杰 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 刘国辉 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 赵立建 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 李剑 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 赵中谦 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 冯国梁 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 李义田 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 刘玉山 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 王萍 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 张登茂 49,996 0.0615 净资产 2012.6.30 康蓬勃 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 唐晓芹 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 魏先志 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 杨海港 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 王宏建 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 孙文刚 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 刘佃松 29,997 0.0369 净资产 2012.6.30 刘树山 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 张玉菡 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 刘加美 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 李洪国 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 红塔创新投资股份有限公司 9,415,344 11.5554 净资产 2012.6.30 新疆锦尚盛丰股权投资有限合伙 2,690,097 3.3015 净资产 2012.6.30 企业 青岛聚金山股权投资基金企业(有 1,999,824 2.4544 净资产 2012.6.30 5 限合伙) 新疆红科新技股权投资有限合伙 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 企业 青岛华仁创业投资有限公司 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 北京中明宏泰投资有限公司 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 烟台三江投资中心(普通合伙) 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 合计 81,480,000 100.0000 - - 第十九条 公司股份总数为 9,104 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 6 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 8 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 9 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业 务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过下列任何方 式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下列任何方 式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户; 10 (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计 核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务 状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司 董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立, 不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立,不得通过 下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权 进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划或员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 除本章程第八十三条另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、 联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务 资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产), 债权或者债务重组(单纯免除公司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研 发与开发项目及其他交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 12 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 股东大会审议决定。 公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的融资 事项,由股东大会审议决定。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。股东大会审议第一款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 13 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股 东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向山东 证监局和上海证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向山东证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 15 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 16 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 17 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向山东证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的调整和变更; (七)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 19 股份的。 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相 关法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投 票。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。如有上述情形的,股东大会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 20 董事候选人提案的方式和程序为: (一)公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提名公司董事候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决 权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出,并向股东大会提交董事 候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 监事候选人提案方式和程序为: (一)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 有权提名公司非职工代表监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生; (三)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交监事 候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将书面提案、提名候 选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选 举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 实行累积投票制的具体办法如下: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事 候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 21 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选 人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或 者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 22 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任,至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质, 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董 事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 23 每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第一百〇三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 24 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年,其他忠实义务 的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括一名具有丰富会计专业知识和 经验的会计专业人士,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 25 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事的任职资格、提名、选举和更换的方法、独立董事的职权等 另行规定。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 26 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内), 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产, 委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议, 转让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审 议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的 关联交易,应由董事会审议批准。 (四)公司最近一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 且低于 30%的融资事项,由公司董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。 27 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、电子邮 件、传真等方式,通知时限为会议召开 5 日以前;但情况紧急时,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 第一百二十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 28 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相 应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专 业人士且为召集人。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 29 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理和副总经理每届任期 3 年,总经理和副总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖励方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)出席董事会,并在职权范围内,代表公司对外处理业务; (十一)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下事项: 公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含 委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管 理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让 研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下, 或绝对金额低于 1000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额 低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元; 30 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%以下 的融资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)在董事会权限范围内,董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项 有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总 经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是 否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 副总经理协助总经理工作,完成总经理交办的事务。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管 理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的 决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九)《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程所 要求履行的其他职责。 32 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负 责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上 海证券交易所报送下述资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘 任董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十三条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等; (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 33 并公告。 第一百五十五条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证 券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和 公司章程等,给投资者造成重大损失。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十七条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完 成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十八条 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 34 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 35 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向山东证监局和 上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向山东证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 36 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司利润分配政策的基本原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、 有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润,现金分红方式优先于发放股票股利方式,具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证 现金分红信息披露的真实性,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: 1.在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生 的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 15%。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期,公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因 素,按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案: ①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本 37 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程序: 在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利 润分配预案及现金分红具体方案时,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在经公司二分之一以上独 立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后,报请股 东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司当年不进行利润分配的,应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因,未分 配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的,应当在定期报告中详细说明原 因以及留存资金的具体用途。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以 股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,且调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意 后,方能提交公司董事会、监事会审议,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说 38 明调整利润分配政策的原因。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、 监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在 发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 第一百八十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变 更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方式进行。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方式进行。情 况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报 告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件系统记录的邮件成功发送日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn )、 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百〇二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百〇三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 41 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 42 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 43 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公 司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 额和控股子公司对外担保之和。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在潍坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会批准并于公司首次公开发行股票并在上海证券 交易所挂牌交易之日起生效。 本章程的修改自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 山东元利科技股份有限公司 二〇一九年七月 44
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公告日期:2019-06-19
山东元利科技股份有限公司 章程 (经 2018 年 3 月 27 日召开的二〇一七年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................................................................................. 25 第三节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29 第一节 总经理..................................................................................................................... 29 第二节 董事会秘书 ............................................................................................................. 31 第七章 监事会............................................................................................................................. 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 40 第一节 通知......................................................................................................................... 40 1 第二节 公告......................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 41 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43 第十二章 附则............................................................................................................................. 43 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司由潍坊市元利化工有限公司整体变更设立;在潍坊市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号为 913707007465823505。 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,276 万股,于 年 月 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东元利科技股份有限公司,英文全称:SHANDONG YUANLI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD。 第五条 公司住所:昌乐县朱刘街道工业园(309 国道 355 公里处),邮政编码:262404。 第六条 公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币 6,828 万元,公司首次公开发行完 成后的注册资本为人民币 9,104 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学管理方法,利用国内外的先 进管理经验,对市场认真把握精耕细作,为社会创造财富,对产品精益求精力求完美,为客 户创造价值,与员工共同发展一并成长,为员工创造幸福。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:甲醇 12000t/a、氢气 6000t/a 生产、销售(凭 《安全生产许可证》核定的项目范围经营,有效期限以许可证为准);仲辛醇、高沸点溶剂、 增塑剂、脂肪醇、顺酐生产、销售及以上产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示: 认购股份数 持股比例 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间 (股) (%) 刘修华 53,427,674 65.5715 净资产 2012.6.30 杨辉 2,177,190 2.6721 净资产 2012.6.30 王俊玉 1,768,966 2.1710 净资产 2012.6.30 宋涛 571,512 0.7014 净资产 2012.6.30 谭立文 544,298 0.6680 净资产 2012.6.30 刘玉江 544,298 0.6680 净资产 2012.6.30 刘修涛 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 王山清 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 秦国栋 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 赵伟 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 4 黄维君 272,148 0.3340 净资产 2012.6.30 孔光辉 99,991 0.1227 净资产 2012.6.30 郑洪军 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张春梅 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张昌勇 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 谢金玉 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 张建梅 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 田建兵 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 刘修林 79,993 0.0982 净资产 2012.6.30 杨家杰 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 刘国辉 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 赵立建 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 李剑 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 赵中谦 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 冯国梁 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 李义田 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 刘玉山 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 王萍 59,995 0.0736 净资产 2012.6.30 张登茂 49,996 0.0615 净资产 2012.6.30 康蓬勃 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 唐晓芹 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 魏先志 39,997 0.0491 净资产 2012.6.30 杨海港 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 王宏建 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 孙文刚 39,996 0.0491 净资产 2012.6.30 刘佃松 29,997 0.0369 净资产 2012.6.30 刘树山 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 张玉菡 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 刘加美 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 李洪国 19,998 0.0245 净资产 2012.6.30 红塔创新投资股份有限公司 9,415,344 11.5554 净资产 2012.6.30 新疆锦尚盛丰股权投资有限合伙 2,690,097 3.3015 净资产 2012.6.30 企业 青岛聚金山股权投资基金企业(有 1,999,824 2.4544 净资产 2012.6.30 5 限合伙) 新疆红科新技股权投资有限合伙 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 企业 青岛华仁创业投资有限公司 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 北京中明宏泰投资有限公司 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 烟台三江投资中心(普通合伙) 1,345,049 1.6508 净资产 2012.6.30 合计 81,480,000 100.0000 - - 第十九条 公司股份总数为 9,104 万股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 6 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 8 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控 股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 9 影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业 务,并应采取有效措施避免同业竞争。 第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东或其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过下列任何方 式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在公司任职的人员履行职责; (三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务; (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (五)无偿要求公司人员为其提供服务; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过下列任何方 式影响公司财务独立: (一)与公司共用银行账户; (二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户; (三)占用公司资金; (四)要求公司违法违规提供担保; (五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计 核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务 状况等信息; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 10 第四十三条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵 占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当日,应以书面形式报告董事长;若董 事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当日,以书面形式报告董事会秘 书,同时抄送董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当日发出召开董事会临时 会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请 办理控股股东所持股份冻结等相关事宜; (四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节 轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立, 不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)与公司进行同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立,不得通过 下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权 进行限制或施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件认定的其他情形。 11 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 除本章程第八十三条另有规定外,公司发生的购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、 联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务 资助,或者租出资产,委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产(受赠现金资产), 债权或者债务重组(单纯免除公司义务的债务除外),签订许可使用协议,转让或者受让研 发与开发项目及其他交易达到如下标准的,由股东大会审议决定: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 12 且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 股东大会审议决定。 公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的融资 事项,由股东大会审议决定。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。股东大会审议第一款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 13 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。股 东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 14 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向山东 证监局和上海证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,召集股东在股东大会决议作出前,其持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向山东证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 15 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 16 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 17 人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向山东证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 19 (六)公司利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进 行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行 回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据相 关法律、法规予以确定。被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投 票。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。如有上述情形的,股东大会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 20 董事候选人提案的方式和程序为: (一)公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提名公司董事候选人; (二)独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决 权的股份总数的 1%以上的股东提名; (三)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出,并向股东大会提交董事 候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 监事候选人提案方式和程序为: (一)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 有权提名公司非职工代表监事候选人。 (二)职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生; (三)监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出,并向股东大会提交监事 候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。 股东提名董事、独立董事或监事时,应当在股东大会召开十日前,将书面提案、提名候 选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 公司控股股东控股比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选 举应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 实行累积投票制的具体办法如下: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数,否则该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事 候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; 21 (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董 事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选 人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或 者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 22 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任,至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质, 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董 事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连 23 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 24 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年,其他忠实义务 的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,其中至少包括一名具有丰富会计专业知识和 经验的会计专业人士,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 25 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事的任职资格、提名、选举和更换的方法、独立董事的职权等 另行规定。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立 董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 26 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限为: (一)董事会审议公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内), 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产, 委托或受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议, 转让或者受让研发与开发项目等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审 议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的 关联交易,应由董事会审议批准。 (四)公司最近一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 且低于 30%的融资事项,由公司董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: 27 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面形式,但是遇有紧急 事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 第一百二十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议决议表决方式为:记名投票表决。 28 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相 应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专 业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,设财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 29 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理和副总经理每届任期 3 年,总经理和副总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖励方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)出席董事会,并在职权范围内,代表公司对外处理业务; (十一)根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理决定以下事项: 公司购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含 委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等),提供财务资助,租入或者租出资产,委托或受托管 理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,签订许可使用协议,转让或者受让 研发与开发项目等交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下, 或绝对金额低于 1000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额 低于 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 100 万元; (6)公司在一个会计年度单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%以下 30 的融资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)在董事会权限范围内,董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于人民币 30 万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元,或占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项 有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总 经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是 否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 副总经理协助总经理工作,完成总经理交办的事务。 总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会 31 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管 理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上海证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的 决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九)《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程所 要求履行的其他职责。 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负 责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 32 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交 易所报告。 第一百五十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上 海证券交易所报送下述资料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格 的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。 证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘 任董事会秘书。 第一百五十二条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百五十三条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等; (三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用 电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原因 并公告。 第一百五十五条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证 券交易所提交个人陈述报告。 33 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和 公司章程等,给投资者造成重大损失。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百五十七条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完 成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第一百五十八条 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 34 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 35 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向山东证监局和 上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向山东证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 36 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司利润分配政策的基本原则: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、 有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润,现金分红方式优先于发放股票股利方式,具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证 现金分红信息披露的真实性,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: 1.在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生 的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 15%。 2.采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期,公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因 素,按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案: ①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 37 第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程序: 在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利 润分配预案及现金分红具体方案时,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在经公司二分之一以上独 立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后,报请股 东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司当年不进行利润分配的,应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因,未分 配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的,应当在定期报告中详细说明原 因以及留存资金的具体用途。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以 股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,且调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意 后,方能提交公司董事会、监事会审议,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说 明调整利润分配政策的原因。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、 监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在 发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 38 第一百八十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经 2/3 以上董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变 更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方式进行。情 况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真或专人送出方式进行。情 况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报 告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件系统记录的邮件成功发送日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn )、 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百〇二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百〇三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 41 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 42 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公 司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 43 额和控股子公司对外担保之和。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在潍坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百二十六条 本章程经公司股东大会批准并于公司首次公开发行股票并在证券交易 所挂牌交易之日起施行。 山东元利科技股份有限公司 二〇一八年三月二十七日 44
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