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海容冷链(603187.SH)

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公司章程—海容冷链(603187)
海容冷链公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-10
青岛海容商用冷链股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .........................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................2 第三章 股份 .........................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ...............................................6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 ......................................................19 第一节 董事 .................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................ 21 第三节 董事会 .................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................27 第七章 监事会 ......................................................30 第一节 监事 .................................................... 30 第二节 监事会 .................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................32 第一节 财务会计制度 ............................................ 32 第二节 内部审计 ................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 36 第九章 通知、公告和投资者关系管理 ..................................36 第一节 通知 .................................................... 36 第二节 公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 37 第二节 解散和清算 .............................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................39 第十二章 附则 ......................................................40 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。 第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:青岛海容商用冷链股份有限公司。 英文名称:Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。 第五条 公司住所:青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。 邮政编码: 266400。 第六条 公司注册资本为人民币 15,848 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在商用冷链领域满足并引领顾客的需求,依靠 专业化的运作和锲而不舍的努力,致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:商用冷链设备、医用冷链设备、商 2 用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务;电动冷藏(冷冻)物流 配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务;冷库产品、机组及热交换器的设计、 生产、组装、销售、安装及服务;电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的 生产、销售及技术服务;电子产品、通讯器材(不含无线发射及地面卫星接收设 备)的销售;货物进出口业务;Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(6858) 的研发、生产、销售及服务(医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准); 机械设备租赁;房屋租赁;日用百货销售;设计、制作、代理及发布广告。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同 利。 同次发行的同类型股票,每股的发行条件和发行价格应当相同;任何单位或 个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数、出资方式和 出资时间为: 发起人姓名 认购股份数 出资方式 出资时间 /名称 (股) 邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12 江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12 赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12 刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12 李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12 袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12 杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12 刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12 3 殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12 高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12 博信优选 (天津)股 权投资基金 6,375,000 净资产出资 2012-07-12 合伙企业 (有限合 伙) 上海柏智方 德投资中心 637,500 净资产出资 2012-07-12 (有限合 伙) 第十九条 公司股份总数为 15,848 万股,公司的股本结构为:普通股 15,848 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 在公司治理中,公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益, 不得剥夺或限制股东的法定权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 6 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交 7 易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资产占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将 资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得相互代 为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 8 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使;其他对外担保事项须经董事会审议通过 公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定,认真履行对外担 保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通 知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的讨论时间。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序等事项进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集,董 事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需书面说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 并提交会议议题和内容完整的议案,同时向青岛证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东( 含普通股和表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青 岛证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供公司的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 11 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出召开股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期 或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 12 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;委托人为 合伙企业的,应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件、股票账户卡或持股证明;委托代理他人出席会议的,应出 示委托人身份证复印件、代理人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或 持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明、股票 账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持股证明。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议 时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为自然人的,应出示本人身份证、能证明其有合伙企业 代表资格的有效证明、股票账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人 出示本人身份证,合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的,有效身份证明文件为加盖合 伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、股票账户卡或持股证明 。 其他非自然人股东出席会议的,参照法人股东执行。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 13 作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的,由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 14 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向青岛 证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 15 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (七)对本章程规定的利润分配政策调整或变更的; (八)发行股票、可转换公司债券等证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议但不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 16 (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关 该关联事项的决议无效。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司 的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不 偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐 瞒关联关系。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份 的股东可以提出董事、监事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监 事职责。 持有公司 3%以上股权的股东或联合持有公司 3%以上股权的股东可提出董事 和监事的候选人,并报公司董事会确认,由董事会形成董事、监事候选人有关的 议案,提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。 17 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序 (一)董事会换届或新增董事的提名方式和程序为: 1、董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提出新的 董事候选人;其中,单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提出独 立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后 的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 (二)监事会换届或新增监事的提名方式和程序为: 1、由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东,有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会,由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的 提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或更换。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 18 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 19 除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超 过 6 年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工 大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、 劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 20 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 一般不得少于 12 个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设立独立董事 3 名。其中至少有 1 名会计专业人士。独 21 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董 事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在该 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员,以及其他上海证券交易所认定不具备独立性 的情形及《公司章程》规定的其他人员。 本条所称重大业务往来是指参考《上海证券交易所股票上市规则》或者根据 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他 重大事项。 第一百零九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 22 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 23 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成(其中包括独立董事 3 名),董事 会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》并经股东大会审议通过后 遵照执行,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,规 范运作。《董事会议事规则》作为本公司章程的附件。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决 定符合以下标准的交易事项(对外担保除外): 24 (一)单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产不足 10%的,或全年累计 投资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计的资产总额不足 50%的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50%的; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计净资产值不足 50%的; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入不足 50%; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不足 50%。 (七)单笔或预计连续 12 个月内累计发生的交易标的相同或相似的金额在人 民币 300 万元——3000 万元(不含 3000 万元)之间,或占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%-5%(不含 5%)之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个月内累 计标的低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总 经理办公会议决定并报董事会备案。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联 交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 第一百二十一条 董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》和《关联交易管理办法》。 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 25 (六)董事会授予的其它职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件 地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送 记录。通知时限为:提前 5 日通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,法 律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。在采 用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以 技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决, 并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定 的其他方式确认。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 会议上的投票权。 26 第一百三十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,并由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 27 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解雇; (九)根据公司有关内控制度,审批公司日常经营管理中的各项费用、财务 支出款项; (十)根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度,决定公司有关对外投 资等交易事项,签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协 议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等)。 若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定; (十一)签发日常行政、业务和财务文件; (十二)董事会闭会期间,在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置 等事宜,并同时向董事会和董事长报告有关情况;上述投资或资产处置涉及关联 交易时,应按有关规定办理; (十三)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决策权限、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》授 权,总经理再次权限范围内行使职权。超过总经理授权范围权限的经营管理事项 应报经董事会或股东大会批准。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百四十条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目 标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要体 现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级管 理人员下达绩效考核目标。 董事会应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高级管理人员的稳 定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及 其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明。 28 第一百四十一条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设若干位副总经理,分别分管公司经营与发展、技术 等工作,同时可以设若干位总监级管理人员协助总经理开展工作。副总经理和总 监级管理人员都对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)公司负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄漏时,及时向交 易所报告并披露; 29 (五)关注公司媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会 秘书任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当按前 列规定聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 30 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)审议董事会拟定的公司利润分配方案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 31 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每上下半年度至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或 举手表决,每一监事享有一票表决权。 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保监 事会规范运作和工作实效。 第一百六十三条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。监事会召开临时会议,应提前 5 日通知。 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由 两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过 方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出 32 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公 司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序中,现金 分红优于股票分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配, 且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 33 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超 过 5,000 万元人民币。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化 的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 34 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 35 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 4 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的邮件到达对方服 务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 36 通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第五十五条、五 十六条、一百八十条规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 在技术条件允许的情形下,上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办 事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发 送会议通知的同时保留发送记录。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 39 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。本章程由公司董事 会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年 3 月 10 日 40
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公告日期:2019-10-29
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海容冷链公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
青岛海容商用冷链股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .........................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................2 第三章 股份 .........................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ...............................................6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 ......................................................19 第一节 董事 .................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................ 21 第三节 董事会 .................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................27 第七章 监事会 ......................................................30 第一节 监事 .................................................... 30 第二节 监事会 .................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................32 第一节 财务会计制度 ............................................ 32 第二节 内部审计 ................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 36 第九章 通知、公告和投资者关系管理 ..................................36 第一节 通知 .................................................... 36 第二节 公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 37 第二节 解散和清算 .............................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................39 第十二章 附则 ......................................................40 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。 第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:青岛海容商用冷链股份有限公司。 英文名称:Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。 第五条 公司住所:青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。 邮政编码: 266400。 第六条 公司注册资本为人民币 11,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在商用冷链领域满足并引领顾客的需求,依靠 专业化的运作和锲而不舍的努力,致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:商用冷链设备、医用冷链设备、商 2 用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务;电动冷藏(冷冻)物流 配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务;冷库产品、机组及热交换器的设计、 生产、组装、销售、安装及服务;电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的 生产、销售及技术服务;电子产品、通讯器材(不含无线发射及地面卫星接收设 备)的销售;货物进出口业务;Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(6858) 的研发、生产、销售及服务(医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准); 机械设备租赁;房屋租赁;日用百货销售;设计、制作、代理及发布广告。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同 利。 同次发行的同类型股票,每股的发行条件和发行价格应当相同;任何单位或 个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数、出资方式和 出资时间为: 发起人姓名 认购股份数 出资方式 出资时间 /名称 (股) 邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12 江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12 赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12 刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12 李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12 袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12 杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12 刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12 3 殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12 高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12 博信优选 (天津)股 权投资基金 6,375,000 净资产出资 2012-07-12 合伙企业 (有限合 伙) 上海柏智方 德投资中心 637,500 净资产出资 2012-07-12 (有限合 伙) 第十九条 公司股份总数为 11,200 万股,公司的股本结构为:普通股 11,200 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 在公司治理中,公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益, 不得剥夺或限制股东的法定权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 6 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交 7 易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资产占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将 资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得相互代 为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 8 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使;其他对外担保事项须经董事会审议通过 公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定,认真履行对外担 保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通 知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的讨论时间。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序等事项进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集,董 事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需书面说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 并提交会议议题和内容完整的议案,同时向青岛证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东( 含普通股和表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青 岛证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供公司的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 11 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出召开股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期 或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 12 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;委托人为 合伙企业的,应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件、股票账户卡或持股证明;委托代理他人出席会议的,应出 示委托人身份证复印件、代理人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或 持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明、股票 账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持股证明。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议 时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为自然人的,应出示本人身份证、能证明其有合伙企业 代表资格的有效证明、股票账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人 出示本人身份证,合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的,有效身份证明文件为加盖合 伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、股票账户卡或持股证明 。 其他非自然人股东出席会议的,参照法人股东执行。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 13 作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的,由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 14 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向青岛 证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 15 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (七)对本章程规定的利润分配政策调整或变更的; (八)发行股票、可转换公司债券等证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议但不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 16 (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关 该关联事项的决议无效。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司 的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不 偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐 瞒关联关系。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份 的股东可以提出董事、监事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监 事职责。 持有公司 3%以上股权的股东或联合持有公司 3%以上股权的股东可提出董事 和监事的候选人,并报公司董事会确认,由董事会形成董事、监事候选人有关的 议案,提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。 17 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序 (一)董事会换届或新增董事的提名方式和程序为: 1、董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提出新的 董事候选人;其中,单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提出独 立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后 的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 (二)监事会换届或新增监事的提名方式和程序为: 1、由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东,有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会,由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的 提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或更换。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 18 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 19 除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超 过 6 年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工 大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、 劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 20 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 一般不得少于 12 个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设立独立董事 3 名。其中至少有 1 名会计专业人士。独 21 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董 事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在该 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员,以及其他上海证券交易所认定不具备独立性 的情形及《公司章程》规定的其他人员。 本条所称重大业务往来是指参考《上海证券交易所股票上市规则》或者根据 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他 重大事项。 第一百零九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 22 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 23 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成(其中包括独立董事 3 名),董事 会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》并经股东大会审议通过后 遵照执行,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,规 范运作。《董事会议事规则》作为本公司章程的附件。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决 定符合以下标准的交易事项(对外担保除外): 24 (一)单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产不足 10%的,或全年累计 投资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计的资产总额不足 50%的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50%的; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计净资产值不足 50%的; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入不足 50%; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不足 50%。 (七)单笔或预计连续 12 个月内累计发生的交易标的相同或相似的金额在人 民币 300 万元——3000 万元(不含 3000 万元)之间,或占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%-5%(不含 5%)之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个月内累 计标的低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总 经理办公会议决定并报董事会备案。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联 交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 第一百二十一条 董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》和《关联交易管理办法》。 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 25 (六)董事会授予的其它职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件 地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送 记录。通知时限为:提前 5 日通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,法 律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。在采 用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以 技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决, 并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定 的其他方式确认。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 会议上的投票权。 26 第一百三十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,并由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 27 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解雇; (九)根据公司有关内控制度,审批公司日常经营管理中的各项费用、财务 支出款项; (十)根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度,决定公司有关对外投 资等交易事项,签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协 议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等)。 若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定; (十一)签发日常行政、业务和财务文件; (十二)董事会闭会期间,在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置 等事宜,并同时向董事会和董事长报告有关情况;上述投资或资产处置涉及关联 交易时,应按有关规定办理; (十三)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决策权限、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》授 权,总经理再次权限范围内行使职权。超过总经理授权范围权限的经营管理事项 应报经董事会或股东大会批准。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百四十条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目 标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要体 现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级管 理人员下达绩效考核目标。 董事会应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高级管理人员的稳 定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及 其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明。 28 第一百四十一条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设若干位副总经理,分别分管公司经营与发展、技术 等工作,同时可以设若干位总监级管理人员协助总经理开展工作。副总经理和总 监级管理人员都对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)公司负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄漏时,及时向交 易所报告并披露; 29 (五)关注公司媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会 秘书任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当按前 列规定聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 30 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)审议董事会拟定的公司利润分配方案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 31 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每上下半年度至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或 举手表决,每一监事享有一票表决权。 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保监 事会规范运作和工作实效。 第一百六十三条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。监事会召开临时会议,应提前 5 日通知。 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由 两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过 方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出 32 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公 司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序中,现金 分红优于股票分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配, 且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 33 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超 过 5,000 万元人民币。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化 的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 34 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 35 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 4 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的邮件到达对方服 务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 36 通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第五十五条、五 十六条、一百八十条规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 在技术条件允许的情形下,上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办 事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发 送会议通知的同时保留发送记录。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 37 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 38 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 39 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。本章程由公司董事 会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年 6 月 5 日 40
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海容冷链公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
青岛海容商用冷链股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 .........................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................2 第三章 股份 .........................................................3 第一节 股份发行 ................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ...............................................6 第一节 股东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 8 第三节 股东大会的召集 .......................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11 第五节 股东大会的召开 .......................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15 第五章 董事会 ......................................................19 第一节 董事 .................................................... 19 第二节 独立董事 ................................................ 21 第三节 董事会 .................................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................27 第七章 监事会 ......................................................30 第一节 监事 .................................................... 30 第二节 监事会 .................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................32 第一节 财务会计制度 ............................................ 32 第二节 内部审计 ................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 36 第九章 通知、公告和投资者关系管理 ..................................36 第一节 通知 .................................................... 36 第二节 公告 .................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 37 第二节 解散和清算 .............................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................39 第十二章 附则 ......................................................40 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370200790825073R。 第三条 公司于 2018 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:青岛海容商用冷链股份有限公司。 英文名称:Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。 第五条 公司住所:青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。 邮政编码: 266400。 第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在商用冷链领域满足并引领顾客的需求,依靠 专业化的运作和锲而不舍的努力,致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:商用冷链设备、医用冷链设备、商 2 用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务;电动冷藏(冷冻)物流 配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务;冷库产品、机组及热交换器的设计、 生产、组装、销售、安装及服务;电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的 生产、销售及技术服务;电子产品、通讯器材(不含无线发射及地面卫星接收设 备)的销售;货物进出口业务;Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(6858) 的研发、生产、销售及服务(医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准); 机械设备租赁;房屋租赁;日用百货销售;设计、制作、代理及发布广告。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同 利。 同次发行的同类型股票,每股的发行条件和发行价格应当相同;任何单位或 个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数、出资方式和 出资时间为: 发起人姓名 认购股份数 出资方式 出资时间 /名称 (股) 邵伟 19,354,500 净资产出资 2012-07-12 江春瑞 3,519,000 净资产出资 2012-07-12 赵定勇 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 马洪奎 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王存江 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 赵琦 3,079,125 净资产出资 2012-07-12 王彦荣 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 林伯春 1,759,500 净资产出资 2012-07-12 于钦远 879,750 净资产出资 2012-07-12 刘金胜 879,750 净资产出资 2012-07-12 李学森 879,750 净资产出资 2012-07-12 袁鹏 879,750 净资产出资 2012-07-12 杨鹏 439,875 净资产出资 2012-07-12 刘界平 439,875 净资产出资 2012-07-12 3 殷善民 439,875 净资产出资 2012-07-12 高龙 439,875 净资产出资 2012-07-12 博信优选 (天津)股 权投资基金 6,375,000 净资产出资 2012-07-12 合伙企业 (有限合 伙) 上海柏智方 德投资中心 637,500 净资产出资 2012-07-12 (有限合 伙) 第十九条 公司股份总数为 8,000 万股,公司的股本结构为:普通股 8,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 在公司治理中,公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益, 不得剥夺或限制股东的法定权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 6 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交 7 易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资产占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将 资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得相互代 为承担成本和其他支出。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期 8 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使;其他对外担保事项须经董事会审议通过 公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定,认真履行对外担 保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算,仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通 知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东出席股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的讨论时间。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序等事项进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集,董 事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需书面说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 并提交会议议题和内容完整的议案,同时向青岛证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东( 含普通股和表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向青 岛证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供公司的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 11 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出召开股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期 或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 12 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;委托人为 合伙企业的,应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件、股票账户卡或持股证明;委托代理他人出席会议的,应出 示委托人身份证复印件、代理人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或 持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明、股票 账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或持股证明。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议 时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为自然人的,应出示本人身份证、能证明其有合伙企业 代表资格的有效证明、股票账户卡或持股证明;委托代理人出席会议的,代理人 出示本人身份证,合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 书、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的,有效身份证明文件为加盖合 伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件、股票账户卡或持股证明 。 其他非自然人股东出席会议的,参照法人股东执行。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和代 理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 13 作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的,由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 14 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向青岛 证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 15 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的; (七)对本章程规定的利润分配政策调整或变更的; (八)发行股票、可转换公司债券等证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议但不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; 16 (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关 该关联事项的决议无效。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司 的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不 偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐 瞒关联关系。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份 的股东可以提出董事、监事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监 事职责。 持有公司 3%以上股权的股东或联合持有公司 3%以上股权的股东可提出董事 和监事的候选人,并报公司董事会确认,由董事会形成董事、监事候选人有关的 议案,提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。 17 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序 (一)董事会换届或新增董事的提名方式和程序为: 1、董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提出新的 董事候选人;其中,单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提出独 立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的董事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后 的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 (二)监事会换届或新增监事的提名方式和程序为: 1、由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东,有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会,由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的 提名人由监事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或更换。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 18 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 19 选连任,但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工 大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、 劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 20 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽 快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 一般不得少于 12 个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设立独立董事 3 名。其中至少有 1 名会计专业人士。独 21 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董 事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在该 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员,以及其他上海证券交易所认定不具备独立性 的情形及《公司章程》规定的其他人员。 本条所称重大业务往来是指参考《上海证券交易所股票上市规则》或者根据 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他 重大事项。 第一百零九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 22 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 23 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成(其中包括独立董事 3 名),董事 会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》并经股东大会审议通过后遵照执行,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,规范运作。《董事会 议事规则》作为本公司章程的附件。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决 24 定符合以下标准的交易事项(对外担保除外): (一)单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产不足 10%的,或全年累计 投资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计的资产总额不足 50%的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50%的; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计净资产值不足 50%的; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入不足 50%; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不足 50%。 (七)单笔或预计连续 12 个月内累计发生的交易标的相同或相似的金额在人 民币 300 万元——3000 万元(不含 3000 万元)之间,或占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%-5%(不含 5%)之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个月内累 计标的低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总 经理办公会议决定并报董事会备案。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联 交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 第一百二十一条 董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》和《关联交易管理办法》。董事会应组织设立战略委员会、提名委员会、审 计委员会和薪酬与考核委员会,并制定各专门委员会的工作细则。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其它职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 25 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件 地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送 记录。通知时限为:提前 5 日通知。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,法 律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。在采 用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以 技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决, 并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定 的其他方式确认。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 会议上的投票权。 第一百三十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 26 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,并由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序,不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解雇; (九)根据公司有关内控制度,审批公司日常经营管理中的各项费用、财务 27 支出款项; (十)根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度,决定公司有关对外投 资等交易事项,签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协 议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等)。 若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定; (十一)签发日常行政、业务和财务文件; (十二)董事会闭会期间,在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置 等事宜,并同时向董事会和董事长报告有关情况;上述投资或资产处置涉及关联 交易时,应按有关规定办理; (十三)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理决策权限、具体规则与程序依据由董事会通过《总经理工作细则》授 权,总经理再次权限范围内行使职权。超过总经理授权范围权限的经营管理事项 应报经董事会或股东大会批准。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百四十条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目 标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要体 现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级管 理人员下达绩效考核目标。 董事会应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高级管理人员的稳 定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及 其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明。 第一百四十一条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 28 (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设若干位副总经理,分别分管公司经营与发展、技术 等工作,同时可以设若干位总监级管理人员协助总经理开展工作。副总经理和总 监级管理人员都对总经理负责。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)公司负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄漏时,及时向交 易所报告并披露; (五)关注公司媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回 复交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关 规定的培训,协助前述人员了解各自在公司信息披露中的职责; 29 (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会 秘书任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当按前 列规定聘任新的董事会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连 选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 公司监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 30 第一百五十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)审议董事会拟定的公司利润分配方案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每上下半年度至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 31 监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或 举手表决,每一监事享有一票表决权。 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保监 事会规范运作和工作实效。 第一百六十三条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。监事会召开临时会议,应提前 5 日通知。 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由 两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过 方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 , 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 32 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公 司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序中,现金 分红优于股票分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配, 且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 33 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超 过 5,000 万元人民币。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化 的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (九)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 34 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 (十)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并 由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红 标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 (十三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 35 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 4 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的邮件到达对方服 务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第五十五条、五 十六条、一百八十条规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 36 在技术条件允许的情形下,上述通知也可通过向董事、监事在公司董事会办 事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发 送会议通知的同时保留发送记录。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 37 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 38 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 39 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百一十条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。本章程由公司董事 会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2018 年 12 月 12 日 40
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海容冷链公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-28
青岛海容商用冷链股份有限公司 章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 第三条 公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青 岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91370200790825073R。 第四条 公司注册名称:青岛海容商用冷链股份有限公司。 英文名称:Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。 第五条 公司住所:青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号。 邮政编码: 266400。 第六条 公司注册资本为人民币 6000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在商用冷链领域满足并引领顾客的需求,依靠 专业化的运作和锲而不舍的努力,致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 商用冷链设备、医用冷链设备、 商用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务;电动冷藏(冷冻)物 流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务;冷库产品、机组及热交换器的设 计、生产、组装、销售、安装及服务;电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产 2 品的生产、销售及技术服务;电子产品、通讯器材(不含无线发射及地面卫星接 收设备)的销售;货物进出口业务;Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(6858) 的研发、生产、销售及服务(医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准); 机械设备租赁;房屋租赁;日用百货销售;设计、制作、代理及发布广告。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公证原则,同股同权,同股同 利。同次发行的同类型股票,每股的发行条件和发行价格应当相同;任何单位或 个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格。公司股票发行时,以现金方式认 购的股份,公司现有股东在同等条件下,对发行的股票不具备优先认购权。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在青岛蓝海股权交易 中心有限责任公司登记托管。公司依据青岛蓝海股权交易中心有限责任公司提供 的凭证建立股东名册,由公司指定董事会秘书保管。 第十八条 股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式为: (一)邵伟,认购的股份数为 19,354,500 股,出资方式为净资产出资; (二)江春瑞,认购的股份数为 3,519,000 股,出资方式为净资产出资; (三)赵定勇,认购的股份数为 3,079,125 股,出资方式为净资产出资; (四)马洪奎,认购的股份数为 3,079,125 股,出资方式为净资产出资; (五)王存江,认购的股份数为 3,079,125 股,出资方式为净资产出资; (六)赵琦,认购的股份数为 3,079,125 股,出资方式为净资产出资; (七)王彦荣,认购的股份数为 1,759,500 股,出资方式为净资产出资; (八)林伯春,认购的股份数为 1,759,500 股,出资方式为净资产出资; (九)于钦远,认购的股份数为 879,750 股,出资方式为净资产出资; 3 (十)刘金胜,认购的股份数为 879,750 股,出资方式为净资产出资; (十一)李学森,认购的股份数为 879,750 股,出资方式为净资产出资; (十二)袁鹏,认购的股份数为 879,750 股,出资方式为净资产出资; (十三)杨鹏,认购的股份数为 439,875 股,出资方式为净资产出资; (十四)刘界平,认购的股份数为 439,875 股,出资方式为净资产出资; (十五)殷善民,认购的股份数为 439,875 股,出资方式为净资产出资; (十六)高龙,认购的股份数为 439,875 股,出资方式为净资产出资; (十七)博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙),认购的股份 数为 6,375,000 股,出资方式为净资产出资; (十八)上海柏智方德投资中心(有限合伙),认购的股份数为 637,500 股, 出资方式为净资产出资; 第十九条 公司的股本结构为:普通股 6000 万股。公司发行的所有股份 均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)法律、法规和规范性文件规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的有表决权 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出 之日起 6 个月内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、合伙企业和自然人。 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日确 定后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)缴付合理费用后有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 6 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交 易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资产占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将 资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得相互代 为承担成本和其他支出。 7 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: 8 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事的 1/2 以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地或股东大会会议通 知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,会议召开地点应当明确具体。 第四十五条 公司召开股东大会,可以聘请律师对股东大会的召集、召开、 表决等进行见证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集,董 事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条 独立董事(需经全体独立董事的1/2以上同意)有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 召集股东持股比例不得低于10%的条件。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,书面方式通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日) 以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当 日)以书面方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 10 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独 立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国家有关部门的处罚,。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出召开股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期 或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当 以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;委托人为 合伙企业的,应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示代理人本人有效 11 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议 时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明。 如果执行事务合伙人为自然人的,应出示本人身份证、能证明其有合伙企业 代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,合伙企 业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 如果执行事务合伙人为法人的或其他组织形式的,有效身份证明文件为加盖 合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关会议 召开前 24 小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的,由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 12 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 13 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司股票在境内外证券交易所挂牌上市; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 14 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议但不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议; 会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可以按照正常程序进行表决,需在 股东大会决议中做出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供通讯平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 持有公司 5%以上股权的股东或联合持有公司 5%以上股权的股东可提出董事 和监事的候选人,并报公司董事会确认,由董事会形成董事、监事候选人有关的 议案,提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。 第八十四条 董事的提名方式和程序为: 1、公司董事换届或新增董事,董事会和单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东,有权提出新的董事候选人;其中,单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的董事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日 提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后 的被提名人由董事会书面告知并提交股东大会选举。 监事会换届或新增监事的提名方式和程序为: 1、由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以 上的股东,有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的监事候选人时, 15 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提 交监事会,由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的 提名人由监事会书面告知并提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或更换。 第八十五条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉的公司、计票人、监票人、主要股东 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知各位股东,通知中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 16 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事包括独立董事,公司董事无需 持有公司股份。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任,但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 17 益的活动; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会;不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 18 就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理 的限制。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定, 一般不得少于 12 个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第一百零六条 公司设立独立董事 3 名。独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立 董事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百零七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 19 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成(其中包括独立董事 3 名),董事会 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资产 抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 20 (十六)董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等 权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制拟定并由股东大会批准通过《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保董 事会工作效率和科学决策,规范运作。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权 决定符合以下标准的交易事项: (一)单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产不足 10%的,或全年累计 投资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计的资产总额不足 50%的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50%的; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计净资产值不足 50%的; (五)单笔或预计连续 12 个月内累计发生的交易标的相同或相似的金额在人 民币 300 万元——3000 万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%- 5%之间的关联交易;单笔或预计连续 12 个月内累计标的低于人民币 300 万元或低 于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会 备案。超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 第一百一十四条 董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》和《关联交易管理办法》。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 21 (六)董事会授予的其它职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式 (电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件 地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送 记录。通知时限为:提前 3 天通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,法 律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。在 采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可 以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表 决,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则 规定的其他方式确认。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 会议上的投票权。 22 第一百二十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 23 (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百三十三条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核 目标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要 体现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级 管理人员下达绩效考核目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高级 管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及 其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设若干位副总经理,分别分管公司经营与发展、生产、 技术、国内销售和国际贸易等工作。副总经理在工作上对总经理负责。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 24 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、政策、本章程有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程有关规定时,应当及时提出异议; (七)公司章程和相关法律、法规、规章、政策所规定的其他职责。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会秘 书任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 25 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事 人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或 26 举手表决,每一监事享有一票表决权。 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保监 事会规范运作和工作实效。 第一百五十六条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体 监事。监事会召开临时会议,应提前 3 天通知。 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由 两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过 方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏 27 损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 第一百六十五条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上应在盈利年份进行现 金利润分配,并且可以进行中期分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况 提出利润分配方案,由股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配 预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的 用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计 师事务所填补该空缺。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 28 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 7 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知、公告和投资者关系管理 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 4 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的邮件到达对方服 务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十三条 规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司根据法律、行政法规、规范性文件以及青岛蓝海股权 交易中心有限责任公司的要求,在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。 第一百七十七条 公司董事会秘书具体负责公司信息披露管理实务,董事会 秘书应列席公司的董事会和股东大会。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布未披露的信 息。 第一百七十八条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致,且不得 29 早于相关主管机关指定的信息披露平台披露的时间。 第三节投资者关系管理 第一百七十九条 公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之 间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,树立公司良好 的资本市场形象,实现公司价值和股东利益最大化。 公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等(涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外); (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)公司的其他相关信息。 第一百八十条 公司与投资者沟通的具体方式主要有: (一)设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责, 保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布; (二)公司设立专门的投资者咨询电子邮箱,投资者可通过邮件向公司询问、 了解情况,公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更,应及 时在正式公告中进行披露; (三)利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的 交流活动; (四)努力创造条件便于中小股东参加股东大会; (五)在遵守信息披露规则的前提下,建立于投资者的重大事项沟通机制, 在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 30 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 31 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 32 申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。 33 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 青岛海容商用冷链股份有限公司 二〇一八年 十月 八日 34
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青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-18
1 青岛海容商用冷链股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立,在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为: 370284228046695。 第四条公司注册名称:青岛海容商用冷链股份有限公司。 英文名称:Qingdao Hiron Commercial Cold Chain CO.,LTD.。 第五条公司住所:青岛胶南市临港经济开发区临港一路 505号。 邮政编码: 266400。 第六条公司注册资本为人民币 5100万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:在商用冷链领域满足并引领顾客的需求,依靠专业化的运作和锲而不舍的努力,致力于成为世界一流的商用冷链设备供应商。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:商用冷链设备、医用冷链设备的研发、生产、销售及服务;电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的生产、销售及技术服务,电子产品、通讯器材(不含无线发射及地面卫星接收设备)销售,货物进出口业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.00元。 第十七条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,由公司指定董事会秘书保管。 第十八条股份公司成立时,发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式为: (一)邵伟,认购的股份数为 19,354,500股,出资方式为净资产出资; (二)江春瑞,认购的股份数为 3,519,000股,出资方式为净资产出资; (三)赵定勇,认购的股份数为 3,079,125股,出资方式为净资产出资; (四)马洪奎,认购的股份数为 3,079,125股,出资方式为净资产出资; (五)王存江,认购的股份数为 3,079,125股,出资方式为净资产出资; (六)赵琦,认购的股份数为 3,079,125股,出资方式为净资产出资; (七)王彦荣,认购的股份数为 1,759,500股,出资方式为净资产出资; (八)林伯春,认购的股份数为 1,759,500股,出资方式为净资产出资; (九)于钦远,认购的股份数为 879,750股,出资方式为净资产出资; (十)刘金胜,认购的股份数为 879,750股,出资方式为净资产出资; (十一)李学森,认购的股份数为 879,750股,出资方式为净资产出资; (十二)袁鹏,认购的股份数为 879,750股,出资方式为净资产出资; (十三)杨鹏,认购的股份数为 439,875股,出资方式为净资产出资; (十四)刘界平,认购的股份数为 439,875股,出资方式为净资产出资; (十五)殷善民,认购的股份数为 439,875股,出资方式为净资产出资; (十六)高龙,认购的股份数为 439,875股,出资方式为净资产出资; (十七)博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙),认购的股份 数为 6,375,000股,出资方式为净资产出资; (十八)上海柏智方德投资中心(有限合伙),认购的股份数为 637,500股, 出资方式为净资产出资; 第十九条公司的股本结构为:普通股 5100万股,其中发起人现持有 5100万股。公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)法律、法规和规范性文件规定的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6个月以内卖出,或者在卖出之日起 6个月内又买入的,由此获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的法人、合伙企业和自然人。 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,以本公司章程以及股东名册所记载的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)缴付合理费用后有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性,不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资产占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得相互代为承担成本和其他支出。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%以上的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议并经全体独立董事的 1/2以上同意时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地或股东大会会议通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,会议召开地点应当明确具体。 第四十五条公司召开股东大会,可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证。 第三节股东大会的召集 第四十六条股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集,董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十七条独立董事(需经全体独立董事的1/2以上同意)有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需书面说明理由。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 召集股东持股比例不得低于10%的条件。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,书面方式通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以书面方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以书面方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国家有关部门的处罚,。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出召开股东大会会议通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股东名册登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署;委托人为合伙企业的,应当加盖合伙企业印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或授权代表出席会议,授权代表出席会议时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明。 如果执行事务合伙人为自然人的,应出示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证,合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 如果执行事务合伙人为法人的或其他组织形式的,有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的,由其执行合伙人或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任和解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司股票在境内外证券交易所挂牌上市; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加会议但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票。 关联股东未主动回避表决的,会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可以按照正常程序进行表决,需在股东大会决议中做出详细说明。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供通讯平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 持有公司 5%以上股权的股东或联合持有公司 5%以上股权的股东可提出董事和监事的候选人,并报公司董事会确认,由董事会形成董事、监事候选人有关的议案,提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事工作制度》执行。 第八十四条董事的提名方式和程序为: 1、公司董事换届或新增董事,董事会和单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东,有权提出新的董事候选人;其中,单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,有权提出独立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的董事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的 10 个工作日提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的被提名人由董事会书面告知并提交股东大会选举。 监事会换届或新增监事的提名方式和程序为: 1、由股东代表担任的监事,监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以 上的股东,有权提出新的监事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提出新的监事候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前 10 个工作日提交监事会,由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后的提名人由监事会书面告知并提交股东大会选举。 3、由职工代表担任的监事,由工会组织提名,由职工民主选举产生或更换。 第八十五条股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会所涉的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时通知各位股东,通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司董事包括独立董事,公司董事无需持有公司股份。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会;不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同规定,或根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不得少于 12个月。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百零六条公司设立独立董事 3名。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董事工作制度》等各项规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。 第一百零七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条董事会由 9 名董事组成(其中包括独立董事 3 名),董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售资产、资产 抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等 权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条董事会制拟定并由股东大会批准通过《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保董事会工作效率和科学决策,规范运作。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项: (一)单笔对外投资额在公司最近一期经审计净资产不足 10%的,或全年累计 投资额在公司最近一期经审计净资产 30%以内的投资项目; (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计的资产总额不足 50%的; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足 50%的; (四)交易的成交金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期 经审计净资产值不足 50%的; (五)单笔或预计连续 12个月内累计发生的交易标的相同或相似的金额在人 民币 300万元——3000万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%- 5%之间的关联交易;单笔或预计连续 12个月内累计标的低于人民币 300万元或低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会 备案。超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 第一百一十四条董事会应组织制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》。 第一百一十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其它职权。 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董事会专门委员会、监事会或者公司总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式(电话、传真、信函),或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。通知时限为:提前 3天通知。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条董事会决议表决方式为:以记名方式投票或举手表决。在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因事不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百二十五条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于 10年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十三条董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定,既要体现压力,又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后,董事会可以于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明。 第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条公司设若干位副总经理,分别分管公司经营与发展、生产、技术、国内销售和国际贸易等工作。副总经理在工作上对总经理负责。 第一百三十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、政策、本章程有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程有关规定时,应当及时提出异议; (七)公司章程和相关法律、法规、规章、政策所规定的其他职责。 第一百四十条董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会秘书任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事每届任期 3年。股东提名的监事候选人由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百五十三条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会应由 1/2监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议的表决方式为投票或举手表决,每一监事享有一票表决权。 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行,以确保监事会规范运作和工作实效。 第一百五十六条监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由至少保存 10年。 第一百五十七条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议,应提前 3天通知。 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十八条监事会会议应当由监事本人出席,监事本人因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过方为有效。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 第一百六十五条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配,并且可以进行中期分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况提出利润分配方案,由股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因,以及未分配利润的用途和使用计划。 第二节内部审计 第一百六十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十八条公司聘用取得“证券从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。 第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 7天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知、公告和投资者关系管理 第一节通知 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 4个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的邮件到达对方服务器的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十三条规定的方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件或电子邮件等方式进行。 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十六条公司根据法律、行政法规、规范性文件的要求,在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。 公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 第一百七十七条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,不得披露未经主办券商审查的重大信息。 由董事会秘书具体负责公司信息披露管理实务,董事会秘书应列席公司的董事会和股东大会。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布未披露的信息。 第一百七十八条公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致,且不得早于相关主管机关指定的信息披露平台披露的时间。 本章程第一百七十六条至第一百七十八条关于信息披露规定,在公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌后执行。 第三节投资者关系管理 第一百七十九条公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,树立公司良好的资本市场形象,实现公司价值和股东利益最大化。 公司与投资者沟通的内容主要包括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等(涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外); (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)公司的其他相关信息。 第一百八十条公司与投资者沟通的具体方式主要有: (一)设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责, 保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布; (二)公司设立专门的投资者咨询电子邮箱,投资者可通过邮件向公司询问、 了解情况,公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更,应及时在正式公告中进行披露; (三)利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的 交流活动; (四)努力创造条件便于中小股东参加股东大会; (五)在遵守信息披露规则的前提下,建立于投资者的重大事项沟通机制, 在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可通过诉讼等方式解决。 第二百零五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数,“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 (本页以下空白)(本页无正文,为《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》之签字盖章页) 全体股东签字、盖章如下: 序号股东名称/姓名签字/签章栏 1 邵伟 2 江春瑞 3 赵定勇 4 马洪奎 5 王存江 6 赵琦 7 王彦荣 8 林伯春 9 于钦远 10 刘金胜 11 李学森 12 袁鹏 13 杨鹏 14 刘界平 15 殷善民 16 高龙博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海柏智方德投资中心 (有限合伙) 二〇一四年三月二日
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