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翠微股份(603123.SH)

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公司章程—翠微股份(603123)
翠微股份:翠微股份公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-30
公告内容详见附件
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翠微股份:翠微股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-30
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2021 年 1 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业 制度,规范北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保 护股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规,制定本章程。 第2条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第3条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第4条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第5条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易 所上市。 第6条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第7条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第8条 公司注册资本为人民币 798,736,665 元。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 3 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 11 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 14 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 15 条 经依法登记,公司经营范围为:销售食品、医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类 以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服 务;出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上 用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、 卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子 产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、 礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相 通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、 儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜 服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;零售图 书;销售民用航空器;道路货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 4 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 5 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 21 条 公司股份总数为 798,736,665 股,全部为普通股。 第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司有下列情形之一的,可以收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 6 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司因本章程第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第 25 条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 7 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 8 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 9 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; 10 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十七)审议因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 11 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国 证券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行 验证所得出的股东身份确认结果为准。 第 48 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 12 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 13 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 14 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 16 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 17 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第 25 条第(一)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 18 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 19 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 20 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会(简称“公 司党委”)和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司 纪委”)。董事长、党委书记由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产 生。党员大会(或党代表大会)闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。 第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第 100 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 21 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 101 条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 22 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 104 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 23 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第 106 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 109 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 110 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 24 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高级 管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)审议因第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第 115 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 25 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本 章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第117条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、 提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。 第 118 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项; 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 119 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 120 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 26 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 121 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 122 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第 124 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 125 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 126 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 113 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 27 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 128 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 129 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第 130 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 131 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 132 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 28 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 人员。 第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 134 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第 135 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 136 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 137 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 138 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 29 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 139 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 140 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 141 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 143 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 144 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 145 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 146 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 147 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 148 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 149 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第 150 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第 151 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 152 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 153 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 31 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 154 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 155 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 156 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第 157 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 158 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第 159 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 32 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 160 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第 161 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 162 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 33 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 34 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 171 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送 出、传真或邮件等方式进行。 第 173 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 175 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 35 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 36 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第 184 条 公司有本章程第 183 条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 185 条 公司因本章程第 183 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 37 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 38 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 194 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关 系。 第 198 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 39 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第 203 条 本章程自股东大会通过之日起实施。 40
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翠微股份:翠微股份公司章程(2021年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-29
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翠微股份:翠微股份公司章程(2020年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-22
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2020 年 12 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业 制度,规范北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保 护股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规,制定本章程。 第2条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第3条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第4条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第5条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第6条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第7条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第8条 公司注册资本为人民币 747,742,692 元。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 11 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 14 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 15 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、 沙拉、阿胶(限分支机构经营);零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产 品、鲜肉;现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售(非实物方式)预包装食 品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准); 零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷 荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。一般经营项目:出租 商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟 表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用 具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家 用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工 艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 21 条 公司股份总数为 747,742,692 股,全部为普通股。 第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司有下列情形之一的,可以收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司因本章程第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第 25 条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第 48 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大会不得 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 进行表决并作出决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第 25 条第(一)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会(简称“公 司党委”)和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司 纪委”)。董事长、党委书记由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举 产生。党员大会(或党代表大会)闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命 党委书记、副书记和纪委书记。 第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第 100 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 101 条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 104 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第 106 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 109 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 110 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高级 管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)审议因第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第 115 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第117条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名 与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第 118 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项; 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 119 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 120 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 121 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 122 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第 124 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 125 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 126 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 113 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 127 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 128 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 129 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第 130 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 131 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 132 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 134 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第 135 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 136 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 137 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 138 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 139 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 140 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 141 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 143 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 144 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 145 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 146 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 147 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 148 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 149 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 150 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 151 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 152 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 153 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 154 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 155 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 156 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 157 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 158 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 159 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 160 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 161 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 162 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 169 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 171 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 173 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 175 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 184 条 公司有本章程第 183 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 185 条 公司因本章程第 183 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 194 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 198 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 203 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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翠微股份公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-20
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业 制度,规范北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护 股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规,制定本章程。 第2条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第3条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第4条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第5条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第6条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第7条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第8条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 3 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 11 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 14 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 15 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、 沙拉、阿胶(限分支机构经营);零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产 品、鲜肉;现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售(非实物方式)预包装食 品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准); 零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷 荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。一般经营项目:出租 商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟 表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用 具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家 用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工 艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 4 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 5 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 21 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司有下列情形之一的,可以收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 6 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司因本章程第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 27 条 公司因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第 25 条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大 会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第 25 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 8 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议因本章程第 25 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 10 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 11 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第 48 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 12 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大会不得 13 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 进行表决并作出决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 14 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 15 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 16 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 17 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第 25 条第(一)项规定的情形收购本公司股份的; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 18 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 19 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 20 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会(简称“公 司党委”)和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司 纪委”)。董事长、党委书记由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举 产生。党员大会(或党代表大会)闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命 党委书记、副书记和纪委书记。 第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第 100 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 21 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 101 条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 22 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 104 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 23 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第 106 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 109 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 110 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 24 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高级 管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)审议因第 25 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第 115 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 25 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第117条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名 与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第 118 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项; 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 119 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 120 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 26 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 121 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 122 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第 124 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 125 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 126 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 113 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 127 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 27 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 128 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 129 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第 130 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 131 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 132 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 28 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 134 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第 135 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 136 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 137 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 138 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 29 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 139 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 140 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 141 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 143 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 144 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 145 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 146 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 147 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 148 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 149 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 30 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 150 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 151 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 152 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 153 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 154 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 31 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 155 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 156 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 157 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 158 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 159 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 32 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 160 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 161 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 162 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 33 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 34 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 169 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 171 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 173 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 175 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 35 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: 36 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 184 条 公司有本章程第 183 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 185 条 公司因本章程第 183 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 37 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 194 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 38 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 198 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 203 条 本章程自股东大会通过之日起实施。 39
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翠微股份章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-21
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2018 年 4 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业 制度,规范北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保 护股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规,制定本章程。 第2条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第3条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第4条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第5条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第6条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第7条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第8条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 11 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 14 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 15 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、 沙拉、阿胶(限分支机构经营);零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产 品、鲜肉;现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售(非实物方式)预包装食 品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准); 零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷 荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。一般经营项目:出租 商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟 表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用 具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家 用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工 艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 21 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 27 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 得出的股东身份确认结果为准。 第 48 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会(简称“公 司党委”)和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会(简称“公 司纪委”)。董事长、党委书记由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举 产生。党员大会(或党代表大会)闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命 党委书记、副书记和纪委书记。 第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第 100 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 101 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 104 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第 106 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 109 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 110 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高级 管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第 115 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第117条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 118 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项; 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 119 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 120 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 121 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 122 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第 124 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 125 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 126 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 127 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 128 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 129 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 130 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 131 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 132 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 134 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 135 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 136 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 137 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 138 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 139 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 140 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 141 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 143 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 144 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 145 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 146 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 147 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 148 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 149 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 150 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 151 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 152 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 153 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 154 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 155 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 156 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 157 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 158 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 159 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 160 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 161 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 162 条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 171 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 172 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 173 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 175 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 184 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 185 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 194 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 198 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 203 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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翠微股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-22
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2017 年 4 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业 制度,规范北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保 护股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规,制定本章程。 第2条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第3条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第4条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第5条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第6条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第7条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第8条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第9条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 11 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 12 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 13 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 14 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 15 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、 沙拉、阿胶(限分支机构经营);零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产 品、鲜肉;现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售(非实物方式)预包装食 品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准); 零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷 荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。一般经营项目:出租 商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟 表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用 具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家 用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工 艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 19 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 21 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 22 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 23 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 25 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 26 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 27 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 38 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 39 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 40 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 41 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 42 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 43 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 44 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第 45 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 46 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 47 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第 48 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 54 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 55 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 56 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 57 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 58 条 股东大会的通知包括以下内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 59 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 60 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 61 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 63 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 64 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 65 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 66 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 67 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 68 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 69 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 70 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 71 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 72 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 73 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 74 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 75 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 76 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 77 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 78 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 79 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 81 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 82 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 83 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 86 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 87 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 88 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 89 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 90 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 91 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 92 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 93 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 94 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 95 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 96 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 97 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会(简称“公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 司党委”)和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会(简称“公 司纪委”)。董事长、党委书记由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举 产生。党员大会(或党代表大会)闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命 党委书记、副书记和纪委书记。 第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选,或者对董事会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第 100 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 101 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 102 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 103 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 104 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 105 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 106 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 107 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 108 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 109 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 110 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 113 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高级 管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第 115 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第116条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第117条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 118 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项; 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 44 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 119 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 120 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 121 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 举一名董事履行职务。 第 122 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第 124 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 125 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 126 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 127 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 128 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 129 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 130 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 131 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 132 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 134 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 135 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 136 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 137 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 138 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 139 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 140 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 141 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 143 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 144 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 145 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 146 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 147 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 148 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 149 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 150 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 151 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 152 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 153 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 154 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 155 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第 156 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 157 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 158 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 159 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 160 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 161 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 162 条 公司利润分配政策为: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 163 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 164 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 165 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 166 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 167 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 168 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 169 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 170 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 171 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 172 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 173 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 174 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 175 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 176 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 177 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 178 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 179 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 180 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 181 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 182 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 183 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 184 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 185 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 186 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 187 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 188 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 189 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 190 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 191 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 192 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第 193 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 194 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 195 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 196 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第 197 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 198 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 199 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 200 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 201 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 202 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 203 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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翠微股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-29
北京翠微大厦股份有限公司 章程 2015年 8月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第一章总则 第 1条为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第 2条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第 3条公司于 2012年 3月 12日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,700万股,于 2012年 5月 3日在上海证券交易所上市。 第 4条公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第 5条公司住所:北京市海淀区复兴路 33号。邮政编码:100036。 第 6条公司注册资本为人民币 524,144,222元。 第 7条公司为永久存续的股份有限公司。 第 8条董事长为公司的法定代表人。 第 9条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第二章经营宗旨和范围 第 12条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳定的发展。 第 13 条经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、沙拉、阿胶(限分支机构经营);零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉;现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售(非实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务;验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章股 份 第一节股份发行 第 14条公司的股份采取股票的形式。 第 15条公司发行的所有股份均为普通股。 第 16条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 18条公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488万元出资,认购 1488万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882万元出资,认购 882万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600万元出资,认购 600万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288万元出资,认购 288万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288万元出资,认购 288万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52万股。 第 19条公司股份总数为 524,144,222股,全部为普通股。 第 20条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第 21条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25条公司因本章程第 23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第 26条公司的股份可以依法转让。 第 27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 29条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30条公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第 31条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 32条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有相关权益的股东。 第 33条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 35条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第 36条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 38条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第 41条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 42条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第 43条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 44条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第 46条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第 47条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 48 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 49 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 50 条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程承担。 第四节股东大会的提案与通知 第 53 条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第 55 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 57 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 58 条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第 59 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 62 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 64 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 70 条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 72 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 73 条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第 75条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 76条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第 77条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 80 条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 82条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1.董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2)董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2.监事候选人提案的方式和程序为: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (1)公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3)监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 85 条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87条股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 89 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 90条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 92条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第 95 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第 96条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独立董事总人数的 1/3。 第 98 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 99 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第 102条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5年。 第 103条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 104条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105条公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第 106 条董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第 107条公司设董事会,对股东大会负责。 第 108条董事会由 9名董事组成,设董事长 1人。 第 109条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第111条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第 113条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程的购买、出售资产事项; 2、连续 12个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114条董事会设董事长 1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 115条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 117条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事和监事。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 118条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第 119条董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 123条董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 125条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第 126条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第 127条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理人员。 第 128 条本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 98条关于董事的忠实义务和第 99条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132条公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第 137条本章程第 96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 138条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第 141条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 143条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 144条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 145条公司设监事会。监事会由 7名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 146条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第 150条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第 151条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第 152条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 154条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 156条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第二节内部审计 第 158条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 159条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第 160条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第 161条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 162条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 163条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第 165条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 167条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件等方式进行。 第 168条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第 170条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第 171条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第 174条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符合法律规定的报纸上公告。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 175条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 178条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 179条公司有本章程第 178条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第 180条公司因本章程第 178条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 181条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 187条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第 188条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 190条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第 191条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第 192条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程第 194条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196条本章程由公司董事会负责解释。 第 197条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 198条本章程自股东大会通过之日起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-29
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2015 年 5 月 28 日 (经公司 2014 年年度股东大会审议修订) 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第 46 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年 5 月修订) 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-18
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2015 年 4 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其 股东身份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过上海证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第 46 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 5 年。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定的 信息披露报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程(2015 年修订) 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-06
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2014 年 12 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 524,144,222 元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身 份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过深圳证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 董事会负责召集股东大会。 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程须经股东大会通过,自公司首次公开发行股票并上市之日 起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-11
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 2014 年 11 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 463,749,333 元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司股份总数为 463,749,333 股,全部为普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身 份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过深圳证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 董事会负责召集股东大会。 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程须经股东大会通过,自公司首次公开发行股票并上市之日 起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-20
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 (经公司 2012 年第一次临时股东大会通过) 2012 年 12 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北 京兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有 股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司在向社会公众发行新股后的股份总数为 30,800 万股,全部为 普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身 份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过深圳证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 董事会负责召集股东大会。 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配 利润的 20%。 特殊情况是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、工程建设等重 大投资或重大支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的 条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予 以披露。 (六)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程须经股东大会通过,自公司首次公开发行股票并上市之日 起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-21
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 (经公司 2011 年度股东大会通过) 2012 年 6 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒;普通货运;图书(限分公司经营)。 一般经营项目:出租商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日 用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品;修理钟表;修鞋;服装加工;机动车公共停车场服务; 验光配镜服务。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北 京兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有 股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司在向社会公众发行新股后的股份总数为 30,800 万股,全部为 普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身 份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过深圳证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 董事会负责召集股东大会。 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、条 件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 157 条 公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式和比例:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况 进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法 提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若董事会认为公司资产规模、经 营规模等与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之外,提出并 实施股票股利分配预案。 (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,并经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程须经股东大会通过,自公司首次公开发行股票并上市之日 起实施。
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北京翠微大厦股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-02
北京翠微大厦股份有限公司 章 程 公司首次公开发行股票并上市后适用 2012 年 5 月 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第1条 为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。 第3条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 上市。 第4条 公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条 公司住所:北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码:100036。 第6条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、营运总监。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第 12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展。 第 13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:批发兼零售(非 实物方式)预包装食品;销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准);零售国内版音像制品;餐饮服务;以下项目仅限分支机构 经营:制售中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒。一般经营项目:出租商业用房、出 租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、 包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、 化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机 软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄 金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打 印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品;修理钟 表;修鞋;服装加工。 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 14 条 公司的股份采取股票的形式。 第 15 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公 司发行的股份,在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为: 1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资,认 购 7,074 万股,占股份总数的 47.16%; 2、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资,认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%; 3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购 1488 万股,占股份总 数的 9.92%; 4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资,认购 882 万股,占股 份总数的 5.88%; 5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资,认购 600 万股, 占股份总数的 4.00%; 6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万 股,占股份总数的 1.92%; 7、北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资,认购 288 万股, 占股份总数的 1.92%。 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北 京兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股,华纺房地产开发公司持有 股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。 第 19 条 公司在向社会公众发行新股后的股份总数为 30,800 万股,全部为 普通股。 第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式。 第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)通过公开交易方式收购; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 26 条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 31 条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第 32 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日结束时的在册的股东为享有 相关权益的股东。 第 33 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第 34 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 35 条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第 36 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 38 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 40 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司其他股东(包括公司社会公众股股 东)负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 41 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 42 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议变更募集资金用途事项; (十六)对公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险事项作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第 42 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 43 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 44 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经公司确认其股东身 份合法有效的,视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的,可申请通过深圳证券交易所或中国证 券登记结算有限公司向股东提供股东大会网络投票系统,并按照为股东大会提供 网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三节 股东大会的召集 第 46 条 董事会负责召集股东大会。 第 47 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第 48 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 51 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 52 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 53 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 54 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 55 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限不包括会议召开当日。 第 56 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 58 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 59 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 61 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 66 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 67 条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第 69 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 70 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第 72 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 73 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 76 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决; 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回 避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本节之规定通过相应的决 议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人监督履行,并载入会议记录。 第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 83 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1. 董事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 (2) 董事会或监事会向股东大会提名董事候选人均应以决议方式提交;股 东提名的可直接向股东大会召集人提交董事候选人名单。 2. 监事候选人提案的方式和程序为: (1) 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 (2) 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 (3) 监事会向股东大会提名监事候选人应以决议方式提交;股东提名的可 直接向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第 84 条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 决。 第 85 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 86 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 87 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 88 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 89 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第 90 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 91 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 92 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 93 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 94 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。 第 95 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 96 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 97 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职或因正 常工作变动离职的情况外,董事会每年更换和改选的非独立董事人数不超过非独 立董事总人数的 1/3。 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 100 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第 102 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。 第 103 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 105 条 公司设置独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第 106 条 董事会成员中独立董事人数不少于 1/3,独立董事的任职资格、 条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第 107 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 108 条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第 109 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)拟定董事报酬和津贴标准; (十六)决定公司的控股、参股子公司中应由公司出任的董事、监事及高 级管理人员; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第 110 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第111条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入本章 程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第112条 公司董事会根据股东大会决议,设立战略、审计、提名与薪酬等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名与薪酬委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第 113 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为: 1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的购买、出售资产事项; 2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借 贷等类别事项。 3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元,或不超过公司最近一期经审计 净资产的 5%的关联交易。 连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易,或与同一关联人 达成的关联交易,应当按累计金额计算。 4、公司章程第 43 条规定的须由股东大会决定之外的对外担保事项,董事会 有权作出决定。 超出权限的事项,经董事会审议后提交股东大会审议、决定。 第 114 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 115 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;根据董事会 决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员任免 文件或聘书; (五)行使法定代表人的职权;根据工作需要签署法人授权委托书,授权公 司总经理和其他人员办理委托事项; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第 116 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 117 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前以书面方式通知全体董事和监事。 第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 第 119 条 董事会召开临时董事会会议,应提前三日以书面通知或电话、传 真通知等恰当的方式通知全体董事和监事。 第 120 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 121 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但是对于第 109 条第(五)、(六)、(七)、 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (十二)项事宜做出决定时,应由全体董事的三分之二以上的董事以赞成票通过 方可决定。董事会依据本章程在其权限范围内对担保事项作出决议时,须经出席 会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。 第 122 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 123 条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第 124 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 125 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 126 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 127 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监为公司高级管理 人员。 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第 129 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 130 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任期届满但 在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行总经理职务。 第 131 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的高级管理人员(包括但 限于副总经理、财务总监、营运总监); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员,并在公司薪酬制度体系内决定其报酬事项和奖惩事项; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 132 条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 133 条 总经理工作细则包括下列内容: 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 134 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法依据有关法律法规及公司的人事政策执行。 第 135 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 136 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 138 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 139 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 140 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 141 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 142 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 143 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 144 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 145 条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,股东代表和职工代表的比 例为 4:3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 146 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 147 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 148 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第 149 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 150 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 151 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 152 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 153 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 154 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 155 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 156 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第157条 公司利润分配政策为: (一)股利分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式和比例:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况 进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法 提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若董事会认为公司资产规模、经 营规模等与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之外,提出并 实施股票股利分配预案。 (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,并经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第 158 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 159 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 160 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 161 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第 162 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 163 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 164 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 165 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 (五)以法律、法规、部门规章及本章程规定的其他形式送出。 第 166 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 167 条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专人送出、 传真或邮件等方式进行。 第 168 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机确认的日期为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第 169 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 170 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 171 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 172 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 173 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 174 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 175 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 176 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 177 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 178 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第 179 条 公司有本章程第 178 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 180 条 公司因本章程第 178 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 181 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 182 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 183 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 185 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 186 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 187 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 189 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 190 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第 191 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第 192 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 193 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程 第 194 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 195 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 196 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 197 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 198 条 本章程须经股东大会通过,自公司首次公开发行股票并上市之日 起实施。
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