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剑桥科技(603083.SH)
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公司章程—剑桥科技(603083)
剑桥科技：公司章程(根据2024年5月17日召开的2023年年度股东大会决议修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-05-18
公告内容详见附件
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剑桥科技：公司章程(待提交2023年年度股东大会审议修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-03-19
公告内容详见附件
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剑桥科技：公司章程(根据2023年6月21日召开的2022年年度股东大会决议修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-06-22
公告内容详见附件
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剑桥科技：公司章程(待2022年年度股东大会决议修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-06-01
公告内容详见附件
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剑桥科技：公司章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-05-09
公告内容详见附件
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剑桥科技：公司章程（根据2022年6月28日召开的2021年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-29
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2022 年 6 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会决议修订） 二○二二年六月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 1 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 19 第一节 董事 ..................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 26 第一节 监事 ................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ......................................................................................... 28 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................ 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知 ............................................................................................................ 33 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 33 第一节 合并或分立 ......................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 第十一章 章程生效及修改..................................................................................... 36 第十二章 附则......................................................................................................... 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 255,581,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设 备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 2012 年 6 Cambridge Industries Company, 净资产折 21,682,575 28.9101 月 30 日以 Limited 股 前 2012 年 6 上海康宜桥投资合伙企业（有限 净资产折 14,179,200 18.9056 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康桂桥投资合伙企业（有限 净资产折 2,538,375 3.3845 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康梧桥投资合伙企业（有限 净资产折 761,475 1.0153 月 30 日以 合伙） 股 前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 净资产折 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 月 30 日以 股 前 2012 年 6 Hong Kong CIG Holding 净资产折 5,076,675 6.7689 月 30 日以 Company, Limited 股 前 2012 年 6 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 5,789,850 7.7198 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 月 30 日以 股 前 2012 年 6 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2,574,000 3.4320 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 天津盛万投资合伙企业（有限合 净资产折 1,015,725 1.3543 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 月 30 日以 股 前 2012 年 6 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 812,625 1.0835 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 烟台建信蓝色经济创业投资有限 净资产折 429,675 0.5729 月 30 日以 公司 股 前 2012 年 6 江苏高投成长价值股权投资合伙 净资产折 5,078,775 6.7717 月 30 日以 企业（有限合伙） 股 前 2012 年 6 上海金目投资管理中心（有限合 净资产折 2,742,600 3.6568 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 上海仲赢股权投资管理中心（有 净资产折 2,133,150 2.8442 月 30 日以 限合伙） 股 前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 255,581,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股 东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事 人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人 数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股 东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％） 的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当 年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董 事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案 进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润 分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意 见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做 出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的 独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 37
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剑桥科技：公司章程（待2021年年度股东大会审议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-28
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2021 年年度股东大会审议修订） 二○二二年四月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 1 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 19 第一节 董事 ..................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 26 第一节 监事 ................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ......................................................................................... 28 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................ 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知 ............................................................................................................ 33 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 33 第一节 合并或分立 ......................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 第十一章 章程生效及修改..................................................................................... 36 第十二章 附则......................................................................................................... 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 255,581,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设 备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 2012 年 6 Cambridge Industries Company, 净资产折 21,682,575 28.9101 月 30 日以 Limited 股 前 2012 年 6 上海康宜桥投资合伙企业（有限 净资产折 14,179,200 18.9056 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康桂桥投资合伙企业（有限 净资产折 2,538,375 3.3845 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康梧桥投资合伙企业（有限 净资产折 761,475 1.0153 月 30 日以 合伙） 股 前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 净资产折 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 月 30 日以 股 前 2012 年 6 Hong Kong CIG Holding 净资产折 5,076,675 6.7689 月 30 日以 Company, Limited 股 前 2012 年 6 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 5,789,850 7.7198 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 月 30 日以 股 前 2012 年 6 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2,574,000 3.4320 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 天津盛万投资合伙企业（有限合 净资产折 1,015,725 1.3543 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 月 30 日以 股 前 2012 年 6 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 812,625 1.0835 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 烟台建信蓝色经济创业投资有限 净资产折 429,675 0.5729 月 30 日以 公司 股 前 2012 年 6 江苏高投成长价值股权投资合伙 净资产折 5,078,775 6.7717 月 30 日以 企业（有限合伙） 股 前 2012 年 6 上海金目投资管理中心（有限合 净资产折 2,742,600 3.6568 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 上海仲赢股权投资管理中心（有 净资产折 2,133,150 2.8442 月 30 日以 限合伙） 股 前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 255,581,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股 东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事 人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人 数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股 东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％） 的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当 年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董 事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案 进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润 分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意 见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做 出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的 独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 37
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剑桥科技：公司章程（根据2021年5月28日召开的2020年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-29
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会决议修订） 二○二一年五月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 1 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 19 第一节 董事 ..................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 26 第一节 监事 ................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ......................................................................................... 28 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................ 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知 ............................................................................................................ 33 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 33 第一节 合并或分立 ......................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 第十一章 章程生效及修改..................................................................................... 36 第十二章 附则......................................................................................................... 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 252,220,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 2012 年 6 Cambridge Industries Company, 净资产折 21,682,575 28.9101 月 30 日以 Limited 股 前 2012 年 6 上海康宜桥投资合伙企业（有限 净资产折 14,179,200 18.9056 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康桂桥投资合伙企业（有限 净资产折 2,538,375 3.3845 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康梧桥投资合伙企业（有限 净资产折 761,475 1.0153 月 30 日以 合伙） 股 前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 净资产折 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 月 30 日以 股 前 2012 年 6 Hong Kong CIG Holding 净资产折 5,076,675 6.7689 月 30 日以 Company, Limited 股 前 2012 年 6 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 5,789,850 7.7198 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 月 30 日以 股 前 2012 年 6 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2,574,000 3.4320 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 天津盛万投资合伙企业（有限合 净资产折 1,015,725 1.3543 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 月 30 日以 股 前 2012 年 6 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 812,625 1.0835 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 烟台建信蓝色经济创业投资有限 净资产折 429,675 0.5729 月 30 日以 公司 股 前 2012 年 6 江苏高投成长价值股权投资合伙 净资产折 5,078,775 6.7717 月 30 日以 企业（有限合伙） 股 前 2012 年 6 上海金目投资管理中心（有限合 净资产折 2,742,600 3.6568 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 上海仲赢股权投资管理中心（有 净资产折 2,133,150 2.8442 月 30 日以 限合伙） 股 前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 252,220,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股 东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事 人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人 数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股 东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％） 的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当 年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董 事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案 进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润 分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意 见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做 出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的 独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 37
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剑桥科技：公司章程（待2020年年度股东大会审议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-24
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2020 年年度股东大会审议修订） 二○二一年四月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 1 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东 ....................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 19 第一节 董事 ..................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 26 第一节 监事 ................................................................................................... 26 第二节 监事会 ................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 ......................................................................................... 28 第八章 财务、会计和利润分配 ............................................................................ 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 29 第二节 内部审计 ............................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 32 第九章 通知 ............................................................................................................ 33 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 33 第一节 合并或分立 ......................................................................................... 33 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 34 第十一章 章程生效及修改..................................................................................... 36 第十二章 附则......................................................................................................... 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 252,220,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 2012 年 6 Cambridge Industries Company, 净资产折 21,682,575 28.9101 月 30 日以 Limited 股 前 2012 年 6 上海康宜桥投资合伙企业（有限 净资产折 14,179,200 18.9056 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康桂桥投资合伙企业（有限 净资产折 2,538,375 3.3845 月 30 日以 合伙） 股 前 2012 年 6 上海康梧桥投资合伙企业（有限 净资产折 761,475 1.0153 月 30 日以 合伙） 股 前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 净资产折 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 月 30 日以 股 前 2012 年 6 Hong Kong CIG Holding 净资产折 5,076,675 6.7689 月 30 日以 Company, Limited 股 前 2012 年 6 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 5,789,850 7.7198 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 月 30 日以 股 前 2012 年 6 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2,574,000 3.4320 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 天津盛万投资合伙企业（有限合 净资产折 1,015,725 1.3543 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 净资产折 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 月 30 日以 股 前 2012 年 6 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 812,625 1.0835 月 30 日以 （有限合伙） 股 前 2012 年 6 烟台建信蓝色经济创业投资有限 净资产折 429,675 0.5729 月 30 日以 公司 股 前 2012 年 6 江苏高投成长价值股权投资合伙 净资产折 5,078,775 6.7717 月 30 日以 企业（有限合伙） 股 前 2012 年 6 上海金目投资管理中心（有限合 净资产折 2,742,600 3.6568 月 30 日以 伙） 股 前 2012 年 6 上海仲赢股权投资管理中心（有 净资产折 2,133,150 2.8442 月 30 日以 限合伙） 股 前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 252,220,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项 担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股 东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方 案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事 人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人 数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股 东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％） 的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当 年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董 事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案 进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表 决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况 提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润 分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意 见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分 配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做 出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的 独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 37
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剑桥科技公司章程（根据2020年9月14日召开的2020年第三次临时股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-15
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议修订） 二○二〇年九月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 .......................................................................................................... 18 第二节 董事会 ...................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29 第二节 内部审计 .................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 33 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 252,220,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 净资产折 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 Limited 股 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 伙） 股 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 伙） 股 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 761,475 1.0153 伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 净资产折 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 Limited 股 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 （有限合伙） 股 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 净资产折 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 （有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 812,625 1.0835 （有限合伙） 股 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 净资产折 2012 年 6 月 429,675 0.5729 司 股 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 净资产折 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 业（有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限 净资产折 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 合伙） 股 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 252,220,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的 事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方 案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票 方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程（待2020年9月14日召开的2020年第三次临时股东大会修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-29
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第三次临时股东大会修订） 二○二〇年八月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 .......................................................................................................... 18 第二节 董事会 ...................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29 第二节 内部审计 .................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 33 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 252,220,566 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 净资产折 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 Limited 股 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 伙） 股 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 伙） 股 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 761,475 1.0153 伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 净资产折 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 Limited 股 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 （有限合伙） 股 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 净资产折 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 （有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 812,625 1.0835 （有限合伙） 股 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 净资产折 2012 年 6 月 429,675 0.5729 司 股 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 净资产折 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 业（有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限 净资产折 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 合伙） 股 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 252,220,566 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的 事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方 案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票 方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程（根据2020年6月29日召开的2019年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-30
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会决议修订） 二○二〇年六月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 .......................................................................................................... 18 第二节 董事会 ...................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 29 第二节 内部审计 .................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 33 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 192,647,071 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 净资产折 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 Limited 股 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 伙） 股 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 伙） 股 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 761,475 1.0153 伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 净资产折 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 Limited 股 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 （有限合伙） 股 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 净资产折 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 （有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 812,625 1.0835 （有限合伙） 股 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 净资产折 2012 年 6 月 429,675 0.5729 司 股 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 净资产折 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 业（有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限 净资产折 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 合伙） 股 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 192,647,071 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的 事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方 案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票 方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程（待2019年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-09
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2019 年年度股东大会决议修订） 二○二〇年四月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 29 第二节 内部审计 ................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 192,647,071 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 净资产折 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 Limited 股 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 伙） 股 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 伙） 股 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 761,475 1.0153 伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 净资产折 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 Limited 股 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 （有限合伙） 股 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 净资产折 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 （有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 812,625 1.0835 （有限合伙） 股 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 净资产折 2012 年 6 月 429,675 0.5729 司 股 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 净资产折 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 业（有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限 净资产折 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 合伙） 股 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 192,647,071 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的 事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方 案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票 方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程（待2019年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-29
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2019 年年度股东大会决议修订） 二○二〇年四月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 1 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 29 第二节 内部审计 ................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股， 于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 251,775,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和首席运营官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 家庭网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机 和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营）， 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备 制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批 发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 例如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 净资产折 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 Limited 股 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 伙） 股 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 伙） 股 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 净资产折 2012 年 6 月 761,475 1.0153 伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 净资产折 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 Limited 股 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 （有限合伙） 股 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 净资产折 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 （有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业 净资产折 2012 年 6 月 812,625 1.0835 （有限合伙） 股 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 净资产折 2012 年 6 月 429,675 0.5729 司 股 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 净资产折 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 业（有限合伙） 股 30 日以前 净资产折 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限 净资产折 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 合伙） 股 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 251,775,870 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市 交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所 作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司 股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少 5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得 再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少 1%， 应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议 通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东 大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即 向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申 请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事 长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日 内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日 以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向 董事发出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保 事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得 超过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事 会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得 妨碍董事会或者监事会行使职权。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任， 其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方 式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计 持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大 会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职 工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作 出决议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出 席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事 放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利 润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的 事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案 中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应 对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审 核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大 投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配 政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方 案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票 方式为公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期， 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录至决议签署。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸 收合并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依 照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准 后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后 生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和首席运营官。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本 数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-15
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议修订） 二○二〇年一月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 29 第二节 内部审计 ................................................................................................ 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 32 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 34 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 169,448,940 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭 网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和 通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售 自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务； 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除 卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货 物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比例 如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 净资产折股 Limited 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 净资产折股 伙） 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 761,475 1.0153 净资产折股 伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产折股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 净资产折股 Limited 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业（有 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产折股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 812,625 1.0835 净资产折股 限合伙） 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 2012 年 6 月 429,675 0.5729 净资产折股 司 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 净资产折股 业（有限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 净资产折股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限合 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 净资产折股 伙） 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 169,448,940 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通 过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立董 事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有 权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工代 表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大 会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门 规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发 出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经 理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代 表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润 分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分 红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金 流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下： 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应 说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分 配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露 独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利 润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资 计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其 中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提 供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈 利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原 因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生 效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数； “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-28
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议修订） 二○二〇年一月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 29 第二节 内部审计 ................................................................................................ 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 32 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 34 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 169,448,940 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭 网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和 通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售 自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务； 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除 卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货 物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比例 如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 净资产折股 Limited 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 净资产折股 伙） 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 761,475 1.0153 净资产折股 伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产折股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 净资产折股 Limited 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业（有 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产折股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 812,625 1.0835 净资产折股 限合伙） 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 2012 年 6 月 429,675 0.5729 净资产折股 司 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 净资产折股 业（有限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 净资产折股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限合 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 净资产折股 伙） 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 169,448,940 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通 过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立董 事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有 权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数； （四）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非职工代 表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大 会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门 规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 12 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发 出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经 理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代 表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润 分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分 红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金 流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下： 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应 说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分 配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露 独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利 润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资 计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其 中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提 供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈 利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原 因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生 效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数； “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-29
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （根据 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会决议修订） 二○一九年六月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 28 第二节 内部审计 ................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 167,414,029 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭 网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和 通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售 自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务； 商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造，计 算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭 许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比例 如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 净资产折股 Limited 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 761,475 1.0153 净资产折股 伙） 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产折股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 净资产折股 Limited 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业（有 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产折股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 812,625 1.0835 净资产折股 限合伙） 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 2012 年 6 月 429,675 0.5729 净资产折股 司 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 净资产折股 业（有限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 净资产折股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限合 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 净资产折股 伙） 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 167,414,029 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通 过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事 会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发 出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经 理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代 表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润 分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分 红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金 流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应 说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分 配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露 独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利 润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资 计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其 中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提 供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈 利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原 因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生 效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数； “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技公司章程（待2018年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-06
上海剑桥科技股份有限公司 章程 （待 2018 年年度股东大会决议修订） 二○一九年六月 上海剑桥科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5 第一节 股东 .......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................. 18 第一节 董事 ........................................................................................................ 18 第二节 董事会 .................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 28 第二节 内部审计 ................................................................................................ 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 31 第九章 通知 ................................................................................................................. 32 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 33 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 167,371,779 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭 网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和 通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售 自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务； 商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造，计 算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比例 如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 净资产折股 Limited 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 761,475 1.0153 净资产折股 伙） 30 日以前 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产折股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 净资产折股 Limited 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业（有 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产折股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 812,625 1.0835 净资产折股 限合伙） 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 2012 年 6 月 429,675 0.5729 净资产折股 司 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 净资产折股 业（有限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 净资产折股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限合 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 净资产折股 伙） 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 167,371,779 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通 过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事 会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为常会和临时会议。 董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内， 召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 22 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前 书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发 出临时会议通知的要求。 董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签字。 23 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由 董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经 理、副总经理或者其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 24 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董 事会或者监事会行使职权。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代 表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百三十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 25 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百三十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十八条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。 第一百四十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 26 上海剑桥科技股份有限公司章程 忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代 表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分 之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百五十一条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面 27 上海剑桥科技股份有限公司章程 通知全体监事。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十三条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。 第一百五十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席， 可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并 由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 28 上海剑桥科技股份有限公司章程 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。具体如下： （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润 分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分 红。 29 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金 流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下： （一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应 说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分 配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露 独立董事、监事会的审核意见； （二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利 润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 30 上海剑桥科技股份有限公司章程 （三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； （四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资 计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案 过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提 案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其 中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提 供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当 年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 31 上海剑桥科技股份有限公司章程 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电 子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。 公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自 电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 32 上海剑桥科技股份有限公司章程 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 33 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 34 上海剑桥科技股份有限公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第一百九十四条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生 效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 35 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数； “少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则，则该等规则为本章程附件。 36
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剑桥科技章程（待2018年年度股东大会决议修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
上海剑桥科技股份有限公司章程 上海剑桥科技股份有限公司章程 （待 2018 年年度股东大会决议修订） 目录 第一章 总则 ................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 6 第一节 股东 .......................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 16 第五章 董事会 ............................................................................................................. 19 第一节 董事 ........................................................................................................ 19 第二节 董事会 .................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 25 第七章 监事会 ............................................................................................................. 26 第一节 监事 ........................................................................................................ 26 第二节 监事会 .................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 ............................................................................................ 28 第八章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 29 第二节 内部审计 ................................................................................................ 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 32 第九章 通知 ................................................................................................................. 33 第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33 第一节 合并或分立 ............................................................................................ 33 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 34 第十一章 章程生效及修改.......................................................................................... 36 第十二章 附则.............................................................................................................. 36 1 上海剑桥科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取 得营业执照，注册号为 310000400459417（市局）。 第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司 英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD. 第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 邮政编码：201114 第六条 公司注册资本为人民币 167,371,779 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 2 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：成为世界领先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭 网关等下一代用户终端系统通讯设备 OEM/ODM 外包服务中心。 第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和 通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售 自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务； 商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造，计 算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比例 如下： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） Cambridge Industries Company, 2012 年 6 月 21,682,575 28.9101 净资产折股 Limited 30 日以前 上海康宜桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 14,179,200 18.9056 净资产折股 伙） 30 日以前 上海康桂桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 2,538,375 3.3845 净资产折股 伙） 30 日以前 3 上海剑桥科技股份有限公司章程 上海康梧桥投资合伙企业（有限合 2012 年 6 月 761,475 1.0153 净资产折股 伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 净资产折股 30 日以前 Hong Kong CIG Holding Company, 2012 年 6 月 5,076,675 6.7689 净资产折股 Limited 30 日以前 杭州安丰和众创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 5,789,850 7.7198 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 天津盛彦股权投资基金合伙企业（有 2012 年 6 月 2,574,000 3.4320 净资产折股 限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 净资产折股 30 日以前 2012 年 6 月 上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 净资产折股 30 日以前 杭州安丰领先创业投资合伙企业（有 2012 年 6 月 812,625 1.0835 净资产折股 限合伙） 30 日以前 烟台建信蓝色经济创业投资有限公 2012 年 6 月 429,675 0.5729 净资产折股 司 30 日以前 江苏高投成长价值股权投资合伙企 2012 年 6 月 5,078,775 6.7717 净资产折股 业（有限合伙） 30 日以前 2012 年 6 月 上海金目投资管理中心（有限合伙） 2,742,600 3.6568 净资产折股 30 日以前 上海仲赢股权投资管理中心（有限合 2012 年 6 月 2,133,150 2.8442 净资产折股 伙） 30 日以前 合计 75,000,000 100 - - 第十九条 公司的股份总数为 167,371,779 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 5 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 7 上海剑桥科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； 8 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 9 上海剑桥科技股份有限公司章程 为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第四十二条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通 过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资； （三） 提供财务资助； （四） 租入或租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含委托经营、收委托经营等）； （六） 赠与资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 10 上海剑桥科技股份有限公司章程 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 11 上海剑桥科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 12 上海剑桥科技股份有限公司章程 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 13 上海剑桥科技股份有限公司章程 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 14 上海剑桥科技股份有限公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 15 上海剑桥科技股份有限公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以通讯方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 16 上海剑桥科技股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）公司回购股份； （八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 17 上海剑桥科技股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事 会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 18 上海剑桥科技股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均应视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 19 上海剑桥科技股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； 20 上海剑桥科技股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 21 上海剑桥科技股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十�