投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

音飞储存(603066.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—音飞储存(603066)
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-18
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 ........................................................................ 2 第二章经营宗旨和范围............................................................... 2 第三章股份 ........................................................................ 3 第一节股份发行 ................................................................ 3 第二节股份增减和回购........................................................... 4 第三节股份转让 ................................................................ 4 第四章股东和股东大会............................................................... 5 第一节股东 .................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定....................................................... 7 第三节股东大会的召集........................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知..................................................... 9 第五节股东大会的召开.......................................................... 10 第六节股东大会的表决和决议.................................................... 12 第五章董事会 ..................................................................... 15 第一节董事 ................................................................... 15 第二节董事会 ................................................................. 18 第六章总经理及其他高级管理人员.................................................... 22 第七章监事会 ..................................................................... 23 第一节监事 ................................................................... 23 第二节监事会 ................................................................. 23 第八章财务会计制度、利润分配和审计................................................ 24 第一节财务会计制度............................................................ 24 第二节内部审计 ............................................................... 27 第三节会计师事务所的聘任...................................................... 27 第九章通知和公告 ................................................................. 28 第一节通知 ................................................................... 28 第二节公告 ................................................................... 28 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 28 第一节合并、分立、增资和减资.................................................. 28 第二节解散和清算.............................................................. 29 第十一章修改章程 ................................................................. 30 第十二章附则 ..................................................................... 31 1 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东、员工和债权人等利益相关者的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co.,Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 300,702,900 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 2 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、 机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品; 供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务;软件产品的研发、销售;自营和代理 各类商品及技术的进出口业务;企业管理咨询、商务信息咨询 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 3 第 十九条 公司股份总数为 300,702,900 股,公司的股本结构为:普通 股 300,702,900 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)、第(二)项的情形收购公司股份 的,应当经股东大会决议通过;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应在 3 年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 4 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 5 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 6 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; 7 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 8 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 9 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 10 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 11 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 12 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; 13 (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 14 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 15 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 16 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 17 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 18 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 19 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 20 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 21 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作,包括向董事会提交 拟订的公司年度经营计划和投资方案,汇报年度生产经营情况、经理人员履行职责情 况、绩效评价结果及薪酬情况等; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;根据年度经营计划和投 资方案,组织制定公司季、月度生产、供应、销售及项目实施计划,并组织落实;根 据年度财务预算方案,负责公司季、月度财务预算的平衡,批准季、月度财务预算; (三)拟订公司内部管理机构设置方案,按请示报告的程序决定公司管理部门的 增减,决定机构的调整; (四)拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章; (五)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (六)决定公司各直属部门负责人的任免; (七)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘,决定公 司日常考核与奖励分配; (八)决定章程一百〇八条规定的除董事会、股东大会审议事项之外的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项; (九)代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律 文件; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 22 第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 23 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 24 第一百四十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 25 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 26 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 27 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 28 第一百六十六条公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 29 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 30 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 31 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 2018 年 3 月 32
返回页顶
音飞储存关于公司变更经营范围及《公司章程》变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
公告内容详见附件
返回页顶
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
公告内容详见附件
返回页顶
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-08
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 二〇一七年六月 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ...................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................... 6 第三节 股份转让............................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................. 8 第一节 股东 .................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 13 第五节 股东大会的召开........................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................. 37 第一节 财务会计制度.......................................................... 37 第二节 内部审计.............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................... 41 第一节 通知 ................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 42 第二节 解散和清算............................................................ 43 第十一章 修改章程 ............................................................... 45 第十二章 附则 ................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co., Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 30236.64 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:立体仓库系统及设备、货架、仓储 设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自 产产品;供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务;软件产品的研发、销售;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业管理咨询、商务信息咨询 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 30236.64 万股,公司的股本结构为:普通股 30236.64 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其中独 立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条 利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 2017 年 6 月
返回页顶
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-30
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 二〇一六年十一月 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ...................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................... 6 第三节 股份转让............................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................. 8 第一节 股东 .................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 13 第五节 股东大会的召开........................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................. 37 第一节 财务会计制度.......................................................... 37 第二节 内部审计.............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................... 41 第一节 通知 ................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 42 第二节 解散和清算............................................................ 43 第十一章 修改章程 ............................................................... 45 第十二章 附则 ................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co., Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 10,071 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:立体仓库系统及设备、货架、仓储 设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自 产产品;供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务;软件产品的研发、销售;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业管理咨询、商务信息咨询 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 10,071 万股,公司的股本结构为:普通股 10,071 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其中独 立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条 利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 2017 年 3 月
返回页顶
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-30
南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 二〇一六年十一月 南京音飞储存设备(集团)股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ...................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................... 6 第三节 股份转让............................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................. 8 第一节 股东 .................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知.................................................. 13 第五节 股东大会的召开........................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................. 23 第二节 董事会 ............................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................. 32 第七章 监事会 ................................................................... 34 第一节 监事 ................................................................. 34 第二节 监事会 ............................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................. 37 第一节 财务会计制度.......................................................... 37 第二节 内部审计.............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................... 41 第一节 通知 ................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 42 第二节 解散和清算............................................................ 43 第十一章 修改章程 ............................................................... 45 第十二章 附则 ................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co., Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 10,071 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:立体仓库系统及设备、货架、仓储 设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自 产产品。供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务,软件产品的研发、销售,企 业管理咨询、商务信息咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 10,071 万股,公司的股本结构为:普通股 10,071 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其中独 立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条 利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备股份有限公司 2016 年 11 月
返回页顶
音飞储存公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-16
南京音飞储存设备股份有限公司 章 程 二〇一五年六月 南京音飞储存设备股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ...................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................. 2 第三章 股份 ...................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................... 4 第三节 股份转让............................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................. 5 第一节 股东 .................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定..................................................... 7 第三节 股东大会的召集......................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知................................................... 9 第五节 股东大会的召开........................................................ 10 第六节 股东大会的表决和决议.................................................. 12 第五章 董事会 ................................................................... 15 第一节 董事 ................................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................... 18 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................. 22 第七章 监事会 ................................................................... 23 第一节 监事 ................................................................. 23 第二节 监事会 ............................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................. 24 第一节 财务会计制度.......................................................... 24 第二节 内部审计.............................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 27 第九章 通知和公告 ............................................................... 28 第一节 通知 ................................................................. 28 第二节 公告 ................................................................. 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 28 第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 28 第二节 解散和清算............................................................ 29 第十一章 修改章程 ............................................................... 30 第十二章 附则 ................................................................... 31 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机械式停车设备、立体仓库系统及 设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造;销售自产产品; 软件产品的研发、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,公司的股本结构为:普通股 10,000 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其中独 立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条 利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备股份有限公司 2015 年 6 月 30 日
返回页顶
音飞储存:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-02
南京音飞储存设备股份有限公司 章 程 二〇一五年六月 南京音飞储存设备股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ...................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................. 2 第三章 股份 ...................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................... 4 第三节 股份转让............................................................... 4 第四章 股东和股东大会............................................................. 5 第一节 股东 .................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定..................................................... 7 第三节 股东大会的召集......................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................... 9 第五节 股东大会的召开........................................................ 10 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................. 12 第五章 董事会 ................................................................... 15 第一节 董事 ................................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................... 18 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第七章 监事会 ................................................................... 23 第一节 监事 ................................................................. 23 第二节 监事会 ............................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 24 第一节 财务会计制度.......................................................... 24 第二节 内部审计.............................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 27 第九章 通知和公告 ............................................................... 28 第一节 通知 ................................................................. 28 第二节 公告 ................................................................. 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 28 第二节 解散和清算............................................................ 29 第十一章 修改章程 ............................................................... 30 第十二章 附则 ................................................................... 31 第一章 总则 第一条 为维护南京音飞储存设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由南京音飞存储设备工程有限公司依法整体变更设立;在南京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 2,500 万股,于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:南京音飞储存设备股份有限公司,英文名称: Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.。 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区殷华街 470 号;邮编:211102。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和 科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大 会为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机械式停车设备、立体仓库系统及 设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造;销售自产产品; 软件产品的研发、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行股票前股份总数为 7,500 万股,均为普通股。公司 各发起人以其在原南京音飞存储设备工程有限公司的以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的账面净资产 201,551,037.47 元按 1:0.3721 比例整体折为股份公司的股本,股 本总额为 7500 万元,净资产余额 126,551,037.47 元列入股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名或名称、认购的股份数及其占总股本的比例如下: 发起人姓名或名称 认购股份数(万股) 占总股本的比例(%) 江苏盛和投资有限公司 4,500.00 60.00% 南京同富投资中心(有限合伙) 937.50 12.50% 庞华有限公司 712.50 9.50% 良亿有限公司 675.00 9.00% 优立管理有限公司 375.00 5.00% 泊尔投资控股有限公司 112.50 1.50% 南京超冶金属材料有限公司 93.75 1.25% 北京泰华兴业投资有限公司 93.75 1.25% 合 计 7,500.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,公司的股本结构为:普通股 10,000 万 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将 进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则 另有规定外,本条规定不得修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、可转换债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意,其中符合本 章程第一百零八条规定的对外担保行为,须经董事会或股东大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,经全体股东一致同意, 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的 股东身份确认证明。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应 当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免; (四)董事、监事的报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常 关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当 向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规 定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同 意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交 被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对 提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,通知内容包 括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就选举董事、监事进 行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该 股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该 表决票有效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选,当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董 事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次 股东大会对所缺名额进行补选。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开选 举。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会会议结束后立即就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,一般不少于两年。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案; (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 公司应制订独立董事制度,报董事会批准后实施。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其中独 立董事 3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由董事会审批: 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当提交董 事会审议外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 “提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件,行使法定代表人 的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会 议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法 律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、传真 或专人书面送达;通知时限为:临时董事会会议召开 3 日前发出通知。情况紧急或不 可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或书面投票表决(包括 传真投票表决)。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面 方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规 定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能充分进 行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席 的董事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承担责 任。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理协助总经理工作。 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书任期届满前,公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无 故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3,即至少包含 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司的税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条 第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 利润分配: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。 (三)利润分配条件 1、现金分红条件 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、股票股利分配条件 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十三条 利润分配的决策机制和程序: (一)调整利润分配政策的决策机制和程序 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上 监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当 作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时, 公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原 因。 (二)利润分配方案的决策机制和程序 公司应根据利润分配政策,制订利润分配的具体方案。 公司利润分配具体方案的制订或修改,由公司董事会向公司股东大会提出,董事会制 订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 公司股东大会审议利润分配具体方案时,应当由出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东 的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利 益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会审议年度利润分配的具体方案时,未作出现金分配预案的,将在定期 报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董事会应在定 期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司上市后实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括特快专递方式)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或电子 邮件方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五 个工作日或特快专递服务商签字之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真或 者电子邮件方式进行的,发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.see.com.cn)、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百六十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百六十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有 关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百八十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“低于”、“超过”、 “过半”不含本数。 第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 南京音飞储存设备股份有限公司 2015 年 6 月 30 日
返回页顶
南京音飞储存设备股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-10
公告内容详见附件
返回页顶