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天鹅股份(603029.SH)

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公司章程—天鹅股份(603029)
天鹅股份公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-30
山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (2019 年 5 月修订) 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 2 第三章 股份............................................................................................................................................. 2 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购....................................................................................................... 3 第三节股份转让....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 6 第一节股东............................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定................................................................................................... 8 第三节股东大会的召集......................................................................................................... 11 第四节股东大会的提案和通知............................................................................................. 13 第五节股东大会的召开......................................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议............................................................................................. 18 第五章 党建工作................................................................................................................................... 23 第一节党组织的机构设置..................................................................................................... 23 第二节公司党委职权............................................................................................................. 23 第三节公司纪委职权............................................................................................................. 24 第六章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节董事............................................................................................................................. 25 第二节董事会......................................................................................................................... 30 第七章 总经理和其他高级管理人员................................................................................................... 36 第八章 监事会....................................................................................................................................... 41 第一节监事............................................................................................................................. 41 第二节监事会......................................................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................... 43 第一节财务会计制度............................................................................................................. 43 第二节内部审计..................................................................................................................... 49 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................. 49 第十章 通知和公告............................................................................................................................... 50 第一节通知............................................................................................................................. 50 第二节公告............................................................................................................................. 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 51 第一节合并、分立、增资和减资......................................................................................... 51 第二节解散和清算................................................................................................................. 52 第十二章 修改章程............................................................................................................................... 54 第十三章 附则....................................................................................................................................... 55 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,以发起设立方式设立;在山东工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股,于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东天鹅棉业机械股份有限公司 公司英文名称:ShandongSwanCottonIndustrialMachineryStockCo.,Ltd. 第五条 公司住所:山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号 邮政编码:250032 第六条 公司注册资本为人民币 9,334 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 1 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 有限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织 (纪律检查组织)成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以效益为核心,以信誉为根本。争创一流效益, 一流企业;促进地区经济增长,给公司股东创造合理的投资回报。 第十三条 公司经营范围为:动力柜(低压成套开关设备)、农业机械及配件、 环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干燥热风炉(燃煤型除 外)、棉花调湿系统的生产、销售、安装、调试;棉花、钢材、五金交电的销售; 房屋租赁;建筑工程施工总承包;软件开发、销售、服务及技术转让;技术咨询 及服务;货物、技术及服务的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股份 2 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为山东江河棉花机械有限公司、山东省供销社集团 总公司、山东棉花机械公司、山东省天元纤维有限公司、山东省农业生产资料有 限责任公司。 第十八条 公司股份总数为 9,334 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债权; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 4 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 5 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限 制股东的法定权利。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实 6 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 7 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 8 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百二十一条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百二十二条第二款所述关联交易事项; (十八)审议本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股票事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关 决议事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 9 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开 日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等的法律效力。 10 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 11 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 12 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将该临时提案交股东大会审议并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 13 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事 会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 14 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 15 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 16 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十条第一款第(四)项所述担保事项; (七)公司利润分配政策的修订和修改; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定的当年利润分配方案; 18 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明 理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说 明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在 对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议 的监事予以监督。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 19 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当积极推行累积投票制度,单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当采用累积投票制。 实行累积投票制时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 董事候选人提名的方式和程序如下: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,现任董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 人; (二)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事 候选人,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会 进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下: (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人,单一股东提名的 监事不得超过公司监事总数的 1/2; 20 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事 候选人,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会 进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 第八十二条 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在上海证券交易所交 21 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 易日召开,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会结束前, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本 22 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节党组织的机构设置 第九十四条 公司设立中国共产党山东天鹅棉业机械股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委”)和中国共产党山东天鹅棉业机械股份有限公司纪律检 查委员会(以下简称“公司纪委”),并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织 是公司治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心的作用,把握方向、 管理大局、保障落实。 第九十五条 公司党委的书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级 党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司应完善“双 向进入、交叉任职”领导体制,即党委成员通过法定程序分别进入董事会、监事 会和经理班子,董事会、监事会、经理班子中的党员依照有关规定进入党委会。 第九十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等 群众性组织。 第九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节公司党委职权 第九十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; 23 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它重大事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九十九条 对于公司重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额 资金的使用(“三重一大”)事项,应经过党委会充分讨论,作为前置审批程序, 讨论后,再按照企业治理程序落实,真正发挥党组织在企业生产和经营中的作用。 公司党委参与重大问题决策的主要内容包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性 问题; (五)公司重要改革方案的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要 措施。 (十)其他应经过党委审议的重大事项。 第三节公司纪委职权 第一百条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; 24 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检 监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事和董事会 第一节董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责的; 25 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 26 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 27 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚 未生效直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保 密义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整 28 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事 中至少包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士,并至少符合下列 条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位董 事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 29 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相 关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董 事长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职 责所必需的知识、技能和素质。 董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会 负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 30 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审 批,不得授权单个或几个董事单独决策。 根据本章程的规定,董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规 31 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 定外的部分职权,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十九条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审 批: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 32 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前 述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议 案时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百二十一条 公司发生本章程第一百二十条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 33 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外),还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有 价证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事代为履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 34 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;对于公司担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 35 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百三十二条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决 议、电话或视频会议等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故确实不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十四条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员, 均由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用 36 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务,不得在控股股东、实际 控制人控制的其他企业领薪。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和 收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: 37 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百四十四条 公司高级管理人员在行使公司赋予的职权时,应履行如下 职责: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 38 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或以其他名义 开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、董事、监事和其他高级管理人员本身的合法利益要求。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; 39 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部 门所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百四十六条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 40 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 成重大损失的。 第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第八章 监事会 第一节监事 第一百五十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 41 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代 表监事 1 人;监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)依法检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,并向董事会 通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所 或者其他部门报告;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 42 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 43 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务管理制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送编制年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。 (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优 于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股 本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 (三)现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔:公司现金利 润分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 45 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 (四)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由及留存资金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确 意见。 (五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (六)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发股票、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司利润分配政策决策程序:公司每年利润分配预案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见,公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司 二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东 大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司应通过提供网络投票等方式为社会 46 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (九)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司 根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政 策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意 见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公 司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (十)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:1、现金分红是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、现金分红标准和比例是否明确和清 晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 47 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 上通过。 (十二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十三)公司存在(十一)和(十二)所述情形的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行 沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十四)公司在将(十一)和(十二)所述利润分配议案提交股东大会审议 时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股 比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持 股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关A股股东表决结果。 (十五)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 48 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十六)未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三 年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数 的情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或 公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违 规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 49 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以 本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 50 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十二条 公司指定中国证监会指定的上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报为刊登公司公告的报刊,上海证券交易所(www.sse.com.cn) 为公司指定信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自第一 次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或 者新设的公司继承。 51 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 52 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 53 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 54 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 55 / 56 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会决议批准并公布之日起施行。 56 / 56
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天鹅股份公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (2019 年修订) 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 目录 第一章 总则............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................... 2 第三章 股份............................................................................................................................................. 2 第一节股份发行....................................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购....................................................................................................... 3 第三节股份转让....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会......................................................................................................................... 6 第一节股东............................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定................................................................................................... 8 第三节股东大会的召集......................................................................................................... 11 第四节股东大会的提案和通知............................................................................................. 13 第五节股东大会的召开......................................................................................................... 14 第六节股东大会的表决和决议............................................................................................. 17 第五章 党建工作................................................................................................................................... 23 第一节党组织的机构设置..................................................................................................... 23 第二节公司党委职权............................................................................................................. 23 第三节公司纪委职权............................................................................................................. 24 第六章 董事和董事会........................................................................................................................... 25 第一节董事............................................................................................................................. 25 第二节董事会......................................................................................................................... 30 第七章 总经理和其他高级管理人员................................................................................................... 36 第八章 监事会....................................................................................................................................... 41 第一节监事............................................................................................................................. 41 第二节监事会......................................................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................... 43 第一节财务会计制度............................................................................................................. 43 第二节内部审计..................................................................................................................... 49 第三节会计师事务所的聘任................................................................................................. 49 第十章 通知和公告............................................................................................................................... 50 第一节通知............................................................................................................................. 50 第二节公告............................................................................................................................. 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 51 第一节合并、分立、增资和减资......................................................................................... 51 第二节解散和清算................................................................................................................. 52 第十二章 修改章程............................................................................................................................... 54 第十三章 附则....................................................................................................................................... 55 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,以发起设立方式设立;在山东工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股,于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东天鹅棉业机械股份有限公司 公司英文名称:ShandongSwanCottonIndustrialMachineryStockCo.,Ltd. 第五条 公司住所:山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号 邮政编码:250032 第六条 公司注册资本为人民币 9,334 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 有限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织 (纪律检查组织)成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以效益为核心,以信誉为根本。争创一流效益, 一流企业;促进地区经济增长,给公司股东创造合理的投资回报。 第十三条 公司经营范围为:动力柜(低压成套开关设备)、农业机械及配件、 环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干燥热风炉(燃煤型除 外)、棉花调湿系统的生产、销售、安装、调试;棉花、钢材、五金交电的销售; 房屋租赁;建筑工程施工总承包;软件开发、销售、服务及技术转让;技术咨询 及服务;货物、技术及服务的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股份 2 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为山东江河棉花机械有限公司、山东省供销社集团 总公司、山东棉花机械公司、山东省天元纤维有限公司、山东省农业生产资料有 限责任公司。 第十八条 公司股份总数为 9,334 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债权; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 4 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 5 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限 制股东的法定权利。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实 6 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 7 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 8 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百二十一条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百二十二条第二款所述关联交易事项; (十八)审议本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股票事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关 决议事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 9 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等的法律效力。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 10 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 11 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 12 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第四节股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将该临时提案交股东大会审议并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 13 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事 会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 14 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 15 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 16 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 17 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十条第一款第(四)项所述担保事项; (七)公司利润分配政策的修订和修改; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定的当年利润分配方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明 理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说 明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在 对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议 的监事予以监督。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 19 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当积极推行累积投票制度,单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当采用累积投票制。 实行累积投票制时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 董事候选人提名的方式和程序如下: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,现任董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 人; (二)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事 候选人,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会 进行资格审查,经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下: (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人,单一股东提名的 监事不得超过公司监事总数的 1/2; (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事 候选人,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 20 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 应同时向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会 进行资格审查,经审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。 (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受 提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 第八十二条 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在上海证券交易所交 易日召开,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会结束前, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 21 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第五章 党建工作 第一节党组织的机构设置 第九十四条 公司设立中国共产党山东天鹅棉业机械股份有限公司委员会 (以下简称“公司党委”)和中国共产党山东天鹅棉业机械股份有限公司纪律检 查委员会(以下简称“公司纪委”),并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织 是公司治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心的作用,把握方向、 管理大局、保障落实。 第九十五条 公司党委的书记、委员和公司纪委的书记、委员的职数按上级 党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司应完善“双 向进入、交叉任职”领导体制,即党委成员通过法定程序分别进入董事会、监事 会和经理班子,董事会、监事会、经理班子中的党员依照有关规定进入党委会。 第九十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等 群众性组织。 第九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节公司党委职权 第九十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它重大事项; 23 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九十九条 对于公司重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额 资金的使用(“三重一大”)事项,应经过党委会充分讨论,作为前置审批程序, 讨论后,再按照企业治理程序落实,真正发挥党组织在企业生产和经营中的作用。 公司党委参与重大问题决策的主要内容包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性 问题; (五)公司重要改革方案的制定、修改; (六)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)重大安全、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要 措施。 (十)其他应经过党委审议的重大事项。 第三节公司纪委职权 第一百条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检 监察工作; 24 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事和董事会 第一节董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责的; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的; 25 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 26 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚 未生效直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保 密义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整 体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 28 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百一十一条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事 中至少包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士,并至少符合下列 条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位董 事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 29 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相 关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董 事长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职 责所必需的知识、技能和素质。 董事会应当按照股东大会的有关决议设立审计委员会,并可以按照股东大会 的有关决议,设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集 人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 30 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、本章程第二十二条第(一)、(二)项规定的情形 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审 批,不得授权单个或几个董事单独决策。 根据本章程的规定,董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规 定外的部分职权,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 31 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百一十九条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百二十条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审 批: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 32 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前 述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议 案时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百二十一条 公司发生本章程第一百二十条第一款所述交易(受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审 议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 33 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外),还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有 价证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事代为履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 34 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;对于公司担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 35 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百三十二条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决 议、电话或视频会议等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事本人因故确实不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十四条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员, 均由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用 36 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和 收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: 37 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百四十四条 公司高级管理人员在行使公司赋予的职权时,应履行如下 职责: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 38 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或以其他名义 开立账户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、董事、监事和其他高级管理人员本身的合法利益要求。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; 39 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部 门所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百四十六条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 40 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 成重大损失的。 第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第八章 监事会 第一节监事 第一百五十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 41 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代 表监事 1 人;监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)依法检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,并向董事会 通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所 或者其他部门报告;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 42 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 43 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务管理制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送编制年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 44 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。 (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优 于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股 本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 (三)现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔:公司现金利 润分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 45 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 (四)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由及留存资金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确 意见。 (五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (六)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发股票、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司利润分配政策决策程序:公司每年利润分配预案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见,公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司 二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东 大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司应通过提供网络投票等方式为社会 46 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (九)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司 根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政 策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意 见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公 司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (十)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:1、现金分红是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、现金分红标准和比例是否明确和清 晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 47 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 上通过。 (十二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十三)公司存在(十一)和(十二)所述情形的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行 沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十四)公司在将(十一)和(十二)所述利润分配议案提交股东大会审议 时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股 比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持 股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关A股股东表决结果。 (十五)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 48 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十六)未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三 年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数 的情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或 公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违 规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 49 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以 本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 50 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十二条 公司指定中国证监会指定的上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报为刊登公司公告的报刊,上海证券交易所(www.sse.com.cn) 为公司指定信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自第一 次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或 者新设的公司继承。 51 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 52 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 53 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 54 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 55 / 58 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程经股东大会决议批准并公布之日起施行。 56 / 58
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天鹅股份公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-29
山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2 第三章 公司设立方式及股份 ........................................... 2 第一节 公司设立方式及股份发行 ..................................... 2 第二节 股份的增减和回购 ........................................... 3 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................... 6 第一节 股 东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 10 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事和董事会 ................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 22 第二节 董事会 .................................................... 26 第六章 总经理和其他高级管理人员 .................................... 33 第七章 监事会 ...................................................... 36 第一节 监 事 .................................................... 36 第二节 监事会 .................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 39 第一节 财务会计制度 .............................................. 39 第二节 内部审计 .................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 39 第九章 通 知 ...................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 .................................................. 49 第十二章 附 则 .................................................... 50 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,以发起设立方式设立;在山东工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股,于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东天鹅棉业机械股份有限公司 公司英文 名 称: Shandong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co.,Ltd. 第五条 公司住所:山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号 邮政编码:250032 第六条 公司注册资本为人民币 9,334 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 第 1 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 有限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以效益为核心,以信誉为根本。争创一流效益, 一流企业;促进地区经济增长,给公司股东创造合理的投资回报。 第十三条 公司经营范围为:动力柜(低压成套开关设备)、农业机械及配 件、环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干燥热风炉(燃煤 型除外)、棉花调湿系统的生产、销售及安装、调试;棉花、钢材、五金交电的 销售;房屋租赁;建筑工程施工总承包;软件开发、销售、服务及技术转让;技 术咨询及服务;货物、技术及服务的进出口(法律、行政法规禁止的不得经营, 法律、行政法规限制经营的,取得许可后方可经营)。 经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第 2 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为山东江河棉花机械有限公司、山东省供销社集团 总公司、山东棉花机械公司、山东省天元纤维有限公司、山东省农业生产资料有 限责任公司。 第十八条 公司股份总数为 9,334 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 3 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 4 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同 第 5 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 6 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 7 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; 第 8 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关 决议事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第 9 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中 指定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第 10 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 第 11 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 第 12 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 充通知,将该临时提案交股东大会审议并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 13 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事 会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 14 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 15 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 16 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 17 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十条第一款第(四)项所述担保事项; (七)公司利润分配政策的修订和修改; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定的当年利润分配方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 第 18 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明 理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说 明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在 对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议 的监事予以监督。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。实行累积投票 制时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第 19 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第八十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名,但单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提 名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 20 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在上海证券交易所交 易日召开,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会结束前, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 第 21 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责的; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 22 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 第 23 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未 生效直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密 义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 第 24 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中 至少包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士,并至少符合下列条 件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 第 25 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位董 事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相 关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 26 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董事 长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 27 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审 批,不得授权单个或几个董事单独决策。 根据本章程的规定,董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规 定外的部分职权,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进 行审批: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; 第 28 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十)签订许可使用协议; (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前 述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议 案时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现 金资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会 审议: 第 29 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外),还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 30 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有 价证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事代为履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第 31 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;对于公司担保事项,除应 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决 议、电话或视频会议等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 第 32 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员, 均由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 第 33 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和 收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第 34 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部 门所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第 35 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 第 36 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 产。 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表 监事 1 人;监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 第 37 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 第 38 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送编制年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 第 39 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。 (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优 于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股 本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 (三)现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔:公司现金利 润分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 第 40 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 (四)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由及留存资金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确 意见。 (五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (六)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发股票、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司利润分配政策决策程序:公司每年利润分配预案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 第 41 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见,公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司 二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东 大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司应通过提供网络投票等方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (九)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司 根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政 策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意 见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公 司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (十)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:1、现金分红是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、现金分红标准和比例是否明确和清 晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 第 42 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 (十二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、 董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十三)公司存在(十一)和(十二)所述情形的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行 沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十四)公司在将(十一)和(十二)所述利润分配议案提交股东大会审议 时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股 比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持 股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关A股股东表决结果。 (十五)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 第 43 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十六)未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三 年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数 的情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或 公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违 规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 第 44 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第 45 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以 本章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定中国证监会指定的上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报为刊登公司公告的报刊,上海证券交易所(www.sse.com.cn) 为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 第 46 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自第一 次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或 者新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 第 47 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 第 48 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第 49 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第 50 页 共 50 页 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并公布之日起施行。 第 51 页 共 50 页
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天鹅股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2 第三章 公司设立方式及股份 ........................................... 2 第一节 公司设立方式及股份发行 ..................................... 2 第二节 股份的增减和回购 ........................................... 3 第三节 股份转让 ................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................... 6 第一节 股 东 ..................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 10 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 17 第五章 董事和董事会 ................................................ 21 第一节 董事 ...................................................... 22 第二节 董事会 .................................................... 26 第六章 总经理和其他高级管理人员 .................................... 33 第七章 监事会 ...................................................... 36 第一节 监 事 .................................................... 36 第二节 监事会 .................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 39 第一节 财务会计制度 .............................................. 39 第二节 内部审计 .................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 39 第九章 通 知 ...................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十一章 修改章程 .................................................. 49 第十二章 附 则 .................................................... 50 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准,以发起设立方式设立;在山东工商行政管理局 注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2016 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,334 万股,于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东天鹅棉业机械股份有限公司 公司英文 名 称: Shandong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co.,Ltd. 第五条 公司住所:山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号 邮政编码:250032 第六条 公司注册资本为人民币 9,334 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 有限责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以效益为核心,以信誉为根本。争创一流效益, 一流企业;促进地区经济增长,给公司股东创造合理的投资回报。 第十三条 公司经营范围为:动力柜(低压成套开关设备)、农业机械及配件、环保专 用设备及配件、棉花加工机械及配件的生产、销售;棉机设备、电器的安装、调 试;棉花、钢材、五金交电的销售;房屋租赁;房屋建筑工程施工总承包;资格 证书范围内自营进出口业务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司的发起人为山东江河棉花机械有限公司、山东省供销社集团 总公司、山东棉花机械公司、山东省天元纤维有限公司、山东省农业生产资料有 限责任公司。 第十八条 公司股份总数为 9,334 万股,每股面值为人民币 1 元,均为普通 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第二十一条 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于该条第一款第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于该条第一款第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同种权利,承担同种义务。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、出席或委派股东代理人出席股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一条所述有关信息或索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债劵做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司 最近一期经审计总资产 30%以上的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项; (十七)审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关 决议事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币; (六)为关联人提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子 公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中 指定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会或者依据《公司法》或者本章程的规定负责召集股东大会的监事会或 者股东,为股东大会的召集人。 第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意,独立董事可向董事会提请召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,将该临时提案交股东大会审议并公告临时提案的内容。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人可以采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事 会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十条第一款第(四)项所述担保事项; (七)公司利润分配政策的修订和修改; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定的当年利润分配方案; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理 人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明 理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说 明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在 对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议 的监事予以监督。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。实行累积投票 制时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。 第八十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名,但单一股东提 名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形 式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规定的有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提 名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第八十七条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在上海证券交易所交 易日召开,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会结束前, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责的; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按审议选举董事议案的时间截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未 生效直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效;其对公司秘密的保密 义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中 至少包括一名具有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士,并至少符合下列条 件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第一百零五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位董 事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责,独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相 关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董事 长 1 名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修订方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审 批,不得授权单个或几个董事单独决策。 根据本章程的规定,董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规 定外的部分职权,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内,对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进 行审批: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (十一)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则,授予董事会批准前述交易的权限如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当经过审计、评估后 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前 述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关对外担保议 案时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第一款所述交易(受赠现 金资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会 审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外),还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 价证券,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律、法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事代为履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上的独立董事、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前 2 日。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;对于公司担保事项,除应 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议可以采取书面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真、传签决 议、电话或视频会议等方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的表决权。 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员, 均由董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和 收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等交易事项; (九)本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事; (五)相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时 向相关证券交易所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复相关监管部 门所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件 及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时,应予以提醒并立即如实地向相关证券交易所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董 事会秘书: (一)出现本章程第一百三十九条规定情形之一的; (二)连续 3 个月以上不能履行职责的; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的; (四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程,给投资者造 成重大损失的。 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中公司职工代表 监事 1 人;监事会设监事会主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务管理制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送编制年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的可持续发展。 (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优 于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股 本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司 进行中期现金或股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等因素。 (三)现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔:公司现金利 润分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 (四)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决 定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的 理由及留存资金的具体用途,在定期报告中予以披露,独立董事应对此发表明确 意见。 (五)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (六)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发股票、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司利润分配政策决策程序:公司每年利润分配预案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 的意见,公司董事会在利润分配方案的论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在经公司 二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东 大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司应通过提供网络投票等方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (九)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司 根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政 策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意 见,经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公 司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (十)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:1、现金分红是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、现金分红标准和比例是否明确和清 晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 (十二)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股 东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、 董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十三)公司存在(十一)和(十二)所述情形的,公司董事长、独立董事 和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会, 就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行 沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十四)公司在将(十一)和(十二)所述利润分配议案提交股东大会审议 时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股 比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持 股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关A股股东表决结果。 (十五)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十六)未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三 年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数 的情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或 公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违 规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人应向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百七十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以 本章程第一百七十一条规定的方式中的一种或几种进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收 系统的日期为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定中国证监会指定的上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报为刊登公司公告的报刊,上海证券交易所(www.sse.com.cn) 为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的,自第一 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 次公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,各方的债权、债务应当由合并存续的公司或 者新设的公司继承。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到更大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 山东天鹅棉业机械股份有限公司 章程 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会决议批准并公布之日起施行。
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