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中科曙光(603019.SH)

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公司章程—中科曙光(603019)
中科曙光公司章程(201903)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-16
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一一年第三次临时股东大会通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二○一二年第三次临时股东大会修订 二○一二年度股东大会修订 二○一四年第一次临时股东大会修订 二○一三年度股东大会修订 二○一四年度股东大会修订 二○一五年第二次临时股东大会修订 二○一五年度股东大会修订 二○一六年第二次临时股东大会修订 二○一六年年度股东大会修订 二○一七年年度股东大会修订 1 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... - 4 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 9 - 第四章 股东和股东大会........................................................................................................ - 10 - 第一节 股东................................................................................................................ - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 13 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 16 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 17 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 18 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 21 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 24 - 第一节 董事................................................................................................................ - 24 - 第二节 董事会............................................................................................................ - 27 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 31 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 32 - 第一节 监事................................................................................................................ - 32 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 33 - 第三节 党的组织........................................................................................................ - 34 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 35 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 35 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 39 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 39 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 39 - 第一节 通知................................................................................................................ - 39 - 第二节 公告................................................................................................................ - 40 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 40 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 40 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 41 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 43 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 43 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 643,023,970.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财 务总监。 -3- 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公司 拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和公 司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、服 务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物业 管理;货物及技术进出口;设备出租、场地出租;计算机及外围设备维修、租赁;建筑 安装业;通信设备研发、生产、批发兼零售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 -7- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 第十九条 公司的股份总数为 643,023,970 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: -8- (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 -9- 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; - 10 - (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 11 - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临 时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; - 12 - 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 - 13 - 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 - 14 - 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保情 形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 - 15 - 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 - 16 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: - 17 - (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 - 18 - 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 - 19 - 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; - 20 - (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 21 - 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项,比照需要由独 立董事发表独立意见的重大事项标准确定。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 - 22 - 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 23 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; - 24 - (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; - 25 - (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 - 26 - 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交易 行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): - 27 - (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事 会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, - 28 - 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; - 29 - (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 30 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘任或 解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项 权限范围之下的交易事项; (十)行使法定代表人的职权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 - 31 - 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 - 32 - 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 - 33 - 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第三节 党的组织 第一百五十三条 公司设立基层党委。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、或担任高级管理人员。 第一百五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公司监察审 计部门切实履行监督责任。 - 34 - (五)上级党组织赋予的其它职责。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 - 35 - 第一百六十条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 - 36 - 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 - 37 - 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十四条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 - 38 - 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; - 39 - (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 40 - 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 - 41 - 过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 42 - 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 43 - 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百零七条 本章程经股东大会审议通过后施行。 - 44 -
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中科曙光公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-24
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一一年第三次临时股东大会通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二○一二年第三次临时股东大会修订 二○一二年度股东大会修订 二○一四年第一次临时股东大会修订 二○一三年度股东大会修订 二○一四年度股东大会修订 二○一五年第二次临时股东大会修订 二○一五年度股东大会修订 二○一六年第二次临时股东大会修订 二○一六年年度股东大会修订 二〇一六年 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 8 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 9 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 14 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 19 - 第一节 董事................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会............................................................................................................ - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 24 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 25 - 第一节 监事................................................................................................................ - 25 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 26 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 26 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 29 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 29 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 30 - 第一节 通知................................................................................................................ - 30 - 第二节 公告................................................................................................................ - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 31 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 31 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 31 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 32 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 33 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 643,023,970.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物 业管理;货物及技术进出口;设备出租、场地出租;计算机及外围设备维修、租赁;建 筑安装业;通信设备研发、生产、批发兼零售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 第十九条 公司的股份总数为 643,023,970 股,均为普通股。 -7- 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 -8- 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 -9- 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; - 10 - (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; - 11 - (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保 情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 - 12 - 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 - 13 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 - 14 - 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 - 15 - 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 - 16 - 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果 应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); - 17 - (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 18 - 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 19 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 20 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 - 21 - 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交 易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 22 - (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 - 23 - 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘任或 解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项 权限范围之下的交易事项; (十)行使法定代表人的职权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: - 24 - (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 - 25 - 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 - 26 - 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 - 27 - 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 - 28 - 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 - 29 - 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) - 31 - )项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; - 32 - (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 33 -
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中科曙光公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-31
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一一年第三次临时股东大会通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二○一二年第三次临时股东大会修订 二○一二年度股东大会修订 二○一四年第一次临时股东大会修订 二○一三年度股东大会修订 二○一四年度股东大会修订 二○一五年第二次临时股东大会修订 二○一五年度股东大会修订 二○一六年第二次临时股东大会修订 二〇一六年 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 8 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 9 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 14 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 19 - 第一节 董事................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会............................................................................................................ - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 24 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 25 - 第一节 监事................................................................................................................ - 25 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 26 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 26 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 29 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 29 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 30 - 第一节 通知................................................................................................................ - 30 - 第二节 公告................................................................................................................ - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 30 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 30 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 31 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 32 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 33 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 643,023,970.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物 业管理;货物及技术进出口;场地出租;计算机及外围设备维修、租赁;建筑安装业; 信息设备供电系统和不间断电源(UPS)及相关软件;通信机柜、通信终端和通信维护 设备及相关软件。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家 有专项专营规定的按规定办理)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 第十九条 公司的股份总数为 643,023,970 股,均为普通股。 -7- 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 -8- 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 -9- 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; - 10 - (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; - 11 - (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保 情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 - 12 - 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 - 13 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 - 14 - 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 - 15 - 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 - 16 - 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果 应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); - 17 - (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 18 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 - 20 - 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交 - 21 - 易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 22 - (四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 23 - (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘任或 解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项 权限范围之下的交易事项; (十)行使法定代表人的职权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 24 - (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 - 25 - 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 26 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 - 27 - 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 - 28 - 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 - 29 - 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 - 30 - 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) )项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: - 31 - (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 32 - 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 法定代表人: - 33 -
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中科曙光公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-30
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一六年 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 8 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 9 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 14 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 19 - 第一节 董事................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会............................................................................................................ - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 24 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 25 - 第一节 监事................................................................................................................ - 25 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 26 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 26 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 29 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 29 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 30 - 第一节 通知................................................................................................................ - 30 - 第二节 公告................................................................................................................ - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 30 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 30 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 31 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 32 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 33 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 643,023,970 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物 业管理;货物及技术进出口;设备出租、场地出租。(以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 第十九条 公司的股份总数为 643,023,970 股,均为普通股。 -7- 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 -8- 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 -9- 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; - 10 - (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; - 11 - (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保 情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 - 12 - 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 - 13 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 - 14 - 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 - 15 - 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 - 16 - 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果 应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); - 17 - (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 18 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 - 20 - 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交 - 21 - 易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 22 - (四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 23 - (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘任或 解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项 权限范围之下的交易事项; (十)行使法定代表人的职权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 24 - (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 - 25 - 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 26 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 - 27 - 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 - 28 - 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 - 29 - 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 - 30 - 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) )项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: - 31 - (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 32 - 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 法定代表人: - 33 -
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中科曙光公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-28
1 曙光信息产业股份有限公司 章程 二〇一五年目录 第一章总则.- 3 - 第二章经营宗旨和范围.- 3 - 第三章股份.- 4 - 第一节股份发行.- 4 - 第二节股份增减和回购.- 8 - 第三节股份转让.- 8 - 第四章股东和股东大会.- 9 - 第一节股东.- 9 - 第二节股东大会的一般规定.- 11 - 第三节股东大会的召集.- 13 - 第四节股东大会的提案与通知.- 14 - 第五节股东大会的召开.- 15 - 第六节股东大会的表决和决议.- 17 - 第五章董事会.- 19 - 第一节董事.- 19 - 第二节董事会...- 21 - 第六章总裁及其他高级管理人员.- 24 - 第七章监事会.- 25 - 第一节监事.- 25 - 第二节监事会...- 25 - 第八章财务会计制度、利润分配和审计.- 26 - 第一节财务会计制度...- 26 - 第二节内部审计.- 29 - 第三节会计师事务所的聘任.- 29 - 第九章通知与公告.- 30 - 第一节通知.- 30 - 第二节公告.- 30 - 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.- 30 - 第一节合并、分立、增资和减资.- 30 - 第二节解散和清算.- 31 - 第十一章修改章程.- 32 - 第十二章附则.- 33 -第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》(计字【2010】262号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 12019307204。 第三条公司于 2014年 10月 14日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7500万股,于 2014年 11月 6日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15号 1-3层,邮政编码 300384。 第六条公司的注册资本为人民币 30,000万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物业管理;货物及技术进出口;设备出租、场地出租。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号发起人姓名或名称认购的股份数出资方式出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010年 7月 31日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010年 7月 31日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010年 7月 31日 4 历军 12,553,213 净资产 2010年 7月 31日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010年 7月 31日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010年 7月 31日 7 王英 8,248,517 净资产 2010年 7月 31日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010年 7月 31日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010年 7月 31日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010年 7月 31日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010年 7月 31日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010年 7月 31日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010年 7月 31日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010年 7月 31日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010年 7月 31日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010年 7月 31日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010年 7月 31日 18 林彬 966,623 净资产 2010年 7月 31日 19 任京暘 773,298 净资产 2010年 7月 31日 20 沙超群 773,298 净资产 2010年 7月 31日 21 曹振南 644,415 净资产 2010年 7月 31日 22 范志强 605,750 净资产 2010年 7月 31日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010年 7月 31日 24 张岳平 515,532 净资产 2010年 7月 31日 25 房玉震 515,532 净资产 2010年 7月 31日 26 陈勇 515,532 净资产 2010年 7月 31日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010年 7月 31日 28 李威 502,644 净资产 2010年 7月 31日 29 李宁 502,644 净资产 2010年 7月 31日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010年 7月 31日 31 朱越 463,979 净资产 2010年 7月 31日 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010年 7月 31日序号发起人姓名或名称认购的股份数出资方式出资时间 33 周建府 438,202 净资产 2010年 7月 31日 34 杨福康 438,202 净资产 2010年 7月 31日 35 李传军 412,426 净资产 2010年 7月 31日 36 陈金明 412,426 净资产 2010年 7月 31日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010年 7月 31日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010年 7月 31日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010年 7月 31日 40 马冠华 386,649 净资产 2010年 7月 31日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010年 7月 31日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010年 7月 31日 43 王璟 335,096 净资产 2010年 7月 31日 44 许娜 335,096 净资产 2010年 7月 31日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010年 7月 31日 46 郭涛 335,096 净资产 2010年 7月 31日 47 徐淼 322,208 净资产 2010年 7月 31日 48 翁启南 309,319 净资产 2010年 7月 31日 49 胡华 309,319 净资产 2010年 7月 31日 50 张文 309,319 净资产 2010年 7月 31日 51 沙龙 309,319 净资产 2010年 7月 31日 52 刘松 309,319 净资产 2010年 7月 31日 53 王爱国 270,654 净资产 2010年 7月 31日 54 温鑫 257,766 净资产 2010年 7月 31日 55 刘新春 257,766 净资产 2010年 7月 31日 56 于静涛 257,766 净资产 2010年 7月 31日 57 韩永师 257,766 净资产 2010年 7月 31日 58 李明辉 257,766 净资产 2010年 7月 31日 59 谢如华 257,766 净资产 2010年 7月 31日 60 刘源深 257,766 净资产 2010年 7月 31日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010年 7月 31日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010年 7月 31日 63 袁伟 219,101 净资产 2010年 7月 31日 64 王海荣 219,101 净资产 2010年 7月 31日 65 司云修 219,101 净资产 2010年 7月 31日 66 戴荣 206,213 净资产 2010年 7月 31日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010年 7月 31日 68 胡广华 206,213 净资产 2010年 7月 31日 69 李永明 206,213 净资产 2010年 7月 31日 70 郭立君 206,213 净资产 2010年 7月 31日 71 张树峰 193,325 净资产 2010年 7月 31日 72 程跃文 193,325 净资产 2010年 7月 31日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010年 7月 31日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010年 7月 31日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010年 7月 31日 76 关宏明 167,548 净资产 2010年 7月 31日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010年 7月 31日 78 惠润海 167,548 净资产 2010年 7月 31日序号发起人姓名或名称认购的股份数出资方式出资时间 79 王宁 167,548 净资产 2010年 7月 31日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010年 7月 31日 81 王颖 167,548 净资产 2010年 7月 31日 82 李麟 154,660 净资产 2010年 7月 31日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010年 7月 31日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010年 7月 31日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010年 7月 31日 86 王遥 141,771 净资产 2010年 7月 31日 87 彭云海 141,771 净资产 2010年 7月 31日 88 杨华 141,771 净资产 2010年 7月 31日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010年 7月 31日 90 高琦 141,771 净资产 2010年 7月 31日 91 阳欢 141,771 净资产 2010年 7月 31日 92 庞建民 128,883 净资产 2010年 7月 31日 93 张瑞 128,883 净资产 2010年 7月 31日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010年 7月 31日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010年 7月 31日 96 李华 115,995 净资产 2010年 7月 31日 97 李久晨 115,995 净资产 2010年 7月 31日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010年 7月 31日 99 王拓 115,995 净资产 2010年 7月 31日 100 张忠民 115,995 净资产 2010年 7月 31日 101 许海龙 115,995 净资产 2010年 7月 31日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010年 7月 31日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010年 7月 31日 104 李树清 115,995 净资产 2010年 7月 31日 105 魏振国 115,995 净资产 2010年 7月 31日 106 易辉 115,995 净资产 2010年 7月 31日 107 宋勇 115,995 净资产 2010年 7月 31日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010年 7月 31日 109 包刚山 115,995 净资产 2010年 7月 31日 110 王伟 115,995 净资产 2010年 7月 31日 111 陈志林 115,995 净资产 2010年 7月 31日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010年 7月 31日 113 董文华 103,106 净资产 2010年 7月 31日 114 刘立 103,106 净资产 2010年 7月 31日 115 许建卫 103,106 净资产 2010年 7月 31日 116 王勇 103,106 净资产 2010年 7月 31日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010年 7月 31日 118 秦东明 103,106 净资产 2010年 7月 31日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010年 7月 31日 120 谢彬 90,218 净资产 2010年 7月 31日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010年 7月 31日 122 曹征 90,218 净资产 2010年 7月 31日 123 高璐 90,218 净资产 2010年 7月 31日 124 薛莹 90,218 净资产 2010年 7月 31日序号发起人姓名或名称认购的股份数出资方式出资时间 125 方良成 90,218 净资产 2010年 7月 31日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010年 7月 31日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010年 7月 31日 128 张海忠 77,330 净资产 2010年 7月 31日 129 张桂生 77,330 净资产 2010年 7月 31日 130 张亮 77,330 净资产 2010年 7月 31日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010年 7月 31日 132 谢军 77,330 净资产 2010年 7月 31日 133 袁甄 77,330 净资产 2010年 7月 31日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010年 7月 31日 135 李昂 77,330 净资产 2010年 7月 31日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010年 7月 31日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010年 7月 31日 138 陈骍 77,330 净资产 2010年 7月 31日 139 万伟 77,330 净资产 2010年 7月 31日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010年 7月 31日 141 康钦 77,330 净资产 2010年 7月 31日 142 曾斌 64,442 净资产 2010年 7月 31日 143 张考华 51,553 净资产 2010年 7月 31日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010年 7月 31日 145 王培文 51,553 净资产 2010年 7月 31日 146 何牧君 51,553 净资产 2010年 7月 31日 147 付雪华 51,553 净资产 2010年 7月 31日 148 王世强 51,553 净资产 2010年 7月 31日 149 张峰 51,553 净资产 2010年 7月 31日 150 张长陵 51,553 净资产 2010年 7月 31日 151 李昂 51,553 净资产 2010年 7月 31日 152 杜敬 51,553 净资产 2010年 7月 31日 153 毛健 51,553 净资产 2010年 7月 31日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010年 7月 31日 155 兰华 51,553 净资产 2010年 7月 31日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010年 7月 31日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010年 7月 31日 158 及瑞 38,665 净资产 2010年 7月 31日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010年 7月 31日 160 汪秀 25,777 净资产 2010年 7月 31日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010年 7月 31日 162 张兵 25,777 净资产 2010年 7月 31日 163 李建军 25,777 净资产 2010年 7月 31日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010年 7月 31日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010年 7月 31日 注:上表中,135号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151号李昂居民身份证号码为“120102197801192362”。 第十九条公司的股份总数为 30,000万股,均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;(四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六)审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等); (三)融资或提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000万元的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零七条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1名。 第一百零九条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十)在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一)除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3以上董事同意,且不得少于董事会全体董事的 1/2; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条董事长行使以下职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件或其他应由公司董事长签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条总裁每届任期 3年,连聘可以连任。 第一百三十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九)决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项权限范围之下的交易事项; (十)行使法定代表人的职权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条公司的利润分配政策 (一)基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 第一百六十条公司利润分配方案的审议程序和实施 (一)利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条公司利润分配政策的制定和调整 (一)公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二)当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三)公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百七十条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十七条公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十五条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五))项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。 法定代表人:
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公告日期:2015-04-10
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一四年 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行.......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让.......................................................................................................... - 8 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 9 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 14 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 19 - 第一节 董事................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会............................................................................................................ - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 24 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 25 - 第一节 监事................................................................................................................ - 25 - 第二节 监事会............................................................................................................ - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 26 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 26 - 第二节 内部审计........................................................................................................ - 29 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 29 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 30 - 第一节 通知................................................................................................................ - 30 - 第二节 公告................................................................................................................ - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ - 30 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 30 - 第二节 解散和清算.................................................................................................... - 31 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 32 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 33 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物 业管理;货物及技术进出口。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内 经营,国家有专项专营规定的按规定办理) -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 -7- 第十九条 公司的股份总数为 30,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 -8- 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 -9- 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 - 10 - 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 - 11 - 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保 情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 12 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 - 13 - 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 - 14 - (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 15 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 16 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果 应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); - 17 - (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 18 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 - 20 - 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交 - 21 - 易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 22 - (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: - 23 - (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘 任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九) 决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等 事项权限范围之下的交易事项; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; - 24 - (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 - 25 - 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 26 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 - 27 - 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 - 28 - 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 - 29 - 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 - 30 - 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: - 31 - (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 32 - 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 法定代表人: - 33 -
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曙光信息产业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-26
曙光信息产业股份有限公司 章 程 二〇一一年第三次临时股东大会通过 二〇一二年第一次临时股东大会修订 二○一二年第三次临时股东大会修订 二○一二年度股东大会修订 二○一四年第一次临时股东大会修订 二○一三年度股东大会修订 二〇一四年六月 目 录 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. - 8 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................... - 8 - 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... - 9 - 第一节 股东.................................................................................................................. - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ - 14 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................ - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ - 17 - 第五章 董事会 ....................................................................................................................... - 19 - 第一节 董事................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会 ............................................................................................................ - 21 - 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................ - 24 - 第七章 监事会 ....................................................................................................................... - 25 - 第一节 监事................................................................................................................ - 25 - 第二节 监事会 ............................................................................................................ - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ - 26 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ - 26 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................ - 29 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... - 29 - 第九章 通知与公告 ............................................................................................................... - 30 - 第一节 通知................................................................................................................ - 30 - 第二节 公告................................................................................................................ - 30 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ - 30 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ - 30 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................... - 31 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... - 32 - 第十二章 附则 ....................................................................................................................... - 33 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范曙光信息产业股份有限公司(以下 简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为 股份有限公司的批复》(计字【2010】262 号)批准,在天津曙光计算机产业有限公司的 基础上,依法整体变更设立的股份有限公司,在天津市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 120193000007204。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 7500 万股,于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所(以下简称“证 券交易所”)上市。 第四条 公司中文注册名称:曙光信息产业股份有限公司 公司英文注册名称:Dawning Information Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:华苑产业区(环外)海泰华科大街 15 号 1-3 层,邮政编码 300384。 第六条 公司的注册资本为人民币 30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训;计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售;计算机系统集成;物 业管理;货物及技术进出口。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内 经营,国家有专项专营规定的按规定办理) -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 1 北京中科算源资产管理有限公司 74,752,184 净资产 2010 年 7 月 31 日 2 天津天富创业投资有限公司 38,670,336 净资产 2010 年 7 月 31 日 3 北京思科智控股中心 15,465,969 净资产 2010 年 7 月 31 日 4 历军 12,553,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 5 聂华 9,279,582 净资产 2010 年 7 月 31 日 6 杜梅 8,583,614 净资产 2010 年 7 月 31 日 7 王英 8,248,517 净资产 2010 年 7 月 31 日 8 史新东 5,284,207 净资产 2010 年 7 月 31 日 9 王成江 3,737,610 净资产 2010 年 7 月 31 日 10 颉珑 3,479,843 净资产 2010 年 7 月 31 日 11 熊进 3,425,094 净资产 2010 年 7 月 31 日 12 孔红满 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 13 余峰 2,762,171 净资产 2010 年 7 月 31 日 14 谭春艳 2,099,248 净资产 2010 年 7 月 31 日 15 周建辉 2,062,129 净资产 2010 年 7 月 31 日 16 赵青 1,159,948 净资产 2010 年 7 月 31 日 17 邵宗有 1,056,841 净资产 2010 年 7 月 31 日 18 林彬 966,623 净资产 2010 年 7 月 31 日 19 任京暘 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 20 沙超群 773,298 净资产 2010 年 7 月 31 日 21 曹振南 644,415 净资产 2010 年 7 月 31 日 22 范志强 605,750 净资产 2010 年 7 月 31 日 23 邓洪升 579,974 净资产 2010 年 7 月 31 日 24 张岳平 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 25 房玉震 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 26 陈勇 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 27 沈卫东 515,532 净资产 2010 年 7 月 31 日 28 李威 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 29 李宁 502,644 净资产 2010 年 7 月 31 日 30 戚宜斋 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 31 朱越 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 -4- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 32 甄鹂鸣 463,979 净资产 2010 年 7 月 31 日 33 周建府 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 34 杨福康 438,202 净资产 2010 年 7 月 31 日 35 李传军 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 36 陈金明 412,426 净资产 2010 年 7 月 31 日 37 莫志娟 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 38 裘效轲 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 39 刘朝辉 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 40 马冠华 386,649 净资产 2010 年 7 月 31 日 41 廖宗文 360,873 净资产 2010 年 7 月 31 日 42 原玉玲 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 43 王璟 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 44 许娜 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 45 冯瑞军 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 46 郭涛 335,096 净资产 2010 年 7 月 31 日 47 徐淼 322,208 净资产 2010 年 7 月 31 日 48 翁启南 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 49 胡华 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 50 张文 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 51 沙龙 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 52 刘松 309,319 净资产 2010 年 7 月 31 日 53 王爱国 270,654 净资产 2010 年 7 月 31 日 54 温鑫 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 55 刘新春 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 56 于静涛 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 57 韩永师 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 58 李明辉 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 59 谢如华 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 60 刘源深 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 61 宋美臣 257,766 净资产 2010 年 7 月 31 日 62 赵崇山 244,878 净资产 2010 年 7 月 31 日 63 袁伟 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 64 王海荣 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 65 司云修 219,101 净资产 2010 年 7 月 31 日 66 戴荣 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 67 苗艳超 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 68 胡广华 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 69 李永明 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 70 郭立君 206,213 净资产 2010 年 7 月 31 日 71 张树峰 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 72 程跃文 193,325 净资产 2010 年 7 月 31 日 73 白秀杰 180,436 净资产 2010 年 7 月 31 日 74 王玉洁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 75 蒋军华 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 76 关宏明 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 77 薛海滨 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 -5- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 78 惠润海 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 79 王宁 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 80 杨文亮 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 81 王颖 167,548 净资产 2010 年 7 月 31 日 82 李麟 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 83 郑臣明 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 84 曹连雨 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 85 孙国忠 154,660 净资产 2010 年 7 月 31 日 86 王遥 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 87 彭云海 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 88 杨华 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 89 赵华颜 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 90 高琦 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 91 阳欢 141,771 净资产 2010 年 7 月 31 日 92 庞建民 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 93 张瑞 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 94 闫晓敏 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 95 杨晓君 128,883 净资产 2010 年 7 月 31 日 96 李华 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 97 李久晨 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 98 吴开葵 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 99 王拓 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 100 张忠民 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 101 许海龙 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 102 李朝阳 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 103 蔡乃良 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 104 李树清 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 105 魏振国 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 106 易辉 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 107 宋勇 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 108 屈建刚 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 109 包刚山 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 110 王伟 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 111 陈志林 115,995 净资产 2010 年 7 月 31 日 112 龙俊廷 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 113 董文华 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 114 刘立 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 115 许建卫 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 116 王勇 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 117 秦晓宁 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 118 秦东明 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 119 李圣柯 103,106 净资产 2010 年 7 月 31 日 120 谢彬 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 121 闻婷婷 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 122 曹征 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 123 高璐 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 -6- 序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 124 薛莹 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 125 方良成 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 126 郭宝森 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 127 赖雍兵 90,218 净资产 2010 年 7 月 31 日 128 张海忠 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 129 张桂生 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 130 张亮 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 131 佟玉萍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 132 谢军 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 133 袁甄 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 134 赵月辉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 135 李昂 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 136 贾占洲 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 137 陈祖泉 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 138 陈骍 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 139 万伟 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 140 王卫钢 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 141 康钦 77,330 净资产 2010 年 7 月 31 日 142 曾斌 64,442 净资产 2010 年 7 月 31 日 143 张考华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 144 姜俊平 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 145 王培文 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 146 何牧君 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 147 付雪华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 148 王世强 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 149 张峰 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 150 张长陵 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 151 李昂 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 152 杜敬 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 153 毛健 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 154 吴宗友 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 155 兰华 51,553 净资产 2010 年 7 月 31 日 156 张攀勇 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 157 袁玉峰 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 158 及瑞 38,665 净资产 2010 年 7 月 31 日 159 朱春屹 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 160 汪秀 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 161 王宝苗 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 162 张兵 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 163 李建军 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 164 曹鹤 25,777 净资产 2010 年 7 月 31 日 165 朱国柱 12,888 净资产 2010 年 7 月 31 日 注:上表中,135 号李昂居民身份证号码为“110103197310141514”,151 号李昂 居民身份证号码为“120102197801192362”。 -7- 第十九条 公司的股份总数为 30,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 -8- 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 -9- 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通 过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董 事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; (二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知; (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申 - 10 - 请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; (四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在 规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会 秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免; 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司符合下列标准(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)之一的交易行为: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 - 11 - 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 本章程第四十一条第(十六)项所称的“交易”包括如下事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司或参股公司的投资等) ; (三)融资或 提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为,仍包括在内。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由股东大会审议的其他担保 情形。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 12 - 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 必要时,公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 - 13 - 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 - 14 - (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 15 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 16 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。。 股东大会审议下列事项之一的,应就中小投资者表决情况单独计票,单独计票结果 应当及时公开披露,并报送证券监管部门: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); - 17 - (二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (四)中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票 或要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十八条的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 18 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,由职工代表担任的董事 0-1 名。由职工代表担 任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 - 20 - 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 在股东大会权限以下,审议批准公司拟与自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易;拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外); (十) 在股东大会权限以下,审议批准符合下列标准(提供担保除外)之一的交 - 21 - 易行为(本项所称的“交易”与本章程第四十二条所指的“交易”含义相同): (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十一) 除法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担 保。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的 2/3 以上董事同意,且不得少于董 事会全体董事的 1/2; (十二) 决定公司内部管理机构的设置; (十三) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四) 制订公司的基本管理制度; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; - 22 - (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开 5 日以前书面方式通 知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电邮或视 频会议进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: - 23 - (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 决定推荐控股、参股公司董事、监事、总经理、财务负责人人选;决定聘 任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人; (九) 决定董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等 事项权限范围之下的交易事项; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁应列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; - 24 - (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 高级副总裁和财务总监由总裁提名,由董事会聘任和解聘。前述 人员协助总裁工作,具体职权由总裁工作细则规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 会议。 - 25 - 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 - 26 - 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百五十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司的利润分配政策 (一) 基本原则 (1)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配 不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; (2)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社 会公众股东的意见。 (二) 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红 的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的 可供分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可供分配利润的 30%。 (四) 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 - 27 - 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 (五) 利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每 年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照 前项规定处理。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序和实施 (一) 利润分配方案的审议程序 (1)利润分配方案在提交董事会讨论前,应取得全体独立董事的过半数同意并形 成书面审核意见;董事会审议利润分配方案时,应经全体董事的过半数通过并形成决议。 (2)利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提议召开股东大会审 议批准;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 (4)股东大会对利润分配方案进行审议时,可为股东提供网络投票方式,并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话沟通、筹 划股东接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 (5)公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 (6)公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因,独立董事应当对未分红 原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,并在股东大会提案中详细论证说明 未分红的原因及留存资金的具体用途。 (二) 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完 - 28 - 成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和调整 (一) 公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 (二) 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环 境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自 然灾害等不可抗力时,公司可对利润分配政策进行调整。 (三) 公司利润分配政策的制定和调整程序 (1)董事会做出专题论述,详细论证利润分配政策的制定和调整理由,形成书面 论证报告. (2)利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前,需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见;董事会审议时,应经全体董事的过半数通过并形成 决议。 (3)利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审 核意见。 (4)利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后,由董事会 提议召开股东大会审议批准;利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,利润分配政策调整的议案应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场 会议投票外,公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统;股东大会股权登记日登记 在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。 第一百六十二条 在既定的利润分配政策下,公司应着眼长远和可持续发展,综合 考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素,制定未来三年的股东分红回报规划,明确公司的利润分配目标和股东 的利润分配预期。 股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制 定和修改的议案,需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。 经公司董事会审议通过的股东分红回报规划,应在公司年度报告中予以披露。” 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 - 29 - 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 以电子邮件方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以电子 邮件送出的,以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊中国证券报、网站上海 证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 - 30 - 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: - 31 - (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 32 - 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 33 -
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曙光信息产业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-05
公告内容详见附件
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