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中设集团(603018.SH)

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公司章程—中设集团(603018)
中设集团章程(2019年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-06
二〇一九年三月 中设设计集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................... 4 第三章 股份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................. 13 第三节 股份转让 .................................... 14 第四章 股东和股东大会 .............................. 15 第一节 股东 ........................................ 15 第二节 股东大会的一般规定 .......................... 18 第三节 股东大会的召集 .............................. 21 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 22 第五节 股东大会的召开 .............................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 27 第五章 董事会 ...................................... 30 第一节 董 事 ...................................... 30 第二节 董事会 ...................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................... 36 第七章 监事会 ...................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ...................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 44 第九章 通知和公告 .................................. 44 第一节 通知 ........................................ 44 第二节 公告 ........................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 45 第二节 解散和清算 .................................. 46 第十一章 修改章程 .................................. 48 第十二章 附 则 .................................... 48 — 2 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中设设计集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规 划设计院有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股,于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中设设计集团股份有限公司; 公司英文名称: China Design Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市秦淮区紫云大道 9 号; 邮政编码:210014。 第六条 公司注册资本为人民币 464,420,349 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 — 3 — 中设设计集团股份有限公司 章程 总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持企业经济效益最大化和社会效 益最大化并重的原则,逐步把公司发展成为中国领先的综合交通工程 设计咨询品牌企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术资料、图纸的复 印;交通工程规划设计,工程管理服务,工程勘察设计,规划管理, 工程和技术研究与试验发展,基础地质勘察,地质勘查技术服务,质 检技术服务,测绘服务,建筑安装,建筑材料销售,信息系统集成及 技术转让服务,软件开发,科技咨询及技术推广,物业管理,房屋租 赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为自然人明图章、邱桂松、王辉、张志 泉、杨卫东、胡安兵、刘守明、郑志红、姜晔、冯波、丁小明、张建 军、张代红、肖全、李妮、曹志平、朱国华、殷媛媛、赵东、辛赟、 戴裕成、张丽、吕安国、李忠华、周兴顺、崔崎、刘铁民、庞红、姚 尚宝、梁龙玲、陈瑞平、吴旭强、张敏德、姚宇、胡健、季民、沈亚 平、刘浩、徐一岗、李海峰、王国平、李汝晓、吴欣、姜舟、张健康、 卜勇、高建新、方萍、韩新、赵卫、孙浩、陈景雅、王俊、聂蓉、曾 翠玲、狄庆芸、高荣、李顺红、张松、肖军、张昕、陶露露、肖明、 — 4 — 中设设计集团股份有限公司 章程 朱莉、王永清、杨宁、原泉、韦萍、韩大章、江军、单宏伟、戴捷、 华新、周彦锋、李正、李浩、胡玲、汤书智、樊金莉、吴建香、王仙 美、徐红梅、张正芸、胡庆华、葛红群、陈稚娟、马腾云、徐琪、黄 珑、陆飞、许建平、赵雨忠、郑行、陈璐、杨海荣、范东涛、胡俊鹏、 章力群、程玉琴、孙健、邹勇军、檀心福、邓润飞、黄琬莹、朱新松、 蔡建芬、朱智勇、周光富、丁园、葛洪、刘松、蔡玲、俞建刚、陈晓 丰、高浩伟、吴祖安、徐萍、修学华、刘晓艳、李森、李晓辉、王峥、 王小乾、傅浩、周明、宋俊、杨根成、季锦章、陈洪、何蓉丽、王国 健、林伟、徐翔、罗青、苑颖智、周正兴、黄宇明、汪春桃、徐春明、 苟联盟、任家军、袁恩、徐永军、尹宪辉、孙润平、吴丽华、孙青凤、 朱正坤、李健、赵为民、蔡伟、鲍增德、娄英杰、张福昌、王君、施 彦平、李军海、杨宁、林林、高峻、唐志方、张静、刘亚楼、蔡瑾、 丁慧群、杨振华、刘鹏、王宝生、黄晓敏、汤蓉、朱琴忠、陈汝扬、 曹万明、罗森、卢耀军、凌九忠、孙大松、章世祥、张永辰、沈进、 王立新、曹锁柏、束方锋、辛丽华、刘蓓蕾、林飞、杨忠华、陈颐、 贾康权、万钧、黄海、袁泓、陆晓燕、陈永宁、姚啟明等 195 人,于 2011 年 1 月 10 日分别以其在江苏省交通规划设计院有限公司所享有 的净资产出资,各发起人姓名、认购股权数、持股比例如下: 序号 发起人姓名 认购股权数(万股) 持股比例 1 明图章 552.5208 7.0836% 2 邱桂松 499.9345 6.4094% 3 王 辉 387.7003 4.9705% 4 张志泉 360.0584 4.6161% 5 杨卫东 360.0584 4.6161% 6 胡安兵 360.0584 4.6161% 7 刘守明 91.2340 1.1697% 8 郑志红 19.8237 0.2542% 9 姜 晔 93.0826 1.1934% — 5 — 中设设计集团股份有限公司 章程 10 冯 波 41.6273 0.5337% 11 丁小明 19.8237 0.2542% 12 张建军 25.9571 0.3328% 13 张代红 7.5569 0.0969% 14 肖 全 69.2575 0.8879% 15 李 妮 36.9616 0.4739% 16 曹志平 43.0469 0.5519% 17 朱国华 45.5260 0.5837% 18 殷媛媛 19.8237 0.2542% 19 赵 东 10.9213 0.1400% 20 辛 赟 36.4754 0.4676% 21 戴裕成 30.4083 0.3899% 22 张 丽 8.3577 0.1072% 23 吕安国 11.8456 0.1519% 24 李忠华 12.5359 0.1607% 25 周兴顺 88.3792 1.1331% 26 崔 崎 20.3359 0.2607% 27 刘铁民 8.0639 0.1034% 28 庞 红 21.1458 0.2711% 29 姚尚宝 8.4253 0.1080% 30 梁龙玲 20.3359 0.2607% 31 陈瑞平 7.8975 0.1013% 32 吴旭强 11.8456 0.1519% 33 张敏德 46.1448 0.5916% 34 姚 宇 11.8027 0.1513% 35 胡 健 10.9213 0.1400% 36 季 民 41.0800 0.5267% — 6 — 中设设计集团股份有限公司 章程 37 沈亚平 32.9342 0.4222% 38 刘 浩 20.3359 0.2607% 39 徐一岗 40.0478 0.5134% 40 李海峰 19.0593 0.2444% 41 王国平 19.8237 0.2542% 42 李汝晓 20.2397 0.2595% 43 吴 欣 11.8456 0.1519% 44 姜 舟 11.1501 0.1430% 45 张健康 82.3277 1.0555% 46 卜 勇 11.4127 0.1463% 47 高建新 19.6638 0.2521% 48 方 萍 19.8237 0.2542% 49 韩 新 20.0759 0.2574% 50 赵 卫 19.1750 0.2458% 51 孙 浩 10.9213 0.1400% 52 陈景雅 43.3485 0.5558% 53 王 俊 45.6573 0.5854% 54 聂 蓉 19.8237 0.2542% 55 曾翠玲 25.9571 0.3328% 56 狄庆芸 20.0759 0.2574% 57 高 荣 8.4253 0.1080% 58 李顺红 7.8975 0.1013% 59 张 松 49.1387 0.6300% 60 肖 军 38.7283 0.4965% 61 张 昕 11.6532 0.1494% 62 陶露露 12.7998 0.1641% 63 肖 明 19.4155 0.2489% — 7 — 中设设计集团股份有限公司 章程 64 朱 莉 12.3760 0.1587% 65 王永清 19.0593 0.2444% 66 杨 宁 12.7998 0.1641% 67 原 泉 20.7116 0.2655% 68 韦 萍 20.7116 0.2655% 69 韩大章 88.3779 1.1331% 70 江 军 19.8237 0.2542% 71 单宏伟 20.3359 0.2607% 72 戴 捷 41.0800 0.5267% 73 华 新 20.4555 0.2623% 74 周彦锋 10.9213 0.1400% 75 李 正 44.4860 0.5703% 76 李 浩 46.1461 0.5916% 77 胡 玲 32.8159 0.4207% 78 汤书智 12.0068 0.1539% 79 樊金莉 12.7998 0.1641% 80 吴建香 12.5359 0.1607% 81 王仙美 86.6996 1.1115% 82 徐红梅 8.2758 0.1061% 83 张正芸 19.7184 0.2528% 84 胡庆华 20.4984 0.2628% 85 葛红群 26.8411 0.3441% 86 陈稚娟 27.6900 0.3550% 87 马腾云 54.1957 0.6948% 88 徐 琪 10.5898 0.1358% 89 黄 珑 25.9571 0.3328% 90 陆 飞 45.6157 0.5848% — 8 — 中设设计集团股份有限公司 章程 91 许建平 31.9241 0.4093% 92 赵雨忠 31.9241 0.4093% 93 郑 行 7.8975 0.1013% 94 陈 璐 20.2397 0.2595% 95 杨海荣 82.3303 1.0555% 96 范东涛 43.4772 0.5574% 97 胡俊鹏 19.2140 0.2463% 98 章力群 8.3577 0.1072% 99 程玉琴 8.5332 0.1094% 100 孙 健 12.7998 0.1641% 101 邹勇军 82.3303 1.0555% 102 檀心福 41.0800 0.5267% 103 邓润飞 41.3153 0.5297% 104 黄琬莹 19.8237 0.2542% 105 朱新松 20.5088 0.2629% 106 蔡建芬 89.6389 1.1492% 107 朱智勇 26.6747 0.3420% 108 周光富 41.0800 0.5267% 109 丁 园 43.9010 0.5628% 110 葛 洪 19.8237 0.2542% 111 刘 松 10.9213 0.1400% 112 蔡 玲 13.7124 0.1758% 113 俞建刚 25.9558 0.3328% 114 陈晓丰 12.3773 0.1587% 115 高浩伟 11.8456 0.1519% 116 吴祖安 10.9213 0.1400% 117 徐 萍 19.0697 0.2445% — 9 — 中设设计集团股份有限公司 章程 118 修学华 10.4507 0.1340% 119 刘晓艳 11.8456 0.1519% 120 李 森 10.9213 0.1400% 121 李晓辉 19.8250 0.2542% 122 王 峥 19.0697 0.2445% 123 王小乾 19.8237 0.2542% 124 傅 浩 29.5230 0.3785% 125 周 明 25.9571 0.3328% 126 宋 俊 7.8975 0.1013% 127 杨根成 93.0800 1.1933% 128 季锦章 29.6569 0.3802% 129 陈 洪 13.1235 0.1683% 130 何蓉丽 19.8237 0.2542% 131 王国健 20.2397 0.2595% 132 林 伟 7.8975 0.1013% 133 徐 翔 42.3813 0.5434% 134 罗 青 43.6449 0.5596% 135 苑颖智 7.8975 0.1013% 136 周正兴 11.8456 0.1519% 137 黄宇明 12.4514 0.1596% 138 汪春桃 91.2353 1.1697% 139 徐春明 47.6320 0.6107% 140 苟联盟 18.8188 0.2413% 141 任家军 11.8456 0.1519% 142 袁恩 7.8975 0.1013% 143 徐永军 7.8975 0.1013% 144 尹宪辉 7.6713 0.0984% — 10 — 中设设计集团股份有限公司 章程 145 孙润平 11.8456 0.1519% 146 吴丽华 7.8975 0.1013% 147 孙青凤 20.3359 0.2607% 148 朱正坤 11.5076 0.1475% 149 李 健 91.2340 1.1697% 150 赵为民 38.7283 0.4965% 151 蔡 伟 8.0639 0.1034% 152 鲍增德 42.6790 0.5472% 153 娄英杰 11.3321 0.1453% 154 张福昌 7.8975 0.1013% 155 王 君 12.2551 0.1571% 156 施彦平 8.0639 0.1034% 157 李军海 10.9213 0.1400% 158 杨 宁 8.0639 0.1034% 159 林 林 7.8975 0.1013% 160 高 峻 8.0639 0.1034% 161 唐志方 8.1679 0.1047% 162 张 静 8.1471 0.1045% 163 刘亚楼 44.7187 0.5733% 164 蔡 瑾 21.4214 0.2746% 165 丁慧群 18.8188 0.2413% 166 杨振华 8.4253 0.1080% 167 刘 鹏 86.6970 1.1115% 168 王宝生 68.3826 0.8767% 169 黄晓敏 33.4971 0.4295% 170 汤 蓉 33.4971 0.4295% 171 朱琴忠 12.8544 0.1648% — 11 — 中设设计集团股份有限公司 章程 172 陈汝扬 8.5332 0.1094% 173 曹万明 10.9213 0.1400% 174 罗 森 65.6773 0.8420% 175 卢耀军 12.8544 0.1648% 176 凌九忠 93.0839 1.1934% 177 孙大松 44.3898 0.5691% 178 章世祥 41.0800 0.5267% 179 张永辰 11.8456 0.1519% 180 沈 进 19.8237 0.2542% 181 王立新 86.7009 1.1116% 182 曹锁柏 18.9670 0.2432% 183 束方锋 11.3321 0.1453% 184 辛丽华 43.9244 0.5631% 185 刘蓓蕾 12.2200 0.1567% 186 林 飞 43.4772 0.5574% 187 杨忠华 11.8456 0.1519% 188 陈 颐 91.2327 1.1697% 189 贾康权 52.4043 0.6719% 190 万 钧 63.8495 0.8186% 191 黄 海 43.4772 0.5574% 192 袁 泓 12.7998 0.1641% 193 陆晓燕 7.8975 0.1013% 194 陈永宁 7.8975 0.1013% 195 姚啟明 8.0639 0.1034% 合 计 7800.0000 100.0000% 截止 2011 年 1 月 10 日,上述出资已到位。 第十九条 公司的股份总数为 464,420,349 股,全部为人民币普 — 12 — 中设设计集团股份有限公司 章程 通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 — 13 — 中设设计集团股份有限公司 章程 规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监 会审核结论正式作出之日止,发起人持有的本公司股份不得转让。若 中国证监会核准本公司发行股份,自中国证监会核准公司发行股票之 日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止,发起人持有的本公司 股份亦不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起,现持股比例在 1%以上 的发起人及其直系亲属和公司董事、监事、高级管理人员持有的公司 公开发行股份前已发行的股份 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间(股份可转让的情况下)每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 — 14 — 中设设计集团股份有限公司 章程 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 — 15 — 中设设计集团股份有限公司 章程 求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知 情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 — 16 — 中设设计集团股份有限公司 章程 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其 他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; — 17 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后 — 18 — 中设设计集团股份有限公司 章程 提交股东大会审议通过。 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过之外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前 款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子 公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证 券交易所”),说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: — 19 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; (四)单次或者 12 个月累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)《公司章程》中规定需要提供网络投票方式的事项; — 20 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会应当按照本章 程四十二条规定的期限按时召集股东大会。 第四十七条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 — 21 — 中设设计集团股份有限公司 章程 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 — 22 — 中设设计集团股份有限公司 章程 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应 当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 — 23 — 中设设计集团股份有限公司 章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 — 24 — 中设设计集团股份有限公司 章程 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所(董事 会办公室)或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员(非董事)应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 — 25 — 中设设计集团股份有限公司 章程 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 — 26 — 中设设计集团股份有限公司 章程 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 — 27 — 中设设计集团股份有限公司 章程 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包 括股东代理人)应当回避且不参与该关联事项的投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应 向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关 联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会 说明理由,被要求回避的股东确认为关联股东的,在该项表决时不得 进行投票。如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中 详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就 该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次从得票较高者中确定,但 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 — 28 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第八十三条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份 总数 3%以上的股东或董事会提名,非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提 名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于 提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日 以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七 条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东 的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历和基本 情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 — 29 — 中设设计集团股份有限公司 章程 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东和代理人,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事应具备履行职务所必须的 知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 — 30 — 中设设计集团股份有限公司 章程 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; — 31 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 — 32 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; — 33 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司设董事长 1 人,董事会有权根据工作需要 选举副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 — 34 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面形式在 会议召开 5 日以前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议应当经与会董事 签字确认。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会做出决议可以采取填写表决票的书面表 决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为 — 35 — 中设设计集团股份有限公司 章程 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 人,由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,根据总 经理提名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的 其他单位中担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控 制的其他单位领取薪酬。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: — 36 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务 负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(非董事)列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作,总经理因故 不能履行职责时,应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 人,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事 宜。 董事会秘书主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; — 37 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (二)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册,董事、监事及高级管理人员名册、 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及 股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任职期间本人及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 — 38 — 中设设计集团股份有限公司 章程 整。 第一百三十九条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; — 39 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前通知全 体监事。 监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决,每名监事有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 — 40 — 中设设计集团股份有限公司 章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注 重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比 例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准。 — 41 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同 时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑股东(特 别是公众投资者)、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。 (三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常 经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定 处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 — 42 — 中设设计集团股份有限公司 章程 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利 分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需 求情况,确需对股利分配政策进行调整的,调整后的股利分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政 策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议 通过后,方可提交公司股东大会审议,且该事项须经出席股东大会股 东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 — 43 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 — 44 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以发送时间为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 — 45 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形 — 46 — 中设设计集团股份有限公司 章程 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 — 47 — 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,《公司章程》规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 — 48 — 中设设计集团股份有限公司 章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程自公司首发上市之日起实施,原《公司 章程》同时失效。 (以下无正文) — 49 —
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设计股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-01
〇 六 中设设计集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................... 4 第三章 股份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................. 13 第三节 股份转让 .................................... 14 第四章 股东和股东大会 .............................. 15 第一节 股东 ........................................ 15 第二节 股东大会的一般规定 .......................... 17 第三节 股东大会的召集 .............................. 21 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 22 第五节 股东大会的召开 .............................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 26 第五章 董事会 ...................................... 30 第一节 董 事 ...................................... 30 第二节 董事会 ...................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................... 36 第七章 监事会 ...................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ...................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 43 第九章 通知和公告 .................................. 44 第一节 通知 ........................................ 44 第二节 公告 ........................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 45 第二节 解散和清算 .................................. 46 第十一章 修改章程 .................................. 48 第十二章 附 则 .................................... 48 中设设计集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中设设计集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规 划设计院有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股,于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中设设计集团股份有限公司; 公司英文名称: China Design Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:南京市秦淮区紫云大道 9 号; 邮政编码:210014。 第六条 公司注册资本为人民币 20800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 中设设计集团股份有限公司 章程 总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持企业经济效益最大化和社会效 益最大化并重的原则,逐步把公司发展成为中国领先的综合交通工程 设计咨询品牌企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术资料、图纸的复 印;交通工程规划设计,工程管理服务,工程勘察设计,规划管理, 工程和技术研究与试验发展,基础地质勘察,地质勘查技术服务,质 检技术服务,测绘服务,建筑安装,建筑材料销售,信息系统集成及 技术转让服务,软件开发,科技咨询及技术推广,物业管理,房屋租 赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为自然人明图章、邱桂松、王辉、张志 泉、杨卫东、胡安兵、刘守明、郑志红、姜晔、冯波、丁小明、张建 军、张代红、肖全、李妮、曹志平、朱国华、殷媛媛、赵东、辛赟、 戴裕成、张丽、吕安国、李忠华、周兴顺、崔崎、刘铁民、庞红、姚 尚宝、梁龙玲、陈瑞平、吴旭强、张敏德、姚宇、胡健、季民、沈亚 平、刘浩、徐一岗、李海峰、王国平、李汝晓、吴欣、姜舟、张健康、 卜勇、高建新、方萍、韩新、赵卫、孙浩、陈景雅、王俊、聂蓉、曾 翠玲、狄庆芸、高荣、李顺红、张松、肖军、张昕、陶露露、肖明、 中设设计集团股份有限公司 章程 朱莉、王永清、杨宁、原泉、韦萍、韩大章、江军、单宏伟、戴捷、 华新、周彦锋、李正、李浩、胡玲、汤书智、樊金莉、吴建香、王仙 美、徐红梅、张正芸、胡庆华、葛红群、陈稚娟、马腾云、徐琪、黄 珑、陆飞、许建平、赵雨忠、郑行、陈璐、杨海荣、范东涛、胡俊鹏、 章力群、程玉琴、孙健、邹勇军、檀心福、邓润飞、黄琬莹、朱新松、 蔡建芬、朱智勇、周光富、丁园、葛洪、刘松、蔡玲、俞建刚、陈晓 丰、高浩伟、吴祖安、徐萍、修学华、刘晓艳、李森、李晓辉、王峥、 王小乾、傅浩、周明、宋俊、杨根成、季锦章、陈洪、何蓉丽、王国 健、林伟、徐翔、罗青、苑颖智、周正兴、黄宇明、汪春桃、徐春明、 苟联盟、任家军、袁恩、徐永军、尹宪辉、孙润平、吴丽华、孙青凤、 朱正坤、李健、赵为民、蔡伟、鲍增德、娄英杰、张福昌、王君、施 彦平、李军海、杨宁、林林、高峻、唐志方、张静、刘亚楼、蔡瑾、 丁慧群、杨振华、刘鹏、王宝生、黄晓敏、汤蓉、朱琴忠、陈汝扬、 曹万明、罗森、卢耀军、凌九忠、孙大松、章世祥、张永辰、沈进、 王立新、曹锁柏、束方锋、辛丽华、刘蓓蕾、林飞、杨忠华、陈颐、 贾康权、万钧、黄海、袁泓、陆晓燕、陈永宁、姚啟明等 195 人,于 2011 年 1 月 10 日分别以其在江苏省交通规划设计院有限公司所享有 的净资产出资,各发起人姓名、认购股权数、持股比例如下: 序号 发起人姓名 认购股权数(万股) 持股比例 1 明图章 552.5208 7.0836% 2 邱桂松 499.9345 6.4094% 3 王 辉 387.7003 4.9705% 4 张志泉 360.0584 4.6161% 5 杨卫东 360.0584 4.6161% 6 胡安兵 360.0584 4.6161% 7 刘守明 91.2340 1.1697% 8 郑志红 19.8237 0.2542% 9 姜 晔 93.0826 1.1934% 中设设计集团股份有限公司 章程 10 冯 波 41.6273 0.5337% 11 丁小明 19.8237 0.2542% 12 张建军 25.9571 0.3328% 13 张代红 7.5569 0.0969% 14 肖 全 69.2575 0.8879% 15 李 妮 36.9616 0.4739% 16 曹志平 43.0469 0.5519% 17 朱国华 45.5260 0.5837% 18 殷媛媛 19.8237 0.2542% 19 赵 东 10.9213 0.1400% 20 辛 赟 36.4754 0.4676% 21 戴裕成 30.4083 0.3899% 22 张 丽 8.3577 0.1072% 23 吕安国 11.8456 0.1519% 24 李忠华 12.5359 0.1607% 25 周兴顺 88.3792 1.1331% 26 崔 崎 20.3359 0.2607% 27 刘铁民 8.0639 0.1034% 28 庞 红 21.1458 0.2711% 29 姚尚宝 8.4253 0.1080% 30 梁龙玲 20.3359 0.2607% 31 陈瑞平 7.8975 0.1013% 32 吴旭强 11.8456 0.1519% 33 张敏德 46.1448 0.5916% 34 姚 宇 11.8027 0.1513% 35 胡 健 10.9213 0.1400% 36 季 民 41.0800 0.5267% 中设设计集团股份有限公司 章程 37 沈亚平 32.9342 0.4222% 38 刘 浩 20.3359 0.2607% 39 徐一岗 40.0478 0.5134% 40 李海峰 19.0593 0.2444% 41 王国平 19.8237 0.2542% 42 李汝晓 20.2397 0.2595% 43 吴 欣 11.8456 0.1519% 44 姜 舟 11.1501 0.1430% 45 张健康 82.3277 1.0555% 46 卜 勇 11.4127 0.1463% 47 高建新 19.6638 0.2521% 48 方 萍 19.8237 0.2542% 49 韩 新 20.0759 0.2574% 50 赵 卫 19.1750 0.2458% 51 孙 浩 10.9213 0.1400% 52 陈景雅 43.3485 0.5558% 53 王 俊 45.6573 0.5854% 54 聂 蓉 19.8237 0.2542% 55 曾翠玲 25.9571 0.3328% 56 狄庆芸 20.0759 0.2574% 57 高 荣 8.4253 0.1080% 58 李顺红 7.8975 0.1013% 59 张 松 49.1387 0.6300% 60 肖 军 38.7283 0.4965% 61 张 昕 11.6532 0.1494% 62 陶露露 12.7998 0.1641% 63 肖 明 19.4155 0.2489% 中设设计集团股份有限公司 章程 64 朱 莉 12.3760 0.1587% 65 王永清 19.0593 0.2444% 66 杨 宁 12.7998 0.1641% 67 原 泉 20.7116 0.2655% 68 韦 萍 20.7116 0.2655% 69 韩大章 88.3779 1.1331% 70 江 军 19.8237 0.2542% 71 单宏伟 20.3359 0.2607% 72 戴 捷 41.0800 0.5267% 73 华 新 20.4555 0.2623% 74 周彦锋 10.9213 0.1400% 75 李 正 44.4860 0.5703% 76 李 浩 46.1461 0.5916% 77 胡 玲 32.8159 0.4207% 78 汤书智 12.0068 0.1539% 79 樊金莉 12.7998 0.1641% 80 吴建香 12.5359 0.1607% 81 王仙美 86.6996 1.1115% 82 徐红梅 8.2758 0.1061% 83 张正芸 19.7184 0.2528% 84 胡庆华 20.4984 0.2628% 85 葛红群 26.8411 0.3441% 86 陈稚娟 27.6900 0.3550% 87 马腾云 54.1957 0.6948% 88 徐 琪 10.5898 0.1358% 89 黄 珑 25.9571 0.3328% 90 陆 飞 45.6157 0.5848% 中设设计集团股份有限公司 章程 91 许建平 31.9241 0.4093% 92 赵雨忠 31.9241 0.4093% 93 郑 行 7.8975 0.1013% 94 陈 璐 20.2397 0.2595% 95 杨海荣 82.3303 1.0555% 96 范东涛 43.4772 0.5574% 97 胡俊鹏 19.2140 0.2463% 98 章力群 8.3577 0.1072% 99 程玉琴 8.5332 0.1094% 100 孙 健 12.7998 0.1641% 101 邹勇军 82.3303 1.0555% 102 檀心福 41.0800 0.5267% 103 邓润飞 41.3153 0.5297% 104 黄琬莹 19.8237 0.2542% 105 朱新松 20.5088 0.2629% 106 蔡建芬 89.6389 1.1492% 107 朱智勇 26.6747 0.3420% 108 周光富 41.0800 0.5267% 109 丁 园 43.9010 0.5628% 110 葛 洪 19.8237 0.2542% 111 刘 松 10.9213 0.1400% 112 蔡 玲 13.7124 0.1758% 113 俞建刚 25.9558 0.3328% 114 陈晓丰 12.3773 0.1587% 115 高浩伟 11.8456 0.1519% 116 吴祖安 10.9213 0.1400% 117 徐 萍 19.0697 0.2445% 中设设计集团股份有限公司 章程 118 修学华 10.4507 0.1340% 119 刘晓艳 11.8456 0.1519% 120 李 森 10.9213 0.1400% 121 李晓辉 19.8250 0.2542% 122 王 峥 19.0697 0.2445% 123 王小乾 19.8237 0.2542% 124 傅 浩 29.5230 0.3785% 125 周 明 25.9571 0.3328% 126 宋 俊 7.8975 0.1013% 127 杨根成 93.0800 1.1933% 128 季锦章 29.6569 0.3802% 129 陈 洪 13.1235 0.1683% 130 何蓉丽 19.8237 0.2542% 131 王国健 20.2397 0.2595% 132 林 伟 7.8975 0.1013% 133 徐 翔 42.3813 0.5434% 134 罗 青 43.6449 0.5596% 135 苑颖智 7.8975 0.1013% 136 周正兴 11.8456 0.1519% 137 黄宇明 12.4514 0.1596% 138 汪春桃 91.2353 1.1697% 139 徐春明 47.6320 0.6107% 140 苟联盟 18.8188 0.2413% 141 任家军 11.8456 0.1519% 142 袁恩 7.8975 0.1013% 143 徐永军 7.8975 0.1013% 144 尹宪辉 7.6713 0.0984% 中设设计集团股份有限公司 章程 145 孙润平 11.8456 0.1519% 146 吴丽华 7.8975 0.1013% 147 孙青凤 20.3359 0.2607% 148 朱正坤 11.5076 0.1475% 149 李 健 91.2340 1.1697% 150 赵为民 38.7283 0.4965% 151 蔡 伟 8.0639 0.1034% 152 鲍增德 42.6790 0.5472% 153 娄英杰 11.3321 0.1453% 154 张福昌 7.8975 0.1013% 155 王 君 12.2551 0.1571% 156 施彦平 8.0639 0.1034% 157 李军海 10.9213 0.1400% 158 杨 宁 8.0639 0.1034% 159 林 林 7.8975 0.1013% 160 高 峻 8.0639 0.1034% 161 唐志方 8.1679 0.1047% 162 张 静 8.1471 0.1045% 163 刘亚楼 44.7187 0.5733% 164 蔡 瑾 21.4214 0.2746% 165 丁慧群 18.8188 0.2413% 166 杨振华 8.4253 0.1080% 167 刘 鹏 86.6970 1.1115% 168 王宝生 68.3826 0.8767% 169 黄晓敏 33.4971 0.4295% 170 汤 蓉 33.4971 0.4295% 171 朱琴忠 12.8544 0.1648% 中设设计集团股份有限公司 章程 172 陈汝扬 8.5332 0.1094% 173 曹万明 10.9213 0.1400% 174 罗 森 65.6773 0.8420% 175 卢耀军 12.8544 0.1648% 176 凌九忠 93.0839 1.1934% 177 孙大松 44.3898 0.5691% 178 章世祥 41.0800 0.5267% 179 张永辰 11.8456 0.1519% 180 沈 进 19.8237 0.2542% 181 王立新 86.7009 1.1116% 182 曹锁柏 18.9670 0.2432% 183 束方锋 11.3321 0.1453% 184 辛丽华 43.9244 0.5631% 185 刘蓓蕾 12.2200 0.1567% 186 林 飞 43.4772 0.5574% 187 杨忠华 11.8456 0.1519% 188 陈 颐 91.2327 1.1697% 189 贾康权 52.4043 0.6719% 190 万 钧 63.8495 0.8186% 191 黄 海 43.4772 0.5574% 192 袁 泓 12.7998 0.1641% 193 陆晓燕 7.8975 0.1013% 194 陈永宁 7.8975 0.1013% 195 姚啟明 8.0639 0.1034% 合 计 7800.0000 100.0000% 截止 2011 年 1 月 10 日,上述出资已到位。 第十九条 公司的股份总数为 20800 万股,全部为人民币普通股 中设设计集团股份有限公司 章程 股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 中设设计集团股份有限公司 章程 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监 会审核结论正式作出之日止,发起人持有的本公司股份不得转让。若 中国证监会核准本公司发行股份,自中国证监会核准公司发行股票之 日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止,发起人持有的本公司 股份亦不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起,现持股比例在 1%以上 的发起人及其直系亲属和公司董事、监事、高级管理人员持有的公司 公开发行股份前已发行的股份 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间(股份可转让的情况下)每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 中设设计集团股份有限公司 章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知 情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 中设设计集团股份有限公司 章程 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 中设设计集团股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其 他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 中设设计集团股份有限公司 章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议通过。 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过 中设设计集团股份有限公司 章程 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过之外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前 款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子 公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证 券交易所”),说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 中设设计集团股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; (四)单次或者 12 个月累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)《公司章程》中规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 中设设计集团股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会应当按照本章 程四十二条规定的期限按时召集股东大会。 第四十七条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 中设设计集团股份有限公司 章程 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 中设设计集团股份有限公司 章程 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应 当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 原因。 中设设计集团股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所(董事 会办公室)或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 中设设计集团股份有限公司 章程 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员(非董事)应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 中设设计集团股份有限公司 章程 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 中设设计集团股份有限公司 章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括 中设设计集团股份有限公司 章程 股东代理人)应当回避且不参与该关联事项的投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应 向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关 联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会 说明理由,被要求回避的股东确认为关联股东的,在该项表决时不得 进行投票。如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中 详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就 该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次从得票较高者中确定,但 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东或董事会提名,非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名 董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规 中设设计集团股份有限公司 章程 定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东和代理人,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 中设设计集团股份有限公司 章程 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事应具备履行职务所必须的 知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 中设设计集团股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 中设设计集团股份有限公司 章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 中设设计集团股份有限公司 章程 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司设董事长 1 人,董事会有权根据工作需要 选举副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面形式在 会议召开 5 日以前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现 中设设计集团股份有限公司 章程 场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议应当经与会董事 签字确认。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会做出决议可以采取填写表决票的书面表 决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 中设设计集团股份有限公司 章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 人,由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,根据总 经理提名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的 其他单位中担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控 制的其他单位领取薪酬。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务 中设设计集团股份有限公司 章程 负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(非董事)列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作,总经理因故 不能履行职责时,应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 人,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事 宜。 董事会秘书主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (二)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册,董事、监事及高级管理人员名册、 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及 股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 中设设计集团股份有限公司 章程 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任职期间本人及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 中设设计集团股份有限公司 章程 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前通知全 体监事。 中设设计集团股份有限公司 章程 监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决,每名监事有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 中设设计集团股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注 重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比 例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准。 (二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同 时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑股东(特 别是公众投资者)、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。 (三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常 中设设计集团股份有限公司 章程 经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定 处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利 分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 中设设计集团股份有限公司 章程 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需 求情况,确需对股利分配政策进行调整的,调整后的股利分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政 策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议 通过后,方可提交公司股东大会审议,且该事项须经出席股东大会股 东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 中设设计集团股份有限公司 章程 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 中设设计集团股份有限公司 章程 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以发送时间为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 中设设计集团股份有限公司 章程 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 中设设计集团股份有限公司 章程 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,《公司章程》规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 中设设计集团股份有限公司 章程 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程自公司首发上市之日起实施,原《公司 章程》同时失效。 二〇一六年四月十九日
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江苏省交通规划设计院股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-28
江苏省交通规划设计院股份有限公司 章 程 二〇一四年十月 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................... 4 第三章 股份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................. 13 第三节 股份转让 .................................... 14 第四章 股东和股东大会 .............................. 15 第一节 股东 ........................................ 15 第二节 股东大会的一般规定 .......................... 18 第三节 股东大会的召集 .............................. 21 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 22 第五节 股东大会的召开 .............................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 26 第五章 董事会 ...................................... 30 第一节 董 事 ...................................... 30 第二节 董事会 ...................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................... 36 第七章 监事会 ...................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ...................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 43 第九章 通知和公告 .................................. 44 第一节 通知 ........................................ 44 第二节 公告 ........................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 45 第二节 解散和清算 .................................. 46 第十一章 修改章程 .................................. 48 第十二章 附 则 .................................... 48 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 江苏省交通规划设计院股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规 划设计院有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商 行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股,于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏省交通规划设计院股份有限公司; 公司英文名称: Jiangsu Province Communications Planning And Design Institute Limited Company 第五条 公司住所:南京市秦淮区紫云大道 9 号; 邮政编码:210014。 第六条 公司注册资本为人民币 10400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持企业经济效益最大化和社会效 益最大化并重的原则,逐步把公司发展成为中国领先的综合交通工程 设计咨询品牌企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术资料、图纸的复 印;交通工程规划设计,工程管理服务,工程勘察设计,规划管理, 工程和技术研究与试验发展,基础地质勘察,地质勘查技术服务,质 检技术服务,测绘服务,建筑安装,建筑材料销售,信息系统集成及 技术转让服务,软件开发,科技咨询及技术推广,物业管理,房屋租 赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为自然人明图章、邱桂松、王辉、张志 泉、杨卫东、胡安兵、刘守明、郑志红、姜晔、冯波、丁小明、张建 军、张代红、肖全、李妮、曹志平、朱国华、殷媛媛、赵东、辛赟、 戴裕成、张丽、吕安国、李忠华、周兴顺、崔崎、刘铁民、庞红、姚 尚宝、梁龙玲、陈瑞平、吴旭强、张敏德、姚宇、胡健、季民、沈亚 平、刘浩、徐一岗、李海峰、王国平、李汝晓、吴欣、姜舟、张健康、 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 卜勇、高建新、方萍、韩新、赵卫、孙浩、陈景雅、王俊、聂蓉、曾 翠玲、狄庆芸、高荣、李顺红、张松、肖军、张昕、陶露露、肖明、 朱莉、王永清、杨宁、原泉、韦萍、韩大章、江军、单宏伟、戴捷、 华新、周彦锋、李正、李浩、胡玲、汤书智、樊金莉、吴建香、王仙 美、徐红梅、张正芸、胡庆华、葛红群、陈稚娟、马腾云、徐琪、黄 珑、陆飞、许建平、赵雨忠、郑行、陈璐、杨海荣、范东涛、胡俊鹏、 章力群、程玉琴、孙健、邹勇军、檀心福、邓润飞、黄琬莹、朱新松、 蔡建芬、朱智勇、周光富、丁园、葛洪、刘松、蔡玲、俞建刚、陈晓 丰、高浩伟、吴祖安、徐萍、修学华、刘晓艳、李森、李晓辉、王峥、 王小乾、傅浩、周明、宋俊、杨根成、季锦章、陈洪、何蓉丽、王国 健、林伟、徐翔、罗青、苑颖智、周正兴、黄宇明、汪春桃、徐春明、 苟联盟、任家军、袁恩、徐永军、尹宪辉、孙润平、吴丽华、孙青凤、 朱正坤、李健、赵为民、蔡伟、鲍增德、娄英杰、张福昌、王君、施 彦平、李军海、杨宁、林林、高峻、唐志方、张静、刘亚楼、蔡瑾、 丁慧群、杨振华、刘鹏、王宝生、黄晓敏、汤蓉、朱琴忠、陈汝扬、 曹万明、罗森、卢耀军、凌九忠、孙大松、章世祥、张永辰、沈进、 王立新、曹锁柏、束方锋、辛丽华、刘蓓蕾、林飞、杨忠华、陈颐、 贾康权、万钧、黄海、袁泓、陆晓燕、陈永宁、姚啟明等 195 人,于 2011 年 1 月 10 日分别以其在江苏省交通规划设计院有限公司所享有 的净资产出资,各发起人姓名、认购股权数、持股比例如下: 序号 发起人姓名 认购股权数(万股) 持股比例 1 明图章 552.5208 7.0836% 2 邱桂松 499.9345 6.4094% 3 王 辉 387.7003 4.9705% 4 张志泉 360.0584 4.6161% 5 杨卫东 360.0584 4.6161% 6 胡安兵 360.0584 4.6161% 7 刘守明 91.2340 1.1697% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 8 郑志红 19.8237 0.2542% 9 姜 晔 93.0826 1.1934% 10 冯 波 41.6273 0.5337% 11 丁小明 19.8237 0.2542% 12 张建军 25.9571 0.3328% 13 张代红 7.5569 0.0969% 14 肖 全 69.2575 0.8879% 15 李 妮 36.9616 0.4739% 16 曹志平 43.0469 0.5519% 17 朱国华 45.5260 0.5837% 18 殷媛媛 19.8237 0.2542% 19 赵 东 10.9213 0.1400% 20 辛 赟 36.4754 0.4676% 21 戴裕成 30.4083 0.3899% 22 张 丽 8.3577 0.1072% 23 吕安国 11.8456 0.1519% 24 李忠华 12.5359 0.1607% 25 周兴顺 88.3792 1.1331% 26 崔 崎 20.3359 0.2607% 27 刘铁民 8.0639 0.1034% 28 庞 红 21.1458 0.2711% 29 姚尚宝 8.4253 0.1080% 30 梁龙玲 20.3359 0.2607% 31 陈瑞平 7.8975 0.1013% 32 吴旭强 11.8456 0.1519% 33 张敏德 46.1448 0.5916% 34 姚 宇 11.8027 0.1513% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 35 胡 健 10.9213 0.1400% 36 季 民 41.0800 0.5267% 37 沈亚平 32.9342 0.4222% 38 刘 浩 20.3359 0.2607% 39 徐一岗 40.0478 0.5134% 40 李海峰 19.0593 0.2444% 41 王国平 19.8237 0.2542% 42 李汝晓 20.2397 0.2595% 43 吴 欣 11.8456 0.1519% 44 姜 舟 11.1501 0.1430% 45 张健康 82.3277 1.0555% 46 卜 勇 11.4127 0.1463% 47 高建新 19.6638 0.2521% 48 方 萍 19.8237 0.2542% 49 韩 新 20.0759 0.2574% 50 赵 卫 19.1750 0.2458% 51 孙 浩 10.9213 0.1400% 52 陈景雅 43.3485 0.5558% 53 王 俊 45.6573 0.5854% 54 聂 蓉 19.8237 0.2542% 55 曾翠玲 25.9571 0.3328% 56 狄庆芸 20.0759 0.2574% 57 高 荣 8.4253 0.1080% 58 李顺红 7.8975 0.1013% 59 张 松 49.1387 0.6300% 60 肖 军 38.7283 0.4965% 61 张 昕 11.6532 0.1494% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 62 陶露露 12.7998 0.1641% 63 肖 明 19.4155 0.2489% 64 朱 莉 12.3760 0.1587% 65 王永清 19.0593 0.2444% 66 杨 宁 12.7998 0.1641% 67 原 泉 20.7116 0.2655% 68 韦 萍 20.7116 0.2655% 69 韩大章 88.3779 1.1331% 70 江 军 19.8237 0.2542% 71 单宏伟 20.3359 0.2607% 72 戴 捷 41.0800 0.5267% 73 华 新 20.4555 0.2623% 74 周彦锋 10.9213 0.1400% 75 李 正 44.4860 0.5703% 76 李 浩 46.1461 0.5916% 77 胡 玲 32.8159 0.4207% 78 汤书智 12.0068 0.1539% 79 樊金莉 12.7998 0.1641% 80 吴建香 12.5359 0.1607% 81 王仙美 86.6996 1.1115% 82 徐红梅 8.2758 0.1061% 83 张正芸 19.7184 0.2528% 84 胡庆华 20.4984 0.2628% 85 葛红群 26.8411 0.3441% 86 陈稚娟 27.6900 0.3550% 87 马腾云 54.1957 0.6948% 88 徐 琪 10.5898 0.1358% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 89 黄 珑 25.9571 0.3328% 90 陆 飞 45.6157 0.5848% 91 许建平 31.9241 0.4093% 92 赵雨忠 31.9241 0.4093% 93 郑 行 7.8975 0.1013% 94 陈 璐 20.2397 0.2595% 95 杨海荣 82.3303 1.0555% 96 范东涛 43.4772 0.5574% 97 胡俊鹏 19.2140 0.2463% 98 章力群 8.3577 0.1072% 99 程玉琴 8.5332 0.1094% 100 孙 健 12.7998 0.1641% 101 邹勇军 82.3303 1.0555% 102 檀心福 41.0800 0.5267% 103 邓润飞 41.3153 0.5297% 104 黄琬莹 19.8237 0.2542% 105 朱新松 20.5088 0.2629% 106 蔡建芬 89.6389 1.1492% 107 朱智勇 26.6747 0.3420% 108 周光富 41.0800 0.5267% 109 丁 园 43.9010 0.5628% 110 葛 洪 19.8237 0.2542% 111 刘 松 10.9213 0.1400% 112 蔡 玲 13.7124 0.1758% 113 俞建刚 25.9558 0.3328% 114 陈晓丰 12.3773 0.1587% 115 高浩伟 11.8456 0.1519% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 116 吴祖安 10.9213 0.1400% 117 徐 萍 19.0697 0.2445% 118 修学华 10.4507 0.1340% 119 刘晓艳 11.8456 0.1519% 120 李 森 10.9213 0.1400% 121 李晓辉 19.8250 0.2542% 122 王 峥 19.0697 0.2445% 123 王小乾 19.8237 0.2542% 124 傅 浩 29.5230 0.3785% 125 周 明 25.9571 0.3328% 126 宋 俊 7.8975 0.1013% 127 杨根成 93.0800 1.1933% 128 季锦章 29.6569 0.3802% 129 陈 洪 13.1235 0.1683% 130 何蓉丽 19.8237 0.2542% 131 王国健 20.2397 0.2595% 132 林 伟 7.8975 0.1013% 133 徐 翔 42.3813 0.5434% 134 罗 青 43.6449 0.5596% 135 苑颖智 7.8975 0.1013% 136 周正兴 11.8456 0.1519% 137 黄宇明 12.4514 0.1596% 138 汪春桃 91.2353 1.1697% 139 徐春明 47.6320 0.6107% 140 苟联盟 18.8188 0.2413% 141 任家军 11.8456 0.1519% 142 袁恩 7.8975 0.1013% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 143 徐永军 7.8975 0.1013% 144 尹宪辉 7.6713 0.0984% 145 孙润平 11.8456 0.1519% 146 吴丽华 7.8975 0.1013% 147 孙青凤 20.3359 0.2607% 148 朱正坤 11.5076 0.1475% 149 李 健 91.2340 1.1697% 150 赵为民 38.7283 0.4965% 151 蔡 伟 8.0639 0.1034% 152 鲍增德 42.6790 0.5472% 153 娄英杰 11.3321 0.1453% 154 张福昌 7.8975 0.1013% 155 王 君 12.2551 0.1571% 156 施彦平 8.0639 0.1034% 157 李军海 10.9213 0.1400% 158 杨 宁 8.0639 0.1034% 159 林 林 7.8975 0.1013% 160 高 峻 8.0639 0.1034% 161 唐志方 8.1679 0.1047% 162 张 静 8.1471 0.1045% 163 刘亚楼 44.7187 0.5733% 164 蔡 瑾 21.4214 0.2746% 165 丁慧群 18.8188 0.2413% 166 杨振华 8.4253 0.1080% 167 刘 鹏 86.6970 1.1115% 168 王宝生 68.3826 0.8767% 169 黄晓敏 33.4971 0.4295% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 170 汤 蓉 33.4971 0.4295% 171 朱琴忠 12.8544 0.1648% 172 陈汝扬 8.5332 0.1094% 173 曹万明 10.9213 0.1400% 174 罗 森 65.6773 0.8420% 175 卢耀军 12.8544 0.1648% 176 凌九忠 93.0839 1.1934% 177 孙大松 44.3898 0.5691% 178 章世祥 41.0800 0.5267% 179 张永辰 11.8456 0.1519% 180 沈 进 19.8237 0.2542% 181 王立新 86.7009 1.1116% 182 曹锁柏 18.9670 0.2432% 183 束方锋 11.3321 0.1453% 184 辛丽华 43.9244 0.5631% 185 刘蓓蕾 12.2200 0.1567% 186 林 飞 43.4772 0.5574% 187 杨忠华 11.8456 0.1519% 188 陈 颐 91.2327 1.1697% 189 贾康权 52.4043 0.6719% 190 万 钧 63.8495 0.8186% 191 黄 海 43.4772 0.5574% 192 袁 泓 12.7998 0.1641% 193 陆晓燕 7.8975 0.1013% 194 陈永宁 7.8975 0.1013% 195 姚啟明 8.0639 0.1034% 合 计 7800.0000 100.0000% 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 截止 2011 年 1 月 10 日,上述出资已到位。 第十九条 公司的股份总数为 10400 万股,全部为人民币普通股 股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。 自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监 会审核结论正式作出之日止,发起人持有的本公司股份不得转让。若 中国证监会核准本公司发行股份,自中国证监会核准公司发行股票之 日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止,发起人持有的本公司 股份亦不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起,现持股比例在 1%以上 的发起人及其直系亲属和公司董事、监事、高级管理人员持有的公司 公开发行股份前已发行的股份 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间(股份可转让的情况下)每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知 情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其 他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东或其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五) 代控股股东或其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议通过。 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过之外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前 款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公 司对控股子公司的担保;所称“公司及控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子 公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证 券交易所”),说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请 求时; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (二)重大资产重组; (三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金; (四)单次或者 12 个月累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交 易; (六)股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)《公司章程》中规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事会应当按照本章 程四十二条规定的期限按时召集股东大会。 第四十七条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,所有提案的全部具体内容应 当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人的姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所(董事 会办公室)或者召集会议的通知中指定的其他地方。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员(非董事)应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括 股东代理人)应当回避且不参与该关联事项的投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应 向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关 联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求 回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会 说明理由,被要求回避的股东确认为关联股东的,在该项表决时不得 进行投票。如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中 详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就 该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董 事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次从得票较高者中确定,但 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东或董事会提名,非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名 董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开 10 日以前 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规 定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东和代理人,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。董事应具备履行职务所必须的 知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 公司设董事长 1 人,董事会有权根据工作需要 选举副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他证券; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面形式在 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 会议召开 5 日以前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现 场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议应当经与会董事 签字确认。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会做出决议可以采取填写表决票的书面表 决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 人,由董事会聘任或者解聘。 公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,根据总 经理提名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人为 公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的 其他单位中担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控 制的其他单位领取薪酬。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务 负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(非董事)列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作,总经理因故 不能履行职责时,应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书 1 人,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事 宜。 董事会秘书主要职责是: (一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (二)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (三)负责保管公司股东名册,董事、监事及高级管理人员名册、 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及 股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录; (五)《公司法》要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任职期间本人及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前通知全 体监事。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决,每名监事有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注 重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比 例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为: (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准。 (二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同 时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑股东(特 别是公众投资者)、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。 (三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定 处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利 分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需 求情况,确需对股利分配政策进行调整的,调整后的股利分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政 策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议 通过后,方可提交公司股东大会审议,且该事项须经出席股东大会股 东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮 件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电 子邮件送出的,以发送时间为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,《公司章程》规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 江苏省交通规划设计院股份有限公司 章程 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十七条 本章程自公司首发上市之日起实施,原《公司 章程》同时失效。 (以下无正文)
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公告日期:2014-10-10
公告内容详见附件
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