大唐发电(601991.SH)

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零二一年十一月十七日 2021年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 修 订  目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 14 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 18 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 38 第十章 董 事 会 ................................................................ 40 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 47 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 48 第十三章 监 事 会 ................................................................. 49 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 52 第十五章 党 委 ..................................................................... 59 第十六章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 60 第十七章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 65 第十八章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 68 第十九章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 69 第二十章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 71 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 ....................................................... 72 第 二 十 二 章 通 告 ................................................................... 73 第 二 十 三 章 定 义 ................................................................... 74 1  大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91110000100017336T 。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 司 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： Datang International Power Generation Company Limited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 2  邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第 十 条 ：根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ，设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 ， 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 3 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员 ，保 障 党 组 织 的 工 作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 一 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电能，使股东获得合理的经济利益。 第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 三 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 四 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 五 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 六 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 4  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 七 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 八 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000 股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29% ， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400 股 、 671,792,400 股 和 559,827,000 股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43% 、 13.01% 、 13.01% 及 10.84% ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 5  根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01% 的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000 股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18 日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 6 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000 美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998 股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85% ； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2018年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 2,401,729,106 股 及 境 外 上 市 外 资 股 2,794,943,820股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 18,506,710,504股 ，其 中 ，内 资 股 12,396,089,106股 ，约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 66.98%； 境 外 上 市 外 资 股 6,110,621,398 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 33.02%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 7  第 二 十 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 一 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 二 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,506,710,504 元 。 第 二 十 三 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1. 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2. 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3. 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4. 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5. 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 四 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 8  第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 八 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 九 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 9 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 45日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三 十 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1. 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2. 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3. 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ； 4. 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5. 将 股 份 用 于 转 换 本 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ； 6. 本 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 须 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 。 公 司 因 前 款 第 1项 、 第 2 项 规 定 的 情 形 购 回 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 ； 公 司 因 前 款 第 3项 、 第 5项 、 第 6项 规 定 的 情 形 购 回 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 ，或 经 股 东 大 会 授 权 ，可 以 经 三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股份 另有规定的，从其规定。 第 三 十 一 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 10  第 三 十 二 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条 第 一 款 规 定 购 回 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第 1项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 2项 、 第 4项 情 形 的 ，应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第 3项 、第 5项 、第 6项 情 形 的 ， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并 应 当 在 3年 内 转 让 或 者 注 销 。 公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股份 另有规定的，从其规定。 第 三 十 四 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1. 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2. 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； 11  （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3. 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4. 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第 三 十 六 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1. 馈 赠 ； 12  2. 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或者放弃权利； 3. 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4. 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十七条：下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 1. 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2. 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3. 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4. 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5. 公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6. 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 13  第六章 股票和股东名册 第三十八条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 九 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1. 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2. 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3. 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4. 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5. 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6. 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 一 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的存放地为香港。 14  公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十二条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股东名册； 3. 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 三 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 15  董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 四 条 ：法 律 、法 规 、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前， 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第 四 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 六 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 七 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 16  1. 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要求登记为股东的声明。 2. 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ， 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该股份要求登记为股东的声明。 3. 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票 ， 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登 一次。 4. 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前 ， 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟 刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3 、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90 日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 6. 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ， 应 当 立 即 注 销 原 股 票 ， 并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第 四 十 八 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 九 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 17  第七章 股东的权利和义务 第 五 十 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记 在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； 18  ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十二条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 三 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 19 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 五 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 20  1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 八 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 九 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第六十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 21  2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 二 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 22  4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十三条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 四 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召 开。 第 六 十 六 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 23  1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 七 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 八 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十九条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 请 求 后 24 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 书 面 反馈意见。 2. 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 通 知，通知中对原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。 3. 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，并 应 当 以书面形式向监事会提出请求。 4. 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5日 内 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。 5. 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主持。 6. 股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的 ，其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的款项中扣除。 第七十条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 25  第 七 十 一 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股东名册。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十三条：股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ，并 且 符 合 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 有关规定。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 在 股 东 年 会 召 开 20个 工 作 日 前 ，临 时 股 东 大 会 召 开 10个 工 作 日 或 15日（ 以 较 长 者 为 准 ）前 ，以 公告的方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。 法 律 、法 规 、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 证 券 交 易 所 另有规定的，从其规定。 第 七 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项 ，列 入 该 次 会 议的议程。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对本章程第七十四条和前款通知中未列明的事项 以及不符合本章程第七十三条规定的提案作出决议。 26  第七十六条：临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 八 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 27  3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 股 东 大 会 就 选 举 董 事 、非 职 工 监 事 进 行 表 决 时 ，实 行 累 积 投 票 制 ， 即 在 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 的 董 事 或 非 职 工 监 事 时 ，参 与 投 票 的 股 东 所持有的每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。有 关 累 计 投 票 实 施 细 则 详 见《 大 唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则》 第 七 十 九 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 八 十 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 收 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有 内 资 股 东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 的 通 知。 第八十一条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第 八 十 二 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 28  第 八 十 三 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 四 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 五 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 29  第 八 十 六 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 七 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 八 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 九 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 九 十 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 30 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称 ） 等事项。 第 九 十 一 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十二条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 三 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 四 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 六 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 31  第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 八 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 九 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第一百条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 32  股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ，除 本 章 程 第 七 十 八 条 关 于 董 事 、监 事 选 举 采 用 累 积 投 票 制 度 的 规 定 外 ，每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 。 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 二 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 三 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 四 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 33  第一百零五条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 七 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 八 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 一 十 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 34  第一百一十一条：在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第一百一十二条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 三 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 四 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 五 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 六 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 35  第 一 百 一 十 八 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十九条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百二十条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 36  除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 一 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十二条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十四条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 37  第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十六条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十七条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 38  9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十八条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 七 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 二百四十四条所定义 的控股股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百三十条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ， 发 出 书 面 通 知 的 期 限 应 当 与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知 39 期 限 相 同 。书 面 通 知 应 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 第一百三十一条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 二 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十三条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成 ， 设 董 事 长 1人 。 董 事 会 成 员 组 成 、 独 立 董事人数及构成应符合法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 40  董事无须持有公司股份。 第一百三十四条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可以连选连任。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 41  第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 七 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 八 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 九 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百四十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 42  8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 二 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 公 司 董 事 会 设 立 审 核 委 员 会 、战 略 发 展 与 风 险 控 制 委 员 会 、提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 核 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人 ，审 核 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人 士 。董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 细 则 ，规 范 专 门 委 员 会 的 运 作。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 43  董 事 会 审 议 事 项 涉 及 法 律 问 题 的 ，总 法 律 顾 问 应 列 席 会 议 并 提 出 法律意见。 第 一 百 四 十 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 二 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 四 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十五条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 44  4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百四十六条：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董 事 或 者 监 事 会 ， 有 紧 急 事 项 时 ， 四 名 以 上 董 事 或 者 公 司 经 理 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 九 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 45  2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 二 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 三 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 46 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 四 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 47  第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 七 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十八条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 、 总 法 律 顾 问 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、借 款 、贷 款 权 ，以 及 决 定 占 股 本 1％ 以下的固定资产的处置。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实施。 第 一 百 六 十 一 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 48  第一百六十二条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 四 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十五条：公司设监事会 第 一 百 六 十 六 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 49 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 七 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 九 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 七 十 条 ：股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ，公 司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第 一 百 七 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监事。 第 一 百 七 十 二 条 ： 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 ， 由 监 事 会 主席负责召集。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 50  4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 四 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十五条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 六 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 51  2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 七 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 九 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 八 十 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事 、 经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 52  5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 、监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 人 员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 二 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 53  第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 54  12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 五 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 55  第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 八 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第一百八十九条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 九 十 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ， 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 56 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 四 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 57  第 一 百 九 十 五 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 58  第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 党委 第 一 百 九 十 九 条 ： 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 二 百 条 ：公 司 党 委 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》等 党 内 法 规 履 行 职 责。 1．保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执 行 ，落 实 党 中 央 、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 2． 坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总 经 理 提 名 的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议 ，或 者 向 董 事 会 、总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 59  3． 研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、 重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4． 承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。 领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、 统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共 青 团 等 群 团 工 作 。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第 二 百 零 一 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制定公司的财务会计制度。 第二百零二条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和季度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 五 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 60  公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，收 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 六 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 七 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 八 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 一 十 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 4） 支 付 普 通 股 股 利 。 61  上 述（ 3）至（ 4）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。 公 司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 5. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 6. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 7. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 62 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 一 十 二 条 ：1.公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2.董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； （ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； 63  （ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定 。公 司 所 处 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前项规定处理。 3.公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4.公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议 后提交股东大会审议。 5.公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定 媒体上予以披露。 6.公 司 根 据 宏 观 经 济 变 化 、公 司 内 部 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 或 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 股 票 上 市 相 关 要 求 ，对《 公 司 章 程 》 确 定 的 现 金 分 红 政 策 及 /或 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的 ，董 事 会 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 意 见 ，注 重 对 投 资 者 利 益 保 护 ，并 应 作 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审议后提交股东大会特别决议通过。 7.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8.公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ，以 便 中 小 股 东 有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 三 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 64  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 四 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 五 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 七 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 65  第 二 百 一 十 八 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 九 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 二 十 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 66  3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 二 十 二 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，收 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 67  第十八章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ，按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后 ，报 原 审 批 机 关 审 批 ，反 对 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专门文件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十五条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 六 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 68  第十九章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 七 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 八 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 九 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 69  清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 三 十 条 ：清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 70  清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 四 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 五 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百三十七条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 71  第二百三十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 九 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 四 十 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 四 十 一 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十二条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 72  前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 通告 第 二 百 四 十 三 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 73  即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十三章 定义 第 二 百 四 十 四 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； 74  （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 五 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 九 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。 75 

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零二一年八月二十七日 2021年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订  目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 14 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 18 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 38 第十章 董 事 会 ................................................................ 40 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 47 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 48 第十三章 监 事 会 ................................................................. 50 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 53 第十五章 党 委 ..................................................................... 60 第十六章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 60 第十七章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 65 第十八章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 68 第十九章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 69 第二十章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 72 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 ....................................................... 73 第 二 十 二 章 通 告 ................................................................... 74 第 二 十 三 章 定 义 ................................................................... 75 1  大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91110000100017336T 。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 司 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： Datang International Power Generation Company Limited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 2  邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第 十 条 ：根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ，设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 ， 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 3 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员 ，保 障 党 组 织 的 工 作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 一 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电能，使股东获得合理的经济利益。 第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 三 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 四 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 五 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 六 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 4  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 七 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 八 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000 股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29% ， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400 股 、 671,792,400 股 和 559,827,000 股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43% 、 13.01% 、 13.01% 及 10.84% ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 5  根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01% 的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000 股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18 日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 6 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000 美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998 股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85% ； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2018年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 2,401,729,106 股 及 境 外 上 市 外 资 股 2,794,943,820股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 18,506,710,504股 ，其 中 ，内 资 股 12,396,089,106股 ，约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 66.98%； 境 外 上 市 外 资 股 6,110,621,398 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 33.02%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 7  第 二 十 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 一 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 二 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,506,710,504 元 。 第 二 十 三 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1. 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2. 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3. 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4. 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5. 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 四 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 8  第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 八 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 九 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 9 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 45日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三 十 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1. 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2. 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3. 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ； 4. 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5. 将 股 份 用 于 转 换 本 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ； 6. 本 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 须 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 。 公 司 因 前 款 第 1项 、 第 2 项 规 定 的 情 形 购 回 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 ； 公 司 因 前 款 第 3项 、 第 5项 、 第 6项 规 定 的 情 形 购 回 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 决 议 ，或 经 股 东 大 会 授 权 ，可 以 经 三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股份 另有规定的，从其规定。 第 三 十 一 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 10  第 三 十 二 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条 第 一 款 规 定 购 回 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第 1项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 2项 、 第 4项 情 形 的 ，应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第 3项 、第 5项 、第 6项 情 形 的 ， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并 应 当 在 3年 内 转 让 或 者 注 销 。 公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股份 另有规定的，从其规定。 第 三 十 四 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1. 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2. 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； 11  （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3. 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4. 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第 三 十 六 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1. 馈 赠 ； 12  2. 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或者放弃权利； 3. 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4. 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十七条：下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 1. 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2. 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3. 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4. 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5. 公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6. 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 13  第六章 股票和股东名册 第三十八条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 九 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1. 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2. 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3. 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4. 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5. 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6. 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 一 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的存放地为香港。 14  公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十二条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股东名册； 3. 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 三 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 15  董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 四 条 ：法 律 、法 规 、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前， 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第 四 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 六 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 七 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 16  1. 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要求登记为股东的声明。 2. 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ， 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该股份要求登记为股东的声明。 3. 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票 ， 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登 一次。 4. 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前 ， 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟 刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3 、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90 日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 6. 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ， 应 当 立 即 注 销 原 股 票 ， 并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第 四 十 八 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 九 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 17  第七章 股东的权利和义务 第 五 十 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记 在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； 18  ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十二条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 三 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 19 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 五 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 20  1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 八 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 九 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第六十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 21  2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 二 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 22  4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十三条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 四 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召 开。 第 六 十 六 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 23  1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 七 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 八 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十九条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 请 求 后 24 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 书 面 反馈意见。 2. 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 通 知，通知中对原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。 3. 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，并 应 当 以书面形式向监事会提出请求。 4. 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5日 内 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。 5. 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 大 会 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主持。 6. 股 东 因 董 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的 ，其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的款项中扣除。 第七十条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 25  第 七 十 一 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股东名册。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十三条：股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ，并 且 符 合 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 有关规定。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 在 股 东 年 会 召 开 20个 工 作 日 前 ，临 时 股 东 大 会 召 开 10个 工 作 日 或 15日（ 以 较 长 者 为 准 ）前 ，以 公告的方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。 法 律 、法 规 、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 证 券 交 易 所 另有规定的，从其规定。 第 七 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项 ，列 入 该 次 会 议的议程。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对本章程第七十四条和前款通知中未列明的事项 以及不符合本章程第七十三条规定的提案作出决议。 26  第七十六条：临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 八 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 27  3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 股 东 大 会 就 选 举 董 事 、非 职 工 监 事 进 行 表 决 时 ，实 行 累 积 投 票 制 ， 即 在 股 东 大 会 选 举 两 名 以 上 的 董 事 或 非 职 工 监 事 时 ，参 与 投 票 的 股 东 所持有的每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。有 关 累 计 投 票 实 施 细 则 详 见《 大 唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则》 第 七 十 九 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 八 十 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有 内 资 股 东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 的 通 知。 第八十一条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第 八 十 二 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 28  第 八 十 三 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 四 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 五 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 29  第 八 十 六 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 七 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 八 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 九 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 九 十 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 30 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称 ） 等事项。 第 九 十 一 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十二条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 三 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 四 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 六 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 31  第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 八 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 九 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第一百条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 32  股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ，除 本 章 程 第 七 十 八 条 关 于 董 事 、监 事 选 举 采 用 累 积 投 票 制 度 的 规 定 外 ，每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 。 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 二 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 三 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 四 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 33  第一百零五条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 七 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 八 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 一 十 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 34  第一百一十一条：在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第一百一十二条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 三 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 四 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 五 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 六 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 35  第 一 百 一 十 八 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十九条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百二十条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 36  除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 一 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十二条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十四条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 37  第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十六条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十七条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 38  7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十八条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 七 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 二百四十四条所定义 的控股股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 39  第一百三十条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ， 发 出 书 面 通 知 的 期 限 应 当 与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知 期 限 相 同 。书 面 通 知 应 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 第一百三十一条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 二 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十三条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 40  董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十四条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 41  4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 七 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 八 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 九 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百四十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 42  4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 二 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 公 司 董 事 会 设 立 审 核 委 员 会 、战 略 发 展 与 风 险 控 制 委 员 会 、提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中 审 核 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人 ，审 核 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 43 业 人 士 。董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 细 则 ，规 范 专 门 委 员 会 的 运 作。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董 事 会 审 议 事 项 涉 及 法 律 问 题 的 ，总 法 律 顾 问 应 列 席 会 议 并 提 出 法律意见。 第 一 百 四 十 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 二 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 四 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 44  第一百四十五条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第 一 百 四 十 六 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董 事 或 者 监 事 会 ， 有 紧 急 事 项 时 ， 四 名 以 上 董 事 或 者 公 司 经 理 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 45  4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 九 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 二 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 46  第 一 百 五 十 三 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 四 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 47  3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 七 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十八条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 、 总 法 律 顾 问 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 48  8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、借 款 、贷 款 权 ，以 及 决 定 占 股 本 1％ 以下的固定资产的处置。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实施。 第 一 百 六 十 一 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 四 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 49  第十三章 监事会 第一百六十五条：公司设监事会 第 一 百 六 十 六 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 七 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 九 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 七 十 条 ：股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ，公 司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 50  第 一 百 七 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监事。 第 一 百 七 十 二 条 ： 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 ， 由 监 事 会 主席负责召集。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 51  第 一 百 七 十 四 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十五条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 六 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 七 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 九 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 52 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 八 十 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事 、 经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 、监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 人 员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 53  第 一 百 八 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 二 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 54  5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 五 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 55  第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 八 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。 第一百八十九条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 56 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 九 十 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ， 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 57  3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 四 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 五 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 58  4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 59  第十五章 党委 第 一 百 九 十 九 条 ： 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 二 百 条 ：公 司 党 委 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》等 党 内 法 规 履 行 职 责。 1．保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执 行 ，落 实 党 中 央 、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 2． 坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总 经 理 提 名 的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议 ，或 者 向 董 事 会 、总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 3． 研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、 重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4． 承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。 领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、 统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共 青 团 等 群 团 工 作 。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第 二 百 零 一 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制定公司的财务会计制度。 60  第二百零二条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和季度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 五 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 六 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 七 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 61  第 二 百 零 八 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 一 十 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 4） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述（ 3）至（ 4）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。 公 司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 5. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 6. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； 62  （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 7. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 63  5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 一 十 二 条 ：1.公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2.董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； （ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； （ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定 。公 司 所 处 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前项规定处理。 3.公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4.公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议 后提交股东大会审议。 5.公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 64 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定 媒体上予以披露。 6.公 司 根 据 宏 观 经 济 变 化 、公 司 内 部 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 或 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 股 票 上 市 相 关 要 求 ，对《 公 司 章 程 》 确 定 的 现 金 分 红 政 策 及 /或 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的 ，董 事 会 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 意 见 ，注 重 对 投 资 者 利 益 保 护 ，并 应 作 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审议后提交股东大会特别决议通过。 7.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8.公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ，以 便 中 小 股 东 有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 三 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 四 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 65  第 二 百 一 十 五 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 七 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 八 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 九 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 二 十 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 66  第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 67  第 二 百 二 十 二 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ，按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后 ，报 原 审 批 机 关 审 批 ，反 对 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专门文件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 68  第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十五条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 六 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 七 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 69  4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 八 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 九 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 三 十 条 ：清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 70  第二百三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 四 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 71  清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 五 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百三十七条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 九 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 72  第 二 百 四 十 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 四 十 一 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十二条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 73  以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 通告 第 二 百 四 十 三 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 74  第二十三章 定义 第 二 百 四 十 四 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 75  会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 五 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 九 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。 76 

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零二零年十二月十八日 2020年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 13 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 17 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 36 第十章 董 事 会 ................................................................ 39 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 46 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 47 第十三章 监 事 会 ................................................................. 48 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 51 第十五章 党 委 ..................................................................... 58 第十六章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 59 第十七章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 64 第十八章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 67 第十九章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 68 第二十章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 71 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 ....................................................... 71 第 二 十 二 章 通 告 ................................................................... 72 第 二 十 三 章 定 义 ................................................................... 73 大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12 月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 司 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： Datang International Power Generation Company Limited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第 十 条 ：根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ，设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 ， 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员 ，保 障 党 组 织 的 工 作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 一 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电能，使股东获得合理的经济利益。 第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 三 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 四 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 五 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 六 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 七 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 八 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2018年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 2,401,729,106股 及 境 外 上 市 外 资 股 2,794,943,820股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 18,506,710,504股 ，其 中 ，内 资 股 12,396,089,106股 ，约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 66.98%； 境 外 上 市 外 资 股 6,110,621,398 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 33.02%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 第 二 十 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 一 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 二 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,506,710,504 元 。 第 二 十 三 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1、 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2、 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3、 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4、 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5、 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 四 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 八 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 九 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三 十 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1、 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2、 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3、 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4、股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5、 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 一 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 二 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ，将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ， 所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工 。 第 三 十 四 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1、 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2、 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3、 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4、 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第 三 十 六 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1、 馈 赠 ； 2、担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或 者放弃权利； 3、 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4、 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十七条：下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 1、 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2、 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3、 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4、 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5、公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6、公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十八条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 九 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1、 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2、 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3、 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4、 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5、 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6、 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 一 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十二条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 3. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 三 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 四 条 ：股 东 大 会 召 开 前 30日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ， 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 六 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 七 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份要求登记为股东的声明。 2. 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 3. 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登一次。 4. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登 的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 6. 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负 担 。在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前 ，公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 。 第 四 十 八 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 九 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 五 十 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记 在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十二条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 三 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 五 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 八 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 九 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第六十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 二 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十三条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 四 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 六 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 七 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 八 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十九条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第七十条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 七 十 一 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股东名册。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十三条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出 席 会 议 的 书面回复送达公司。 第 七 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 六 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 八 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第 七 十 九 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 八 十 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十一条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第 八 十 二 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 三 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 四 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 五 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 六 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 七 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 八 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 九 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 九 十 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称 ） 等事项。 第 九 十 一 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十二条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 三 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 四 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 六 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 八 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 九 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第一百条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 二 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 三 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 四 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零五条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 七 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 八 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 一 十 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十一条：在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第一百一十二条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 三 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 四 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 五 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 六 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 八 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十九条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百二十条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 一 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十二条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十四条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十六条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十七条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十八条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 七 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 二百四十四条所定义 的控股股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百三十条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。拟 出 席 会 议 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 第一百三十一条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 二 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十三条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十四条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 七 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 八 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 九 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百四十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 二 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ，可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ，在 董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董 事 会 审 议 事 项 涉 及 法 律 问 题 的 ，总 法 律 顾 问 应 列 席 会 议 并 提 出 法律意见。 第 一 百 四 十 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 二 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 四 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十五条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第 一 百 四 十 六 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ，召 集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 九 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 二 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 三 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 四 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 七 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十八条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 、 总 法 律 顾 问 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、借 款 、贷 款 权 ，以 及 决 定 占 股 本 1％ 以下的固定资产的处置。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实施。 第 一 百 六 十 一 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 四 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十五条：公司设监事会 第 一 百 六 十 六 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 七 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 九 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 七 十 条 ：股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ，公 司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 二 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 四 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十五条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 六 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 七 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 九 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 八 十 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事 、 经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 二 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 五 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 八 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十九条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 九 十 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ， 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 四 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 五 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 党委 第 一 百 九 十 九 条 ： 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 二 百 条 ：公 司 党 委 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》等 党 内 法 规 履 行 职 责。 1．保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执 行 ，落 实 党 中 央 、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 2． 坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总 经 理 提 名 的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议 ，或 者 向 董 事 会 、总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 3． 研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、 重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4． 承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。 领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、 统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共 青 团 等 群 团 工 作 。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第 二 百 零 一 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制定公司的财务会计制度。 第二百零二条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和季度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 五 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 六 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 七 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 八 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 一 十 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述（ 4）至（ 5）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 一 十 二 条 ：1.公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2.董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； （ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； （ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定 。公 司 所 处 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前项规定处理。 3.公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4.公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议 后提交股东大会审议。 5.公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定 媒体上予以披露。 6.公 司 根 据 宏 观 经 济 变 化 、公 司 内 部 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 或 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 股 票 上 市 相 关 要 求 ，对《 公 司 章 程 》 确 定 的 现 金 分 红 政 策 及 /或 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的 ，董 事 会 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 意 见 ，注 重 对 投 资 者 利 益 保 护 ，并 应 作 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审议后提交股东大会特别决议通过。 7.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8.公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ，以 便 中 小 股 东 有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 三 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 四 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 五 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 七 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 八 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 九 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 二 十 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 二 十 二 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ，按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后 ，报 原 审 批 机 关 审 批 ，反 对 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专门文件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十五条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 六 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 七 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 八 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 九 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 三 十 条 ：清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 四 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 五 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百三十七条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 九 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 四 十 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 四 十 一 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十二条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 通告 第 二 百 四 十 三 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十三章 定义 第 二 百 四 十 四 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 五 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 九 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零一八年六月二十八日 2017年 年 度 股 东 大 会 修 订  目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 13 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 17 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 36 第十章 董 事 会 ................................................................ 39 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 46 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 47 第十三章 监 事 会 ................................................................. 48 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 51 第十五章 党 委 ..................................................................... 58 第十六章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 59 第十七章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 64 第十八章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 67 第十九章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 68 第二十章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 71 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 ....................................................... 71 第 二 十 二 章 通 告 ................................................................... 72 第 二 十 三 章 定 义 ................................................................... 73 1  大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 司 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： DatangInternationalPowerGeneration CompanyLimited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 2  邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第 十 条 ：根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ，设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 ， 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 3 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员 ，保 障 党 组 织 的 工 作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 一 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电能，使股东获得合理的经济利益。 第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 三 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 四 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 五 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 六 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 4  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 七 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 八 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 5  根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 6 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2018年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 2,401,729,106股 及 境 外 上 市 外 资 股 2,794,943,820股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 18,506,710,504股 ，其 中 ，内 资 股 12,396,089,106股 ，约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 66.98%； 境 外 上 市 外 资 股 6,110,621,398股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 33.02%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 7  第 二 十 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 一 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 二 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,506,710,504元 。 第 二 十 三 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1． 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2． 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3． 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4． 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5． 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6． 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 四 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 8  第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 八 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 九 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 9 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三 十 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1． 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2． 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3． 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4．股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5． 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 。 第 三 十 一 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 二 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 10  第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ，将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ， 所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工 。 第 三 十 四 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1． 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2． 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3． 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 11  4． 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第 三 十 六 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1． 馈 赠 ； 2．担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或 者放弃权利； 3． 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4． 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 12  第三十七条：下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 1． 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2． 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3． 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4． 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5．公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6．公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十八条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 九 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 13  第四十条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1． 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2． 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3． 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4． 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5． 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6． 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 一 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十二条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股东名册； 3. 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 14  第 四 十 三 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 四 条 ：股 东 大 会 召 开 前 30日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ， 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 15  第 四 十 六 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 七 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要求登记为股东的声明。 2. 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ， 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该股份要求登记为股东的声明。 3. 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票 ， 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登 一次。 4. 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前 ， 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟 刊登的公告的复印件寄给该股东。 16  5. 本 条 3、 4项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 6. 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ， 应 当 立 即 注 销 原 股 票 ， 并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第 四 十 八 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 九 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 五 十 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记 在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 17  4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 18  第五十二条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 三 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 五 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 19  2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 八 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 20 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 九 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第六十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 21  14. 审 议 批 准 第 六 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 二 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十三条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 四 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 22  3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 六 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 七 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 八 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 23  董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第 六 十 九 条 ：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第七十条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 24  第 七 十 一 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股东名册。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十三条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出 席 会 议 的 书面回复送达公司。 第 七 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 六 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 25  第七十七条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 八 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 26  每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第 七 十 九 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 八 十 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十一条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第 八 十 二 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 三 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 27  3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 四 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 五 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 六 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 28  第 八 十 七 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 八 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 九 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 九 十 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称 ） 等事项。 第 九 十 一 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 29 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十二条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 三 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 四 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 六 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 30  4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7． 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 八 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 九 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第一百条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 31  第 一 百 零 二 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 三 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 四 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零五条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 32  第 一 百 零 七 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 八 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 一 十 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十一条：在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第一百一十二条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 三 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 33 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 四 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 五 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 六 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 八 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十九条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 34  5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百二十条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 一 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 35 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十二条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十四条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 36  第一百二十六条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十七条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 37  第一百二十八条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 七 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 二百四十四条所定义 的控股股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百三十条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。拟 出 席 会 议 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 38  第一百三十一条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 二 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第 一 百 三 十 三 条 ：公 司 设 立 董 事 会 ，董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。董 事为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 39  第 一 百 三 十 四 条 ： 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ， 任 期 不 超 过 3年 。 董事任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 40  第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 七 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 八 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 九 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百四十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 41  8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 二 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ，可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ，在 董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第 一 百 四 十 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 42  第 一 百 四 十 二 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 四 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十五条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 43  第 一 百 四 十 六 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ，召 集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 九 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 44  3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 二 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 三 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 45 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 四 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 46  第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 七 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十八条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、借 款 、贷 款 权 ，以 及 决 定 占 股 本 1％ 以下的固定资产的处置。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实施。 第 一 百 六 十 一 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 47  第一百六十二条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 四 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十五条：公司设监事会。 第 一 百 六 十 六 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 48 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 七 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 九 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 七 十 条 ：股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ，公 司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 二 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 49  4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 四 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十五条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 六 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 50  2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 七 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 九 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 八 十 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事 、 经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 51  5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 二 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 52  第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 53  12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 五 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 54  第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 八 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十九条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 九 十 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ， 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 55 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 四 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 56  第 一 百 九 十 五 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 57  第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 党委 第 一 百 九 十 九 条 ： 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 二 百 条 ：公 司 党 委 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》等 党 内 法 规 履 行 职 责。 1．保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执 行 ，落 实 党 中 央 、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 2． 坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总 经 理 提 名 的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议 ，或 者 向 董 事 会 、总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 58  3． 研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、 重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4． 承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。 领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、 统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共 青 团 等 群 团 工 作 。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第 二 百 零 一 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制定公司的财务会计制度。 第二百零二条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和季度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 五 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 59  公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 六 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 七 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 八 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 一 十 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 60  上 述（ 4）至（ 5）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 61  第二百一十一条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 一 十 二 条 ： 1. 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ， 且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2. 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 62  （ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； （ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； （ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定 。公 司 所 处 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前项规定处理。 3. 公 司 在 经 营 情 况 良 好 ， 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4. 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、 监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议后提交股东大会审议。 5. 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ， 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定媒体上予以披露。 6. 公 司 根 据 宏 观 经 济 变 化 、 公 司 内 部 生 产 经 营 情 况 、 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 或 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 股 票 上 市 相 关 要 求 ，对《 公 司 章 程 》 确 定 的 现 金 分 红 政 策 及 /或 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的 ，董 事 会 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 意 见 ，注 重 对 投 资 者 利 益 保 护 ，并 应 作 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审议后提交股东大会特别决议通过。 7. 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8. 公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ， 以 便 中 小 股 东有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 63  第 二 百 一 十 三 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 四 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 五 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 64  第 二 百 一 十 七 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 八 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 九 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 二 十 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 65  2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 二 十 二 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 66 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ，按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后 ，报 原 审 批 机 关 审 批 ，反 对 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专门文件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十五条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 67  公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 六 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 七 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 八 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 68  第 二 百 二 十 九 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 三 十 条 ：清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 69  公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 四 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 五 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 70  第二十章 公司章程的修订程序 第二百三十七条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 九 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 四 十 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 四 十 一 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十二条：公司遵从下述争议解决规则： 71  凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 通告 第 二 百 四 十 三 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 72  3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ， 以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指 定 的 网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十三章 定义 第 二 百 四 十 四 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 73  8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 五 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 74  第二百四十八条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 九 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。 75 

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零一七年八月十五日 2017年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 13 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 17 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 36 第十章 董 事 会 ................................................................ 39 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 46 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 46 第十三章 监 事 会 ................................................................. 48 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 51 第十五章 党 委 ..................................................................... 58 第十六章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 59 第十七章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 64 第十八章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 67 第十九章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 68 第二十章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 70 第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 ....................................................... 71 第 二 十 二 章 通 告 ................................................................... 72 第 二 十 三 章 定 义 ................................................................... 73 大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： DatangInternationalPowerGeneration CompanyLimited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第 十 条 ：根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ，设 立 中 国 共 产 党 的 组 织 ， 发 挥 领 导 核 心 和 政 治 核 心 作 用 ，把 方 向 、管 大 局 、保 落 实 。公 司 要 建 立 党 的 工 作 机 构 ，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员 ，保 障 党 组 织 的 工 作 经费。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 一 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电能，使股东获得合理的经济利益。 第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 三 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 四 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 五 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 六 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 七 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 八 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 13,310,037,578股 ， 其 中 ， 内 资 股 9,994,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 75.09%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 24.91%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 第 二 十 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 一 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 二 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 13,310,037,578 元 。 第 二 十 三 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1、 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2、 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3、 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4、 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5、 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 四 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十五条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 八 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 九 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 三 十 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1、 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2、 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3、 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4、股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5、 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 一 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 二 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ，将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ， 所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工 。 第 三 十 四 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1、 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2、 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3、 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4、 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第 三 十 六 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1、 馈 赠 ； 2、担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或 者放弃权利； 3、 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4、 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十七条：下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 1、 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2、 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3、 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4、 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5、公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6、公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十八条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 九 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1、 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2、 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3、 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4、 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5、 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6、 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 一 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十二条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 3. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 三 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 四 条 ：股 东 大 会 召 开 前 30日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ， 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 六 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 七 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份要求登记为股东的声明。 2. 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 3. 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登一次。 4. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登 的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 6. 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负 担 。在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前 ，公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 。 第 四 十 八 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 九 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 五 十 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记 在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十一条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十二条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 三 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 五 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 八 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 九 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第六十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 二 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十三条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 四 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 六 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 七 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 八 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十九条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第七十条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会的， 须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 七 十 一 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股东名册。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十三条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出 席 会 议 的 书面回复送达公司。 第 七 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 六 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 八 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第 七 十 九 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 八 十 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十一条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措 施 ，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第 八 十 二 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 三 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 四 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 五 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 六 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 七 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 八 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 九 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 九 十 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称 ） 等事项。 第 九 十 一 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十二条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 三 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 四 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 六 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 八 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 九 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第一百条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 二 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 三 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 四 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零五条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 七 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 八 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 一 十 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十一条：在 投 票 表 决 时 ， 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票。 第一百一十二条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 三 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 四 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 五 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 六 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 八 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十九条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百二十条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 一 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十二条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十四条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十六条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十七条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十八条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 七 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 二百四十四条所定义 的控股股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百三十条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。拟 出 席 会 议 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 第一百三十一条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 二 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十三条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十四条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 七 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 八 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 九 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百四十条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 二 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ，可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ，在 董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第 一 百 四 十 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 二 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 四 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十五条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第 一 百 四 十 六 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ，召 集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 九 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 二 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 三 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 四 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 七 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十八条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、借 款 、贷 款 权 ，以 及 决 定 占 股 本 1％ 以下的固定资产的处置。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后 实施。 第 一 百 六 十 一 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 四 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十五条：公司设监事会 第 一 百 六 十 六 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 七 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 九 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 一 百 七 十 条 ：股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免 ，公 司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十一条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 二 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 四 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十五条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 六 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 七 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 九 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 八 十 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事 、 经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 一 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 二 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 五 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 八 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十九条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 九 十 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ， 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 四 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 五 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 党委 第 一 百 九 十 九 条 ： 公 司 设 立 党 委 。 党 委 设 书 记 1名 ， 其 他 党 委 成 员 若 干 名 。符 合 条 件 的 党 委 成 员 可 以 通 过 法 定 程 序 进 入 董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 ，董 事 会 、监 事 会 、经 理 层 成 员 中 符 合 条 件 的 党 员 可 以 依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第 二 百 条 ：公 司 党 委 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》等 党 内 法 规 履 行 职 责。 1．保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执 行 ，落 实 党 中 央 、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 2． 坚 持 党 管 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 合 。党 委 对 董 事 会 或 总 经 理 提 名 的 人 选 进 行 酝 酿 并 提 出 意 见 建 议 ，或 者 向 董 事 会 、总 经 理 推 荐 提 名 人 选 ；会 同 董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 3． 研 究 讨 论 公 司 改 革 发 展 稳 定 、 重 大 经 营 管 理 事 项 和 涉 及 职 工 切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4． 承 担 全 面 从 严 治 党 主 体 责 任 。 领 导 公 司 思 想 政 治 工 作 、 统 战 工 作 、精 神 文 明 建 设 、企 业 文 化 建 设 和 工 会 、共 青 团 等 群 团 工 作 。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第 二 百 零 一 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制定公司的财务会计制度。 第二百零二条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和季度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 五 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 六 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 七 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 八 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零九条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 一 十 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述（ 4）至（ 5）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 一 十 二 条 ：1.公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2.董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； （ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； （ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ， 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确 定 。公 司 所 处 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按 照 前项规定处理。 3.公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4.公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议 后提交股东大会审议。 5.公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定 媒体上予以披露。 6.公 司 根 据 宏 观 经 济 变 化 、公 司 内 部 生 产 经 营 情 况 、投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 或 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 股 票 上 市 相 关 要 求 ，对《 公 司 章 程 》 确 定 的 现 金 分 红 政 策 及 /或 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的 ，董 事 会 应 充 分 考 虑 中 小 股 东 意 见 ，注 重 对 投 资 者 利 益 保 护 ，并 应 作 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审议后提交股东大会特别决议通过。 7.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8.公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ，以 便 中 小 股 东 有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 三 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 四 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 五 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十六条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 七 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 八 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 九 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 二 十 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 二 十 二 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ，按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后 ，报 原 审 批 机 关 审 批 ，反 对 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专门文件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十五条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 六 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 七 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 八 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 九 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 三 十 条 ：清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 四 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 五 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百三十七条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 九 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 四 十 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 四 十 一 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十二条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 通告 第 二 百 四 十 三 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十三章 定义 第 二 百 四 十 四 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 五 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十八条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 九 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零一六零年十二月二十九日 2016年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 修 订 目 录 第一章 总 则 ...................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................. 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 .................................................. 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 .................................................. 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................ 13 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................ 17 第八章 股 东 大 会 ............................................................ 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 36 第十章 董 事 会 ................................................................ 39 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 46 第十二章 公 司 经 理 ............................................................. 46 第十三章 监 事 会 ................................................................. 48 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 ......................................................... 51 第十五章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................ 58 第十六章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ........................................ 63 第十七章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 66 第十八章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 67 第十九章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ........................................ 69 第二十章 争 议 的 解 决 ......................................................... 70 第 二 十 一 章 通 告 ..................................................................... 71 第 二 十 二 章 定 义 ..................................................................... 72 大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： DatangInternationalPowerGeneration CompanyLimited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电 能，使股东获得合理的经济利益。 第十一条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 二 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 三 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 四 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 五 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 六 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 七 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 八 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 13,310,037,578股 ， 其 中 ， 内 资 股 9,994,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 75.09%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 24.91%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 一 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 13,310,037,578 元 。 第 二 十 二 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1、 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2、 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3、 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4、 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5、 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 三 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十四条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第 二 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 七 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 八 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 二 十 九 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1、 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2、 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3、 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4、股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5、 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方 式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 一 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ，将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ，所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工 。 第 三 十 三 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1、 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2、 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3、 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4、 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第 三 十 五 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1、 馈 赠 ； 2、担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或 者放弃权利； 3、 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4、 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十六条：下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： 1、 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2、 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3、 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4、 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5、公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6、公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十七条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 八 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1、 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2、 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3、 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4、 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5、 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6、 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的 存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十一条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 3. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 二 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 三 条 ：股 东 大 会 召 开 前 30日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ， 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 五 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 六 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份要求登记为股东的声明。 2. 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 3. 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登一次。 4. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登 的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 6. 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负 担 。在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前 ，公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 。 第 四 十 七 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 八 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 四 十 九 条 ： 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 ) 登记在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十一条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 二 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 三 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十六条：除法律、行政法规或者公司 股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 七 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 八 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第五十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 一 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十二条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 三 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 六 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 七 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十八条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第六十九条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券交易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 七 十 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东名册。 第七十一条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 三 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出 席 会 议 的 书面回复送达公司。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 五 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 七 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第 七 十 八 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 七 十 九 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措施， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 八 十 一 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 二 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 三 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 四 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 五 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 六 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 七 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 八 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 八 十 九 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称）等事项。 第 九 十 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十一条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 二 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 三 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 五 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 六 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 八 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第九十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所 代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 二 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 三 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零四条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 五 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 七 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零八条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 零 九 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条：在 投 票 表 决 时 ，有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 。 第一百一十一条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 二 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 三 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 四 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 五 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 六 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十八条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百一十九条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十一条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十二条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十三条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十五条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条 至第一百三十一条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十六条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十七条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 六 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 本 章 程 第 二 百 四 十 条 所 定 义 的 控 股 股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关 的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十八条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 七 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百二十九条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ， 应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。 拟 出 席 会 议 的 股 东 ， 应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 第一百三十条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 一 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十二条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十三条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 四 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 七 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 八 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百三十九条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 一 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ，可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ，在 董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第 一 百 四 十 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 一 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十二条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 三 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十四条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第 一 百 四 十 五 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 六 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ，召 集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 四 十 九 条 ： 董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 二 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 三 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 四 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十七条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 三 十 九 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、 借 款 、 贷 款 权 ， 以 及 决 定 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 的 处 置 。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 八 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后实施。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 二 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十四条：公司设监事会 第 一 百 六 十 五 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 六 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 七 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条：股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免， 公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 一 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 二 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十四条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 五 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 六 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 七 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 七 十 九 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事、经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何 不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 一 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 二 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 四 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 八 十 九 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ，声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 一 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 四 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十九条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告，并依法经审查验证。 第 二 百 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和 季 度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 二 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 五 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零六条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 零 七 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述（ 4）至（ 5）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 零 九 条 ： 1、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ， 且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、 监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议后提交股东大会审议。 5、 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ， 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定媒体上予以披露。 6、公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展 等需要或有关法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金 分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东 意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 7、 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8、 公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ， 以 便 中 小 股 东有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 一 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 二 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十三条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 四 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 五 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 六 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 一 十 七 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 帐 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，不 得 拒 绝 、 隐匿、谎报。 第 二 百 一 十 八 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 一 十 九 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ， 按公司章程规定的程序通过后，报原审批机关审批，反对公司合并、 分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ， 以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专 门 文 件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十二条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 五 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 六 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 二 十 七 条 ： 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 二 十 九 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第 二 百 三 十 条 ：因 公 司 解 散 而 清 算 ，清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立 即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 一 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 三 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十四条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 三 十 七 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 三 十 八 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十章 争议的解决 第二百三十九条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十一章 通告 第 二 百 四 十 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式 发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十二章 定义 第 二 百 四 十 一 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 二 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 三 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。

大唐国际发电股份有限公司章程 特 别 提 示 ： 本 章 程 于 2016年 11月 28日 经 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 （“ 公 司 ”）第 九 届 六 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 ，尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批准后生效。 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ： 本 公 司 系 依 照 << 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>(简 称 <<特 别 规 定 >>)和 国 家 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有限公司。 公 司 于 1994年 9 月 10日 ， 经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“ 集 团 公 司 ” )、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“ 北 京 投 资 公 司 ” ) 、 河 北 省 建 设 投 资 公 (“ 河 北 投 资 公 司 ” )。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： DatangInternationalPowerGeneration CompanyLimited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电 能，使股东获得合理的经济利益。 第十一条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 二 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 三 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 四 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 五 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 六 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 七 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 八 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000 股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000 股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800 股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400 股 、 639,772,400 股 和 559,827,000 股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200 股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200 公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000 股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580 股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580 股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160 股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000 股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000 股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 13,310,037,578股 ， 其 中 ， 内 资 股 9,994,360,000 股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 75.09%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 24.91%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 一 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 13,310,037,578 元 。 第 二 十 二 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1、 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2、 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3、 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4、 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5、 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 三 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十四条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第 二 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 七 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 八 条 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 二 十 九 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1、 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2、 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3、 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4、股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公司收购其股份的； 5、 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方 式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 一 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条：公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ，将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%，用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ，所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工 。 第 三 十 三 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1、 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2、 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3、 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4、 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第 三 十 五 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1、 馈 赠 ； 2、担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、 补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、 解 除 或 者放弃权利； 3、 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4、 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十六条：下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： 1、 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2、 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3、 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4、 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5、公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6、公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十七条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ，除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ，还 应 当 包 括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 八 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1、 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2、 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3、 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4、 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5、 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6、 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的 存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十一条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； 3. 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 二 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 三 条 ：股 东 大 会 召 开 前 30日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ， 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 五 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 六 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “ 原 股 票 ” )遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “ 有 关 股 份 ” )补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份要求登记为股东的声明。 2. 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 3. 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ；公 告 期 间 为 90日 ，每 30日 至 少 重 复 刊 登一次。 4. 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上 市的并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登 的 公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ，即 可 刊 登 。公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3、 4 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 6. 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负 担 。在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前 ，公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 。 第 四 十 七 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 八 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 四 十 九 条 ： 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 ) 登记在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十一条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 五 十 二 条 ：公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第 五 十 三 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 五 十 四 条 ：董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第五十六条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 (为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、表 决 权 ，但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第 五 十 七 条 ：公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 八 条 ：持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第五十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 一 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十二条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 三 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 六 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 七 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十八条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第六十九条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券交易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 七 十 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东名册。 第七十一条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 三 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ，将 出 席 会 议 的 书面回复送达公司。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ，有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ，公 司 应 当 将 提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 五 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ；此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、购 回 股 份 、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 七 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第 七 十 八 条 ：发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明 原因。 第 七 十 九 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方式进行。 前 款 所 称 公 告 ，应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ，在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措施， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 八 十 一 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 二 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 三 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 四 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 五 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 六 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24小 时 ，备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 七 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 八 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 八 十 九 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称）等事项。 第 九 十 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十一条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 二 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、 登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、 计 票 、 表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第 九 十 三 条 ：在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 五 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 六 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 八 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第九十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 条 ：股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ，以 其 所 代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 二 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 三 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零四条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 五 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 七 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零八条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 零 九 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条：在 投 票 表 决 时 ，有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 。 第一百一十一条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 二 条 ： 根 据 《 公 司 法 》 、《 上 市 规 则 》的 规 定 ，如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 三 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 四 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 五 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 六 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十八条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百一十九条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ；监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ，连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十一条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十二条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十三条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十五条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条 至第一百三十一条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十六条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十七条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ，在 涉 及 第 一 百 二 十 六 条 2至 8、11至 12项 的 事 项 时 ，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 本 章 程 第 二 百 四 十 条 所 定 义 的 控 股 股东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“ 有 利 害 关 系 的 股 东 ” 是 指 与 该 协 议 有 关 的股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “ 有 利 害 关 系 股 东 ” 是 指 以 低 于 本 类 别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十八条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 七 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百二十九条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ， 应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。 拟 出 席 会 议 的 股 东 ， 应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2 以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 第一百三十条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 一 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十二条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ，其 中 设 董 事 长 1人 ，副 董 事 长 1人 。董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规 范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十三条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ，任 期 不 超 过 3年 。董 事 任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 四 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 七 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 八 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百三十九条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 一 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ，可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ，在 董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ，除 第 6、7、8、13项 必 须 由 2/3以 上 的 董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第 一 百 四 十 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 一 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十二条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 三 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%， 则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十四条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第 一 百 四 十 五 条 ：公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务 。 第 一 百 四 十 六 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ，召 集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10天 至 多 30天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传 、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 四 十 九 条 ： 董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 二 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 三 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 四 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ，可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ，由 董 事 会 委 任 、罢 免 。其 主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ， 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十七条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 三 十 九 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、 借 款 、 贷 款 权 ， 以 及 决 定 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 的 处 置 。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 八 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后实施。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 二 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十四条：公司设监事会 第 一 百 六 十 五 条 ：监 事 会 由 4人 组 成 ，设 监 事 会 主 席 1名 ，副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 六 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 七 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条：股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免， 公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 一 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 二 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十四条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 五 条 ：召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体 监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 六 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 七 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资格和义务 第 一 百 七 十 九 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事、经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何 不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 一 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ，包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 二 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 四 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“ 相 关 人 ” )作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1 、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 八 十 九 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ，声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 一 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 四 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十九条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告，并依法经审查验证。 第 二 百 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和 季 度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 二 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 五 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6 个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零六条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 零 七 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述（ 4）至（ 5）项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ，由 董 事 会 根 据 公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 零 九 条 ： 1、 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ， 且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、 监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议后提交股东大会审议。 5、 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ， 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定媒体上予以披露。 6、公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展 等需要或有关法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金 分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东 意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 7、 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 8、 公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ， 以 便 中 小 股 东有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 一 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 二 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十三条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 四 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 五 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 六 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 一 十 七 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 帐 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，不 得 拒 绝 、 隐匿、谎报。 第 二 百 一 十 八 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 一 十 九 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14日 内 ，应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ， 按公司章程规定的程序通过后，报原审批机关审批，反对公司合并、 分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ， 以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专 门 文 件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十二条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 五 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ，并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 六 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对 公 司 的 状 况 已 经 做 了 全 面 的 调 查 ，并 认 为 公 司 可 以 在 清 算 开 始 后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 二 十 七 条 ： 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 ，向 清 算 组 申 报 其 债 权 。债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 二 十 九 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第 二 百 三 十 条 ：因 公 司 解 散 而 清 算 ，清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立 即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 一 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ，将 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 三 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十四条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》(简 称《 必 备 条 款 》)内 容 的 ，经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 三 十 七 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 三 十 八 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十章 争议的解决 第二百三十九条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十一章 通告 第 二 百 四 十 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式 发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ：（ 1） 董 事 会 报 告 ；（ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十二章 定义 第 二 百 四 十 一 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2）该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ，可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3 ） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 二 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 三 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。

公司章程 大唐国际发电股份有限公司 二零一三零年三月二十五日 2013年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 修 订 目 录 第一章 总 则 ....................................................................... 2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 ................................................... 4 第三章 股 份 和 注 册 资 本 ................................................... 4 第四章 减 资 和 购 回 股 份 ................................................... 9 第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 ................................ 12 第六章 股 票 和 股 东 名 册 ................................................. 13 第七章 股 东 的 权 利 和 义 务 ............................................. 17 第八章 股 东 大 会 ............................................................. 21 第九章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 ................................ 36 第十章 董 事 会 ................................................................. 39 第十一章 公 司 董 事 会 秘 书 ................................................. 46 第十二章 公 司 经 理 .............................................................. 46 第十三章 监 事 会 .................................................................. 48 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的 资 格 和 义 务 .......................................................... 51 第十五章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 ................................. 58 第十六章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ......................................... 62 第十七章 公 司 的 合 并 与 分 立 ............................................. 65 第十八章 公 司 解 散 和 清 算 ................................................. 66 第十九章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 ......................................... 69 第二十章 争 议 的 解 决 .......................................................... 70 第 二 十 一 章 通 告 ...................................................................... 71 第 二 十 二 章 定 义 ...................................................................... 71 大唐国际发电股份有限公司章程 第一章 总则 第 一 条 ：为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）和 其 他 有 关 规 定 ， 制订本章程。 第 二 条 ：本 公 司 系 依 照 <<中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 >>(简 称 <<公 司 法 >>) 、 << 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 >>( 简 称 << 特 别 规 定 >>) 和 国 家 其 他 有 关 法 律 、 行 政 法 规 成 立 的 股 份有限公司。 公 司 于 1994年 9月 10日 ，经 中 华 人 民 共 和 国 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 体 改 生 (1994)106 号 文 批 准 ， 以 发 起 方 式 设 立 ， 于 1994 年 12 月 13 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得 公 司 营 业 执 照 。公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ： 000789。 公 司 的 发 起 人 为 ：中 国 华 北 电 力 集 团 公 司 (“集 团 公 司 ”)、北 京 国 际 电 力 开 发 投 资 公 司 (“北 京 投 资 公 司 ”)、 河 北 省 建 设 投 资 公 (“河 北 投 资 公 司 ”)。 第三条：公司注册名称： 中文名称：大唐国际发电股份有限公司 英 文 名 称 ： DatangInternationalPowerGeneration CompanyLimited 第 四 条 ： 公 司 住 所 ： 北 京 市 西 城 区 广 宁 伯 街 9号 。 邮 政 编 码 ： 100140 电 话 ： 88008800 传 真 ： 88008111 第五条：公司的法定代表人是公司董事长。 第六条：公司为永久存续的股份有限公司。 第七条：公司章程自公司审批部门批准之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 、具 有 法 律 约 束 力 的文件。 第 八 条 ：公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ；前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ；公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 九 条 ：公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 ，并 以 该 出 资 额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 条 ：公 司 的 经 营 宗 旨 是 ：筹 集 资 金 ，发 展 电 力 工 业 ，改 善 电 力 企 业 经 营 机 制 ，提 高 科 技 、管 理 水 平 ，为 社 会 提 供 优 质 、可 靠 的 电 能，使股东获得合理的经济利益。 第十一条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准； 公 司 经 营 范 围 包 括 ：建 设 、经 营 电 厂 ，销 售 电 力 、热 力 ；电 力 设 备的检修与调试；电力技术服务。 第三章 股份和注册资本 第 十 二 条 ：公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ；公 司 根 据 需 要 ，经 国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第 十 三 条 ：公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第 十 四 条 ：公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。公 司 发 行 的 股 票 ，均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1元 。 第 十 五 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 ，公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门 、台 湾 地 区 的 投 资 人 ；境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 、除 前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第 十 六 条 ：公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ，称 为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第 十 七 条 ：公 司 发 行 的 内 资 股 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公司集中存管。 第 十 八 条 ：经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 批 准 ，公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5,162,849,000 股 。 成 立 时 向 发 起 人 发 行 内 资 股 3,732,180,000股 ， 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 72.29%， 公 司 成 立 后 向 境 外 投 资 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 1,430,669,000股 ， 该 等 境 外 上 市 外 资 股 在 香 港 联 合 交 易 所 和 伦 敦 股 票 交 易 所 上 市 ,占 公 司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 数 的 27.71％ 。 公 司 发 起 人 之 一 集 团 公 司 将 其 1,775,331,800股 公 司 股 份 分 别 转 让 给 北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 和 天 津 市 津 能 投 资 公 司（“ 津 能 公 司 ” ） 575,732,400股 、 639,772,400股 和 559,827,000股 。 转 让 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：集 团 公 司 、北 京 投 资 公 司 、河 北 投 资 公 司 及 津 能 公 司 所 拥 有 的 股 份 分 别 为 1,828,768,200股 、 671,792,400股 、 671,792,400股 和 559,827,000股 ， 分 别 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%、 13.01%、 13.01%及 10.84%， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.71%。 根 据 国 务 院 国 函 [2003]16号“ 国 务 院 关 于 组 建 中 国 大 唐 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ”文 件 规 定 ，集 团 公 司 持 有 的 公 司 全 部 股 份 已 划 拨 到 中国大唐集团公司（“大唐集团”），大唐集团替代集团公司持有 1,828,768,200公 司 股 份 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 35.43%。 经 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ，北 京 投 资 公 司 持 有 的 公 司 13.01%的 股 权 划 转 给 其 重 组 后 成 立 的 北 京 能 源 投 资 （ 集 团）有限公司（“京能集团”）持有。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2006年 公 司 发 行 内 资 股 500,000,000股 （ 含 向 大 唐 集 团 、 津 能 公 司 配 售 股 份 ），并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ： 已 发 行 股 份 （ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 5,662,849,000股 ， 其 中 大 唐 集 团 持 有 1,979,620,580股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 34.96%； 京 能 集 团 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 河 北 投 资 公 司 持 有 671,792,400股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 11.86%； 津 能 公 司 持 有 606,006,300股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70%； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 302,968,320股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 5.35%； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 1,430,669,000股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 25.26%。 经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ， 公 司 以 2007年 7月 18日 已 发 行 股 份 总 数 计 5,844,880,580股 （ 包 括 公 司 可 转 换 债 券 已 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 份 计 182,031,580股 ） 为 基 础 ， 实 施 了 每 10股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 共 计 转 增 5,844,880,580 股 。 上 述 转 增 股 本 方 案 实 施 完 成 后 的 公 司 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ） 总 数 为 11,689,761,160股 ，其 中 :内 资 股 8,464,360,000 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 72.40%;境 外 上 市 外 资 股 3,225,401,160 股 ，占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 27.60% 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2003年 公 司 发 行 的 本 金 总 额 为 153,800,000美 元 可 转 换 为 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 债 券 ，至 2008年 债 券 到 期 日 全 部 转 换 成 公 司 境 外 上 市 外 资 股 ， 共 计 增 加 境 外 上 市 外 资 股 272,307,998 股 。 上 述 债 券 转 股 完 成 后 的 股 本 结 构 为 ：已 发 行 股 份（ 均 为 普 通 股 ）总 数 为 11,780,037,578 股 ， 其 中 ： 内 资 股 8,464,360,000股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 71.85%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 28.15%。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2010年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 530,000,000股 。 经公司股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批 准 ， 2011年 公 司 完 成 非 公 开 发 行 内 资 股 1,000,000,000股 。 目前的股本结构为：已发行股份（均为普通股）总数为 13,310,037,578股 ， 其 中 ， 内 资 股 9,994,360,000股 ， 约 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 75.09%； 境 外 上 市 外 资 股 3,315,677,578股 ， 占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 24.91%。 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，董 事 会 在 授 予 的 权 限 范 围 内 ，在 决 定 公 司 单 独 或 同 时 配 售 或 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 并 经 国 务 院 授 权的公司审批部门批准后，上述股份数额应做相应的修改。 第 十 九 条 ：经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ，可 以 自 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 之 日 起 15个 月 内 分 别 实 施 。 第 二 十 条 ：公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 ，应 当 分 别 一 次 募 足 ；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第 二 十 一 条 ： 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 13,310,037,578元 。 第 二 十 二 条 ：公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ，可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增 加 资 本 ，并 按 照 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 程 序 办理。 公司增加资本可以采取下列方式： 1、 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ； 2、 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ； 3、 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ； 4、 以 公 积 金 转 增 股 本 ； 5、 已 登 记 外 债 转 增 股 本 ； 6、 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第 二 十 三 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 另 有 规 定 外 ，公 司 股 份 可 以 自 由 转让，并不附带任何留置权。 第二十四条：公司不接受本公司的股票作为质押标的。 第 二 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 公 司 股 份 自 公 司 该 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让其所持有的公司股份。 第 二 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ， 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第 二 十 七 条 ：在 按 国 家 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，公 司 可以按照章程规定减少其注册资本。 第 二 十 八 ：公 司 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 90日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第 二 十 九 条 ：公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1、 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ； 2、 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 3、 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ； 4、 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求公司收购其股份的； 5、 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 第 三 十 条 ：公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ，可 以 下 列 方 式之一进行： 1. 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ； 2. 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ； 3. 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ； 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 三 十 一 条 ：公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ，应 当 事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ，包 括 (但 不 限 于 )同 意 承 担 购 回 股 份 义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第 三 十 二 条 ：公 司 依 法 购 回 股 份 后 ，应 当 在 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 期 限 内 ，转 让 或 者 注 销 该 部 分 股 份 ，如 需 要 应 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 九 条“ 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ”的 规 定 收 购 的 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%， 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ， 所 收 购 的 股 份 应 当 1年 内 转 让 给 职 工。 第 三 十 三 条 ：除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： 1、 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 2、 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；高 出 面值的部分，按照下述办法办理： （ 1） 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除； （ 2） 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ，也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 帐 户 上 的 金 额 (包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 )； 3、 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出： （ 1） 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ； （ 2） 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ； （ 3） 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。 4、 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ，应 当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。前 述 购 买 公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ，为 减 少 或 者 解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第 三 十 五 条 ： 本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 (但 不 限 于 )下 列 方 式 ： 1、 馈 赠 ； 2、担 保 (包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务 )、补 偿 (但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 )、解 除 或 者 放弃权利； 3、 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； 4、 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 (不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ，也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 )， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 第三十六条：下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： 1、 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 ，或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司某项总计划中附带的一部分； 2、 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ； 3、 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ； 4、 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等 ； 5、公 司 在 其 经 营 范 围 内 ，为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )； 6、公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ，或 者 即 使 构 成 了 减 少 ，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十七条：公司股票采用记名式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ， 除 <<公 司 法 >>规 定 的 外 ， 还 应 当 包 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第 三 十 八 条 ：股 票 由 董 事 长 签 署 。公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 ，还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ，应 当 有 董 事 会 的 授 权 。公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条：公司应当设立股东名册，登记以下事项： 1、 各 股 东 的 姓 名 (名 称 )、 地 址 (住 所 )、 职 业 或 性 质 ； 2、 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ； 3、 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ； 4、 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ； 5、 各 股 东 取 得 股 份 的 日 期 及 登 记 为 股 东 的 日 期 ； 6、 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ，但 是 有 相 反 证 据 的除外。 第 四 十 条 ：公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、协 议 ，将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ，并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 的 存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ；受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、副 本 的 记 载 不 一 致 时 ，以 正 本 为 准 。 第四十一条：公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： 1. 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 2、 3项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ； 2. 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股东名册； 3. 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 第 四 十 二 条 ：所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ，皆 可 依 据 章 程 自 由 转 让 ；但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 ，否 则 董 事 会 可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： 1. 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 和 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ； 2. 转 让 文 据 已 付 应 缴 的 印 花 税 （ 如 有 的 话 ） ； 3. 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ，以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权转让股份的证据； 4. 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 4 位； 5. 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正 ，应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。 任 何 股 份 不 得 转 让 予 未 成 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 ，或 法 律 上 没 有 资格的人。 董 事 会 可 规 定 收 取 以 下 费 用 ：如 全 部 或 部 分 股 份 是 在 某 个 司 法 地 区 上 市 或 在 某 个 司 法 地 区 的 证 券 交 易 所 买 卖 ，对 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 转 让 登 记 ，或 遗 嘱 、遗 产 管 理 、委 托 书 、死 亡 证 、结 婚 证 、授 权 书 、 通 知 书 、或 其 他 涉 及 或 影 响 股 份 业 权 的 文 据 的 登 记 ，收 取 费 用 ，但 此 等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所 订或准许的该种费用的最高限额。 第 四 十 三 条 ： 股 东 大 会 召 开 前 30 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 5日 内 ，不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。 第 四 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ，应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 决 定 某 一 日 为 股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第 四 十 五 条 ：任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 (名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 四 十 六 条 ：任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 (名 称 )登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 (即 “原 股 票 ”)遗 失 ， 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 (即 “有 关 股 份 ”)补 发 新 股 票 。 内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，依 照《 公 司 法 》的 规 定 处 理 。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ，申 请 补 发 的 ，可 以 依 照 该 等 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 、证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他有关规定处理。 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的 ，其 股 票 的 补 发 应当符合下列要求： 1. 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 。公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 、股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据 ，以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要求登记为股东的声明。 2. 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ，没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股份要求登记为股东的声明。 3. 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票 ，应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ； 公 告 期 间 为 90日 ， 每 30日 至 少 重 复 刊 登 一次。 4. 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前 ，应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 并属于该等股份股东名册所在地的证券交易所提交一份拟刊登的公 告 副 本 ，收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复 ，确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后 ， 即 可 刊 登 。 公 司 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 90日 。 如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ，公 司 应 当 将 拟 刊登的公告的复印件寄给该股东。 5. 本 条 3、 4项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 90日 期 限 届 满 ， 如 公 司 未 收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 6. 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ，应 当 立 即 注 销 原 股 票 ，并 将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 7. 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第 四 十 七 条 ：公 司 根 据 公 司 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后 ，获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善 意 购 买 者 )， 其 姓 名 (名 称 )均 不 得 从 股 东 名 册 中 删 除 。 第 四 十 八 条 ：公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第 四 十 九 条 ：公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 (名 称 )登 记在股东名册上的人。 股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十条：公司普通股股东享有下列权利： 1. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ； 2. 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会，并行使表决权； 3. 对 公 司 的 业 务 经 营 活 动 进 行 监 督 管 理 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ； 4. 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所持有的股份； 5. 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息 ， 包 括 ： （ 1） 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 本 章 程 ； （ 2） 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 ： ①所有各类别股东的名册； ② 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料 ，包 括 ： a.现 在 及 以 前 的 姓 名 、 别 名 ； b.主 要 地 址 (住 所 )； c.国 籍 ； d.专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 、 职 务 ； e.身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 。 ③公司股本状况； ④自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； ⑤股东大会的会议记录。 （ 3） 有 权 查 阅 ： ①公司债券存根； ②董事会会议决议； ③监事会会议决议； ④财务会计报告。 6. 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分配； 7. 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司收购其股份； 8. 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 。 第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条：公司普通股股东承担下列义务： 1. 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ； 2. 依 其 所 认 购 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ； 3. 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ； 4. 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5. 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ，不 承 担 其 后 追 加任何股本的责任。 第 五 十 六 条 ： 除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 份 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外 ，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时 ，不 得 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： 1. 免 除 董 事 、 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责任； 2. 批 准 董 事 、 监 事 ( 为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ； 3. 批 准 董 事 、 监 事 ( 为 自 己 或 者 任 何 他 人 利 益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ， 包 括 (但 不 限 于 )任 何 分 配 权 、 表 决 权 ， 但 不 包 括 根 据 公 司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十七条： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 、资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社会公众股股东的利益。 第 五 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ，将 其 持 有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第八章 股东大会 第五十九条：股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十条：股东大会行使下列职权： 1. 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ； 2. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事项； 3. 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项； 4. 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ； 5. 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ； 6. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 7. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ； 9. 对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ； 10. 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ； 11. 对 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ； 12. 修 改 本 章 程 ； 13. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事项； 14. 审 议 批 准 第 六 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ； 15. 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； 16. 审 议 股 权 激 励 计 划 ； 17. 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ； 18. 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其他事项。 第 六 十 一 条 ： 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ： 1. 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ； 2. 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 绝 对 金 额 超 过 5000万 元 以 上 ； 3. 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 4. 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ； 5. 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ； 6. 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第六十二条：非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第 六 十 三 条 ：股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 。股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。股 东 年 会 每 年 召 开 一 次 ，并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 会 应 当 在 2个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ： 1. 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 2/3时 ； 2. 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 1/3时 ； 3. 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10%以 上 的 股 东 以 书 面 形式要求召开临时股东大会时； 4. 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 。 第 六 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第 六 十 五 条 ：公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： 1. 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规定； 2. 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ； 3. 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ； 4. 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第 六 十 六 条 ：独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 不 得 对 原 提 议 作 出 变 更 ；董 事 会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 六 十 七 条 ：监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ，应 征 得 监 事 会 的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第六十八条：股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，应 当 按照下列程序办理： 1. 合 计 持 有 在 该 拟 举 行 的 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 10%以 上 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 股 东 ，可 以 签 署 一 份 或 者 数 份 同 样 格 式 内 容 的 书 面 要 求 ，提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者 类 别 股 东 大 会 ，并 阐 明 会 议 的 议 题 。董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 或 者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2. 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 30日 内 没 有 发 出 召 集 会 议 的 通 告 ，提 出 该 要 求 的 股 东 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 四 个 月 内 自 行 召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其 所 发 生 的 合 理 费 用 ，应 当 由 公 司 承 担 ，并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项中扣除。 第六十九条：监事会或股东根据本章程决定自行召集股东大会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券交易所备案。 股 东 根 据 本 章 程 规 定 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ，召 集 会 议 的 股 东 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第 七 十 条 ：对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 根 据 本 章 程 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东名册。 第七十一条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十二条：监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会 ，提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 内 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程有关规定。 第 七 十 三 条 ： 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 应 当 于 会 议 召 开 45 日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 。 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ， 将 出 席 会 议的书面回复送达公司。 第 七 十 四 条 ：公 司 召 开 股 东 年 会 ，持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 5%以 上 的 股 东 ， 有 权 以 书 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ， 公 司 应 当 将 提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 第 七 十 五 条 ： 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20日 时 收 到 的 书 面 回 复 ， 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 。拟 出 席 会 议 的 股 东 所 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 1/2以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条：股东大会的通知应当符合下列要求： 1. 以 书 面 形 式 作 出 ； 2. 指 定 会 议 的 地 点 、 时 间 和 会 议 期 限 ； 3. 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ； 4. 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ； 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并 、 购 回 股 份 、 股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如 果 有 的 话 )， 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ； 5. 如 任 何 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系 ，应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ；如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 6. 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ； 7. 以 明 显 的 文 字 说 明 ， 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 ，而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东； 8. 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ； 9. 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 ； 10. 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ； 监 事 会 或 股 东 根 据 本 章 程 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 通 知 适 用本条规定。 第 七 十 七 条 ：股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下 内 容 ： 1. 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ； 2. 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ； 3. 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ； 4. 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第七十八条： 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应 延 期 或 取 消 ，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2个 工 作 日 公 告 并 说 明原因。 第 七 十 九 条 ： 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 (不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 )以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出 ， 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 。对 内 资 股 股 东 ，股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方式进行。 前 款 所 称 公 告 ， 应 当 于 会 议 召 开 前 45日 至 50日 的 期 间 内 ， 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登 ，一 经 公 告 ，视 为 所有内资股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条：公司董事会和其他股东大会召集人将采取必要措施， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 大 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 八 十 一 条 ：股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 八 十 二 条 ：任 何 有 权 出 席 股 东 大 会 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 (该 人 可 以 不 是 股 东 )作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 1. 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ； 2. 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ； 3. 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权 ， 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 八 十 三 条 ：自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 帐 户 卡 ；委 托 他 人 代 理 出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代表人或者该法定代表人委托的代理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文 件 ；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。 第 八 十 四 条 ：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： 1. 代 理 人 的 姓 名 ； 2. 是 否 具 有 表 决 权 ； 3. 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指示； 4. 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ； 5. 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 法 定 代 表 人 的 ，应 当 加 盖 法 人 印 章 并 由 该 法 定 代 表 人 或 者 其 正式委托的代理人签署。 第 八 十 五 条 ：公 司 的 股 东 ，若 是 按 香 港 证 券 及 期 货（ 结 算 所 ）条 例 定 义 的 认 可 的 结 算 所 ，可 授 权 其 认 为 是 适 当 的 人 士 ，在 公 司 股 东 大 会 上 或 公 司 的 类 别 股 东 大 会 上 担 任 其 代 表 人 ，但 倘 若 获 授 权 人 多 于 一 位 ，则 授 权 书 必 须 订 明 与 其 所 获 授 权 有 关 的 股 份 类 别 及 数 目 。上 述 获 授 权 人 ，正 如 该 结 算 所（ 或 其 代 理 人 ）是 公 司 个 别 的 股 东 一 样 ，有 权 代表该结算所（或其代理人）行使权力。 第 八 十 六 条 ：表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 有 关 会 议 召 开 前 24小 时 ， 或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24 小 时 ， 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 八 十 七 条 ：任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式 ，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 。委 托 书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第 八 十 八 条 ：表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 、丧 失 行 为 能 力 、撤 回 委 任 、 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的 ，只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知 ，由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的表决仍然有效。 第 八 十 九 条 ：出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 的 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名 称）等事项。 第 九 十 条 ：召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （ 或 名 称 ）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ，会 议 登 记 应当终止。 第九十一条：股东大会召开时，公司董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员应当根据会议需要列席会议。 第 九 十 二 条 ：公 司 应 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 第九十三条 ：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。 第 九 十 四 条 ：公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 根 据 需 要 列 席 股东大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。 第 九 十 五 条 ：会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 九 十 六 条 ：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记录记载以下内容： 1. 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ； 2. 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 高 级 管 理 人 员 姓名； 3. 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占公司股份总数的比例； 4. 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ； 5. 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 及 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 相 应的答复或说明； 6. 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ； 7.本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第 九 十 七 条 ：股 东 大 会 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。会 议 召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 、董 事 会 秘 书 及 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ，应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第 九 十 八 条 ：召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交易所报告。 第九十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第 一 百 条 ： 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )在 股 东 大 会 表 决 时 ， 以 其 所 代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。 第 一 百 零 一 条 ：股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 一 百 零 二 条 ：公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，可 以 通 过 各 种 方 式 和 途 径 ，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第 一 百 零 三 条 ：除 非 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 ，要 求 以 投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 1. 会 议 主 席 ； 2. 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理 人 ； 3. 单 独 或 者 合 并 计 算 持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 （ 含 百 分 之 十 ） 的 一 个 或 者 若 干 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣 布 提 议 通 过 情 况 ，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中 ，作 为 最 终 的 依 据 ，无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零四条：如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者 中 止 会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的 事 项 ，由 主 席 决 定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨 论 其 他 事 项 ， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 一 百 零 五 条 ：股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 大 会 将 不 会 对 提案进行搁置或不予表决。 第 一 百 零 六 条 ：股 东 大 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 变 更 ，否 则 ，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，且 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行表决。 第 一 百 零 七 条 ：同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第一百零八条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式 ，会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对表决情况均负有保密义务。 第 一 百 零 九 条 ：出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。 第一百一十条：在 投 票 表 决 时 ，有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )， 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 。 第一百一十一条：当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时 ， 无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决，会议主持人有权多投一票。 第 一 百 一 十 二 条 ：根 据 《 公 司 法 》、《 上 市 规 则 》 的 规 定 ， 如 股 东 被 要 求 放 弃 投 票 权 或 被 限 制 投 赞 成 票 或 反 对 票 ，则 该 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）违 反 该 等 要 求 或 限 制 所 投 之 票 不 得 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。 第 一 百 一 十 三 条 ：会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第 一 百 一 十 四 条 ：股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决议的详细内容。 第 一 百 一 十 五 条 ：提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 一 百 一 十 六 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新 任董事、监事就任时间按股东大会决议规定的时间起算。 第 一 百 一 十 七 条 ：股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。 第一百一十八条：下列事项由股东大会的普通决议通过： 1. 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ； 2. 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ； 3. 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ； 4. 公 司 年 度 预 、 决 算 报 告 ， 资 产 负 债 表 、 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表； 5. 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过以外的其他事项。 第一百一十九条：下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ： 1. 公 司 增 、 减 股 本 和 发 行 任 何 各 类 股 票 、 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券； 2. 发 行 公 司 债 券 ； 3. 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ； 4. 本 章 程 的 修 改 ； 5. 公 司 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%后 的 购 买 、 出 售 资 产 事 项 ； 6. 公 司 对 外 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 后的对外担保事项； 7. 股 权 激 励 计 划 ； 8. 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 ； 9. 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项。 除 本 条 规 定 及 本 章 程 另 有 规 定 外 ，股 东 大 会 审 议 的 事 项 应 以 普 通 决议通过。 第 一 百 二 十 条 ：股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 副 董 事 长 主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的 ，监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ； 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 东 过 半 数 同 意 ，股 东 大 会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百二十一条：会 议 主 持 人 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十二条：股 东 大 会 如 果 进 行 点 票 ， 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记录。 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 托 书 ，应 当 在 公 司住所保存。 第一百二十三条：股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 。任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7日 内 把 复 印 件 送 出 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条：持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东 ， 为 类 别 股 东 。 类 别 股 东 依 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，享 有 权 利 和 承 担义务。 第一百二十五条：公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利 ， 应 当 经 股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条 至第一百三十一条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 第一百二十六条：下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利： 1. 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目 ， 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 、分 配 权 、其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目； 2. 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 份 换 作 其 他 类 别 ， 或 者 将 另 一 类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； 3. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累积股利的权利； 4. 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清算中优先取得财产分配的权利； 5. 增 加 、 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 、 选 择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； 6. 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 、 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付款项的权利； 7. 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 、 分 配 权 或 者 其 他特权的新类别； 8. 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ； 9. 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利； 10. 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ； 11. 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任； 12. 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 。 第一百二十七条：受 影 响 的 类 别 股 东 ， 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ， 在 涉 及 第 一 百 二 十 六 条 2至 8、 11至 12项 的 事 项 时 ， 在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权 ，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： 1. 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况 下 ，“有 利 害 关 系 的 股 东 ”是 指 本 章 程 第 二 百 四 十 条 所 定 义 的 控 股 股 东； 2. 在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下 ，“有 利 害 关 系 的 股 东 ”是 指 与 该 协 议 有 关 的 股东； 3. 在 公 司 改 组 方 案 中 ， “有 利 害 关 系 股 东 ”是 指 以 低 于 本 类 别 其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百二十八条：类 别 股 东 大 会 的 决 议 ， 应 当 经 根 据 第 一 百 二 十 七 条 由 出 席 类 别 股 东 大 会 的 有 表 决 权 的 2/3以 上 的 股 权 表 决 通 过 ， 方 可 作出。 第一百二十九条：公 司 召 开 类 别 股 东 大 会 ，应 当 于 会 议 召 开 45日 前 发 出 书 面 通 知 ，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 。 拟 出 席 会 议 的 股 东 ， 应 当 于 会 议 召 开 20日 前 ， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数 ，达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 1/2以 上 的 ， 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 大 会 ； 达 不 到 的 ， 公 司 应 当 在 5日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 、 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东 ，经 公 告 通 知 ，公 司 可 以 召 开 类别股东大会。 第一百三十条：类 别 股 东 大 会 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的股东。 类 别 股 东 大 会 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行 ，公 司 章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第 一 百 三 十 一 条 ：除 其 他 类 别 股 份 股 东 外 ，内 资 股 股 东 和 境 外 上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 1. 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 每 间 隔 12个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 ，并 且 拟 发 行 的 内 资 股 、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20%的 ； 2. 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 自 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 之 日 起 15个 月 内 完 成 的 。 第十章 董事会 第一百三十二条：公 司 设 立 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 。 董 事 为自然人。 董 事 会 由 15名 董 事 组 成 ， 其 中 设 董 事 长 1人 ， 副 董 事 长 1人 。 董 事 会 成 员 组 成 、独 立 董 事 人 数 及 构 成 应 符 合 法 律 、行 政 法 规 、规 章 和 规范性文件的要求。 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 ，但 兼 任 公 司 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十三条：董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 ， 任 期 不 超 过 3 年 。 董 事任期届满，可以连选连任。 除 非 是 任 期 届 满 的 董 事（ 或 经 董 事 会 推 选 ），有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知 ，应 当 在 股 东 大 会 召 开 7天 前 发 给 公 司 。 董 事 长 、副 董 事 长 由 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 ，董 事 长 、副 董 事 长 任 期 不 超 过 3年 ， 可 以 连 选 连 任 。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 ，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（ 但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的 索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第 一 百 三 十 四 条 ：董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司负有下列勤勉义务： 1. 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2. 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ； 3. 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ； 4. 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信息真实、准确、完整; 5. 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者监事行使职权; 6. 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 。 第 一 百 三 十 五 条 ：董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，独 立 董 事 连 续 三 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一 百 三 十 六 条 ：董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。 董 事 会 将 在 2日 内 披 露 有 关 情 况 。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一 百 三 十 七 条 ：未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 一 百 三 十 八 条 ：独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定履行职务。 第一百三十九条：董事会对股东大会负责，行使下列职权： 1. 负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ； 2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ； 3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 4. 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ； 5. 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 6. 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案； 7. 拟 定 公 司 重 大 收 购 、 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变更公司形式的方案； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 六 十 一 条 规 定 的 前 提 下 ， 审 议 批 准 公 司 的 对外担保； 9. 根 据 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 审 议 批 准 相 关 的 交 易 事 项； 10. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ； 11. 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ，根 据 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 事项和奖惩事项； 12. 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 13. 制 订 本 章 程 修 改 方 案 ； 14. 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ； 15. 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ； 16. 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ； 17. 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 福 利 奖 励 计 划 ； 18. 决 定 专 门 委 员 会 的 设 置 及 任 免 其 有 关 人 选 ； 19. 决 定 本 章 程 没 有 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 重 大 事 务 和 行政事项； 20. 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。 上 文 第 18项 所 述 的 专 门 委 员 会 ， 可 由 1位 或 1位 以 上 董 事 组 成 ， 在董事会的授权下，协助董事会执行其职权。 董 事 会 作 出 上 述 决 议 事 项 ， 除 第 6、 7、 8 、 13项 必 须 由 2/3 以 上 的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第 一 百 四 十 条 ：公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一 百 四 十 一 条 ：董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ，提 高 工 作 效 率 ，保 证 科 学 决 策 。董 事 会 议 事 规 则 应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十二条：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、 资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审，并报股东大会批准。 第 一 百 四 十 三 条 ：董 事 会 在 处 置 固 定 资 产 时 ，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 ， 与 此 项 处 置 建 议 前 4个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和 ，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的 33%，则 董 事 会 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或 者 同 意 处 置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置 ，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为 ，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性 ，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 第一百四十四条：董事长行使下列职权： 1. 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ； 2. 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ； 3. 签 署 公 司 发 行 的 证 券 ； 4. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职 权。 第一百四十五条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 1名 董 事 履 行 职 务。 第 一 百 四 十 六 条 ：董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 10日 以 前 通 知 全 体 董 事 。代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以上董事或者监事会，有紧急事项时，四名以上董事或者公司经理， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 ， 召集和主持董事会会议。 第 一 百 四 十 七 条 ：董 事 会 及 临 时 董 事 会 会 议 召 开 的 通 知 方 式 及 通 知时限： 1. 董 事 会 例 会 的 时 间 和 地 址 如 已 由 董 事 会 事 先 规 定 ， 其 召 开 毋 须发给通知； 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决 定 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 ， 董 事 长 应 至 少 提 前 10 天 至 多 30 天 将 董 事 会 会 议 举 行 的 时 间 和 地 点 用 电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事； 3. 通 知 应 采 用 中 文 ， 必 要 时 可 附 英 文 通 知 ， 并 包 括 会 议 议 程 和 议题； 4. 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 到 会 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5. 董 事 会 例 会 或 临 时 会 议 可 以 电 话 会 议 形 式 或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举 行 。在 举 行 该 类 会 议 时 ，只 要 与 会 董 事 能 听 清 其 他 董 事 讲 话 ，并 进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第 一 百 四 十 八 条 ：董 事 会 或 临 时 董 事 会 会 议 需 发 给 通 知 时 ，会 议 通知包括以下内容： 1. 会 议 日 期 和 地 点 ； 2. 会 议 期 限 ； 3. 事 由 及 议 题 ； 4. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 四 十 九 条 ： 董 事 会 会 议 应 当 由 1/2以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。董 事 会 作 出 决 议 ，必 须 经 全 体 董 事 的 过 半数通过。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第 一 百 五 十 条 ：董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。 第 一 百 五 十 一 条 ：董 事 会 会 议 ，应 当 由 董 事 本 人 出 席 。董 事 因 故 不 能 出 席 ，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ，委 托 书 中 应 当 载 明授权范围。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 某 次 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，应 当 视 作 已 放 弃 在 该 次 会议上的投票权。 第 一 百 五 十 二 条 ： 1. 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。每 次 董 事 会 议 的 会 议 记 录 应 尽 快 提 供 给 全 体 董 事 审 阅 。董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 2. 董 事 会 可 采 用 书 面 议 案 以 代 替 召 开 董 事 会 会 议 ， 但 该 议 案 的 草 案 须 以 专 人 送 达 、邮 递 、电 报 、传 真 中 之 一 种 方 式 送 交 每 一 位 董 事 ， 如 果 董 事 会 议 案 已 派 发 给 全 体 董 事 ，并 由 全 体 董 事 签 字 同 意 ，并 以 上 述 方 式 送 交 公 司 秘 书 ，该 议 案 即 成 为 董 事 会 决 议 ，毋 须 再 召 集 董 事 会 议。 第十一章 公司董事会秘书 第 一 百 五 十 三 条 ： 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 事会秘书为公司的高级管理人员。, 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定。 第 一 百 五 十 四 条 ：公 司 董 事 会 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人 ， 可 由 1名 或 2名 自 然 人 出 任 ， 由 董 事 会 委 任 、 罢 免 。 其主要职责是： 1. 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件 和 记 录 ： 2. 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文 件 ； 3. 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立 ，保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文件的人及时得到有关记录和文件。 第 一 百 五 十 五 条 ：公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 。公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 会 计 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘书。 当 公 司 董 事 会 秘 书 由 董 事 兼 任 时 ，如 某 一 行 为 应 当 由 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 ，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重身份作出。 第十二章 公司经理 第 一 百 五 十 六 条 ：公 司 设 经 理 一 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。公 司经理每届任期不超过三年，可以连聘连任。 第一百五十七条：公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1. 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董事会报告工作； 2. 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ； 3. 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ； 4. 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5. 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ； 6. 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ； 7. 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员； 8. 在 不 影 响 本 章 程 第 一 百 三 十 九 条 规 定 的 前 提 下 ， 行 使 公 司 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 项 目 的 投 资 、 借 款 、 贷 款 权 ， 以 及 决 定 占 股 本 1％ 以 下 的 固 定 资 产 的 处 置 。 9. 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第 一 百 五 十 八 条 ：公 司 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ；非 董 事 经 理 在 董 事 会会议上没有表决权。 第 一 百 五 十 九 条 ：公 司 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会 批 准 后实施。 第 一 百 六 十 条 ：公 司 经 理 在 行 使 职 权 时 ，应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条：公司经理工作细则包括下列内容： 1. 公 司 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ； 2. 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ； 3. 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度； 4. 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第 一 百 六 十 二 条 ：公 司 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 公司经理辞职的具体程序和办法由公司经理与公司之间的劳务合同 规定。 第 一 百 六 十 三 条 ：公 司 副 经 理 依 据 本 章 程 由 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或解聘，并依据公司管理制度对公司经理负责并报告工作。 第十三章 监事会 第一百六十四条：公司设监事会 第 一 百 六 十 五 条 ： 监 事 会 由 4 人 组 成 ， 设 监 事 会 主 席 1名 ， 副 主 席 1名 。 其 中 ， 监 事 会 中 外 部 监 事 （ 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ） 不 少 于 监 事 总 数 的 1/2， 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 少 于 监 事 总 数 的 1/3。 监 事 每 届 任 期 3年 ， 连 选 可 以 连 任 。 监 事 会 主 席 和 副 主 席 的 任 免 ， 应 当 经 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过。 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 议 ；监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ；监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1名 监 事召集和主持监事会会议。 第一 百 六 十 六 条 ： 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ， 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ，原 监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 第 一 百 六 十 七 条 ：监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整。 第 一 百 六 十 八 条 ：监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ，若 给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条：股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免， 公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十条：公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第 一 百 七 十 一 条 ： 监 事 会 每 年 至 少 召 开 2次 会 议 ， 由 监 事 会 主 席 负责召集。 第 一 百 七 十 二 条 ：监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 ，并 依 法 行 使 下 列 职 权 ； 1. 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意见； 2. 检 查 公 司 的 财 务 ； 3. 对 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、 高级管理人员提出罢免的建议； 4. 当 公 司 董 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求前述人员予以纠正； 5. 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 、 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料 ，发 现 疑 问 的 ，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 、执 业审计师帮助复审； 6. 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 在 董 事 会 不 履 行 《 公 司 法 》 规 定 的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7. 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 依 照 《 公 司 法 》 的 规 定 ， 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼； 8. 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ； 9. 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； 10. 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 一 百 七 十 三 条 ：监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ，以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 。监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ，由 监 事 会 拟 定 ，股 东 大 会 批 准 。 第一百七十四条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第 一 百 七 十 五 条 ： 召 开 监 事 会 会 议 应 于 会 议 召 开 10 日 以 前 以 特 快 专 递 、挂 号 邮 寄 、电 报 、电 传 、传 真 、专 人 送 达 等 方 式 之 一 通 知 全 体监事。 监事会会议通知包括以下内容； 1. 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ； 2. 事 由 及 议 题 ； 3. 发 出 通 知 的 日 期 。 第 一 百 七 十 六 条 ： 监 事 会 会 议 应 当 由 2/3以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行。每名监事有一票表决权。 监 事 会 的 决 议 ， 应 当 由 2/3以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 。 第 一 百 七 十 七 条 ：监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师 、注 册 会 计 师 、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第 一 百 七 十 八 条 ：监 事 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定，忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义 务 第 一 百 七 十 九 条 ：有 下 列 情 况 之 一 的 ，不 得 担 任 公 司 的 董 事 、监 事、经理或者其他高级管理人员： 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ； 2. 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5年 ； 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 厂 长 、 经 理 、 并 对 该 公 司 、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ； 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ； 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ； 6. 因 触 犯 刑 法 被 司 法 机 关 立 案 调 查 ， 尚 未 结 案 ； 7. 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 能 担 任 企 业 领 导 ； 8. 非 自 然 人 ； 9. 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ； 10. 被 有 关 主 管 机 构 裁 定 违 反 有 关 证 券 法 规 的 规 定 ，且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为 ， 自 该 裁 定 之 日 起 未 逾 5年 。 11. 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 董 事 以 外 的 其 他 职 务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 、监 事 、经 理 等 其 他 高 级 管 理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 一 百 八 十 条 ：公 司 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性 ，不 因 其 在 任 职 、选 举 或 者 资 格 上 有 任 何 不合规行为而受影响。 第 一 百 八 十 一 条 ：除 法 律 、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外 ，公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时 ，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下 列 义 务： 1. 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照 规 定 的 营 业 范 围 ； 2. 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ： 3. 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ， 包 括 ( 但 不 限 于 ) 对 公 司 有 利 的机会； 4. 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益 ， 包 括 (但 不 限 于 )分 配 权 、 表 决 权 ， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 一 百 八 十 二 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时 ，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第 一 百 八 十 三 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 ，必 须 遵 守 诚 信 原 则 ，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境 。 此 原 则 包 括 (但 不 限 于 )履 行 下 列 义 务 ： 1. 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 ； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力 ， 不 得 越 权 ； 3. 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权 ， 不 得 受 他 人 操 纵 ； 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意 ，不 得 将 其酌量处理权转给他人行使； 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等 ， 对 不 同 类 别 的 股 东 应 当 公 平 ； 5. 除 本 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 6. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司财产为自己谋取利益； 7. 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产 ， 包 括 (但 不 限 于 )对 公 司 有 利 的 机 会 ； 8. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ， 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关的佣金； 9. 遵 守 本 章 程 ， 忠 实 履 行 职 责 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 其 在 公司的地位和职权为自己谋取私利； 10. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 以 任 何 形 式 与 公 司 竟争； 11. 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ，不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 帐 户 存 储 ，不 得 以 公 司 资 产 为 公司的股东或者其他个人债务提供担保； 12. 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意 ，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 公 司 的 机 密 信 息 ；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的 ，亦 不 得 利 用 该 信 息 ；但 是 ，在 下 列 情 况 下 ，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 机 构 披 露该信息： （ 1） 法 律 有 规 定 ； （ 2） 公 众 利 益 有 要 求 ； （ 3） 该 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身 的 利 益 有 要 求。 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归公司所有。 第 一 百 八 十 四 条 ：董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 不 得 指 使 下 列 人 员 或 者 机 构 (“相 关 人 ”)作 出 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高级管理人员不能作的事； 1. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或 者 未 成 年子女； 2. 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1项 所 述 人员的信托人； 3. 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条 1、 2项 所述人员的合伙人； 4. 由 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司 ，或 者 与 本 条 1、2、3项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事 、 监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 5. 本 条 4项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 第 一 百 八 十 六 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止 ，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效 。其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在何种情形和条件下结束。 第 一 百 八 十 七 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解 除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条：公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时 (公 司 与 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外 )， 不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意 ， 均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除 非 有 利 害 关 系 的 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 会 做 了 披 露 ，并 且 董 事 会 在 不 将 其 计 入 法 定 人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交 易 或 者 安 排 ，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交 易 、安 排 有 利 害 关 系 的 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员也应被视为有利害关系。 第 一 百 八 十 九 条 ：如 果 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 、交 易 、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ，声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、交 易 、安 排 与 其 有 利 害 关 系 ，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内 ，有 关 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 一 百 九 十 条 ：公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他高级管理人员缴纳税款。 第 一 百 九 十 一 条 ：公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 ；亦 不 得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： 1. 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或 者 为 子 公 司 提 供 贷 款 担 保 ； 2. 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的 聘 任 合 同 ，向 公 司 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款 、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项 ，使 之 支 付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； 3. 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款 、 贷 款 担 保 ， 公 司 可 以 向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第 一 百 九 十 二 条 ：公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的 ，不 论 其 贷 款 条 件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第 一 百 九 十 三 条 ：公 司 违 反 第 一 百 九 十 一 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供 的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 1. 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； 2. 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购 买 者 的。 第 一 百 九 十 四 条 ：本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保 ，包 括 由 保 证 人 承 担 责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第 一 百 九 十 五 条 ：公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时 ，除 法 律 、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利 、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： 1. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 赔 偿 由 于 其 失 职给公司造成的损失； 2. 撤 消 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 与 第 三 人 (当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知 道 代 表 公 司 董 事 、监 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 了 对 公 司 应 负 的 义 务 )订 立 的 合 同 或 者 交 易 ； 3. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出 因 违 反 义务而获得的收益； 4. 追 回 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款 项 ， 包 括 (但 不 限 于 )佣 金 ； 5. 要 求 有 关 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第 一 百 九 十 六 条 ：公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 书 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 1. 作 为 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 2. 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ； 3. 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 务 的 报 酬 ； 4. 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位 或 者 退 休 所 获 补 偿 的 款 项 。 除 按 前 述 合 同 外 ，董 事 、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向公司提出诉讼。 第 一 百 九 十 七 条 ：公 司 在 与 公 司 董 事 、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定 ，当 公 司 将 被 收 购 时 ，公 司 董 事 、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下 ，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： 1. 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购 要 约 ； 2. 任 何 人 提 出 收 购 要 约 ， 旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东 。 如 果 有 关 董 事 、监 事 不 遵 守 本 条 规 定 ，其 收 到 的 任 何 款 项 ，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有 ，该 董 事 、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用 ，该 费 用 不 得 从 该 等 款 项 中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第 一 百 九 十 八 条 ：公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十九条：公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告，并依法经审查验证。 第 二 百 条 ：公 司 根 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 及 公 司 股 票 上 市 证 券 交 易 所 的 规 定 ，向 其 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告 、半 年 度 财 务 会 计 报 告 和 季 度财务会计报告。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。 第 二 百 零 一 条 ：公 司 董 事 会 应 当 在 每 次 股 东 年 会 上 ，向 股 东 呈 交 有 关 法 律 、行 政 法 规 、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件 所 规 定 由公司准备的财务报告。 第 二 百 零 二 条 ： 公 司 的 财 务 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 20 日 以 前 置 备 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 的 每 个 股 东 都 有 权 得 到 本 章 中 所提及的财务报告。 公 司 至 少 应 当 在 股 东 大 会 年 会 召 开 前 21 日 将 前 述 报 告 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名 册 登 记的地址为准。 第 二 百 零 三 条 ：公 司 的 财 务 报 表 除 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 外 ，还 应 当 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制 。如 按 两 种 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 有 重 要 出 入 ，应 当 在 财 务 报 表 附 注 中 加 以 注 明 ，公 司 在 分 配 有 关 会 计 年 度 的 税 后 利 润 时 ，以 前 述 两 种 财 务 报 表 中 税 后 利 润数较少者为准。 第 二 百 零 四 条 ：公 司 公 布 或 者 披 露 的 中 期 业 绩 或 者 财 务 资 料 应 当 按 中 国 会 计 准 则 及 法 规 编 制 ，同 时 按 国 际 或 者 境 外 上 市 地 会 计 准 则 编 制。 第 二 百 零 五 条 ：公 司 每 一 会 计 年 度 公 布 两 次 财 务 报 告 ，即 在 一 会 计 年 度 的 前 6个 月 结 束 后 的 60天 内 公 布 中 期 财 务 报 告 ， 会 计 年 度 结 束 后 的 120天 内 公 布 年 度 财 务 报 告 。 第二百零六条：公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 二 百 零 七 条 ： 1. 公 司 在 缴 纳 有 关 税 项 后 的 利 润 ， 须 按 下 列 顺 序分配： （ 1） 弥 补 亏 损 ； （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 ； （ 3） 提 取 法 定 公 益 金 ； （ 4） 提 取 任 意 公 积 金 ； （ 5） 支 付 普 通 股 股 利 。 上 述 （ 4） 至 （ 5） 项 在 某 一 年 度 的 具 体 分 配 比 例 ， 由 董 事 会 根 据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。 2. 公 司 在 未 弥 补 亏 损 、 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 前 ， 不 得 分 发 股 利 。公 司 不 须 为 股 利 向 股 东 支 付 利 息 ，惟 到 期 但 公 司 尚 未 支 付 的股利除外。 3. 公 司 须 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 积 金 。 法 定 公 积 金 已 达 公 司 注 册 资 本 50％ 时 可 以 不 再 提 取 。 4. 公 司 应 提 取 税 后 利 润 的 10％ 作 为 法 定 公 益 金 。 5. 任 意 公 积 金 按 照 股 东 大 会 决 议 从 公 司 利 润 中 另 外 提 取 。 6. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款 项 ： （ 1） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢 价 款 ； （ 2） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 。 7. 公 司 的 公 积 金 包 括 法 定 公 积 金 、 任 意 公 积 金 及 资 本 公 积 金 。 公积金仍可用于以下用途： （ 1） 弥 补 亏 损 ， 但 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ； （ 2） 扩 大 公 司 生 产 经 营 ； 及 （ 3） 转 增 股 本 。 公 司 经 股 东 大 会 决 议 可 将 公 积 金 转 为 资 本 ， 并 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 发 红 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 数 额 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25％ 。 8. 公 司 须 提 取 法 定 公 益 金 并 用 于 公 司 职 工 的 集 体 福 利 上 。 9. 在 不 违 反 上 述 条 款 的 限 制 下 ， 每 年 度 股 利 应 按 股 东 持 股 比 例 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 6个 月 内 分 配 。 年 度 股 利 须 由 股 东 大 会 通 过 ， 但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条：公司的股利分配政策包括如下内容： 1. 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ； 本 着 重 视 股 东 合 理 投 资 回 报 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 合 理 资 金 需 求 和 可 持 续 发 展 原 则 ，实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法（ 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ）。公 司 可 以 现 金 、股 票（ 或 同 时采取两种形式）的形式分配股利。 （ 1） 普 通 股 的 股 利 或 其 他 分 派 须 以 人 民 币 宣 派 及 订 值 。 （ 2） 内 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 应 以 人 民 币 支 付 。 （ 3） 在 香 港 及 伦 敦 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 利 或 其 他 现 金 分 派 须 按 照 中 国 有 关 外 汇 管 理 的 规 定 以 港 币 支 付 ；兑 换 率 应 以 宣 派 股 利 当日前一个星期每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民 币收市价折算。 2. 除 非 股 东 大 会 另 有 决 议 ， 股 东 大 会 授 权 董 事 会 分 配 中 期 股 利 或红利。 3. 公 司 向 股 东 分 配 股 利 时 ， 须 按 中 国 税 法 规 定 代 扣 股 东 股 利 收 入之应纳税金。 4. 公 司 以 股 票 形 式 分 配 股 利 时 ， 应 经 国 家 审 批 机 关 审 批 。 5. 公 司 应 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 规 定 ， 履 行 涉 及 利 润 分 配 事项的信息披露义务。 公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。 第 二 百 零 九 条 ：公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ，且 公 司 现 金 流 可 以 满 足 公 司 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 的 情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 原 则 上 为 当 年 实 现 的 中 国 会 计 准 则 下 母 公 司 净 利 润 的 50%。 公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 ，形 成 专 项 决 议 后 提交股东大会审议。 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 指 定 媒 体上予以披露。 公司当年盈利但未提出分配方案或公司调整利润分配政策应由 董 事 会 做 出 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ） 的 派 发 事 项 。 公 司 通 过 多 种 渠 道 建 立 与 中 小 股 东 的 日 常 沟 通 ，以 便 中 小 股 东 有 机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第 二 百 一 十 条 ：公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人 。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关 规 定 的 要 求 。公 司 委 任 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第 二 百 一 十 一 条 ：公 司 应 当 聘 用 符 合 国 家 有 关 规 定 的 、独 立 的 会 计 师 事 务 所 ，审 计 公 司 的 年 度 财 务 报 告 ，并 审 核 公 司 的 其 他 财 务 报 告 。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第 二 百 一 十 二 条 ：公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期 ，自 公 司 本 次 股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百一十三条：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1. 随 时 查 阅 公 司 的 帐 簿 、 记 录 或 者 凭 证 ， 并 有 权 要 求 公 司 的 董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 2. 要 求 公 司 采 取 一 切 合 理 措 施 ， 从 其 子 公 司 取 得 该 会 计 师 事 务 所为履行职务而必需的资料和说明； 3. 出 席 股 东 大 会 ， 得 到 任 何 股 东 有 权 收 到 的 会 议 通 知 或 者 与 会 议 有 关 的 其 他 信 息 ，在 任 何 股 东 大 会 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 的 会 计 师 事 务所的事宜发言。 第 二 百 一 十 四 条 ：如 果 会 计 师 事 务 所 职 位 出 现 空 缺 ，董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 前 ，可 以 委 任 会 计 师 事 务 所 填 补 该 空 缺 。但 在 空 缺 持 续 期 间 ，公 司 如 有 其 他 在 任 的 会 计 师 事 务 所 ，该 等 会 计 师 事 务 所 仍 可 行 事 。 第 二 百 一 十 五 条 ：不 论 会 计 师 事 务 所 与 公 司 订 立 的 合 同 条 款 如 何 规 定 ，股 东 大 会 可 以 在 任 何 会 计 师 事 务 所 任 期 届 满 前 ，通 过 普 通 决 议 决 定 将 该 会 计 师 事 务 所 解 聘 。有 关 会 计 师 事 务 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第 二 百 一 十 六 条 ：会 计 师 事 务 所 的 报 酬 或 者 确 定 报 酬 的 方 式 由 股 东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 二 百 一 十 七 条 ：公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 帐 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，不 得 拒 绝 、 隐匿、谎报。 第 二 百 一 十 八 条 ：公 司 聘 用 、解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 由 股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股 东 大 会 在 拟 通 过 决 议 ：聘 任 一 家 非 现 任 的 会 计 师 事 务 所 以 填 补 会 计 师 事 务 所 职 位 的 任 何 空 缺 ，或 续 聘 一 家 由 董 事 会 聘 任 填 补 空 缺 的 会 计 师 事 务 所 或 者 解 聘 一 家 任 期 未 届 满 的 会 计 师 事 务 所 时 ，应 当 符 合 下列规定： 1. 有 关 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 前 ， 应 当 送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 2. 如 果 即 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作 出 书 面 陈 述 ， 并 要 求 公 司 将 该 陈 述 告 知 股 东 ，公 司 除 非 收 到 书 面 陈 述 过 晚 ，否 则 应 当 采 取 以 下 措 施： （ 1） 在 为 作 出 决 议 而 发 出 的 通 知 上 说 明 将 离 任 的 会 计 师 事 务 所 作出了陈述； （ 2） 将 陈 述 副 本 作 为 通 知 的 附 件 以 章 程 规 定 的 方 式 送 给 股 东 。 3. 公 司 如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的 陈 述 按 本 款 2 项 的 规 定 送 出 ，有 关 会 计 师 事 务 所 可 要 求 该 陈 述 在 股 东 大 会 上 宣 读 ，并 可 以 进 一 步作出申诉。 4. 离 任 的 会 计 师 事 务 所 有 权 出 席 以 下 会 议 ： （ 1） 其 任 期 应 到 期 的 股 东 大 会 ； （ 2） 为 填 补 因 其 被 解 聘 而 出 现 空 缺 的 股 东 大 会 ； （ 3） 因 其 主 动 辞 聘 而 召 集 的 股 东 大 会 ； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有 关 的 其 他 信 息 ，并 在 前 述 会 议 上 就 涉 及 其 作 为 公 司 前 任 会 计 师 事 务 所的事宜发言。 第 二 百 一 十 九 条 ：公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ，应 当 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，会 计 师 事 务 所 有 权 向 股 东 大 会 陈 述 意 见 。会 计 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式 辞 去 其 职 务 。通 知 在 其 置 于 公 司 法 定 地 址 之 日 或 者 通 知 内 注 明 的 较 迟 的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认 为 其 辞 聘 并 不 涉 及 任 何 应 该 向 公 司 股 东 或 者 债 权 人 交 代 情 况的声明；或者 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 。 公 司 收 到 前 款 所 指 书 面 通 知 的 14 日 内 ， 应 当 将 该 通 知 复 印 件 送 出 给 有 关 主 管 机 关 。 如 果 通 知 载 有 前 款 2项 提 及 的 陈 述 ， 公 司 应 当 将 该 陈 述 的 副 本 备 置 于 公 司 ，供 股 东 查 阅 。公 司 还 应 将 前 述 陈 述 副 本 以 邮 资 已 付 的 邮 件 寄 给 每 个 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ，受 件 人 地 址 以 股 东 的 名册登记的地址为准。 如 果 会 计 师 事 务 所 的 辞 聘 通 知 载 有 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈 述 ，会 计 师 事 务 所 可 要 求 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会 ，听 取 其 就 辞 聘 有 关 情 况 作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第 二 百 二 十 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，应 当 由 公 司 董 事 会 提 出 方 案 ， 按公司章程规定的程序通过后，报原审批机关审批，反对公司合并、 分 立 方 案 的 股 东 ，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并 、分 立 方 案 的 股 东 ， 以 公 平 价 格 购 买 其 股 份 。公 司 合 并 、分 立 决 议 的 内 容 应 当 作 成 专 门 文 件，供股东查阅。 对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 第 二 百 二 十 一 条 ：公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式。 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 合 并 后 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新设的公司承继。 第二百二十二条：公司分立，其财产应当作相应的分割。 公 司 分 立 ，应 当 由 分 立 各 方 签 订 分 立 协 议 ，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第 二 百 二 十 三 条 ：公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第 二 百 二 十 四 条 ：公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ，应 当 解 散 并 依 法 进 行 清算： 1. 股 东 大 会 决 议 解 散 ； 2. 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ； 3. 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 依 法 宣 告 破 产 ； 4. 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ，通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 5. 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 。 第 二 百 二 十 五 条 ：公 司 因 前 条 第 1项 、第 4项 、第 5项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 15日 之 内 成 立 清 算 组 ， 并 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选 。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定有关人员组成清算组进行清算。 公 司 因 前 条 第 3项 规 定 解 散 的 ，由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第 二 百 二 十 六 条 ： 如 董 事 会 决 定 公 司 进 行 清 算 (因 公 司 宣 告 破 产 而 清 算 的 除 外 )， 应 当 在 为 此 召 集 的 股 东 大 会 的 通 知 中 ， 声 明 董 事 会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个 月 内 全 部 清 偿 公 司 债 务 。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终 止。 清 算 组 应 当 遵 循 股 东 大 会 的 指 示 ，每 年 至 少 向 股 东 大 会 报 告 一 次 清 算 组 的 收 入 和 支 出 ，公 司 的 业 务 和 清 算 的 进 展 ，并 在 清 算 结 束 时 向 股东大会作最后报告。 第 二 百 二 十 七 条 ： 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60日 内 在 全 国 性 经 济 类 或 证 券 类 任 意 一 份 报 纸 上 至 少 公 告 3次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。 债 权 人 申 报 债 权 ， 应 当 说 明 债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条：清算组在清算期间行使下列职权： 1. 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ； 2. 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ； 3. 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ； 4. 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ； 5. 清 理 债 权 、 债 务 ； 6. 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ； 7. 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 二 百 二 十 九 条 ：清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，应 当 制 定 清 算 方 案 、并 报 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。 公司财产按下列顺序清偿： 1. 清 算 费 用 ； 2. 所 欠 公 司 职 工 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ； 3. 所 欠 税 款 及 应 缴 纳 的 附 加 税 款 及 基 金 ； 4. 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 、 其 它 债 务 ； 公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ，由 公 司 股 东 按 其 持 有 股 份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第 二 百 三 十 条 ：因 公 司 解 散 而 清 算 ，清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ，应 当 立 即向人民法院申请宣告破产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人民法院。 第 二 百 三 十 一 条 ：公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 以 及 清 算 期 内 收 支 报 表 和 财 务 帐 册 ，经 中 国 注 册 会 计 师 验 证 后 ，报 股 东 大会或者有关主管机关确认。 清 算 组 应 当 自 股 东 大 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 之 日 起 30日 内 ， 将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第 二 百 三 十 二 条 ：清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 二 百 三 十 三 条 ：公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十四条：公司根据法律、行政法规及公司章程的规定， 经原审批机关批准，可以修改公司章程。 第二百三十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 1. 《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 2. 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； 3. 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第 二 百 三 十 六 条 ：公 司 章 程 的 修 改 ，涉 及《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》 (简 称 《 必 备 条 款 》 )内 容 的 ， 经 国 务 院 授 权 的 公 司 审 批 部 门 和 国 务 院 证 券 委 员 会 批 准 后 生 效 ；涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ，应 当 依 法 办理变更登记。 第 二 百 三 十 七 条 ：董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管机关的审批意见修改本章程。 第 二 百 三 十 八 条 ：章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ， 按规定予以公告。 第二十章 争议的解决 第二百三十九条：公司遵从下述争议解决规则： 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事 、监 事 、经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间 ，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间 ，基 于 公 司 章 程 、《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》及 其 他 有 关 法 律 、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张 ，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时 ，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体 ；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人 ，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东 、董 事 、监 事 、经 理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则 进 行 仲 裁 ，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后 ，对 方 必 须 在 申 请 者 选择的仲裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁 ，则 任 何 一 方 可 以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 以 仲 裁 方 式 解 决 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 ，适 用 中 华 人 民 共 和 国 的 法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十一章 通告 第 二 百 四 十 条 ：公 司 的 通 知 、通 讯 或 其 他 书 面 材 料 可 以 下 列 形 式 发出： 1. 以 专 人 送 达 ； 2. 以 邮 寄 方 式 送 达 ； 3. 以 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 送 达 ； 4. 在 符 合 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 股 票 上 市 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 的 前 提 下 ，以 在 公 司 网 站 /或 公 司 股 票 上 市 地 证 券 交 易 所 指定的网站上发布方式进行； 5. 以 在 报 纸 和 /或 其 他 指 定 媒 体 上 公 告 方 式 进 行 ； 6. 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 形 式 。 即 使 本 章 程 对 任 何 文 件 、通 告 或 其 他 公 司 通 讯 的 发 布 或 通 知 形 式 另 有 规 定 ，在 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 的 前 提 下 ，公 司 可 以 选 择 采 用 本 条 第 1款 第 4项 规 定 的 通 知 形 式 发 布 公 司 通 讯 。 上述公司通讯是指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取 行 动 的 任 何 文 件 ， 包 括 但 不 限 于 ： （ 1 ） 董 事 会 报 告 ； （ 2） 年 度 报 告 （ 含 年 度 财 务 报 告 ） ； （ 3） 中 期 报 告 （ 含 中 期 财 务 报 告 ） ； （ 4） 会 议 通 知 ； （ 5） 上 市 文 件 ； （ 6） 通 函 ； （ 7） 其 他 通 讯 文 件 。 第二十二章 定义 第 二 百 四 十 一 条 ：除 本 章 程 另 有 规 定 ，下 列 名 词 在 本 章 程 中 有 如 下意义： 1. 公 司 ： 指 大 唐 国 际 发 电 股 份 有 限 公 司 2. 本 章 程 ： 指 公 司 章 程 3. 董 事 ： 指 公 司 的 董 事 4. 董 事 会 ： 指 公 司 的 董 事 会 5. 董 事 长 ： 指 公 司 的 董 事 长 6. 董 事 会 秘 书 ： 指 董 事 会 委 任 的 公 司 秘 书 7. 高 级 管 理 人 员 ： 指 公 司 经 理 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责人 8. 实 际 控 制 人 ： 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人 9. 控 股 股 东 ： 控 股 股 东 是 具 备 以 下 条 件 之 一 的 人 （ 1） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 选 出 半 数 以 上 的 董 事； （ 2） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 行 使 公 司 30%以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 的 30%以 上 表 决 权 的 行 使 ； （ 3） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 30% 以上的股份； （ 4） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 以 其 他 方 式 在 事 实 上 控 制公司。 10. 香 港 联 交 所 ： 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 11. 国 家 、 中 国 ： 指 中 华 人 民 共 和 国 12. 人 民 币 ： 指 中 国 法 定 货 币 会计师事务所的含义与核数师相同。 第 二 百 四 十 二 条 ：董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第 二 百 四 十 三 条 ：本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ，以 在 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百四十四条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条：本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 四 十 六 条 ：本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事规则和监事会议事规则。 本 章 程 根 据 公 司 二 零 一 三 年 三 月 二 十 五 日 2013 年 第 一 次 临 时 股 东大会决议修订。 （此页为签字页，无正文） 法定代表人（签字）： 大唐国际发电股份有限公司（盖章） 二零一三零年三月二十五日

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