宝钢包装(601968.SH)

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2022 年 8 月修订）  目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................ 6 第三节 股份转让........................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................................ 8 第一节 股 东 ............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会 ..................................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 20 第五章 董事会 .............................................................................................................................................. 25 第一节 董 事 ........................................................................................................................... 25 第二节 关于独立董事的特别规定 ......................................................................................... 28 第三节 董事会 ......................................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书 ................................................................................................................. 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................................................. 36 第七章 监事会 .............................................................................................................................................. 39 第一节 监 事 ........................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 ...................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 42 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 45 第四节 法律顾问制度 ............................................................................................................. 46 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................................... 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 48 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................................... 50 第十二章 附 则 ........................................................................................................................................... 51  第一章 总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政 法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海宝钢包装有限公司整体 变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：91310000760591990X。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万 股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交易 所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币 1,133,039,174 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、 3  高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉 公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、总法律顾问、 财务总监及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。总裁和其 他高级管理人员合称高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。党 组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发展 中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组 织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党 组织的工作经费。 第十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和国家 方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习 近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方 向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定 公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全 面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向，打 造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：包装装潢印刷品印 刷；货物进出口；技术进出口；食品销售(仅销售预包装食品)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目： 包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产 品)；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁； 4  非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值 ，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司的股份总数为 1,133,039,174 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公 司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49,000 万股，出资方式为 净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1,000 万股， 出资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 5  第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 6  得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十七条 公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员自实际 离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 7  公司股份做出其他限制性规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以 及中国证监会规定的其他情形的除外。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 8 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 9  民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 10  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 11  (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三) 公司连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中指定 的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 12  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 13  时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 14  第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 15  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出 席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 17  议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 18 第七十三条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外， 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保 存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 19  第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 20 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代 21 表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被 提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司的董 事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的 股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具 有本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形；依据法 律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应披露的 其他资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人 同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：与本公 司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5% 以上的股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况； 是否具有《公司法》、其他法律、行政法规、部门规章及 证券交易所相关指引规定的不得担任监事的情形；依据法 律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应披露的 其他资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会拟选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 22  和基本情况。 累积投票制的操作流程如下： （一）每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权 总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以候选董事或者监 事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候 选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监 事； （三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数 时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决 票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有 效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决 权。 （四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数 半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 24  从股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 25  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； 26  (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 27  第二节 关于独立董事的特别规定 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百〇七条及相关法律法规要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百〇七条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； 28  (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 29  解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十五条或第一百〇七 条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、公司章程规定，履行独立董事职务。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： (一) 重大关联交易事项应由独立董事发表事前认可意见后，方 可提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会。 (四) 提议召开董事会； (五) 对公司利润分配方案发表独立意见； (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七) 基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述（一）至（六）项规定的职权应取得全体独立 董事二分之一以上同意。行使第（七）项规定的职权应当取得全 体独立董事同意。第（一）项及第（二）项规定事项应当由二分 30  之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如果独立董事按照前述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能 正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后，直接进入董事会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 31  外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、总法律顾问、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 按照股东大会的决议，设立战略、审计及内控合规管理、 提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成 员； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 决定董事会授权管理制度及授权决策方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八) 决定公司的重大收入分配方案，提出工资总额年度预算方 案； (十九) 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提 出法律意见。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准 生效。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 32 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总裁提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会 可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上做出说明。 33 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式。； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生 效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 34 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会 议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意见向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。； (八) 记录人姓名。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 35  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 为免疑义，本公司各项规章制度中所称总经理与总裁，副总经 理与高级副总裁，两者的含义、范围完全相同。 36  董事可受聘兼任总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员，但兼 任总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、总法律顾问、财 务总监等高级管理人员由总裁提名，经由董事会提名委员会审查 并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十六条的规 定审议并表决。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，连任届数不限。总裁任 期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务总监等高级管理人员； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 37  高级副总裁、财务总监协助总裁的工作。 第一百四十三条 非董事的总裁、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总裁、 财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应 当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 38  第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十九条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39  第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否 符合相关规定，内容是否真实、准确、完整； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并 向董事会通报或者向股东大会报告，及时披露，也可以直 接向监管机构报告； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十) 股东大会授予的其他职权。 40 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本 章程的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 会议的事由及议题； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； 41  (八) 发出通知的日期。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事 会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说 明。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 42  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分 配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立意见，，监事会应对利润分配方案进行 审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、 监事会的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 43  快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的 现金分红政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并 积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟 通方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票 便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持 股比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 44  （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事及监事会需发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 45  第四节 法律顾问制度 第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问 在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管 理。 第九章 通知与公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以 公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送 达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被 送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 46  有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内，确定刊登公司公 告和信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 47  内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 第一百九十四条 公司因本章程 第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 48  (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 49 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 50  第十二章 附 则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依据本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁 布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 51 

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2021 年 11 月修订）  目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股 东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 23 第一节 董 事 .......................................................................................................... 23 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 25 第三节 董事会.......................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 36 第一节 监 事 .......................................................................................................... 36 第二节 监事会.......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 39 第二节 内部审计...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 42 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算.................................................................................................. 45 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 47  总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为：310113000546080。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币 1,132,807,440 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 3  总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和 国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以 习近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方 向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定 公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全 面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向， 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目:包装装潢印刷品印刷; 货物进出口;技术进出口;食品销售(仅销售预包装食品)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:包装材料及制品 销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);国内货物运输代理; 国际货物运输代理;机械设备租赁;非居住房地产租赁。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 4  股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司的股份总数为 113,280.744 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000 万股，出资方式为净 资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出 资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 5  会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 6  定履行信息披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 7  日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 8  录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 9 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； 10  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： 11  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第四十九条 公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 12 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 13  大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 14  (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 15  第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 16  通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定 ，由股东大会批 17  准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档 案保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 18 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 19  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权，且公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提 名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司 20  股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 21 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 22  当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 23  事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 24  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 25  其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百〇八条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 26  (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人 员。 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十六条或第一百零八 27  条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券 监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六) 对公司利润分配方案发表独立意见； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 28 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 29  (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 30  事。 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 31  票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 32  期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项； (八) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 33 第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他 高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董 事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十七条的规定审议 并表决。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 34  (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十五条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经 理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 35  监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 36  第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进 行审核并提出审核意见； (十) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十一) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 37  知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程 的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 38  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 39  润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政 策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 40  配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红 政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积 极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通 方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便 利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股 比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 41  董事及监事会需发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 通知与公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 42  (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息 披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 43  其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 44  第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 45  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 46  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 附 则 第二百〇五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 47 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十一条 本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议 批准后生效。 48 

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2019 年 5 月修订）  目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股 东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 23 第一节 董 事 .......................................................................................................... 23 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 25 第三节 董事会.......................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 36 第一节 监 事 .......................................................................................................... 36 第二节 监事会.......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 39 第二节 内部审计...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 42 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算.................................................................................................. 45 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 46 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 47  总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为：310113000546080。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 3  总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发 展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和 国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以 习近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方 向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定 公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全 面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向， 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：包装制品设计、销售；包装装 潢印刷；包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；在包装材 料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；化 工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）销售；食品销售；货物运输代理；自有设备租赁； 自有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发与销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 4  股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司的股份总数为 83,333.33 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000 万股，出资方式为净 资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出 资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 5  会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 6  定履行信息披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 7  日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 8  录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 9 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； 10  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： 11  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第四十九条 公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 12 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 13  大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 14  (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 15  第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 16  通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定 ，由股东大会批 17  准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档 案保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 18 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 19  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权，且公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提 名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司 20  股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 21 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 22  当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 23  事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 24  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 25  其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 26  (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人 员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十六条或第一百零八 27  条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券 监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六) 对公司利润分配方案发表独立意见； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 28 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 29  (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 30  事。 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 31  票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 32  期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项； (八) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 33 第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他 高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董 事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十七条的规定审议 并表决。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 34  (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十五条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经 理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 35  监事会 第一节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 36  第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进 行审核并提出审核意见； (十) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十一) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 37  知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程 的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 38  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 39  润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政 策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 40  配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红 政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积 极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通 方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便 利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股 比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 41  董事及监事会需发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 通知与公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 42  (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息 披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 43  其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 44  第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 45  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 46  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 附 则 第二百零五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 47 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十一条 本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议 批准后生效。 48 

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2018 年 10 月修订）  目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .......................................................................................................... 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 25 第三节 董事会.......................................................................................................... 28 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 35 第一节 监 事 .......................................................................................................... 35 第二节 监事会.......................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 38 第二节 内部审计...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 41 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 42 第二节 解散和清算.................................................................................................. 43 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 46  总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为：310113000546080。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 3  总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构 同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展。保障党组织的工作经费。 第十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和 国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以 习近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方 向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定 公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全 面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向， 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：包装制品设计、销售；包装装 潢印刷；包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；在包装材 料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；化 工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）销售；食品销售；货物运输代理；自有设备租赁； 自有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发与销售。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 4  股 份 第二节 股份发行 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司的股份总数为 83,333.33 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000 万股，出资方式为净 资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出 资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； 5  (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第四节 股份转让 6 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 股东和股东大会 第五节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 7  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 8  权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 9  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项； 10  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 11  登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第四十九条 公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 12  同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 14  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 15  法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 16  会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定 ，由股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 17  人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档 案保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第十节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； 18  (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权，且公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 19  被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提 名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司 股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 20  履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 21  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第十一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 22  场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 23  取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 24  对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二节 关于独立董事的特别规定 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 25  (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人 员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 26  作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十六条或第一百零八 条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券 监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： 27  (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六) 对公司利润分配方案发表独立意见； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第十三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； 28  (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： 29  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 事。 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 30 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 31  面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项； (八) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 32  第十四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他 高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董 事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十七条的规定审议 并表决。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 33 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十五条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经 理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 34  (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事会 第十五节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 35  规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进 行审核并提出审核意见； (十) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十一) 股东大会授予的其他职权。 36 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程 的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 37  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第十七节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 38  润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政 策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 39  配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红 政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积 极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通 方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便 利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股 比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 40  董事及监事会需发表明确意见。 第十八节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 通知与公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； 41  (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息 披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二十节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 42 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二十一节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； 43  (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 44  定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 45 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 附 则 第二百零五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 46 第二百一十一条 本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议 批准后生效。 47 

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2017 年修订） 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .......................................................................................................... 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 25 第三节 董事会.......................................................................................................... 28 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 35 第一节 监 事 .......................................................................................................... 35 第二节 监事会.......................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 38 第二节 内部审计...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 41 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 42 第二节 解散和清算.................................................................................................. 43 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 46 总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为：310113000546080。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构 同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展。保障党组织的工作经费。 第十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和 国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以 习近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方 向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定 公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全 面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向， 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：货物及技术的进出口业务；包 装装潢印刷；各类材质包装制品设计与销售；各种材质包装材料 的销售；投资咨询。包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 股 份 第二节 股份发行 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司的股份总数为 83,333.33 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000 万股，出资方式为净 资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出 资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第四节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 股东和股东大会 第五节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第四十九条 公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定 ，由股东大会批 准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档 案保存，保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第十节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权，且公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提 名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司 股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第十一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二节 关于独立董事的特别规定 第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零五条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百零八条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人 员。 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十六条或第一百零八 条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券 监管机关报告。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六) 对公司利润分配方案发表独立意见； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第十三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 事。 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项； (八) 记录人姓名。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第十四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他 高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董 事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十八条的规定审议 并表决。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十五条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经 理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事会 第十五节 监 事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进 行审核并提出审核意见； (十) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十一) 股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程 的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第十七节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政 策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红 政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积 极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通 方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便 利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股 比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事及监事会需发表明确意见。 第十八节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 通知与公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息 披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二十节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二十一节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 附 则 第二百零五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十一条 本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议 批准后生效。

上海宝钢包装股份有限公司 章 程 （2016 年修订） 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22 第一节 董 事 .......................................................................................................... 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 28 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 34 第一节 监 事 .......................................................................................................... 34 第二节 监事会.......................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 37 第二节 内部审计...................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 40 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 42 第二节 解散和清算.................................................................................................. 43 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 45 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 45 总 则 第一条 为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝 钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为：310113000546080。 第三条 公司于 2015 年 5 月 22 日经中国证券监督委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“交 易所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1818 号 邮政编码：201908 第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及 董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向， 打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：货物及技术的进出口业务；包 装装潢印刷；各类材质包装制品设计与销售；各种材质包装材料 的销售；投资咨询。包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 股 份 第二节 股份发行 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整 （RMB1.00）。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 83,333.33 万股，全部为普通股。 第十九条 公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限 公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000 万股，出资方式为净 资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000 万股，出 资方式为净资产折股，出资日期为 2010 年 12 月 27 日。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 股东和股东大会 第五节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权 利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第六节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人） 或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第四十七条 公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定 ，由股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档 案保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第十节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担 任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决 定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权，且公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召 开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对 申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决 议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职 工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人 （非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提 名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教 育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司 股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情 形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规 定。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由 职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同 意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量； 是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行监事职责。 (四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第十一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二节 关于独立董事的特别规定 第一百零三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提 名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一 次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百零六条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人 员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定； (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定提供上述内容； (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易 所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选 举独立董事。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以 解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五 条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立 董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召 开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可不再履行职务。 第一百一十条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司 应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券 监管机关报告。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职 权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会； (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六) 对公司利润分配方案发表独立意见； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司 另行制定工作细则。 第十三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有 价证券； (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监 事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 董事长认为必要时； (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董 事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和 总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的期限、召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会 会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出 席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对 根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通 知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所 需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董 事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管 期限不少于十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项； (八) 记录人姓名。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第十四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他 高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董 事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议 并表决。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理 人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十三条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经 理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事会 第十五节 监 事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任 期以上任监事余存期为限。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进 行审核并提出审核意见； (十) 对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策 程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意 见并监督其及时改正； (十一) 股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通 知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召 开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程 的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的 半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方 式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点和会议期限； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第十七节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策如下: （1） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政 策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配 方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大 会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长 远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相 结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红 政策： ① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积 极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通 方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司 股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便 利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股 比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规 定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度 报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事及监事会需发表明确意见。 第十八节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 通知与公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电 子邮件）方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十二条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息 披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二十节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二十一节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 或备案。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 附 则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零九条 本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行 股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议 批准后生效。

上海宝钢包装股份有限公司 章程 （2015年修订） 目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会. 7 第一节股东.. 7 第二节股东大会. 10 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 15 第六节股东大会的表决和决议. 18 第五章董事会. 22 第一节董事... 22 第二节关于独立董事的特别规定. 24 第三节董事会... 28 第四节董事会秘书. 32 第六章总经理及其他高级管理人员. 33 第七章监事会. 34 第一节监事... 34 第二节监事会... 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 37 第一节财务会计制度... 37 第二节内部审计. 40 第三节会计师事务所的聘任. 40 第九章通知与公告. 41 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 42 第一节合并、分立、增资和减资. 42 第二节解散和清算. 43 第十一章修改章程. 45 第十二章附则. 45总则 第一条为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由上海宝钢包装有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：310113000546080。 第三条公司于 2015年 5月 22日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 208,33.33 万股，并于 2015年 6月 11日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：上海宝钢包装股份有限公司 英文全称：Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd. 第五条公司住所：上海市宝山区罗东路 1818号 邮政编码：201908 第六条公司注册资本为人民币捌亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：产业化发展包装业务，引导包装产品发展方向，打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；各类材质包装制品设计与销售；各种材质包装材料的销售；投资咨询。包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 股份 第二节股份发行 第十四条公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司的股份总数为 83,333.33万股，全部为普通股。 第十九条公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公司，认购股份数及出资额如下： 宝钢金属有限公司，认购的股份数为 49000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为 2010年 12月 27日。 宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为 1000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为 2010年 12月 27日。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)要约方式； (二)证券交易所集中竞价交易方式； (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十五条公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第四节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东和股东大会 第五节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人）或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第九节股东大会的召开 第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第十节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)本章程确定的现金分红政策的调整或变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 董事会 第十一节董事 第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二节关于独立董事的特别规定 第一百零三条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零五条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有本章程第一百零三条要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第一百零六条有下列情形的人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员； (九)中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零七条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容； (四)提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： (一)独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定之情形； (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百一十条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明，独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。 (二)提议召开董事会； (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五)公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； (六)对公司利润分配方案发表独立意见； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 第十三节董事会 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百一十五条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： (一)三分之一以上董事联名提议时； (二)董事长认为必要时； (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (四)监事会提议时； (五)二分之一以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)证券监管部门要求召开时； (八)公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的期限、召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。 非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议届次和召开的日期、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六)每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项； (八)记录人姓名。 第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十三条董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第十四节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十三条非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总经理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事会 第十五节监事 第一百四十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进行审核并提出审核意见； (十)对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并监督其及时改正； (十一)股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期、地点和会议期限； (二)会议的召开方式； (三)拟审议的事项（会议提案）； (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五)监事表决所必需的会议材料； (六)监事应当亲自出席会议的要求； (七)联系人和联系方式； (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以 及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 财务会计制度、利润分配和审计 第十七节财务会计制度 第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条公司的利润分配政策如下: （1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下： A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策： ①如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对 本章程既定的利润分配政策进行调整的： A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求 B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。 C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。 （8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条 款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。 第十八节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十九节会计师事务所的聘任 第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 通知与公告 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以传真或邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。 第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十二条公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二十节合并、分立、增资和减资 第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十一节解散和清算 第一百九十条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十二条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 修改章程 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记或备案。 第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 附则 第二百零三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零九条本章程（修订）自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。

公告内容详见附件