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紫金矿业(601899.SH)

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公司章程—紫金矿业(601899)
紫金矿业公司章程(2018年3月23日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-24
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2018 年 3 月 23 日修订 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................................... 11 第八章 股东大会 ..........................................................................................................................14 第九章 类别股东表决的特别程序 ..............................................................................................22 第十章 公司党委 ..........................................................................................................................24 第十一章 董事会 ..........................................................................................................................25 第十二章 公司董事会秘书 ..........................................................................................................29 第十三章 公司总裁 ......................................................................................................................29 第十四章 监事会 ..........................................................................................................................30 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务............................................32 第十六章 财务会计制度与利润分配 ..........................................................................................37 第十七章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................41 第十八章 公司的合并与分立 ......................................................................................................43 第十九章 公司解散和清算 ..........................................................................................................44 第二十章 公司章程的修订程序 ..................................................................................................46 第二十一章 通知和公告 ..............................................................................................................46 第二十二章 争议的解决 ..............................................................................................................47 第二十三章 附 则 ......................................................................................................................48 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股 份有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记,公司的统一社会信用代码为: 91350000157987632G。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 1 / 48 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党 章》”)、《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备 条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国家其他法律、行政法 规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程(或称“公司章程”及 “本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 2 / 48 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足中国,面向全球,以金、铜、锌等矿产资源勘 查和开发为主业,适度延伸与之关联的产业;坚持矿产资源优先战略和成本领先战略, 坚持国际化、项目大型化和资产证券化相结合,进一步强化创新为核心的竞争力;坚 持市场准则和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则 的有效融合,打造安全和环保及生态品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联 方创造更大价值,实现“高技术效益型特大国际矿业集团”总目标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金 矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机 械、冶金专用设备制造;旅游饭店(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 0.1 元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 3 / 48 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 23,031,218,891 股,每 股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 17,294,278,891 股,约占公司发行普通股总数 的 75.09%;H 股为 5,736,940,000 股,约占公司发行普通股总数的 24.91%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,303,121,889.10元人民币。 4 / 48 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 5 / 48 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; 6 / 48 (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 7 / 48 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 8 / 48 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; 9 / 48 (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 10 / 48 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; 11 / 48 (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 12 / 48 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 13 / 48 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14 / 48 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 15 / 48 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 16 / 48 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 17 / 48 合本章程第二百条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 18 / 48 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 19 / 48 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 20 / 48 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 21 / 48 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 22 / 48 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 23 / 48 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 公司党委 第一百零五条 根据《公司法》和《党章》规定,公司设立中国共产党紫金矿业 集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),发挥领导作用,把方向、管大局、 保落实,积极支持公司依法经营。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第一百零六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行; (二)支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职; (三)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪律检查委员会履行监 督执纪问责职责; (四)加强公司基层党组织和党员队伍建设,领导公司思想政治工作、企业文化、 精神文明建设,以及工会、共青团等群团组织。 第一百零七条 公司决策重大事项应当听取公司党委意见。 第一百零八条 公司党委设纪律检查委员会,协助公司党委加强党风廉政建设和 24 / 48 组织协调反腐败工作。 第一百零九条 公司坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党委 委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,董事会、监事会、管理层中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 第十一章 董事会 第一百一十条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于 4 名(含 4 名)。董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-2 人。 执行董事是指在公司全职工作、参与公司生产经营事务的董事,非执行董事是指 不在公司全职工作、仅依法履行董事职责的除独立董事之外的董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百一十一条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连 选连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于 会议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百一十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百一十四条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢 免,董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法 规规定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总 裁或其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 25 / 48 董事无须持有公司股份。 第一百一十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八) 法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 26 / 48 董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会、执行与投资委 员会,其中执行与投资委员会为董事会授权下的常设执行与投资机构,委员会的职责、 权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。 第一百一十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适用法 例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定,除应由股东大会决策 的事项外,其他事项由公司董事会决策或由董事会授权相关机构决策,具体决策权限 由公司相应规章制度予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 27 / 48 (五) 行使法定代表人的职权; (六)提议召开董事会临时会议; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、董事长、总裁或者监 事会可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议 10 日内召集和主持董 事会会议。 第一百二十条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议召 开 14 日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开 5 日以前通 知全体董事。 当出现紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知(不受上述提前至少 5 日通知的时间限制),但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 28 / 48 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真或电子邮件确认方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十二章 公司董事会秘书 第一百二十四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 鉴于公司在境内外两地上市,同时在香港设立公司秘书,协助董事会秘书处理香港证 券事务。 第一百二十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总裁 29 / 48 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监一名、总工程师一名协助总裁工作。副总裁、财 务总监、总工程师由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十八条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第一百三十一条 公司设监事会。 30 / 48 第一百三十二条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百三十三条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百三十四条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主 持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会 会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 31 / 48 (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)监事会负责公司监督系统的建设和管理。监督系统要保持相对独立性,监 督的有效性作为其工作质量的基本标准,对监督失职、渎职人员要进行责任追究; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 公司监察审计室为监事会工作机构。 第一百三十九条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监 督职责。 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百四十一条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 32 / 48 (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 董事、高级管理人员的任职资格由董事会提名与薪酬委员会提出审核意见,董事 会确认。 第一百四十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 33 / 48 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 34 / 48 (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百五十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百五十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 35 / 48 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百五十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百五十四条 公司违反第一百五十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 36 / 48 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百六十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 37 / 48 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百六十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百六十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第二百条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百六十三条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百六十四条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十六条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或 以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取于 其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权利 须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达受 件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 38 / 48 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 39 / 48 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 40 / 48 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百七十一条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百七十二条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百七十三条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 41 / 48 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百八十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百八十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百八十四条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 42 / 48 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十五条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其 职务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应 当作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第二百条的规定的方式向境外上 市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第一百八十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第二百条规定的方式发出。 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 43 / 48 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人 在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第一百九十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十一条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 44 / 48 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 45 / 48 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第一百九十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 通知和公告 第二百条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送 出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第二百零一条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 46 / 48 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百零三条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通 知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第二百零四条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通 知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会 指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的 中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十二章 争议的解决 第二百零五条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之 间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅 解、协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议 确定的方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司 章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 47 / 48 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附 则 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师”相 同。 第二百一十条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。 48 / 48
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紫金矿业章程(2017年6月30日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-01
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2017 年 6 月 30 日修订版 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................2 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................5 第五章 购买公司股份的财务资助.................................................................................................7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................8 第七章 股东的权利和义务 .......................................................................................................... 11 第八章 股东大会 ..........................................................................................................................14 第九章 类别股东表决的特别程序...............................................................................................22 第十章 董事会 ..............................................................................................................................24 第十一章 公司董事会秘书.............................................................................................................28 第十二章 公司总裁 ........................................................................................................................29 第十三章 监事会 ............................................................................................................................30 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................31 第十五章 财务会计制度与利润分配.............................................................................................36 第十六章 会计师事务所的聘任.....................................................................................................41 第十七章 公司的合并与分立.........................................................................................................42 第十八章 公司解散和清算.............................................................................................................43 第十九章 公司章程的修订程序.....................................................................................................45 第二十章 通知和公告 ....................................................................................................................45 第二十一章 争议的解决 ................................................................................................................46 第二十二章 附 则 ........................................................................................................................47 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股 份有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 1 / 47 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国, 2 / 47 强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项目 大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略,结合公司高技术企 业的发展战略定位,强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势;坚持市场准则 和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合, 打造安全和环保品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值,实 现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目 标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金 矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机 械、冶金专用设备制造;旅游饭店(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 0.1 元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 3 / 47 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 23,031,218,891 股,每股 面值人民币 0.1 元,其中内资股为 17,294,278,891 股,约占公司发行普通股总数的 75.09%;H 股为 5,736,940,000 股,约占公司发行普通股总数的 24.91%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,303,121,889.10元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 4 / 47 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 5 / 47 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; 6 / 47 (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 7 / 47 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要 求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 8 / 47 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 9 / 47 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 10 / 47 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: 11 / 47 a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 12 / 47 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13 / 47 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 14 / 47 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 15 / 47 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 16 / 47 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 17 / 47 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 18 / 47 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 19 / 47 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 20 / 47 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 21 / 47 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 22 / 47 (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 23 / 47 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 24 / 47 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 25 / 47 (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八) 法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适用法 例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司相应规章制度予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 26 / 47 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议 10 日内召集和主持董事会 会议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开 14 日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开 5 日以前 通知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 27 / 47 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以 书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 28 / 47 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 29 / 47 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 30 / 47 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 31 / 47 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: 32 / 47 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; 33 / 47 (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 34 / 47 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 35 / 47 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 36 / 47 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或 以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取于 其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权利 须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达受 37 / 47 件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 38 / 47 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 39 / 47 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 40 / 47 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 41 / 47 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 42 / 47 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人 在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 43 / 47 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 44 / 47 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 45 / 47 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 46 / 47 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司 章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师”相 同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。 47 / 47
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紫金矿业公司章程(2016年12月30日修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-31
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2016 年 12 月 30 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(43) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(45) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(47) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国, 强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项目 大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略,结合公司高技术企 业的发展战略定位,强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势;坚持市场准则 和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合, 打造安全和环保品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值,实 现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目 标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金 矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机 械、冶金专用设备制造;旅游饭店(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,540,743,650 股,每股 面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数的 73.37%;H 股为 5,736,940,000 股,约占公司发行普通股总数的 26.63%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,154,074,365元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司相应规章制度予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利 或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取 于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权 利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送 达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-22
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2016 年 6 月 20 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(43) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(45) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(47) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国, 强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项目 大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略,结合公司高技术企 业的发展战略定位,强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势;坚持市场准则 和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合, 打造安全和环保品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值,实 现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目 标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金 矿露天开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶金专用设 备制造(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,540,743,650 股,每 股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数 的 73.37%;H 股为 5,736,940,000 股,约占公司发行普通股总数的 26.63%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,154,074,365元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利 或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取 于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权 利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送 达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-12
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2015 年 5 月 11 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(43) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(45) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(47) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国, 强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项目 大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略,结合公司高技术企 业的发展战略定位,强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势;坚持市场准则 和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合, 打造安全和环保品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值,实 现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目 标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金 矿露天开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶金专用设 备制造(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%,出资方式为实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%,出资方式为货币和实物资产,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日; 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%,出资方式为货币,出资时间为 2000 年 8 月 31 日。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,572,813,650 股,每 股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数 的 73.26%;H 股为 5,769,010,000 股,约占公司发行普通股总数的 26.74%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,157,281,365元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利 或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取 于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权 利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送 达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方 式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明, 并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出的通 知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件以章 程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部门。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外 上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-24
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2014 年 10 月 23 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(43) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(45) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(47) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国, 强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项 目大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略,结合公司高技 术企业的发展战略定位,强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势;坚持市 场准则和科学管理相结合,以人为本,推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的 有效融合,打造安全和环保品牌优势,为社会、员工、股东和企业其他关联方创造 更大价值,实现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际 矿业集团”总目标。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查 许可证);铜矿金矿露天开采(仅限分支机构);金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设 备研制及销售;黄金制品的零售;白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺 美术品的销售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、化工产品(不 含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资;对外贸 易;普通货运、危险货物运输。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%, 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%, 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%, 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%, 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%, 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%, 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,645,855,650 股,每股 面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数的 73.01%;H 股为 5,842,052,000 股,约占公司发行普通股总数的 26.99%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,164,585,565元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。同时,在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利 或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取 于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权 利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送 达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-29
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2014 年 5 月 28 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(43) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(45) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(47) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全 国,主动参与西部黄金资源的勘查和开发,争取难选冶金矿选冶技术的重大突破;重 点发展黄金及相关产业,力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新 工艺,有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本,聚集全国一流人才, 大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营,从严治企,把紫金矿业发展成为 以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许 可证);铜矿金矿露天开采(仅限分支机构);金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备 研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、 化工产品(不含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投 资;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方 可经营) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%, 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%, 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%, 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%, 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%, 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%, 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,645,855,650 股,每股 面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数的 73.01%;H 股为 5,842,052,000 股,约占公司发行普通股总数的 26.99%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,164,585,565元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议如下事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司发生重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的; (五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利 或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收取 于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权 利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送 达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现 金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配 方式中,公司优先采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;若上述公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔和比例 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下,公司每年度至少进行一次利润分 配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 (六)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (七)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。 (八)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (十)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后 方可行使。 (十二)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十三)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-29
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2013 年 5 月 28 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(30) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(40) 第十七章 公司的合并与分立(42) 第十八章 公司解散和清算(42) 第十九章 公司章程的修订程序(44) 第二十章 通知和公告(44) 第二十一章 争议的解决(46) 第二十二章 附则(46) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全 国,主动参与西部黄金资源的勘查和开发,争取难选冶金矿选冶技术的重大突破;重 点发展黄金及相关产业,力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新 工艺,有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本,聚集全国一流人才, 大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营,从严治企,把紫金矿业发展成为 以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许 可证);铜矿金矿露天开采(仅限分支机构);金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备 研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、 化工产品(不含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投 资;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方 可经营) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%, 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%, 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%, 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%, 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%, 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%, 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,811,963,650 股,每 股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数 的 72.45%;H 股为 6,008,160,000 股,约占公司发行普通股总数的 27.55%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,181,196,365元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议如下事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司发生重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的; (五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审批年度内控规范实施工作方案 及年度内部控制评价报告; (十八)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对公司内部控制评价报告提出意 见; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股 利或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收 取于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项 权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次 未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,且符合相关法律法规的规定。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不对公司持续经营能力产生重大影响。公司积极 推行以现金方式分配股利。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。 (三)现金分红的条件 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司当年实现的净利润 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值,且审计机 构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时(中期现金分红可未经审 计),公司须提出现金分配方案,特殊情况除外(如发生重大投资计划或重大现金支 出等)。 公司在符合上述现金分红条件的情况下,因特殊原因而不进行现金分红时,董事 会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说 明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (四)利润分配的期间间隔和比例 在满足前述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可供分配利润的 60%,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润(不 含上年未分配利润)的 15%。 公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件 公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票 股利应考虑现有股本规模,并注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (六)利润分配方案的制定程序 公司董事会根据公司章程规定,在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再 生产和投资需求等各方面因素,并结合股东(特别是中小股东)诉求,独立董事、监 事的意见后提出年度或中期利润分配预案,提交董事会审议。 董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会 审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司董事会制订现金分红方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的修订程序 如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策,应 充分考虑保护中小股东权益,调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性 文件的有关规定,调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审 议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事 应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 审议修改利润分配政策特别是现金分红时,董事会应充分听取股东(特别是中小 股东)、独立董事和监事的意见。 (八)公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况和决策程序进行监督。 (九)在利润分配方案实施时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十)关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后方 可行使。 (十一)公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时,应当遵守适用 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 (十二)公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情 况,并说明是否合法合规。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-29
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2012 年 5 月 28 日修订版 目 录 第一章 总则 (1) 第二章 经营宗旨和范围 (3) 第三章 股份和注册资本 (3) 第四章 减资和购回股份 (5) 第五章 购买公司股份的财务资助 (7) 第六章 股票和股东名册 (8) 第七章 股东的权利和义务(11) 第八章 股东大会(14) 第九章 类别股东表决的特别程序(22) 第十章 董事会(24) 第十一章 公司董事会秘书(28) 第十二章 公司总裁(29) 第十三章 监事会(29) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配(36) 第十六章 会计师事务所的聘任(38) 第十七章 公司的合并与分立(40) 第十八章 公司解散和清算(41) 第十九章 公司章程的修订程序(43) 第二十章 通知和公告(43) 第二十一章 争议的解决(44) 第二十二章 附则(45) 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年 3 月 24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了 140,000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币 0.1 元),并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路 110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路 162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路 472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街 8 号利达大厦 1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路 36 号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路 50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道 1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全 国,主动参与西部黄金资源的勘查和开发,争取难选冶金矿选冶技术的重大突破;重 点发展黄金及相关产业,力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新 工艺,有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本,聚集全国一流人才, 大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营,从严治企,把紫金矿业发展成为 以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许 可证);铜矿金矿露天开采(仅限分支机构);金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备 研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、 化工产品(不含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投 资;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方 可经营) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 App 3 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 Para 9 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的 48%, 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的 18.01%, 福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的 7%, 厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%, 福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的 1.72%, 福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%, 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 21,811,963,650 股,每 股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 15,803,803,650 股,约占公司发行普通股总数 的 72.45%;H 股为 6,008,160,000 股,约占公司发行普通股总数的 27.55%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。 第二十条 公司的注册资本为2,181,196,365元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: App 3 Para 13(2) (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: App 3 Para 8(2) (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; App 3 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 Para 8(1) 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 App 3 Para 2(1) 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 App 3 Para 13(b) 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 App 3 Para 1(1) 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 Para 1(2) 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 App 3 Para 1(3) 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 App 3 Para 1(1) 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 App 3 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 Para 2(2) 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称\"一致行动\"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第 62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议如下事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司发生重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; (三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的; (五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后 10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 App 3 Para 6(2) 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 App 3 Para 6(2) 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 App 13(f) 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。 董事会设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1-3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期 3 年。董事任期届满,可以连选 App 3 Para 4(4)(5) 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 Para 4(3) 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由全体董事 过半数通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外,其余可以由全体董 事半数以上表决同意通过。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得全体董事过半数 通过,并且取得出席会议的董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事 会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,副主席 1 人。监 App 13(d)( 事任期 3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 App 13(d)(ii) 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的 2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 App 3 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 Para 4(1) 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 App 3 Para 5 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规,公司的财务报表选 择按照中国会计准则及相关法规编制。 第一百五十九条 公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务报告,按中 国会计准则及相关法规编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股 利或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 App 3 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收 Para 3(1) 取于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项 App 3 Para 13(1) 权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次 未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司可以下列形式分配股利: 公司利润分配政策:(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;(二) 公司采取现金或者股票方式分配股利;(三)最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十,即( 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润 60% )。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后方可行 使。” 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 App 13(c) 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 App 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 13(e)(i)(A) 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 App 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 13(e)(i)(B) 计师事务所)。 (x)(y) (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 App 39 13(e)(i)(c) 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: App 13(e)(i)(D)(x) (e)(i)(D)(y) (1)其任期应到期的股东会议; (e)(i)(D)(z) (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; App 13(e)(ii)(A) (二)任何该等应当交代情况的陈述。 App 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 13(e)(ii)(B) 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 App 13(e)(ii 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 App 13(e)(iv 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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公告日期:2011-07-06
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公告日期:2009-05-16
紫金矿业集团股份有限公司 章 程 2009 年5 月15 日修订版目 录 第一章 总则…………………………………………………………… (1) 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… (3) 第三章 股份和注册资本……………………………………………… (3) 第四章 减资和购回股份……………………………………………… (5) 第五章 购买公司股份的财务资助…………………………………… (7) 第六章 股票和股东名册……………………………………………… (8) 第七章 股东的权利和义务……………………………………………(11) 第八章 股东大会………………………………………………………(14) 第九章 类别股东表决的特别程序……………………………………(22) 第十章 董事会…………………………………………………………(24) 第十一章 公司董事会秘书……………………………………………(28) 第十二章 公司总裁……………………………………………………(28) 第十三章 监事会………………………………………………………(29) 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务(31) 第十五章 财务会计制度与利润分配…………………………………(36) 第十六章 会计师事务所的聘任………………………………………(38) 第十七章 公司的合并与分立…………………………………………(40) 第十八章 公司解散和清算……………………………………………(41) 第十九章 公司章程的修订程序………………………………………(43) 第二十章 通知和公告…………………………………………………(43) 第二十一 争议的解决…………………………………………………(44) 第二十二章 附则………………………………………………………(45)1 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份 有限公司的批复”批准,于2000 年8 月17 日以发起方式设立,于2000 年9 月6 日 在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于2003 年11 月18 日经中国证券监督管理委员会核准,于2003 年12 月16 日至12 月22 日首次向境外投资人发行400,544,000 股H 股(每股面值为人民币0.1 元),并于2003 年12 月23 日在香港联交所主板上市。经公司2003 年度股东大会审 议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于2008 年3 月24 日经国务院授 权的审批部门批准,公司增加发行了140000 万股境内上市内资股(每股面值为人民 币0.1 元),并于2008 年4 月25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路110 号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路162 号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路472 号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街8 号利达大厦1-2 层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路36 号2 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路50 号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道1 号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国 家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工 程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。3 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全 国,主动参与西部黄金资源的勘查和开发,争取难选冶金矿选冶技术的重大突破;重 点发展黄金及相关产业,力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新 工艺,有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本,聚集全国一流人才, 大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营,从严治企,把紫金矿业发展成为 以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:甲级固体矿产勘查、地质试验测试(岩矿测试、选冶试验), 丙级地球化学勘查、地质钻(坑)探”;金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构); 金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务; 工业生产资料(不含九座以下乘用车)、化工产品(不含化学危险品)销售;水力发 电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资;对外贸易。(以上经营范围涉及许可经 营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调 整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 App 3 Para 94 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和 权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为95,000,000 股,每股面 值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有45,600,000 股,占公司成立时可发行 的普通股总数的48%, 新华都实业集团股份有限公司持有17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总 数的18.01%, 福建省新华都工程有限责任公司持有6,650,000 股,占公司成立时可发行的普通 股总数的7%, 厦门恒兴实业有限公司持有4,750,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5%, 福建新华都百货有限责任公司持有1,636,850 股,占公司成立时可发行的普通股 总数的1.72%, 福建黄金集团有限公司持有1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 1.72%, 福建省闽西地质大队持有331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 14,541,309,100 股,每 股面值人民币0.1 元,其中内资股为10,535,869,100 股,约占公司发行普通股总数 的72.45%;H 股为4,005,440,000 股,约占公司发行普通股总数的27.55%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会 批准之日起15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以 分次发行。5 第二十条 公司的注册资本为1,454,130,910元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知 中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上(至少)公告3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; App 3 Para 13(2)6 (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当 在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金 帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); App 3 Para 8(2) App 3 Para 8(1)7 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当 事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;8 (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载 明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 App 3 Para 2(1)9 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上 市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用 不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其 它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; App 3 Para 13(b) App 3 Para 1(1) Para 1(2)10 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份 的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算 所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司 股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 App 3 Para 1(3) App 3 Para 1(1) App 3 Para 2(2)11 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为90 日,每30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示 该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人 未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股12 份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前13 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;14 (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分 之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含 百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第62 条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。15 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分 之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时; (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会审议如下事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司发生重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的; (三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的;16 (五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。 第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开前20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在 收到提案后2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期14 天前向全体股东发出 通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会 提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达17 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真 的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符18 合本章程第一百九十五条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它 获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任 何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表 认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按19 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可 结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份 证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决 议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决 赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予 计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会 议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过:20 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求 召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后10 日内 未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后10 日内 未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原21 提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理 费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继 续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点;22 (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上 通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 App 3 Para 6(2)23 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决 权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大 会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准, App 3 Para 6(2) App 13(f)24 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月 内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由11 名董事组成,其中股东董事7 名, 独立董事4 名,本届董事会不设职工代表出任的董事。董事会设董事长1 人,副董事 长3 人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公 司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每 位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期3 年。董事任期届满,可以连选 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期3 年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或 其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 App 3 Para 4(4)(5) Para 4(3)25 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)董事会发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的应立即 对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产; 并视情节轻重对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的直接责任人给予处 分和对负有严重责任的董事予以罢免; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程 作出授权。26 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适 用法例、规则及规例的条文规定执行。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守上海 证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由 公司投资管理办法予以明确。 公司与关联人之间达成的关联交易应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修 订的《上市规则》的有关规定进行,具体决策权限由公司关联交易管理办法予以明确。 公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章程 第六十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第六十二条所列情 形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批 准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。27 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会 可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会 议。 第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议 召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通 知全体董事。 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。28 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十九条 公司设董事会秘书1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百二十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然 而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向 中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本 公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关 资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公 司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。29 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、 副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第一百二十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人 员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十五条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会 批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济 损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十六条 公司设监事会。 第一百二十七条 监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人,副主席1 人。监 事任期3 年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会 成员表决通过。 App 13(d)(30 第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十三条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十四条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有2/3 以上的监事 出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的2/3 以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 App 13(d)(ii)31 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10 年。 第一百三十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行 监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的在关规定,情节严重 的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得 担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职 权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;32 (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保;33 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情 况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员; (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的联系人的人士。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定 的情形除外。 第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监 事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 App 3 Para 4(1)34 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第一百四十九条 公司违反第一百四十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外:35 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本36 章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查 验证。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证 券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派 出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司 至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报 告以本章程第一百九十五条的规定的方式向境外上市外资股股东送达。 第一百五十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当 按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 App 3 Para 537 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则,《企业会计准则》及相关法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十一条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股 利或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收 取于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项 权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次 未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第一百六十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司可以下列形式分配股利: 公司利润分配政策:(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;(二) 公司采取现金或者股票方式分配股利;(三)最近三年以现金方式累计分配的利润不 App 3 Para 3(1) App 3 Para 13(1)38 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十,即( % 最近第一年实现的可分配利润+最近第二年实现的可分配利润+最近第三年实现的可分配利润 最近三年累计分配的利润60 3 3 ′ )。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后方可行 使。” 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 第一百六十六条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币 支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地 不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十七条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一 星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审 计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 App 13(c)39 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报中国证监会备案。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十九条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会 计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出 的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件 App 13(e)(i)(A) App 13(e)(i)(B) (x)(y) App 13(e)(i)(c)40 以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东会议; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发 言。 第一百八十条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职 务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当 作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程第一百九十五条的规定的方式向 境外上市外资股股东送达。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以本章程第一百九十五条规定的方式发出。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 App 13(e)(i)(D)(x) (e)(i)(D)(y) (e)(i)(D)(z) App 13(e)(ii)(A) App 13(e)(ii)(B) App 13(e)(iii) App 13(e)(iv)41 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。42 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支 报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。43 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司 章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件 方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知; 唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十六条 公司的通知、通讯或其它书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送达; (二) 以邮件方式送达; (三) 以传真或电子邮件方式送达; (四) 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前 提下,以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印 刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的 印刷本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应 根据该书面要求,将相应文本按照其注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前44 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式 收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定的指定时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则 外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构的相关规定,以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司 网站上发布)向其发送或提供公司通讯。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十八条 通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将 通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十九条 除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的 通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事 会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要 的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议 或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协 议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的 方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主45 张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师” 相同。 第二百零五条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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紫金矿业集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-04-24
紫金矿业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》 (简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准,于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立,于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记,公司的营业执照号码为:3500001002192。 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,于 2003 年 12 月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股 H 股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2003 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。经公司 2003 年度股东大会审议通过,公司更名为:紫金矿业集团股份有限公司。于 2008 年3 月24日经国务院授权的审批部门批准,公司增加发行了 14000万股境内上市内资股(每股面值为人民币 0.1 元),并于 2008年 4 月25 日在上海证券交易所上市。 公司的发起人为: l、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 住所:上杭县临江镇振兴路110号 2、新华都实业集团股份有限公司 住所:福州市五四路162号 3、上杭县金山贸易有限公司 住所:上杭县临江镇北环路472号 4、福建省新华都工程有限责任公司 住所:上杭县紫金山 5、厦门恒兴实业有限公司 住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层 6、福建新华都百货有限责任公司 住所:福州市东街8号利达大厦1-2层 7、福建黄金集团有限公司 住所:福州市鼓楼区柳河路36号 8、福建省闽西地质大队 住所:三明市富兴路50号 第二条 公司注册名称:紫金矿业集团股份有限公司。 公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd. 第三条 公司住所:上杭县紫金大道1号 邮政编码: 364200 电话:0597-3845701 传真号码:86-597-3883997 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》 (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本公司章程 (或称“公司章程”及“本章程”)。 本章程已经2007年3月26 日股东大会特别决议通过,并于公司A股发行上市后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程师。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是:立足闽西,加快紫金山金铜矿开发进程;面向全国,主动参与西部黄金资源的勘查和开发,争取难选冶金矿选冶技术的重大突破;重点发展黄金及相关产业,力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新工艺,有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本,聚集全国一流人才,大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营,从严治企,把紫金矿业发展成为以矿业为主的全国著名效益型特大企业集团。 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:甲级固体矿产勘查,丙级地球化学勘查、勘查工程施工 (钻)、岩矿鉴定与岩矿测试(有效期至2007年12月31日);金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构);金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下的乘用车)、化工产品销售(不含化学危险品);水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资;对外贸易。(以上经范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 公司的兼营范围无。 公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,调整经营范围和经营方式。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 App 3 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内 Para 9 上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 除非本章程另有规定,内资股和外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。 第十六条 经有关部门批准,公司成立时普通股总数为 95,000,000 股,每股面值人民币一元,均由发起人认购和持有,其中: 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的48%, 新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股,占公司成立时可发行的普通股总数的18.2%, 上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股,占公司成立时可发行的普通股总数的18.01 %, 福建省新华都工程有限责任公司持有6,650,000股,占公司成立时可发行的普通股总数的7%, 厦门恒兴实业有限公司持有4,750,000股,占公司成立时可发行的普通股总数的 5 %, 福建新华都百货有限责任公司持有1,636,850股,占公司成立时可发行的普通股总数的1.72 %, 福建黄金集团有限公司 持有 1,632,100 股,占公司成立时可发行的普通股总数的1.72 %, 福建省闽西地质大队持有 331,550 股,占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35 %。 第十七条 公司现股本结构为:公司已发行的普通股为 14,541,309,100股,每股面值人民币 0.1 元,其中内资股为 10,535,869,100 股,约占公司发行普通股总数的72.45%;H股为4,005,440,000股,约占公司发行普通股总数的27.55%。 第十八条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为1,454,130,910元人民币。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: App 3 Para 13(2) (一)在十二年内,该股份最少有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及 (二)十二年期满时,公司应在报章刊登广告表示有意出售股份并根据本章程通知中国证监会及有关的境外证券监管机关。 第二十三条 除法律、行政法规及本章程另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上(至少)公告3次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份。 (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: App 3 Para 8(2) (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 App 3 Para 8(1)按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的应当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司资本公积金帐户。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的香港联合证券交易有限公司要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 App 3 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 Para 2(1)印刷形式加盖印章后生效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十六条:公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条:公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 App 3 Para 13(b)境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自 App 3 Para 1(1)由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 Para 1(2)任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的费用(该费用不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高费用),以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 如该转让人或承让人为香港法律所认可的结算所或其代理人(以下称“认可结算所”),该转让文据可以机器印刷形式签署。 第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名 App 3 Para 1(3)册内。如果转让给多名联名承让人,承让人的数目不得超过四名。 第四十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的发行或以后的转让都应在根 App 3 Para 1(1)据本章程的规定在香港保存的股东名册部分进行登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的, (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 App 3 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 Para 2(2)证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十四条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十五条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日内向公司作出书面报告。 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)审议批准第62条规定的担保事项; (十三)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ☆ (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者独立董事提议和监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条:公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开前 20 日提出临时提案并书面提交董事会,董事会应当在收到提案后 2 日内通知其它股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出通函及公告,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照前述规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或其它获授权人员或者正式委任的代理人签署。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。而为本章程目的,被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其“代理人”)行使该结算所(或其“代理人”)可以行使的权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 股东代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明(认可结算除外);法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其它权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决议副本。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对,任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。 第八十五条 股东大会以投票方式进行表决。 第八十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十八条 当反对和赞成票相等时,会议主席有权多投一票。 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度报告、预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (六)本章程的修改; (七)法律行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;及 (八)股权激励计划; (九)公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 第九十一条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后10日内未作出回馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,或在收到请求后10日内未作出回馈的,股东可以有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明数据。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任会议主席,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时,担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第九十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第九十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 App 3 Para 6(2)通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 App 3 Para 6(2)决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 App 13(f)不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百零五条 公司设董事会,董事会由11名董事组成,其中股东董事7名,独立董事4名,本届董事会不设职工代表出任的董事。董事会设董事长1人,副董事长3人。 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应依法选任独立董事,并充分发挥独立董事的作用。 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有公司赋予的特别职权,并依法对公司重大事项发表独立意见。在公司年度股东大会上每位独立董事应作出述职报告。 第一百零六条 董事由股东大会选举产生,任期3年。董事任期届满,可以连选 App 3 连任。有关提名董事候选人的书面通知,应在不早于会议通告派发后当日及不迟于会 Para 4(4)(5) 议举行日期之前七天发给公司,该候选人可于期间向公司发出通知,表明愿意参选。 第一百零七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 Para 4(3)股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零八条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 3年,可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以特别决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(包括董事总裁或其他执行董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程修改方案。 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规,部门规章或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会下设若干委员会,委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。 第一百一十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市规则》和适用法例、规则及规例的条文规定执行。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前通知全体董事。 代表公司十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁或者监事会可以提议召开董事会临时会议,董事长应当在自接到提议10日内召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会会议召开的通知方式为书面通知;通知时限为:于会议召开14日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为:于会议召开5日以前通知全体董事。 第一百一十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其它董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十八条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百一十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及 时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 倘若本公司拥有两名秘书,彼等须分别负责本公司于中国大陆及香港的事务。然而,彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。 负责中国事务的秘书,主要负责确保本公司的成立文件记录完整,依法准备和向中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本公司记录和文件的人准时得到有关记录和文件。 负责香港事务的秘书,主要负责根据香港上市规则向香港联交所报告及提交有关资料及文件,准备有关股东大会及董事会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公司注册处提交有关本公司的文件。 倘若本公司只有一名董事会秘书,其应承担上述中国和香港事务秘书的责任。 第一百二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总裁 第一百二十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 ☆ 第一百二十二条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表决权。公司总裁应制定总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十四条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 总裁可以在任期届满以前提出辞职,但必须提前三个月提出申请,经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅自离职,公司有权追索其该行为对公司造成的经济损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百二十五条 公司设监事会。 第一百二十六条 监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,副主席1人。监 App 13(d)(事任期3年,可连选连任;监事会主席和副主席的任免应当经三分之二以上的监事会成员表决通过。 第一百二十七条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表组成。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十八条 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百三十条:监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十一条:监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;并提出 书面审核意见; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十三条 监事会的议事方式为:每次监事会会议,应有 2/3 以上的监事 App 13(d)(ii)出席方可举行;表决程序为:监事会作出决议,必须经全体监事的2/3以上成员通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百三十四条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的在关规定,情节严重的,被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入的措施而期限未满的。 前款所称证券市场禁入,是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。 (四)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (六)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时、在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 (六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级管理人员的联系人的人士。 第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 App 3 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监Para 4(1)事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其拥有或其联系人 (上市规则所载的联系人的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人及联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第一百四十四条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百四十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十八条 公司违反第一百四十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百五十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百五十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和公司内资股上市的证券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送半年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券交易所报送季度财务会计报告并公告。 第一百五十五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 App 3 Para 5 于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日及有关财政期间结束后三个月内将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百五十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则,《企业会计准则》及相关法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百六十条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股 利或以红利形式进行其它分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 App 3 于催缴股款前已缴付的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款收 Para 3(1) 取于其后宣派的股息。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权利 App 3 Para 13(1)须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初次未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 第一百六十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 关于行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于有关时效期限届满后方可行 App 3 Para 3(2)使。 第一百六十五条 普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币支付。外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地的货币支付,(如果上市地不止一个的话,用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第一百六十六条 用外币支付股利的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 第一百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 App 13(c) 公司委任的香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百六十八条:公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条:公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报中国证监会备案。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百七十八条 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 App补会计师事务所职位的任何空缺,或者续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 13(e)(i)(A)所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股App 13(e)(i)(B)东,除非书面陈述收到过晚,否则公司应当采取以下措施:(1)在为作出决议而发出(x)(y)的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;(2)将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 App (三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出,该会计师事务所 13(e)(i)(c)可要求该陈述在股东会议上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: App 13(e)(i)(D)(x) (1)其任期应到期的股东会议; (e)(i)(D)(y) (e)(i)(D)(z) (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议; (3)因其主动辞职而召集的股东会议。 离任的会计师事务所有权收到本条第(四)项所述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前会计师事务所的事宜发言。 第一百七十九条 会计师事务所可用置于公司住所辞聘书面通知的方式辞去其职务。该等通知在其置于公司住所之日或者通知中注明的较迟的日期生效。该通知应当作出下列之一的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; App 13(e)(ii)(A) (二)任何该等应当交代情况的陈述。 App 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将通知复印件送出给有关主管部 13(e)(ii)(B)门。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司还应当将该陈述的副本备置于公 App 13(e)(iii)司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第(二)项所提及的陈述,会计师事务所可 App 13(e)(iv)要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百八十条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权 人在接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百八十四条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 ☆ 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百九十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章 通知和公告 第一百九十四条:公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其它形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知;唯公告须于指定报章上刊登。 第一百九十五条:除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件方式送达。 第一百九十六条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条:通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内。包含该通知的信封自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 第一百九十八条:除非另有规定,本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告,公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其它中国报刊刊登公告,并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。 第二十一章 争议的解决 第一百九十九条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,中国证监会未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。 本公司遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为 公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)仲裁选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条:除非另有订明,本章程中“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百零四条:本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会提 交股东大会决议通过。
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