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中国银河(601881.SH)

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公司章程—中国银河(601881)
中国银河公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-11
中国银河证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定,设立 中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落 实。要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证 监机构字﹝2005﹞163 号文)批准,由中国银河金融控股有限责任公 司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股(集团)有限 公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国建材股份有限 公司以发起方式设立。公司经中国证监会(证监机构字﹝2006﹞322 号文)批准开业,于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号:100000000040694。 第四条 公司注册名称:中国银河证券股份有限公司 公司英文名称: China Galaxy Securities Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 邮政编码:100033 电话: 4008-888-888 传真: 010-66568532 第六条 公司注册资本为人民币 10,137,258,757 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以 该出资额为限承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员 会委员、副总经理(副总裁)、财务负责人、合规总监、董事会秘书 以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务 的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律法规、方针政策及国 际惯例,致力开拓证券业务,秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企 业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念,坚持“创造价值、增 长财富”的企业使命,倾力打造“一流服务、最佳投行”,实现股东 长期利益和公司价值的最大化,促进、支持国民经济和证券市场的发展。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准登记,公 司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;开放 式证券投资基金代销;为银河期货经纪公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管业务;销售贵 金属制品;中国证监会批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围,须经中国证 监会批准,依照法定程序修改本章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股;根据需要,依法可以设臵包括优 先股在内的其他种类的股份。 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民 币一元。 第十七条 经中国证监会或其他相关监管机构批准,公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司所发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000,000,000 股,其中国有法人股 6,000,000,000 股,占公司可发 行普通股总数的 100%;公司设立时的发起人、最初认购的股份数、 出资比例、出资方式和出资时间为: 序 认购的股份 出资 发起人名称 出资比例 出资时间 号 数(万股) 方式 1 中国银河金融控股有限责任公司 599,300 99.89% 货币 2006.1.25 2 北京清华科技创业投资有限公司 200 0.03% 货币 2006.1.25 3 重庆市水务控股(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 有限公司 4 中国通用技术(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 控股有限责任公司 5 中国建材股份有限公司 100 0.02% 货币 2006.1.25 所有发起人合计 600,000 100% 货币 第十九条 公司股份总数为 10,137,258,757 股,公司的股本结 构 为 : 普 通 股 10,137,258,757 股 , 其 中 内 资 股 股 东 持 有 6,446,274,124 股,境外上市外资股股东持有 3,690,984,633 股。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司股东可将其持有的未上市 股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十一条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效 激励机制,由公司负责拟定长效激励机制草案,经董事会、股东大会 审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案 通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律法规规 定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式回购; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律法规和有关主管部门批准的其他形式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括(但不限于)同意承担回购股份 义务和取得回购股份权利的合同。 公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回 购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法回购股份后,应当在法律法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司回购发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格回购股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过回购时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1.取得回购股份的回购权; 2.变更回购股份的合同; 3.解除在回购合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购 涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,须到公司委托的香港当地股票登记机 构办理登记。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应当按照法律法 规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的股东转让其 所持股份,还应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应当在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当 采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让 文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);转让 文件可以手签或(如出让方或受让方为公司)加盖公司印章。如出让 方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可以手签或以机印 形式签署。 所有转让文件应当臵备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所要求公司总经理(总裁)或其他高级管理人员签署 的,还应当由总经理(总裁)或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理(总裁)或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定 存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本臵备于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意 购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 党委 第五十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名, 其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委 副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党组工作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规 和中国证监会规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份,应当确认受让方及其实际控制人符 合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所 有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席 公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,以及董事会、审计师及 监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告, 并按内资股及外资股进行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近 一期的年检报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议; (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》 的要求臵备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东 免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任 何权利。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股份; (三)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可 能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其 他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时, 应当事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有 相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或 间接持有公司 5%以上股份,否则应当限期改正;未改正前,相应股 份不得行使表决权。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有下列情形之一的,应当以书面或公告方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理(总裁); (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的, 股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议 解决规则的规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则的规定)。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则的规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东 的适用本章程争议解决规则的规定)。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务 外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准重大投资,即一次性投资总额(或处臵资产总 额)或在四个月内累计投资总额(或处臵资产总额)达到公司最近一 期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以金额 先达到者为准); (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香 港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易; (十七)审议长效激励机制实施方案; (十八)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 出的议案; (十九)审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审 议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第六十七条 公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提 供融资或者担保。公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以 外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开 1 次,并应当于上一个会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二(即董事人数不足 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请 求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并 公告。 第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会指 定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到议案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十八条 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司 可以召开股东大会;未达到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第八十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释,包括 (但不限于)在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方 案时,拟议中交易的具体条件和合同(如有),以及对其起因和后果 所作出的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 与拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,应当说明 其区别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十二条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当以专人或 邮资已付的邮件送达股东(不论在股东大会上是否有表决权),收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日,在中国证监会 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东 已收到有关股东大会的通知。 第八十三条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通 知,可于会议召开前 45 日至 50 日,通过香港联交所的网站发出,以 替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应 当以单项议案提出。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委托的股东代理人 超过一人时,只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策 机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适 的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应当载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖 法人单位印章。 第九十条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有 关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,臵备 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时臵备于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空 白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、 反对票或者弃权票,并就会议每项议题分别作出指示。授权委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,如公司在有关会议 开始前未收到该等事项的书面通知,股东代理人依授权委托书所作出 的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十五条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会 主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十八条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。 “股东大会议事规则”由董事会拟订,经股东大会批准后作为本章程 的附件。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,监事会并应当就公司的财务情况、 合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应当作出述职 报告。 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情 况、薪酬情况作出专项说明。 董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况作出专项说明。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东 的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第一百零一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签 名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事 项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易,召集人应当及时 事先通知该关联股东,关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通 知召集人。 (二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估 或由独立财务顾问发表意见,召集人应当在会议上如实披露审计、评 估结论或独立财务顾问发表的意见。 (三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相 关事宜向股东大会作出解释性说明,但在投票表决时应当回避。 第一百一十一条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定以投票方式表决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并持有有表决权股份 10%以上的股东(包括股 东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方 式表决时,在符合相关规定的情况下,会议主席以诚实信用的原则做 出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 第一百一十二条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,投票结果仍被 视为在该次会议上所通过的决议。 第一百一十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的 股东(包括股东代理人),不必将所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。 第一百一十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会议上宣布表决结果。决议 的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第一百一十五条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部 或者重要业务的管理权交予该人的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东 大会表决。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的或者控股 股东控股比例在 30%以上的,在选举两名以上(含两名)的董事(包 括独立董事)、监事时应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等 于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、 监事单独计票,以得票多者当选。 第一百一十八条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十九条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事 先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还 应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下 列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分别 进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案逐项 表决,对同一事项有不同议案的,将按议案提出的时间顺序进行表决, 前一个议案通过后,不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对议案 进行搁臵或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十四条 股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 第一百二十五条 股东大会对议案进行表决时,应当由律师,股 东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股 票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多 方共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞 成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、 每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新 任董事、监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本议案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十七条规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不按比例承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百三十二条第(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比 例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十六条所定义 的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协 议方式回购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第一百 三十三条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始 期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该 会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总 数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;未达到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证监会批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司未上市股份转换 为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十八条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违 反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理 人员兼任,但内部董事(是指在公司同时担任其他职务的董事)总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十九条 公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律法规,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会 计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充 分代表。 第一百四十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换, 职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其 他形式)不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会(含职 工大会或者其他形式)在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会(含职工大会或者 其他形式)、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有 关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董 事罢免(但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的 开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不 迟于股东大会召开 7 日前)。公司给予有关提名及接受提名的期限应 当不少于 7 日。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应当属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应当公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致 董事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改选的董事就任前, 原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事 辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百四十四条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内, 应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对 公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百四十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程 序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候 选人可由董事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候 选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的 人数; (三)董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应当不少于 7 日。 第一百四十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度,降低 董事正常履行职责可能引致的风险。 第二节 独立董事 第一百五十条 独立董事适用本节规定,本节没有规定的,适用 本章程关于董事的规定。 第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第一百五十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少 于全体董事人数的三分之一。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十三条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事 任职资格条件外,还必须具备以下条件: (一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则, 声誉良好; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位、与公司 存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系; (四)直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名 股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直系亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其 他人员; (九)公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不 适宜担任公司独立董事的其他人员。 第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任 不得超过 6 年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百五十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及 时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百五十四条规定之 情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行独立董事职责。公 司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股 东大会报告及提供书面说明。 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对重大关联交易发表独立意见;重大关联交易经独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关 情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行 董事职责,并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十一条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名独立董事 且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资格,1 名职工董事。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百六十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制 实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书、合规 总监;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副 总裁)、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的 履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (十七)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总 裁)的工作; (十八)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况; (十九)审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险 评估报告、合规报告,听取合规总监的报告,负责监督风险管理、合 规政策的实施等; (二十)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (二十一)法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)项事项,应当经三分之二以上的董事 表决同意。 第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的 “董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理 委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成, 对董事会负责并向其提交工作报告,专门委员会成员应当具有与专门 委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权 限及其行使方式如下: (一)战略发展委员会至少由三名董事组成,设主任一名,由董 事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名,经董事会批 准产生。委员会的主要职责权限为: 1.对战略发展规划进行审议,并向董事会提出建议; 2.开展业内交流与调研,了解掌握宏观经济和证券行业发展动态 及趋势,提出有针对性的策略报告; 3.预审公司年度经营计划和财务预算,并向董事会提出建议; 4.审议公司战略性资本配臵方案,并向董事会提出建议; 5.评估各类业务的协调发展状况,并向董事会提出建议; 6.审议重大组织调整和机构布局方案,并向董事会提出建议; 7.预审公司重大投资、资产处臵、融资方案,并向董事会提出建议; 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究,并向董事会提出建议; 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (二)合规与风险管理委员会至少由三名董事组成,设主任一名。 委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名,兼任公司总经理 (总裁)的董事为委员会委员,但不得担任主任。主任人选由董事长 提名,经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 委员会的主要职责权限为: 1.审定公司风险管理方针及风险准则,审定合规管理的基本理念 和覆盖面; 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见; 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设; 4.制订公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出 建议; 5.审议合规管理和风险管理的机构设臵及其职责并提出意见; 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议,并提出 完善公司合规和风险管理的意见; 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施 情况; 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有); 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》 的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况; 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理,对负责 风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价; 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权 方案、董事会对总经理(总裁)授权制度的起草、预审工作,并对总 经理(总裁)的转授权情况及转授权执行效果进行评价; 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 行评估并提出意见; 14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事 项进行评估并提出处理意见; 15.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (三)提名与薪酬委员会至少由三名董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、 二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事 长提名,经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产 生。委员会的主要职责权限为: 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构,就董事会及各专门 委员会的规模和构成向董事会提出建议; 2.根据公司经营需要及监管部门的要求,就高级管理人员的数量 和结构向董事会提出建议; 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意 见,每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验 方面)进行一次评估,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议; 4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董 事的委任、重新委任及继任计划(尤其是董事长及总经理(总裁)的 继任计划)并向董事会提出建议; 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 6.根据选任标准和程序,对董事(包括独立董事)人选的任职资 格和条件(包括独立董事的独立性)进行审查,并向董事会提出建议; 7.根据选任标准和程序,对董事长提名的总经理(总裁)、合规 总监、董事会秘书人选以及总经理(总裁)提名的副总经理(副总裁)、 财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查,并向董 事会提出建议; 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议; 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划,并 向董事会提出建议; 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见; 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序,对董 事、高级管理人员进行考核并提出建议; 12.根据董事会确定的公司方针及目标,在设立正规且具透明度 的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司 (包括控股子公司)其它职位聘用条件的基础上,组织拟订董事(包 括非执行董事)、高级管理人员的薪酬激励政策与方案,并向董事会 提出建议; 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇(包括非 金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的 赔偿金额)向董事会提出建议; 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与协议条款一致,若不一致, 赔偿亦须合理适当; 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排,以确保该等安排与协议条款一致;若不一致,赔偿亦须合理 适当; 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬; 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见,前述服务协议 包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的 通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议,或公司股 票上市地证券监督管理机构所要求的协议; 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估; 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (四)审计委员会由三名以上非执行董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会中至少应有一名独 立董事委员为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。委员会委员人选 由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议,经全体委 员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日 期(以日期较后者为准)起一年内,不得担任委员会委员: 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日; 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为: 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政 策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况, 监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的 有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应当特别审阅下列事项: (1)会计政策及实务的任何更改; (2)涉及重要判断之处; (3)因审计而出现的重大调整; (4)企业持续经营的假设及任何保留意见; (5)是否遵守会计准则; (6)是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定; 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员 会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告 及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应当适当考虑任 何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项; 2.监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确 性和完整性作出判断,提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作,主要负 责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织 工作。 4.审计和评价公司内部控制。 (1)审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制 及制度的健全性和有效性; (2)审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情 况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据; (3)与经营管理层讨论内部监控系统,确保经营管理层已建立 有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面 的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训及有关预 算是否充足; (4)主动或根据董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调 查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究; (5)如公司设有内部审核功能,协调内部审核和外部审计机构 的工作,确保内部审核有足够的资源和适当的地位,检查并监督内部 审核工作的效果; (6)审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务; (7)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的反馈; (8)确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情 况说明函件》中提出的事宜; (9)就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报; (10)检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有 适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动; (11)协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划,审批年度审计计划,报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度 及审计计划实施情况,对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检 查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门 年度预算、审计部门内部机构设臵方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选,按照公司有关人员 任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及 《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查 封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞 职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并 监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于 审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审 计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际 业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事 项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源,协调内部审计部 门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理 层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差 错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会 审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职 责,议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人(召集人)应当由独立 董事担任。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室,对董事会负责,办理董事会交办的工 作,辅助董事会秘书工作。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 根据法律法规及中国证监会相关规定,公司可以对外投资设立子 公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司 董事会有权决定以下事宜: (一)未达到本章程第六十六条规定的股东大会批准权限的资产 处臵事项; (二)未达到本章程第六十七条规定的股东大会批准权限的担保 事项; (三)批准一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累 计投资总额(或处臵资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的对 外投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的 关联交易事项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理、风险管 理和内部控制有关的职责,对公司风险管理和内部控制体系的有效性 承担最终责任,对合规管理的有效性承担责任。 第一百六十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值与该项处臵建议前 4 个月内已处臵固定资产所得价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定 资产。 本条所称对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他 职权。 第一百七十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十二条 董事会会议每年至少召开四次,大约每季度一 次,于会议召开 14 个工作日前书面通知全体董事和监事。 第一百七十三条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理(总裁)提议时; (七)专门委员会提议时; (八)法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监 管部门要求召开时。 第一百七十四条 董事会临时会议应当于会议召开 2 个工作日 前书面通知全体董事、监事和总经理(总裁)。如遇情况紧急,需要 尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电 子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。凡属股 东大会决策范围内的重大事项,一般不应当提交董事会临时会议审 议。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议议案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保 障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应当确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真表决。每名 董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方 式;以视频、电话通讯方式召开的会议,应当采取投票表决的方式, 出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提 交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真表决的方式,但事 后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 提交董事会。 第一百七十九条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的, 监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司 归档,保存期限为 20 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见(包括董事提出的反对意见或疑虑)、对议案的表决意向; (七)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人,董 事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本 章程第二百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券 服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资 者之间的关系; (二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件,依法办理信息报送事项; (三)按法定程序筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管; (四)负责公司信息披露、新闻发布,督促公司制定并执行信息 披露制度和重大信息内部报告制度,使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务; (五)保证公司有完整的组织文件和记录; (六)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责股东资料的管理; (八)按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,并保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序; (十)通过董事长及/或总经理(总裁)向董事会提供管治事宜 方面的意见; (十一)安排董事的入职培训及专业发展; (十二)履行董事会授权的其他职责。 第一百八十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 第一百八十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第七章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百八十七条 公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理(副总裁)若干名,由总经理(总裁)提请董 事会聘任或解聘,协助总经理(总裁)工作。 公司执行委员会委员、总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董 事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职 资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百八十八条 总经理(总裁)及其他高级管理人员应当具备 以下任职资格: (一)无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质测试,取得证券公司高级管理 人员任职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规,具备履行高管 人员职责所必需的经营管理能力; (六)具有证券从业资格; (七)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、 期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者 具有相当职位管理工作经历。 违反本条规定聘任总经理(总裁)及其他高级管理人员的,该聘 任无效。 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事, 但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的,不受本条第二款 限制,但应当遵守中国证监会的有关规定。 第一百九十条 总经理(总裁)、副总经理(副总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)、副总经理(副总裁)连聘可以连任。 第一百九十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)贯彻执行公司财务预算方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订 的风险控制指标; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(总裁)在董事 会上没有表决权。 第一百九十二条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的 要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金、资产运作和盈亏情况。总经理(总裁)必须保证该报告的真实性。 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百九十三条 总经理(总裁)应当制订总经理(总裁)工作 细则,报董事会批准后实施。 第一百九十四条 总经理(总裁)工作细则包括下列内容: (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 公司设执行委员会,对董事会负责。 执行委员会委员均为公司高级管理人员,由董事长或总经理(总 裁)推荐和提名,由董事会聘任和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理 中的重大事项; (二)拟订公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处臵方案,并按权 限报董事会批准; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持。执行委员会主任 因特殊原因不能召集和主持时,由其指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其 他委员代为出席。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过 的方式。会议表决实行一人一票。 执行委员会作出决议,须经全体委员过半数通过,重大问题需三 分之二以上通过方为有效。 执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会会议纪要或决议由 会议主持人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存 20 年。 执行委员会应当制订执行委员会议事规则,报董事会批准后实施。 第一百九十六条 总经理(总裁)和其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。总经理(总裁)和其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由总经理(总裁)和其他高级管理人员与公司之间的聘 任合同规定。公司应当与总经理(总裁)和其他高级管理人员签订聘 任合同,对总经理(总裁)和其他高级管理人员的任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 总经理(总裁)不能履行职责或者缺位时,由董事会决定的公司其他 高级管理人员代为履行其职责。 公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年 度绩效考核结果决定,40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支 付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法 规和国家有关部门另有规定的,从其规定。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或 者重大风险的,公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 公司总经理(总裁)应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司设合规总监,合规总监是高级管理人员, 直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 规性进行审查、监督和检查。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人 报告,提出处理意见,并督促整改。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理 与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监由公司董事会任免,每届任期三年,连聘可以连任。公 司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有 关证明材料,合规总监应当符合监管部门规定的任职条件,经中国证 监会相关派出机构认可后方可任职。 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关 董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关 派出机构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及 其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽 责等情形。 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由符合监管规定的人员代 行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构 书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规 总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合监管部门规定的 任职条件的人员担任合规总监。 第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律 法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员,不得兼任 或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定,损害公司或 者客户合法权益的,董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施 各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机 制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控 制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,负责落实合规管理 目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十九条 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及 其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第二百条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第二百零一条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或 者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事 辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如监事 会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额,该被委任的监 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向监事会办妥 所有移交手续。监事辞职或任期届满,该等监事对公司和股东的忠实 义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、 及时、公平。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司 应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式) 应当予以撤换。 第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应 当承担相应的责任。 第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括股 权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提出 非职工监事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案 提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选 的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事 会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监 事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应 当由监事会分别制定议事规则。 监事会下设办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议 文件的保管,并为监事履行职责提供服务。 第二百零八条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务,要求公司财务负责人定期如实向监事会报 告财务报表分析; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程, 损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员 限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应 当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案; (七)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接 向中国证监会或者其派出机构报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人 员进行离任审计; (十)向股东大会提出议案; (十一)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的 履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (十三)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,其合理费用由公司承担; (十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,其合理费用由公司承担; (十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (十六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相 关人员出席监事会会议,回答问题。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时, 可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管 理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定,对董事、高级管理人员履 行合规管理职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任 或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主 席召集,于会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,对 公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。 第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临 时会议应当于会议召开前 5 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮 件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 会制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况 下,监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第二百一十四条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监 事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会 主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载 入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在 会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分 之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。 第二百一十六条 每一位监事所提议案,监事会均应当予以审 议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发 言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负 责保存,保存期限为 20 年。 第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 公司董事、监事、总经理(总裁) 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、第一百五十三条、 第一百五十四条、第一百八十八条、第一百九十七条、第一百九十九 条规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁) 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执 行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被 司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理(总裁)和 其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司 应当解除其职务。 第二百二十条 公司董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、第一百四十二条的 规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第二百二十四条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出 董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不能从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二百二十五条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 情况下解除,但是本章程另有规定的情形除外。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系 人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定 人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内: (一)1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事 或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引 致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证; 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押 或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔 偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共 同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其 他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证 券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有 权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工 股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人 及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中 并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未 获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约 或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥 有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在 其中拥有权益。 第二百二十八条 公司首次订立有关合同、交易、安排前,如果 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十九条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经 理(总裁)和其他高级管理人员缴纳税款。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的 罚款或者赔偿金。 第二百三十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。 第二百三十一条 公司违反前条规定提供贷款的,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百三十二条 公司违反本章程第二百三十条第一款规定提 供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员违反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员收受的本应当由公司收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管 理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分 反映合规管理和风险管理的要求。 公司应当与董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员订 立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收 购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所和上海证券交 易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关合同及职 位均不得转让; (二)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理(总裁)或其他高级管理 人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。 除按照前述合同规定外,董事、监事不得因前述事项向公司提出 诉讼。 公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括: (一)薪酬管理的基本制度及决策程序; (二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布 情况; (三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 第二百三十六条 公司在与董事、监事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定,当公司被收购时,董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国 证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会 派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十九条 董事会应当在年度股东大会上,向股东提交法 律法规规定的财务报告。 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 20 日 以前臵备于公司,供股东查阅。公司股东均有权获得本章规定的财务 报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮 资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达 给境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法 规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百四十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及有关法律法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第二百四十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前 利润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补; 延续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润 弥补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取 法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分 配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以 不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易 风险准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积 金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供 分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。公 司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的,不向股东分配利 润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积金为负 数时,不向股东进行现金分配。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生 产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十七条 公司利润分配政策的基本原则如下: (一)充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供 分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)利润分配政策需保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十八条 公司利润分配的具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采取现金分 红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情 况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金 方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指 一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累计投资总额(或 处臵资产总额)达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一 期经审计自有资产的 5%(以金额先达到者为准)的投资;其他重大 资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产 的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的 资金支出。 (三)在制定利润分配方案时,应当充分考虑分红后公司净资本 是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制 指标的规定,如果因分红导致风险控制指标出现预警,应当调整分红 比例。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第(二)、(三)项所述情形不进行现金分红或调整 分红比例时,应当经公司股东大会以特别决议通过。 第二百四十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行: (一)公司的利润分配方案由总经理(总裁)提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并广泛听取公司股 东、独立董事及监事的意见,在考虑对全体股东持续、稳定回报基础 上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (二)公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应在董事会决议公告和年 度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划,并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的 合理性发表独立意见。在上述情形下,公司当年利润分配方案应提交 股东大会以特别决议的方式进行表决。 (四)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十一条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案,详细说明调 整理由并经独立董事发表意见后,提交股东大会以特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴 付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于 缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予 以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单, 但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认 股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外 资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份 报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地 证券监督管理机构。 第二百五十三条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资 股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十四条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制 度,并按照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,可以在职工薪酬总额中安 排一定数额,对经营者、核心岗位职工以及为公司作出突出贡献的职 工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计 及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百五十八条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司 的董事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师 事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发表意见。 第二百五十九条 如果会计师事务所出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次年度 股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可履行职责。 第二百六十条 股东大会可以在会计师事务所任期届满前,通过 普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事 会委任的会计师事务所的报酬,由董事会决定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会决定,并报中国证监会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所填补公司 会计师事务所的空缺,或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前,应当 送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非收到书面陈述过晚,否则公司应当采取以下 措施: 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项 的规定送达,有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述,并 可进一步提出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席下列会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发表意见。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知臵于公司法定地址的 方式辞去其职务。上述通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注 明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明 情况的声明; (二)任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的 14 日内,应当将该通知复印件送交有关主 管部门。如果通知载有第二百六十三条第(二)项提及的陈述,公司 应当将该陈述的副本臵备于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外, 公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上 市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘情况做出 的解释。 第十一章 劳动人事制度和工会组织 第二百六十四条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、 社会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均 按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规执行。 第二百六十五条 公司可与职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者 全体职工讨论通过。 第二百六十六条 公司中的工会组织及其活动应当遵守《中华人 民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,通 过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规 定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当 按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网 站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要 求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件 方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条 款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方 式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或 英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书 面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈 述,须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公 司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了 股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司 网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限 于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》 中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十九条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达 会议通知或者其未收到会议通知的,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百七十条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披 露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程 公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序经股东大会审议通过后,依法办理有关审批手 续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当做成专门文件,供股东查阅。 第二百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的 方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百七十七条 公司拟减少注册资本时,应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 第二百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百七十九条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照; (四)依法被撤销或者责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)本章程规定的其他解散事由。 第二百八十条 公司有本章程第二百七十九条第(七)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百八十一条 公司因第二百七十九条(一)、(三)、(五)、 (七)项规定解散的,应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因第二百七十九条第(三)项规定解散的,应当向中国证监 会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后 解散。 公司因第二百七十九条第(四)项依法被撤销的规定而解散的, 中国证监会应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会 计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。 公司因第二百七十九条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散, 需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十九条第(六)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立 清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算的除外),应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况 做了全面调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当按照股东大会的要求,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,其剩余财产按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内的收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十四章 章程修改 第二百八十九条 公司根据法律法规及本章程的规定,可以修改 本章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管部门审批的,须报主管部门批准。 第二百九十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管部门的审批意见修改本章程。 第二百九十四条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信 息的,应当按规定予以公告。 第十五章 争议解决 第二百九十五条 公司遵从下列争议解决规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与其他股东之间,根据本章程、《公司法》及其他有关 法律法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有因同一事由存在诉因或者解决该争议或权利主张需要其 参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理(总 裁)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不通过仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)通过仲裁方式解决本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百九十六条 释义 (一)控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1.单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决 权的行使; 3.单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30% 以上的股份; 4.单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理(总裁)及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数; “过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等文件的内容与本章程规定不一致的,以本章程为准。本章程 内容与法律法规、公司股票上市地上市规则的强制性规定不一致的, 以法律法规、公司股票上市地上市规则的规定为准。 第三百零一条 本章程由董事会负责解释。 第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会批准, 于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。
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公告日期:2018-04-11
中国银河证券股份有限公司 关于完成公司章程相关备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2018 年 2 月 9 日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》。相关修订内容 详见公司于上海证券交易所网站及相关媒体披露的公司股东大会会议材料等。 近日,公司完成上述章程修订在中国证券监督管理委员会北京监管局备案、 北京市工商行政管理局工商备案手续。 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、 香港交易及结算所有限公司披露易网站 http://www.hkexnews.hk 及公司网站 http://www.chinastock.com.cn。 特此公告。 中国银河证券股份有限公司董事会 2018 年 4 月 10 日
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公告日期:2017-12-23
中国银河证券股份有限公司 关于完成公司章程相关备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2017 年 9 月 29 日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。相关修改内容 详见公司于上海证券交易所网站及相关媒体披露的公司股东大会会议材料等。 近日,公司完成上述章程修改在中国证券监督管理委员会北京监管局备案、 北京市工商行政管理局工商备案手续。 修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、 香港交易及结算所有限公司披露易网站 http://www.hkexnews.hk 及公司网站 http://www.chinastock.com.cn。 特此公告。 中国银河证券股份有限公司董事会 2017 年 12 月 22 日
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中国银河公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-23
中国银河证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定,设立 中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落 实。要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证 监机构字﹝2005﹞163 号文)批准,由中国银河金融控股有限责任公 司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股(集团)有限 公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国建材股份有限 公司以发起方式设立。公司经中国证监会(证监机构字﹝2006﹞322 号文)批准开业,于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号:100000000040694。 第四条 公司注册名称:中国银河证券股份有限公司 公司英文名称: China Galaxy Securities Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 邮政编码:100033 电话: 4008-888-888 传真: 010-66568532 第六条 公司注册资本为人民币 10,137,258,757 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以 该出资额为限承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员 会委员、副总经理(副总裁)、财务负责人、合规总监、董事会秘书 以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务 的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律法规、方针政策及国 际惯例,致力开拓证券业务,秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企 业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念,坚持“创造价值、增 长财富”的企业使命,倾力打造“一流服务、最佳投行”,实现股东 长期利益和公司价值的最大化,促进、支持国民经济和证券市场的发展。 第十三条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准登记,公 司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;开放 式证券投资基金代销;为银河期货经纪公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管业务;销售贵 金属制品;中国证监会批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围,须经中国证 监会批准,依照法定程序修改本章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股;根据需要,依法可以设臵包括优 先股在内的其他种类的股份。 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民 币一元。 第十七条 经中国证监会或其他相关监管机构批准,公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司所发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000,000,000 股,其中国有法人股 6,000,000,000 股,占公司可发 行普通股总数的 100%;公司设立时的发起人、最初认购的股份数、 出资比例、出资方式和出资时间为: 序 认购的股份 出资 发起人名称 出资比例 出资时间 号 数(万股) 方式 1 中国银河金融控股有限责任公司 599,300 99.89% 货币 2006.1.25 2 北京清华科技创业投资有限公司 200 0.03% 货币 2006.1.25 3 重庆市水务控股(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 有限公司 4 中国通用技术(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 控股有限责任公司 5 中国建材股份有限公司 100 0.02% 货币 2006.1.25 所有发起人合计 600,000 100% 货币 第十九条 公司股份总数为 10,137,258,757 股,公司的股本结 构 为 : 普 通 股 10,137,258,757 股 , 其 中 内 资 股 股 东 持 有 6,446,274,124 股,境外上市外资股股东持有 3,690,984,633 股。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司股东可将其持有的未上市 股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十一条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效 激励机制,由公司负责拟定长效激励机制草案,经董事会、股东大会 审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案 通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律法规规 定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式回购; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律法规和有关主管部门批准的其他形式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括(但不限于)同意承担回购股份 义务和取得回购股份权利的合同。 公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回 购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 公司依法回购股份后,应当在法律法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司回购发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格回购股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过回购时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1.取得回购股份的回购权; 2.变更回购股份的合同; 3.解除在回购合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购 涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,须到公司委托的香港当地股票登记机 构办理登记。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应当按照法律法 规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的股东转让其 所持股份,还应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十七条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应当在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当 采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让 文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);转让 文件可以手签或(如出让方或受让方为公司)加盖公司印章。如出让 方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可以手签或以机印 形式签署。 所有转让文件应当臵备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所要求公司总经理(总裁)或其他高级管理人员签署 的,还应当由总经理(总裁)或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理(总裁)或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司股东名称应当记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定 存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本臵备于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意 购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 党委 第五十四条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名, 其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委 副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党 党组工作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、经理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规 和中国证监会规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份,应当确认受让方及其实际控制人符 合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所 有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席 公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,以及董事会、审计师及 监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告, 并按内资股及外资股进行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近 一期的年检报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议; (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》 的要求臵备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东 免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任 何权利。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股份; (三)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可 能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其 他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时, 应当事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有 相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或 间接持有公司 5%以上股份,否则应当限期改正;未改正前,相应股 份不得行使表决权。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有下列情形之一的,应当以书面或公告方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理(总裁); (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的, 股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议 解决规则的规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则的规定)。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则的规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东 的适用本章程争议解决规则的规定)。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务 外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准重大投资,即一次性投资总额(或处臵资产总 额)或在四个月内累计投资总额(或处臵资产总额)达到公司最近一 期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以金额 先达到者为准); (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香 港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易; (十七)审议长效激励机制实施方案; (十八)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 出的议案; (十九)审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审 议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第六十七条 公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提 供融资或者担保。公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以 外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开 1 次,并应当于上一个会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二(即董事人数不足 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请 求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并 公告。 第七十条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会指 定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规 定,在收到议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到议案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十七条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十八条 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的规定。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司 可以召开股东大会;未达到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第八十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释,包括 (但不限于)在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方 案时,拟议中交易的具体条件和合同(如有),以及对其起因和后果 所作出的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 与拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,应当说明 其区别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十二条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当以专人或 邮资已付的邮件送达股东(不论在股东大会上是否有表决权),收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日,在中国证监会 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东 已收到有关股东大会的通知。 第八十三条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通 知,可于会议召开前 45 日至 50 日,通过香港联交所的网站发出,以 替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应 当以单项议案提出。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委托的股东代理人 超过一人时,只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策 机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适 的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应当载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖 法人单位印章。 第九十条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有 关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,臵备 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时臵备于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空 白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、 反对票或者弃权票,并就会议每项议题分别作出指示。授权委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,如公司在有关会议 开始前未收到该等事项的书面通知,股东代理人依授权委托书所作出 的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十五条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会 主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十八条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。 “股东大会议事规则”由董事会拟订,经股东大会批准后作为本章程 的附件。 第九十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,监事会并应当就公司的财务情况、 合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应当作出述职 报告。 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情 况、薪酬情况作出专项说明。 董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况作出专项说明。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东 的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第一百零一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签 名册及代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 20 年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零九条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事 项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易,召集人应当及时 事先通知该关联股东,关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通 知召集人。 (二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估 或由独立财务顾问发表意见,召集人应当在会议上如实披露审计、评 估结论或独立财务顾问发表的意见。 (三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相 关事宜向股东大会作出解释性说明,但在投票表决时应当回避。 第一百一十一条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定以投票方式表决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并持有有表决权股份 10%以上的股东(包括股 东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方 式表决时,在符合相关规定的情况下,会议主席以诚实信用的原则做 出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 第一百一十二条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,投票结果仍被 视为在该次会议上所通过的决议。 第一百一十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的 股东(包括股东代理人),不必将所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。 第一百一十四条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会议上宣布表决结果。决议 的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第一百一十五条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部 或者重要业务的管理权交予该人的合同。 第一百一十六条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东 大会表决。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的或者控股 股东控股比例在 30%以上的,在选举两名以上(含两名)的董事(包 括独立董事)、监事时应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十七条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等 于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、 监事单独计票,以得票多者当选。 第一百一十八条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十九条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事 先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还 应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下 列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百二十条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分别 进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案逐项 表决,对同一事项有不同议案的,将按议案提出的时间顺序进行表决, 前一个议案通过后,不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对议案 进行搁臵或不予表决。 第一百二十二条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百二十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十四条 股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 第一百二十五条 股东大会对议案进行表决时,应当由律师,股 东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股 票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多 方共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞 成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、 每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新 任董事、监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本议案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二 条至第一百三十七条规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不按比例承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是 否有表决权,在涉及第一百三十二条第(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比 例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十六条所定义 的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协 议方式回购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第一百 三十三条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始 期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该 会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总 数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;未达到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 第一百三十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证监会批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司未上市股份转换 为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十八条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违 反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理 人员兼任,但内部董事(是指在公司同时担任其他职务的董事)总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十九条 公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律法规,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会 计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充 分代表。 第一百四十条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换, 职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其 他形式)不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会(含职 工大会或者其他形式)在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会(含职工大会或者 其他形式)、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有 关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董 事罢免(但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的 开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不 迟于股东大会召开 7 日前)。公司给予有关提名及接受提名的期限应 当不少于 7 日。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应当属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应当公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致 董事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改选的董事就任前, 原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事 辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百四十四条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内, 应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对 公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百四十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程 序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候 选人可由董事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候 选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的 人数; (三)董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应当不少于 7 日。 第一百四十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度,降低 董事正常履行职责可能引致的风险。 第二节 独立董事 第一百五十条 独立董事适用本节规定,本节没有规定的,适用 本章程关于董事的规定。 第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第一百五十二条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少 于全体董事人数的三分之一。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十三条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事 任职资格条件外,还必须具备以下条件: (一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则, 声誉良好; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百五十四条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位、与公司 存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系; (四)直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名 股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直系亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其 他人员; (九)公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不 适宜担任公司独立董事的其他人员。 第一百五十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任 不得超过 6 年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百五十六条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及 时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百五十四条规定之 情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行独立董事职责。公 司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百五十七条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股 东大会报告及提供书面说明。 第一百五十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对重大关联交易发表独立意见;重大关联交易经独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关 情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行 董事职责,并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百六十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十一条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名独立董事 且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资格,1 名职工董事。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百六十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制 实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书、合规 总监;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副 总裁)、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的 履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (十七)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总 裁)的工作; (十八)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况; (十九)审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险 评估报告、合规报告,听取合规总监的报告,负责监督风险管理、合 规政策的实施等; (二十)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (二十一)法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)项事项,应当经三分之二以上的董事 表决同意。 第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十四条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的 “董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百六十五条 董事会下设战略发展委员会、风险管理委员 会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成,对 董事会负责并向其提交工作报告,专门委员会成员应当具有与专门委 员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权限 及其行使方式如下: (一)战略发展委员会至少由三名董事组成,设主任一名,由董 事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名,经董事会批 准产生。委员会的主要职责权限为: 1.对战略发展规划进行审议,并向董事会提出建议; 2.开展业内交流与调研,了解掌握宏观经济和证券行业发展动态 及趋势,提出有针对性的策略报告; 3.预审公司年度经营计划和财务预算,并向董事会提出建议; 4.审议公司战略性资本配臵方案,并向董事会提出建议; 5.评估各类业务的协调发展状况,并向董事会提出建议; 6.审议重大组织调整和机构布局方案,并向董事会提出建议; 7.预审公司重大投资、资产处臵、融资方案,并向董事会提出建议; 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究,并向董事会提出建议; 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (二)风险管理委员会至少由三名董事组成,设主任一名。委员 会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名,兼任公司总经理(总裁) 的董事为委员会委员,但不得担任主任。主任人选由董事长提名,经 全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会 的主要职责权限为: 1.审定公司风险管理方针及风险准则,审定合规管理的基本理念 和覆盖面; 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见; 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设; 4.制订公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出 建议; 5.审议合规管理和风险管理的机构设臵及其职责并提出意见; 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议,并提出 完善公司合规和风险管理的意见; 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施 情况; 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有); 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》 的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况; 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理,对负责 风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价; 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权 方案、董事会对总经理(总裁)授权制度的起草、预审工作,并对总 经理(总裁)的转授权情况及转授权执行效果进行评价; 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 行评估并提出意见; 14.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (三)提名与薪酬委员会至少由三名董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、 二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事 长提名,经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产 生。委员会的主要职责权限为: 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构,就董事会及各专门 委员会的规模和构成向董事会提出建议; 2.根据公司经营需要及监管部门的要求,就高级管理人员的数量 和结构向董事会提出建议; 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意 见,每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验 方面)进行一次评估,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议; 4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董 事的委任、重新委任及继任计划(尤其是董事长及总经理(总裁)的 继任计划)并向董事会提出建议; 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 6.根据选任标准和程序,对董事(包括独立董事)人选的任职资 格和条件(包括独立董事的独立性)进行审查,并向董事会提出建议; 7.根据选任标准和程序,对董事长提名的总经理(总裁)、合规 总监、董事会秘书人选以及总经理(总裁)提名的副总经理(副总裁)、 财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查,并向董 事会提出建议; 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议; 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划,并 向董事会提出建议; 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见; 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序,对董 事、高级管理人员进行考核并提出建议; 12.根据董事会确定的公司方针及目标,在设立正规且具透明度 的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司 (包括控股子公司)其它职位聘用条件的基础上,组织拟订董事(包 括非执行董事)、高级管理人员的薪酬激励政策与方案,并向董事会 提出建议; 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇(包括非 金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的 赔偿金额)向董事会提出建议; 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与协议条款一致,若不一致, 赔偿亦须合理适当; 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排,以确保该等安排与协议条款一致;若不一致,赔偿亦须合理 适当; 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬; 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见,前述服务协议 包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的 通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议,或公司股 票上市地证券监督管理机构所要求的协议; 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估; 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (四)审计委员会由三名以上非执行董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会中至少应有一名独 立董事委员为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。委员会委员人选 由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议,经全体委 员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日 期(以日期较后者为准)起一年内,不得担任委员会委员: 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日; 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为: 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政 策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况, 监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的 有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应当特别审阅下列事项: (1)会计政策及实务的任何更改; (2)涉及重要判断之处; (3)因审计而出现的重大调整; (4)企业持续经营的假设及任何保留意见; (5)是否遵守会计准则; (6)是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定; 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员 会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告 及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应当适当考虑任 何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项; 2.监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确 性和完整性作出判断,提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作,主要负 责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织 工作。 4.审计和评价公司内部控制。 (1)审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制 及制度的健全性和有效性; (2)审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情 况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据; (3)与经营管理层讨论内部监控系统,确保经营管理层已建立 有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面 的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训及有关预 算是否充足; (4)主动或根据董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调 查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究; (5)如公司设有内部审核功能,协调内部审核和外部审计机构 的工作,确保内部审核有足够的资源和适当的地位,检查并监督内部 审核工作的效果; (6)审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务; (7)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的反馈; (8)确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情 况说明函件》中提出的事宜; (9)就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报; (10)检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有 适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动; (11)协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划,审批年度审计计划,报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度 及审计计划实施情况,对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检 查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门 年度预算、审计部门内部机构设臵方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选,按照公司有关人员 任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及 《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查 封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞 职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并 监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于 审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审 计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际 业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事 项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源,协调内部审计部 门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理 层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差 错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会 审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职 责,议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人(召集人)应当由独立 董事担任。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室,对董事会负责,办理董事会交办的工 作,辅助董事会秘书工作。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。根据法律法规及中国证 监会相关规定,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司 董事会有权决定以下事宜: (一)未达到本章程第六十六条规定的股东大会批准权限的资产 处臵事项; (二)未达到本章程第六十七条规定的股东大会批准权限的担保 事项; (三)批准一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累 计投资总额(或处臵资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的对 外投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的 关联交易事项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理、风险管 理和内部控制有关的职责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体 系的有效性承担最终责任。 第一百六十八条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值与该项处臵建议前 4 个月内已处臵固定资产所得价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定 资产。 本条所称对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百七十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他 职权。 第一百七十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百七十二条 董事会会议每年至少召开四次,大约每季度一 次,于会议召开 14 个工作日前书面通知全体董事和监事。 第一百七十三条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理(总裁)提议时; (七)专门委员会提议时; (八)法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监 管部门要求召开时。 第一百七十四条 董事会临时会议应当于会议召开 2 个工作日 前书面通知全体董事、监事和总经理(总裁)。如遇情况紧急,需要 尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电 子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。凡属股 东大会决策范围内的重大事项,一般不应当提交董事会临时会议审 议。 第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议议案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保 障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应当确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真表决。每名 董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方 式;以视频、电话通讯方式召开的会议,应当采取投票表决的方式, 出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提 交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真表决的方式,但事 后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 提交董事会。 第一百七十九条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的, 监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司 归档,保存期限为 20 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见(包括董事提出的反对意见或疑虑)、对议案的表决意向; (七)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百八十二条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人,董 事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本 章程第二百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券 服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资 者之间的关系; (二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件,依法办理信息报送事项; (三)按法定程序筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管; (四)负责公司信息披露、新闻发布,督促公司制定并执行信息 披露制度和重大信息内部报告制度,使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务; (五)保证公司有完整的组织文件和记录; (六)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责股东资料的管理; (八)按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,并保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序; (十)通过董事长及/或总经理(总裁)向董事会提供管治事宜 方面的意见; (十一)安排董事的入职培训及专业发展; (十二)履行董事会授权的其他职责。 第一百八十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。 第一百八十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第七章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百八十七条 公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理(副总裁)若干名,由总经理(总裁)提请董 事会聘任或解聘,协助总经理(总裁)工作。 公司执行委员会委员、总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董 事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职 资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百八十八条 总经理(总裁)及其他高级管理人员应当具备 以下任职资格: (一)无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质测试,取得证券公司高级管理 人员任职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规,具备履行高管 人员职责所必需的经营管理能力; (六)具有证券从业资格; (七)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、 期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者 具有相当职位管理工作经历。 违反本条规定聘任总经理(总裁)及其他高级管理人员的,该聘 任无效。 本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事, 但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的,不受本条第二款 限制,但应当遵守中国证监会的有关规定。 第一百九十条 总经理(总裁)、副总经理(副总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)、副总经理(副总裁)连聘可以连任。 第一百九十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)贯彻执行公司财务预算方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订 的风险控制指标; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(总裁)在董事 会上没有表决权。 第一百九十二条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的 要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金、资产运作和盈亏情况。总经理(总裁)必须保证该报告的真实性。 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百九十三条 总经理(总裁)应当制订总经理(总裁)工作 细则,报董事会批准后实施。 第一百九十四条 总经理(总裁)工作细则包括下列内容: (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 公司设执行委员会,对董事会负责。 执行委员会委员均为公司高级管理人员,由董事长或总经理(总 裁)推荐和提名,由董事会聘任和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理 中的重大事项; (二)拟订公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处臵方案,并按权 限报董事会批准; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持。执行委员会主任 因特殊原因不能召集和主持时,由其指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其 他委员代为出席。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过 的方式。会议表决实行一人一票。 执行委员会作出决议,须经全体委员过半数通过,重大问题需三 分之二以上通过方为有效。 执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会会议纪要或决议由 会议主持人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存 20 年。 执行委员会应当制订执行委员会议事规则,报董事会批准后实施。 第一百九十六条 总经理(总裁)和其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。总经理(总裁)和其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由总经理(总裁)和其他高级管理人员与公司之间的聘 任合同规定。公司应当与总经理(总裁)和其他高级管理人员签订聘 任合同,对总经理(总裁)和其他高级管理人员的任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 总经理(总裁)不能履行职责或者缺位时,由董事会决定的公司其他 高级管理人员代为履行其职责。 公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年 度绩效考核结果决定,40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支 付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法 规和国家有关部门另有规定的,从其规定。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或 者重大风险的,公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 公司总经理(总裁)应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十七条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理 人员,是公司的合规负责人,对公司及其工作人员经营管理和执业行 为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 合规总监由公司董事会任免。每届任期三年,连聘可以连任。公 司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件。公司解聘合规 总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事 实和理由书面报告公司住所地证监局。 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第一百九十八条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律 法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员,不得兼任 或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定,损害公司或 者客户合法权益的,董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施 各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机 制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控 制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有 关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十九条 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及 其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第二百条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第二百零一条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可以连 任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或 者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 第二百零二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事 辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如监事 会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额,该被委任的监 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向监事会办妥 所有移交手续。监事辞职或任期届满,该等监事对公司和股东的忠实 义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、 及时、公平。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司 应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 第二百零五条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式) 应当予以撤换。 第二百零六条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应 当承担相应的责任。 第二节 监事会 第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括股 权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提出 非职工监事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案 提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选 的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事 会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监 事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应 当由监事会分别制定议事规则。 监事会下设办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议 文件的保管,并为监事履行职责提供服务。 第二百零八条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务,要求公司财务负责人定期如实向监事会报 告财务报表分析; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程, 损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员 限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应 当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案; (七)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接 向中国证监会或者其派出机构报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人 员进行离任审计; (十)向股东大会提出议案; (十一)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的 履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (十三)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,其合理费用由公司承担; (十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,其合理费用由公司承担; (十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (十六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相 关人员出席监事会会议,回答问题。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时, 可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管 理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职 责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主 席召集,于会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,对 公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。 第二百一十一条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临 时会议应当于会议召开前 5 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮 件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百一十二条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 会制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百一十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况 下,监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第二百一十四条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监 事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会 主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载 入会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在 会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十五条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分 之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。 第二百一十六条 每一位监事所提议案,监事会均应当予以审 议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发 言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负 责保存,保存期限为 20 年。 第二百一十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 公司董事、监事、总经理(总裁) 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十九条 除本章程第一百三十九条、第一百五十三条、 第一百五十四条、第一百八十八条、第一百九十七条、第一百九十九 条规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁) 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执 行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被 司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理(总裁)和 其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司 应当解除其职务。 第二百二十条 公司董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十一条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百四十一条、第一百四十二条的 规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第二百二十四条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出 董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不能从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二百二十五条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十六条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 情况下解除,但是本章程另有规定的情形除外。 第二百二十七条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系 人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定 人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内: (一)1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事 或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引 致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证; 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押 或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔 偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共 同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其 他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证 券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有 权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工 股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人 及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中 并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未 获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约 或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥 有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在 其中拥有权益。 第二百二十八条 公司首次订立有关合同、交易、安排前,如果 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十九条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经 理(总裁)和其他高级管理人员缴纳税款。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的 罚款或者赔偿金。 第二百三十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。 第二百三十一条 公司违反前条规定提供贷款的,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百三十二条 公司违反本章程第二百三十条第一款规定提 供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员违反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员收受的本应当由公司收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管 理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分 反映合规管理和风险管理的要求。 公司应当与董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员订 立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收 购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所和上海证券交 易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关合同及职 位均不得转让; (二)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理(总裁)或其他高级管理 人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。 除按照前述合同规定外,董事、监事不得因前述事项向公司提出 诉讼。 公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括: (一)薪酬管理的基本制度及决策程序; (二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布 情况; (三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 第二百三十六条 公司在与董事、监事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定,当公司被收购时,董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国 证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会 派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十九条 董事会应当在年度股东大会上,向股东提交法 律法规规定的财务报告。 第二百四十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 20 日 以前臵备于公司,供股东查阅。公司股东均有权获得本章规定的财务 报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮 资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达 给境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法 规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百四十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及有关法律法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第二百四十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十四条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前 利润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补; 延续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润 弥补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取 法定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分 配利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10%提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以 不再提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易 风险准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积 金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供 分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。公 司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的,不向股东分配利 润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积金为负 数时,不向股东进行现金分配。 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生 产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十七条 公司利润分配政策的基本原则如下: (一)充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供 分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)利润分配政策需保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十八条 公司利润分配的具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采取现金分 红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情 况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金 方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指 一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累计投资总额(或 处臵资产总额)达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一 期经审计自有资产的 5%(以金额先达到者为准)的投资;其他重大 资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产 的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的 资金支出。 (三)在制定利润分配方案时,应当充分考虑分红后公司净资本 是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制 指标的规定,如果因分红导致风险控制指标出现预警,应当调整分红 比例。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第(二)、(三)项所述情形不进行现金分红或调整 分红比例时,应当经公司股东大会以特别决议通过。 第二百四十九条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行: (一)公司的利润分配方案由总经理(总裁)提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并广泛听取公司股 东、独立董事及监事的意见,在考虑对全体股东持续、稳定回报基础 上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (二)公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应在董事会决议公告和年 度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划,并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的 合理性发表独立意见。在上述情形下,公司当年利润分配方案应提交 股东大会以特别决议的方式进行表决。 (四)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十一条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案,详细说明调 整理由并经独立董事发表意见后,提交股东大会以特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百五十二条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴 付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于 缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予 以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单, 但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认 股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外 资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份 报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地 证券监督管理机构。 第二百五十三条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资 股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十四条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制 度,并按照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,可以在职工薪酬总额中安 排一定数额,对经营者、核心岗位职工以及为公司作出突出贡献的职 工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计 及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百五十八条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司 的董事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师 事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发表意见。 第二百五十九条 如果会计师事务所出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次年度 股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可履行职责。 第二百六十条 股东大会可以在会计师事务所任期届满前,通过 普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事 会委任的会计师事务所的报酬,由董事会决定。 第二百六十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会决定,并报中国证监会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所填补公司 会计师事务所的空缺,或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前,应当 送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非收到书面陈述过晚,否则公司应当采取以下 措施: 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项 的规定送达,有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述,并 可进一步提出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席下列会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发表意见。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知臵于公司法定地址的 方式辞去其职务。上述通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注 明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明 情况的声明; (二)任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的 14 日内,应当将该通知复印件送交有关主 管部门。如果通知载有第二百六十三条第(二)项提及的陈述,公司 应当将该陈述的副本臵备于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外, 公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上 市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘情况做出 的解释。 第十一章 劳动人事制度和工会组织 第二百六十四条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、 社会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均 按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规执行。 第二百六十五条 公司可与职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者 全体职工讨论通过。 第二百六十六条 公司中的工会组织及其活动应当遵守《中华人 民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,通 过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规 定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当 按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网 站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要 求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件 方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条 款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方 式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或 英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书 面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈 述,须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公 司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了 股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司 网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限 于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》 中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十九条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达 会议通知或者其未收到会议通知的,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百七十条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息披 露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程 公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序经股东大会审议通过后,依法办理有关审批手 续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当做成专门文件,供股东查阅。 第二百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的 方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百七十七条 公司拟减少注册资本时,应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 第二百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百七十九条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照; (四)依法被撤销或者责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)本章程规定的其他解散事由。 第二百八十条 公司有本章程第二百七十九条第(七)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百八十一条 公司因第二百七十九条(一)、(三)、(五)、 (七)项规定解散的,应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因第二百七十九条第(三)项规定解散的,应当向中国证监 会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后 解散。 公司因第二百七十九条第(四)项依法被撤销的规定而解散的, 中国证监会应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会 计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。 公司因第二百七十九条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散, 需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十九条第(六)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立 清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算的除外),应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况 做了全面调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当按照股东大会的要求,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,其剩余财产按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内的收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十四章 章程修改 第二百八十九条 公司根据法律法规及本章程的规定,可以修改 本章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管部门审批的,须报主管部门批准。 第二百九十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管部门的审批意见修改本章程。 第二百九十四条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信 息的,应当按规定予以公告。 第十五章 争议解决 第二百九十五条 公司遵从下列争议解决规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与其他股东之间,根据本章程、《公司法》及其他有关 法律法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有因同一事由存在诉因或者解决该争议或权利主张需要其 参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理(总 裁)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不通过仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)通过仲裁方式解决本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百九十六条 释义 (一)控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1.单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决 权的行使; 3.单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30% 以上的股份; 4.单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理(总裁)及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数; “过”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等文件的内容与本章程规定不一致的,以本章程为准。本章程 内容与法律法规、公司股票上市地上市规则的强制性规定不一致的, 以法律法规、公司股票上市地上市规则的规定为准。 第三百零一条 本章程由董事会负责解释。 第三百零二条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会批准, 于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。
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中国银河公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-19
中国银河证券股份有限公司章程 (2005 年 12 月 31 日公司创立大会审议通过 2007 年 1 月 11 日临时股东大会第一次修正 2008 年 6 月 12 日 2008 年第三次临时 股东大会第二次修正 2008 年 12 月 19 日 2008 年第四次临时股东大 会第三次修正 2009 年 10 月 9 日 2009 年第三次临时股东大会第四 次修正 2012 年 1 月 10 日 2012 年第一次临时股东大会第五次修正 2012 年 6 月 5 日 2011 年度股东大会第六次修正 2012 年 8 月 2 日 2012 年第二次临时股东大会第七次修正 2012 年 11 月 16 日 2012 年第三次临时股东大会第八次修正 2012 年 11 月 16 日 2012 年第四 次临时股东大会第九次修正 2013 年 1 月 25 日 2013 年第一次临时股 东大会第十次修正 2013 年 2 月 20 日 2013 年第二次临时股东大会 第十一次修正 2013 年 4 月 24 日 2013 年第三次临时股东大会第十二 次修正 2013 年 5 月 20 日 2012 年度股东大会第十三次修正 2013 年 9 月 25 日 2013 年第四次临时股东大会第十四次修正 2014 年 4 月 25 日 2014 年第一次临时股东大会第十五次修正 2015 年 3 月 26 日 2015 年第一次临时股东大会第十六次修正 2017 年 6 月 22 日 2016 年年度 股东大会第十七次修正) 中国银河证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证 监机构字﹝2005﹞163 号文)批准,由中国银河金融控股有限责任公 司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股(集团)有限 公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国建材股份有限 公司以发起方式设立。公司经中国证监会(证监机构字﹝2006﹞322 号文)批准开业,于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号:100000000040694。 第三条 公司注册名称:中国银河证券股份有限公司 公司英文名称: China Galaxy Securities Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 邮政编码:100033 电话: 4008-888-888 传真: 010-66568532 第五条 公司注册资本为人民币 10,137,258,757 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以 该出资额为限承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会 委员、副总经理(副总裁)、财务负责人、合规总监、董事会秘书以 及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据国家法律法规、方针政策及国 际惯例,致力开拓证券业务,秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企 业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念,坚持“创造价值、增 长财富”的企业使命,倾力打造“一流服务、最佳投行”,实现股东 长期利益和公司价值的最大化,促进、支持国民经济和证券市场的发展。 第十二条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准登记,公 司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;开放 式证券投资基金代销;为银河期货经纪公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管业务;销售贵 金属制品;中国证监会批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围,须经中国证 监会批准,依照法定程序修改本章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设臵普通股;根据需要,依法可以设臵包括优 先股在内的其他种类的股份。 公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民 币一元。 第十六条 经中国证监会或其他相关监管机构批准,公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司所发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000,000,000 股,其中国有法人股 6,000,000,000 股,占公司可发 行普通股总数的 100%;公司设立时的发起人、最初认购的股份数、 出资比例、出资方式和出资时间为: 序 认购的股份 出资 发起人名称 出资比例 出资时间 号 数(万股) 方式 1 中国银河金融控股有限责任公司 599,300 99.89% 货币 2006.1.25 2 北京清华科技创业投资有限公司 200 0.03% 货币 2006.1.25 3 重庆市水务控股(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 有限公司 4 中国通用技术(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 控股有限责任公司 5 中国建材股份有限公司 100 0.02% 货币 2006.1.25 所有发起人合计 600,000 100% 货币 第十八条 公司股份总数为 10,137,258,757 股,公司的股本结 构 为 : 普 通 股 10,137,258,757 股 , 其 中 内 资 股 股 东 持 有 6,446,274,124 股,境外上市外资股股东持有 3,690,984,633 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司股东可将其持有的未上市 股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十三条 公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效 激励机制,由公司负责拟定长效激励机制草案,经董事会、股东大会 审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案 通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律法规规 定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式回购; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律法规和有关主管部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括(但不限于)同意承担回购股份 义务和取得回购股份权利的合同。 公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回 购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司依法回购股份后,应当在法律法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司回购发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格回购股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过回购时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1.取得回购股份的回购权; 2.变更回购股份的合同; 3.解除在回购合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购 涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留臵权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,须到公司委托的香港当地股票登记机 构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应当按照法律法 规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的股东转让其 所持股份,还应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应当在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当 采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让 文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);转让 文件可以手签或(如出让方或受让方为公司)加盖公司印章。如出让 方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可以手签或以机印 形式签署。 所有转让文件应当臵备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所要求公司总经理(总裁)或其他高级管理人员签署 的,还应当由总经理(总裁)或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理(总裁)或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司股东名称应当记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定 存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本臵备于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被 盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意 购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十三条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规 和中国证监会规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份,应当确认受让方及其实际控制人符 合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所 有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席 公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,以及董事会、审计师及 监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告, 并按内资股及外资股进行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近 一期的年检报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议; (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》 的要求臵备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东 免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任 何权利。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股份; (三)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可 能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其 他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时, 应当事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有 相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或 间接持有公司 5%以上股份,否则应当限期改正;未改正前,相应股 份不得行使表决权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有下列情形之一的,应当以书面或公告方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理(总裁); (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的, 股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议 解决规则的规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则的规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼(涉及外 资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则的规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东 的适用本章程争议解决规则的规定)。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务 外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准重大投资,即一次性投资总额(或处臵资产总 额)或在四个月内累计投资总额(或处臵资产总额)达到公司最近一 期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以金额 先达到者为准); (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香 港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易; (十七)审议长效激励机制实施方案; (十八)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 出的议案; (十九)审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审 议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第六十四条 公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提 供融资或者担保。公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以 外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开 1 次,并应当于上一个会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二(即董事人数不足 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请 求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并 公告。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会 指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定, 在收到议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到议案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按照下列 程序办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十五条 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司 可以召开股东大会;未达到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释,包括 (但不限于)在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方 案时,拟议中交易的具体条件和合同(如有),以及对其起因和后果 所作出的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 与拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,应当说明 其区别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当以专人或 邮资已付的邮件送达股东(不论在股东大会上是否有表决权),收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日,在中国证监会 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东 已收到有关股东大会的通知。 第八十条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通 知,可于会议召开前 45 日至 50 日,通过香港联交所的网站发出,以 替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应 当以单项议案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委托的股东代理人 超过一人时,只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策 机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适 的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应当载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖 法人单位印章。 第八十七条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的 有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,臵 备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时臵备于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空 白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、 反对票或者弃权票,并就会议每项议题分别作出指示。授权委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,如公司在有关会议 开始前未收到该等事项的书面通知,股东代理人依授权委托书所作出 的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会 主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十五条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。 “股东大会议事规则”由董事会拟订,经股东大会批准后作为本章程 的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,监事会并应当就公司的财务情况、 合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应当作出述职 报告。 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情 况、薪酬情况作出专项说明。 董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况作出专项说明。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股 东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及 代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零六条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事 项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易,召集人应当及时 事先通知该关联股东,关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通 知召集人。 (二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估 或由独立财务顾问发表意见,召集人应当在会议上如实披露审计、评 估结论或独立财务顾问发表的意见。 (三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相 关事宜向股东大会作出解释性说明,但在投票表决时应当回避。 第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以投票方式表决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并持有有表决权股份 10%以上的股东(包括股 东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方 式表决时,在符合相关规定的情况下,会议主席以诚实信用的原则做 出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 第一百零九条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,投票结果仍被视 为在该次会议上所通过的决议。 第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必将所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 第一百一十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会议上宣布表决结果。决议 的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第一百一十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部 或者重要业务的管理权交予该人的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东 大会表决。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的或者控股 股东控股比例在 30%以上的,在选举两名以上(含两名)的董事(包 括独立董事)、监事时应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等 于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、 监事单独计票,以得票多者当选。 第一百一十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十六条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事 先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还 应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下 列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十七条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分 别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案逐项 表决,对同一事项有不同议案的,将按议案提出的时间顺序进行表决, 前一个议案通过后,不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对议案 进行搁臵或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 第一百二十二条 股东大会对议案进行表决时,应当由律师,股 东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股 票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多 方共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞 成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、 每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新 任董事、监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本议案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九 条至第一百三十四条规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不按比例承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百二十九条第(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十二条所定义 的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式回购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第一百 三十条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始 期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该 会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总 数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;未达到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证监会批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司未上市股份转换 为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十五条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违 反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理 人员兼任,但内部董事(是指在公司同时担任其他职务的董事)总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十六条 公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律法规,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会 计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充 分代表。 第一百三十七条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更 换,职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会 或者其他形式)不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会 (含职工大会或者其他形式)在董事任期届满前免除其职务的,应当 说明理由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会(含职工大 会或者其他形式)、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在 遵守有关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的 开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不 迟于股东大会召开 7 日前)。公司给予有关提名及接受提名的期限应 当不少于 7 日。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应当属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应当公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董 事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改选的董事就任前,原 董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事 辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百四十一条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内, 应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对 公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程 序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候 选人可由董事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候 选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的 人数; (三)董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应当不少于 7 日。 第一百四十六条 公司可以建立必要的董事责任保险制度,降低 董事正常履 行职责可能引致的风险。 第二节 独立董事 第一百四十七条 独立董事适用本节规定,本节没有规定的,适 用本章程关于董事的规定。 第一百四十八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第一百四十九条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少 于全体董事人数的三分之一。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任 职资格条件外,还必须具备以下条件: (一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则, 声誉良好; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百五十一条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位、与公司 存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系; (四)直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名 股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直系亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其 他人员; (九)公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不 适宜担任公司独立董事的其他人员。 第一百五十二条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任 不得超过 6 年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百五十三条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及 时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百五十一条规定之 情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行独立董事职责。公 司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百五十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股 东大会报告及提供书面说明。 第一百五十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对重大关联交易发表独立意见;重大关联交易经独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关 情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行 董事职责,并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十八条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名独立董事 且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资格,1 名职工董事。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制 实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书、合规 总监;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副 总裁)、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的 履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (十七)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总 裁)的工作; (十八)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况; (十九)审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险 评估报告、合规报告,听取合规总监的报告,负责监督风险管理、合 规政策的实施等; (二十)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (二十一)法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)项事项,应当经三分之二以上的董事 表决同意。 第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十一条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的 “董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百六十二条 董事会下设战略发展委员会、风险管理委员 会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成,对 董事会负责并向其提交工作报告,专门委员会成员应当具有与专门委 员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权限 及其行使方式如下: (一)战略发展委员会至少由三名董事组成,设主任一名,由董 事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名,经董事会批 准产生。委员会的主要职责权限为: 1.对战略发展规划进行审议,并向董事会提出建议; 2.开展业内交流与调研,了解掌握宏观经济和证券行业发展动态 及趋势,提出有针对性的策略报告; 3.预审公司年度经营计划和财务预算,并向董事会提出建议; 4.审议公司战略性资本配臵方案,并向董事会提出建议; 5.评估各类业务的协调发展状况,并向董事会提出建议; 6.审议重大组织调整和机构布局方案,并向董事会提出建议; 7.预审公司重大投资、资产处臵、融资方案,并向董事会提出建议; 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究,并向董事会提出建议; 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (二)风险管理委员会至少由三名董事组成,设主任一名。委员 会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名,兼任公司总经理(总裁) 的董事为委员会委员,但不得担任主任。主任人选由董事长提名,经 全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会 的主要职责权限为: 1.审定公司风险管理方针及风险准则,审定合规管理的基本理念 和覆盖面; 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见; 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设; 4.制订公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出 建议; 5.审议合规管理和风险管理的机构设臵及其职责并提出意见; 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议,并提出 完善公司合规和风险管理的意见; 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施 情况; 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有); 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》 的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况; 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理,对负责 风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价; 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权 方案、董事会对总经理(总裁)授权制度的起草、预审工作,并对总 经理(总裁)的转授权情况及转授权执行效果进行评价; 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 行评估并提出意见; 14.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (三)提名与薪酬委员会至少由三名董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、 二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事 长提名,经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产 生。委员会的主要职责权限为: 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构,就董事会及各专门 委员会的规模和构成向董事会提出建议; 2.根据公司经营需要及监管部门的要求,就高级管理人员的数量 和结构向董事会提出建议; 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意 见,每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验 方面)进行一次评估,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议; 4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董 事的委任、重新委任及继任计划(尤其是董事长及总经理(总裁)的 继任计划)并向董事会提出建议; 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 6.根据选任标准和程序,对董事(包括独立董事)人选的任职资 格和条件(包括独立董事的独立性)进行审查,并向董事会提出建议; 7.根据选任标准和程序,对董事长提名的总经理(总裁)、合规 总监、董事会秘书人选以及总经理(总裁)提名的副总经理(副总裁)、 财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查,并向董 事会提出建议; 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议; 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划,并 向董事会提出建议; 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见; 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序,对董 事、高级管理人员进行考核并提出建议; 12.根据董事会确定的公司方针及目标,在设立正规且具透明度 的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司 (包括控股子公司)其它职位聘用条件的基础上,组织拟订董事(包 括非执行董事)、高级管理人员的薪酬激励政策与方案,并向董事会 提出建议; 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇(包括非 金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的 赔偿金额)向董事会提出建议; 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与协议条款一致,若不一致, 赔偿亦须合理适当; 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排,以确保该等安排与协议条款一致;若不一致,赔偿亦须合理 适当; 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬; 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见,前述服务协议 包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的 通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议,或公司股 票上市地证券监督管理机构所要求的协议; 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估; 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (四)审计委员会由三名以上非执行董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会中至少应有一名独 立董事委员为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。委员会委员人选 由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议,经全体委 员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日 期(以日期较后者为准)起一年内,不得担任委员会委员: 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日; 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为: 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政 策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况, 监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的 有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应当特别审阅下列事项: (1)会计政策及实务的任何更改; (2)涉及重要判断之处; (3)因审计而出现的重大调整; (4)企业持续经营的假设及任何保留意见; (5)是否遵守会计准则; (6)是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定; 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员 会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告 及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应当适当考虑任 何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项; 2.监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确 性和完整性作出判断,提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作,主要负 责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织 工作。 4.审计和评价公司内部控制。 (1)审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制 及制度的健全性和有效性; (2)审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情 况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据; (3)与经营管理层讨论内部监控系统,确保经营管理层已建立 有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面 的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训及有关预 算是否充足; (4)主动或根据董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调 查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究; (5)如公司设有内部审核功能,协调内部审核和外部审计机构 的工作,确保内部审核有足够的资源和适当的地位,检查并监督内部 审核工作的效果; (6)审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务; (7)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的反馈; (8)确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情 况说明函件》中提出的事宜; (9)就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报; (10)检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有 适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动; (11)协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划,审批年度审计计划,报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度 及审计计划实施情况,对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检 查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门 年度预算、审计部门内部机构设臵方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选,按照公司有关人员 任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及 《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查 封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞 职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并 监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于 审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审 计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际 业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事 项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源,协调内部审计部 门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理 层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差 错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会 审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职 责,议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人(召集人)应当由独立 董事担任。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室,对董事会负责,办理董事会交办的工 作,辅助董事会秘书工作。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。根据法律法规及中国证 监会相关规定,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司 董事会有权决定以下事宜: (一)未达到本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产 处臵事项; (二)未达到本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保 事项; (三)批准一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累 计投资总额(或处臵资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的对 外投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的 关联交易事项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理、风险管 理和内部控制有关的职责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体 系的有效性承担最终责任。 第一百六十四条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产 的预期价值与该项处臵建议前 4 个月内已处臵固定资产所得价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定 资产。 本条所称对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他 职权。 第一百六十七条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十八条 董事会会议每年至少召开四次,大约每季度一 次,于会议召开 14 个工作日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十九条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理(总裁)提议时; (七)专门委员会提议时; (八)法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监 管部门要求召开时。 第一百七十条 董事会临时会议应当于会议召开 2 个工作日前 书面通知全体董事、监事和总经理(总裁)。如遇情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东 大会决策范围内的重大事项,一般不应当提交董事会临时会议审议。 第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议议案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保 障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应当确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真表决。每名 董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方 式;以视频、电话通讯方式召开的会议,应当采取投票表决的方式, 出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提 交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真表决的方式,但事 后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 提交董事会。 第一百七十五条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决 议或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的, 监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司 归档,保存期限为 20 年。 第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见(包括董事提出的反对意见或疑虑)、对议案的表决意向; (七)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人,董 事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本 章程第二百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。 第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券 服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资 者之间的关系; (二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件,依法办理信息报送事项; (三)按法定程序筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管; (四)负责公司信息披露、新闻发布,督促公司制定并执行信息 披露制度和重大信息内部报告制度,使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务; (五)保证公司有完整的组织文件和记录; (六)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责股东资料的管理; (八)按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,并保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序; (十)通过董事长及/或总经理(总裁)向董事会提供管治事宜 方面的意见; (十一)安排董事的入职培训及专业发展; (十二)履行董事会授权的其他职责。 第一百八十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理(副总裁)若干名,由总经理(总裁)提请董 事会聘任或解聘,协助总经理(总裁)工作。 公司执行委员会委员、总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董 事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职 资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百八十四条 总经理(总裁)及其他高级管理人员应当具备 以下任职资格: (一)无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质测试,取得证券公司高级管理 人员任职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规,具备履行高管 人员职责所必需的经营管理能力; (六)具有证券从业资格; (七)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、 期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者 具有相当职位管理工作经历。 违反本条规定聘任总经理(总裁)及其他高级管理人员的,该聘 任无效。 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事, 但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的,不受本条第二款 限制,但应当遵守中国证监会的有关规定。 第一百八十六条 总经理(总裁)、副总经理(副总裁)每届任 期 3 年,总经理(总裁)、副总经理(副总裁)连聘可以连任。 第一百八十七条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)贯彻执行公司财务预算方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订 的风险控制指标; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(总裁)在董事 会上没有表决权。 第一百八十八条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的 要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金、资产运作和盈亏情况。总经理(总裁)必须保证该报告的真实性。 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百八十九条 总经理(总裁)应当制订总经理(总裁)工作 细则,报董事会批准后实施。 第一百九十条 总经理(总裁)工作细则包括下列内容: (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司设执行委员会,对董事会负责。 执行委员会委员均为公司高级管理人员,由董事长或总经理(总 裁)推荐和提名,由董事会聘任和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理 中的重大事项; (二)拟订公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处臵方案,并按权 限报董事会批准; (七)拟订公司内部管理机构设臵方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持。执行委员会主任 因特殊原因不能召集和主持时,由其指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其 他委员代为出席。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过 的方式。会议表决实行一人一票。 执行委员会作出决议,须经全体委员过半数通过,重大问题需三 分之二以上通过方为有效。 执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会会议纪要或决议由 会议主持人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存 20 年。 执行委员会应当制订执行委员会议事规则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总经理(总裁)和其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。总经理(总裁)和其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由总经理(总裁)和其他高级管理人员与公司之间的聘 任合同规定。公司应当与总经理(总裁)和其他高级管理人员签订聘 任合同,对总经理(总裁)和其他高级管理人员的任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 总经理(总裁)不能履行职责或者缺位时,由董事会决定的公司其他 高级管理人员代为履行其职责。 公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年 度绩效考核结果决定,40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支 付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法 规和国家有关部门另有规定的,从其规定。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或 者重大风险的,公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 公司总经理(总裁)应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十三条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理 人员,是公司的合规负责人,对公司及其工作人员经营管理和执业行 为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 合规总监由公司董事会任免。每届任期三年,连聘可以连任。公 司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件。公司解聘合规 总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事 实和理由书面报告公司住所地证监局。 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律 法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员,不得兼任 或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定,损害公司或 者客户合法权益的,董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施 各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机 制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控 制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有 关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及 其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十六条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监 事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可 以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或 者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事 辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如监事 会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额,该被委任的监 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向监事会办妥 所有移交手续。监事辞职或任期届满,该等监事对公司和股东的忠实 义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整、及时、公平。 第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司 应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 第二百零一条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式) 应当予以撤换。 第二百零二条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应 当承担相应的责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括股 权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提出 非职工监事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案 提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选 的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事 会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监 事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应 当由监事会分别制定议事规则。 监事会下设办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议 文件的保管,并为监事履行职责提供服务。 第二百零四条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务,要求公司财务负责人定期如实向监事会报 告财务报表分析; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程, 损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员 限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应 当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案; (七)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接 向中国证监会或者其派出机构报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人 员进行离任审计; (十)向股东大会提出议案; (十一)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的 履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (十三)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,其合理费用由公司承担; (十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,其合理费用由公司承担; (十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (十六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相 关人员出席监事会会议,回答问题。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时, 可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管 理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职 责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主 席召集,于会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,对 公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。 第二百零七条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时 会议应当于会议召开前 5 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零八条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下, 监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第二百一十条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监事 会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主 席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入 会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在 会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十一条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分 之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。 第二百一十二条 每一位监事所提议案,监事会均应当予以审 议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发 言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负 责保存,保存期限为 20 年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、总经理(总裁) 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 除本章程第一百三十六条、第一百五十条、第 一百五十一条、第一百八十四条、第一百九十三条、第一百九十五条 规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件外, 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁)或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执 行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被 司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理(总裁)和 其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司 应当解除其职务。 第二百一十六条 公司董事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十八条、第一百三十九条的 规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董 事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不能从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 情况下解除,但是本章程另有规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系 人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定 人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内: (一)1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事 或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引 致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证; 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押 或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔 偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共 同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其 他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证 券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有 权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工 股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人 及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中 并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未 获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约 或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥 有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在 其中拥有权益。 第二百二十四条 公司首次订立有关合同、交易、安排前,如果 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经 理(总裁)和其他高级管理人员缴纳税款。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的 罚款或者赔偿金。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百二十八条 公司违反本章程第二百二十六条第一款规定 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员收受的本应当由公司收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。 第二百三十一条 公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管 理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分 反映合规管理和风险管理的要求。 公司应当与董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员订 立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收 购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所和上海证券交 易所的规定,并明确公司享有本章程规定的补救措施,相关合同及职 位均不得转让; (二)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理(总裁)或其他高级管理 人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。 除按照前述合同规定外,董事、监事不得因前述事项向公司提出 诉讼。 公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括: (一)薪酬管理的基本制度及决策程序; (二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布 情况; (三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 第二百三十二条 公司在与董事、监事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定,当公司被收购时,董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国 证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会 派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十五条 董事会应当在年度股东大会上,向股东提交法 律法规规定的财务报告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 20 日以前臵备于公司,供股东查阅。公司股东均有权获得本章规定的财 务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮 资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达 给境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法 规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及有关法律法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利 润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延 续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥 补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取法 定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配 利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10% 提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再 提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险 准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积 金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供 分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。公 司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的,不向股东分配利 润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积金为负 数时,不向股东进行现金分配。 第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生 产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司利润分配政策的基本原则如下: (一)充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供 分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)利润分配政策需保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采取现金分 红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情 况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金 方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指 一次性投资总额(或处臵资产总额)或在四个月内累计投资总额(或 处臵资产总额)达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一 期经审计自有资产的 5%(以金额先达到者为准)的投资;其他重大 资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产 的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的 资金支出。 (三)在制定利润分配方案时,应当充分考虑分红后公司净资本 是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制 指标的规定,如果因分红导致风险控制指标出现预警,应当调整分红 比例。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司因本条第(二)、(三)项所述情形不进行现金分红或调整 分红比例时,应当经公司股东大会以特别决议通过。 第二百四十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行: (一)公司的利润分配方案由总经理(总裁)提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并广泛听取公司股 东、独立董事及监事的意见,在考虑对全体股东持续、稳定回报基础 上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (二)公司召开股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、 传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应在董事会决议公告和年 度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途 和使用计划,并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的 合理性发表独立意见。在上述情形下,公司当年利润分配方案应提交 股东大会以特别决议的方式进行表决。 (四)公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 第二百四十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案,详细说明调 整理由并经独立董事发表意见后,提交股东大会以特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴 付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于 缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予 以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单, 但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认 股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外 资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份 报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地 证券监督管理机构。 第二百四十九条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资 股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制 度,并按照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,可以在职工薪酬总额中安 排一定数额,对经营者、核心岗位职工以及为公司作出突出贡献的职 工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计 及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百五十四条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司 的董事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师 事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发表意见。 第二百五十五条 如果会计师事务所出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次年度 股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可履行职责。 第二百五十六条 股东大会可以在会计师事务所任期届满前,通 过普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事 会委任的会计师事务所的报酬,由董事会决定。 第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会决定,并报中国证监会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所填补公司 会计师事务所的空缺,或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前,应当 送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非收到书面陈述过晚,否则公司应当采取以下 措施: 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项 的规定送达 ,有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述, 并可进一步提出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席下列会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发表意见。 第二百五十九条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知臵于公司法定地址的 方式辞去其职务。上述通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注 明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明 情况的声明; (二)任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的 14 日内,应当将该通知复印件送交有关主 管部门。如果通知载有第二百五十九条第(二)项提及的陈述,公司 应当将该陈述的副本臵备于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外, 公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上 市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘情况做出 的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百六十条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社 会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按 照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规执行。 第二百六十一条 公司可与职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者 全体职工讨论通过。 第二百六十二条 公司中的工会组织及其活动应当遵守《中华人 民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,通 过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规 定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当 按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网 站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要 求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件 方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条 款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方 式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或 英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书 面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈 述,须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公 司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了 股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司 网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限 于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》 中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十五条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达 会议通知或者其未收到会议通知的,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息 披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章 程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序经股东大会审议通过后,依法办理有关审批手 续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当做成专门文件,供股东查阅。 第二百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的 方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十一条 公司分立,其财产应当作相应分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百七十三条 公司拟减少注册资本时,应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 第二百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百七十五条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照; (四)依法被撤销或者责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)本章程规定的其他解散事由。 第二百七十六条 公司有本章程第二百七十五条第(七)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百七十七条 公司因第二百七十五条(一)、(三)、(五)、 (七)项规定解散的,应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因第二百七十五条第(三)项规定解散的,应当向中国证监 会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后 解散。 公司因第二百七十五条第(四)项依法被撤销的规定而解散的, 中国证监会应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会 计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。 公司因第二百七十五条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散, 需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十五条第(六)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立 清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算的除外),应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况 做了全面调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当按照股东大会的要求,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,其剩余财产按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内的收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十三章 章程修改 第二百八十五条 公司根据法律法规及本章程的规定,可以修改 本章程。 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管部门审批的,须报主管部门批准。 第二百八十八条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管部门的审批意见修改本章程。 第二百九十条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信息 的,应当按规定予以公告。 第十四章 争议解决 第二百九十一条 公司遵从下列争议解决规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与其他股东之间,根据本章程、《公司法》及其他有关 法律法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有因同一事由存在诉因或者解决该争议或权利主张需要其 参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理(总 裁)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不通过仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)通过仲裁方式解决本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百九十二条 释义 (一)控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1.单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决 权的行使; 3.单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30% 以上的股份; 4.单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理(总裁)及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百九十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理总 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”, 含本数; “过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等文件的内容与本章程规定不一致的,以本章程为准。 本章程内容与法律法规、公司股票上市地上市规则的强制性规定不一 致的,以法律法规、公司股票上市地上市规则的规定为准。 第二百九十七条 本章程由董事会负责解释。 第二百九十八条 本章程经股东大会审议通过、中国证监会批 准,于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程自动失效。
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中国银河公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-20
中国银河证券股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引(2016 年修订)》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证 监机构字﹝2005﹞163 号文)批准,由中国银河金融控股有限责任公 司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股(集团)有限 公司、中国通用技术(集团)控股有限责任公司、中国建材股份有限 公司以发起方式设立。公司经中国证监会(证监机构字﹝2006﹞322 号文)批准开业,于 2007 年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行 政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号:100000000040694。 第三条 公司注册名称:中国银河证券股份有限公司 公司英文名称: China Galaxy Securities Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 邮政编码:100033 电话: 4008-888-888 传真: 010-66568532 第五条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以 该出资额为限承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会 委员、副总经理(副总裁)、财务负责人、合规总监、董事会秘书以 及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:根据国家法律法规、方针政策及国 际惯例,致力开拓证券业务,秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企 业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念,坚持“创造价值、增 长财富”的企业使命,倾力打造“一流服务、最佳投行”,实现股东 长期利益和公司价值的最大化,促进、支持国民经济和证券市场的发展。 第十二条 经中国证监会批准,并经公司登记机关核准登记,公 司的经营范围是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;开放 式证券投资基金代销;为银河期货经纪公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金托管业务;中国证 监会批准的其他业务。 公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围,须经中国证 监会批准,依照法定程序修改本章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门 批准,可以设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民 币一元。 第十六条 经中国证监会或其他相关监管机构批准,公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司所发行股份的,除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十七条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000,000,000 股,其中国有法人股 6,000,000,000 股,占公司可发 行普通股总数的 100%;公司设立时的发起人、最初认购的股份数、 出资比例、出资方式和出资时间为: 序 认购的股份 出资 发起人名称 出资比例 出资时间 号 数(万股) 方式 1 中国银河金融控股有限责任公司 599,300 99.89% 货币 2006.1.25 2 北京清华科技创业投资有限公司 200 0.03% 货币 2006.1.25 3 重庆市水务控股(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 有限公司 4 中国通用技术(集团) 200 0.03% 货币 2006.1.25 控股有限责任公司 5 中国建材股份有限公司 100 0.02% 货币 2006.1.25 所有发起人合计 600,000 100% 货币 第十八条 公司于【】经中国证监会核准,于【】日首次向社会 公众发行人民币普通股【】股,并在上海证券交易所上市。 公司于 2013 年 5 月经中国证监会核准,于 2013 年 5 月 22 日首 次公开发行 H 股 150,000 万股并在香港联交所上市,并于 2013 年 6 月 13 日行使部分超额配售选择权,额外发行 37,258,757 股 H 股股票, 共计发行 H 股股票 1,537,258,757 股。 公司股份总数为【】股,公司的股本结构为:普通股【】股,其 中内资股股东持有【】股,境外上市外资股股东持有 3,690,984,633 股。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准,公司股东可将其持有的未上市 股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外 上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募 足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二十三条 公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效 激励机制,由公司负责拟定长效激励机制草案,经董事会、股东大会 审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案 通过后实施。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律法规规 定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律法规和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的; (五)法律法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式回购; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律法规和有关主管部门批准的其他形式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当 事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括(但不限于)同意承担回购股份 义务和取得回购股份权利的合同。 公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权回购可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式回 购,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式回购,则有关招 标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司依法回购股份后,应当在法律法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司回购发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格回购股份的,其款项应当从公司的可分配 利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从公 司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过回购时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润 中支出: 1.取得回购股份的回购权; 2.变更回购股份的合同; 3.解除在回购合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购 涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港 上市的境外上市外资股的转让,须到公司委托的香港当地股票登记机 构办理登记。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。 公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让,应当按照法律法 规及有关上市规则的规定进行。持有公司 5%以上股份的股东转让其 所持股份,还应当按照法律法规及有关上市规则的规定进行。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前条规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自 由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得 超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应当在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应当 采用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受的格式的书面转让 文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);转让 文件可以手签或(如出让方或受让方为公司)加盖公司印章。如出让 方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可以手签或以机印 形式签署。 所有转让文件应当置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担 的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所要求公司总经理(总裁)或其他高级管理人员签署 的,还应当由总经理(总裁)或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章,应当有董事会的授权。董事长、总经理(总裁)或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司股东名称应当记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定 存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 第四十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名 册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的 基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删 除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被 盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公 司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发 的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复 刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意 购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十三条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规 和中国证监会规定的资格条件。 股东转让其持有的公司股份,应当确认受让方及其实际控制人符 合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所 有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股 东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席 公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律法规以及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 个人资料; (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,以及董事会、审计师及 监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告, 并按内资股及外资股进行细分; (7)股东大会会议记录; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近 一期的年检报告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议; (11)监事会会议决议; (12)财务会计报告。 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》 的要求置备于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东 免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅)。 (六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)法律法规及本章程赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任 何权利。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行 措施; (二)质押所持有的公司股份; (三)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施,或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可 能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其 他方式,持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的 5%时, 应当事先告知公司,并在中国证监会办理批准手续后,方可正式持有 相应比例的股份。未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或 间接持有公司 5%以上股份,否则应当限期改正;未改正前,相应股 份不得行使表决权。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有下列情形之一的,应当以书面或公告方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理(总裁); (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的, 股东有权请求人民法院认定无效(涉及外资股股东的适用本章程争议 解决规则的规定)。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则的规定)。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼(涉及外 资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(涉及外资股 股东的适用本章程争议解决规则的规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东 的适用本章程争议解决规则的规定)。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务 外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准重大投资,即一次性投资总额(或处置资产总 额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)达到公司最近一 期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以金额 先达到者为准); (十六)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香 港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易; (十七)审议长效激励机制实施方案; (十八)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提 出的议案; (十九)审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审 议,以保障公司股东对该等事项的决策权。 第六十四条 公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提 供融资或者担保。公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以 外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开 1 次,并应当于上一个会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二(即董事人数不足 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东书面请 求时; (四)董事会或者三分之一以上的董事认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并 公告。 第六十七条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会 指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应 当说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定, 在收到议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到议案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按照下列 程序办理: 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集股东大会的,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十五条 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律法规和本章程的规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司 可以召开股东大会;未达到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 (三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释,包括 (但不限于)在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方 案时,拟议中交易的具体条件和合同(如有),以及对其起因和后果 所作出的解释。 (四)如任何董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 与拟讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程 度;如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,应当说明 其区别。 (五)任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 (六)会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (七)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当以专人或 邮资已付的邮件送达股东(不论在股东大会上是否有表决权),收件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知 也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日,在中国证监会 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股的股东 已收到有关股东大会的通知。 第八十条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通 知,可于会议召开前 45 日至 50 日,通过香港联交所的网站发出,以 替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每名董事、监事候选人应 当以单项议案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 当延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应当取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委托的股东代理人 超过一人时,只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策 机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的,应当出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算 所(简称“认可结算所”)或其代理人,该股东可以授权其认为合适 的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应当载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖 法人单位印章。 第八十七条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的 有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,置 备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时置备于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空 白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、 反对票或者弃权票,并就会议每项议题分别作出指示。授权委托书应 当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的,如公司在有关会议 开始前未收到该等事项的书面通知,股东代理人依授权委托书所作出 的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十二条 在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会 主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长担任大会主席并主持会议;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会议。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如股东无法选举 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会持有过半数有表决权股份的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十五条 公司应当制定“股东大会议事规则”,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、议案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。 “股东大会议事规则”由董事会拟订,经股东大会批准后作为本章程 的附件。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,监事会并应当就公司的财务情况、 合规情况向股东大会作出专项说明。每名独立董事也应当作出述职 报告。 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的绩效考核情 况、薪酬情况作出专项说明。 董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考 核情况、薪酬情况作出专项说明。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股 东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及 代理出席会议的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 20 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)回购公司股份; (七)长效激励机制实施方案; (八)法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零六条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事 项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投下的票数 不得计算在内。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易,召集人应当及时 事先通知该关联股东,关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通 知召集人。 (二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估 或由独立财务顾问发表意见,召集人应当在会议上如实披露审计、评 估结论或独立财务顾问发表的意见。 (三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相 关事宜向股东大会作出解释性说明,但在投票表决时应当回避。 第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以投票方式表决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并持有有表决权股份 10%以上的股东(包括股 东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方 式表决时,在符合相关规定的情况下,会议主席以诚实信用的原则做 出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。 第一百零九条 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事 项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,投票结果仍被视 为在该次会议上所通过的决议。 第一百一十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股 东(包括股东代理人),不必将所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 第一百一十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过,其决定为终局决定,并应当在会议上宣布表决结果。决议 的表决结果载入会议记录。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第一百一十二条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部 或者重要业务的管理权交予该人的合同。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东 大会表决。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的或者控股 股东控股比例在 30%以上的,在选举两名以上(含两名)的董事(包 括独立董事)、监事时应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等 于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、 监事单独计票,以得票多者当选。 第一百一十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百一十六条 实行累积投票时,应当根据股东大会议程,事 先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还 应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下 列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第一百一十七条 实行累积投票时,独立董事和其他董事应当分 别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案逐项 表决,对同一事项有不同议案的,将按议案提出的时间顺序进行表决, 前一个议案通过后,不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对议案 进行搁置或不予表决。 第一百一十九条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十一条 股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 第一百二十二条 股东大会对议案进行表决时,应当由律师,股 东代表,监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股 票登记机构、或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一方或多 方共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主席应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内 把复印件送出。 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞 成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、 每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新 任董事、监事在表决结果公布后就任,但股东大会决议另有规定的除外。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本议案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股 东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上 “无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九 条至第一百三十四条规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案将导致不同类别股东在改组中不按比例承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百二十九条第(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股 东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比 例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百九十二条所定义 的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协 议方式回购自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会议的决议,应当根据本章程第一百 三十条的规定,由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始 期限时,不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该 会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总 数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;未达到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能 相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔 12 个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国 证监会批准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,将公司未上市股份转换 为外资股,并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百三十五条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违 反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 除独立董事以外的董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理 人员兼任,但内部董事(是指在公司同时担任其他职务的董事)总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十六条 公司董事应当具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律法规,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会 计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律法规和本章程规定的其他条件。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充 分代表。 第一百三十七条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更 换,职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举或更换。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会 或者其他形式)不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会 (含职工大会或者其他形式)在董事任期届满前免除其职务的,应当 说明理由;被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会(含职工大 会或者其他形式)、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在 遵守有关法律法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司(该 7 日通知期的 开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日,结束日不 迟于股东大会召开 7 日前)。公司给予有关提名及接受提名的期限应 当不少于 7 日。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应当属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应当公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整、及时、公平; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董 事会的人数不足本章程规定的最低人数的,在改选的董事就任前,原 董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事 辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事 会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 第一百四十一条 董事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内, 应当向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或任期届满,该等董事对 公司和股东的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和程 序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,董事候 选人可由董事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候 选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的 人数; (三)董事候选人应当在公司股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给公司; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的 期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应当不少于 7 日。 第一百四十六条 公司可以建立必要的董事责任保险制度,降低 董事正常履 行职责可能引致的风险。 第二节 独立董事 第一百四十七条 独立董事适用本节规定,本节没有规定的,适 用本章程关于董事的规定。 第一百四十八条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第一百四十九条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少 于全体董事人数的三分之一。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百五十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任 职资格条件外,还必须具备以下条件: (一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则, 声誉良好; (三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百五十一条 以下人员不得担任独立董事: (一)有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员; (二)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (三)在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单位、与公司 存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系; (四)直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名 股东中的自然人股东,及其上述人员的直系亲属; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员及其直系亲属; (六)最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员; (七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (八)法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其 他人员; (九)公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不 适宜担任公司独立董事的其他人员。 第一百五十二条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任 不得超过 6 年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。 第一百五十三条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应当及 时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百五十一条规定之 情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独 立董事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行独立董事职责。公 司董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百五十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独 立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股 东大会报告及提供书面说明。 第一百五十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法 规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)对重大关联交易发表独立意见;重大关联交易经独立董事 认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关 情况予以披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行 董事职责,并在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外, 独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司 另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十八条 董事会由 11 名董事组成,其中 4 名独立董事 且至少 1 名具有高级会计师资格或注册会计师资格,1 名职工董事。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制 实施方案; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书、合规 总监;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副 总裁)、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的 履职情况,包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况; (十七)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总 裁)的工作; (十八)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与 执行情况; (十九)审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险 评估报告、合规报告,听取合规总监的报告,负责监督风险管理、合 规政策的实施等; (二十)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (二十一)法律法规或本章程授予的其他职权。 董事会审议前款第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、 (十一)、(十三)、(十五)项事项,应当经三分之二以上的董事 表决同意。 第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十一条 董事会拟订“董事会议事规则”,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会拟订的 “董事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第一百六十二条 董事会下设战略发展委员会、风险管理委员 会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成,对 董事会负责并向其提交工作报告,专门委员会成员应当具有与专门委 员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权限 及其行使方式如下: (一)战略发展委员会至少由三名董事组成,设主任一名,由董 事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名,经董事会批 准产生。委员会的主要职责权限为: 1.对战略发展规划进行审议,并向董事会提出建议; 2.开展业内交流与调研,了解掌握宏观经济和证券行业发展动态 及趋势,提出有针对性的策略报告; 3.预审公司年度经营计划和财务预算,并向董事会提出建议; 4.审议公司战略性资本配置方案,并向董事会提出建议; 5.评估各类业务的协调发展状况,并向董事会提出建议; 6.审议重大组织调整和机构布局方案,并向董事会提出建议; 7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案,并向董事会提出建议; 8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究,并向董事会提出建议; 9.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (二)风险管理委员会至少由三名董事组成,设主任一名。委员 会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名,兼任公司总经理(总裁) 的董事为委员会委员,但不得担任主任。主任人选由董事长提名,经 全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会 的主要职责权限为: 1.审定公司风险管理方针及风险准则,审定合规管理的基本理念 和覆盖面; 2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见; 3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设; 4.制订公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出 建议; 5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见; 6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议,并提出 完善公司合规和风险管理的意见; 7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; 8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施 情况; 9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有); 10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》 的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况; 11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理,对负责 风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价; 12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权 方案、董事会对总经理(总裁)授权制度的起草、预审工作,并对总 经理(总裁)的转授权情况及转授权执行效果进行评价; 13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 行评估并提出意见; 14.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (三)提名与薪酬委员会至少由三名董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、 二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事 长提名,经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产 生。委员会的主要职责权限为: 1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构,就董事会及各专门 委员会的规模和构成向董事会提出建议; 2.根据公司经营需要及监管部门的要求,就高级管理人员的数量 和结构向董事会提出建议; 3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意 见,每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验 方面)进行一次评估,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的 变动提出建议; 4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董 事的委任、重新委任及继任计划(尤其是董事长及总经理(总裁)的 继任计划)并向董事会提出建议; 5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选; 6.根据选任标准和程序,对董事(包括独立董事)人选的任职资 格和条件(包括独立董事的独立性)进行审查,并向董事会提出建议; 7.根据选任标准和程序,对董事长提名的总经理(总裁)、合规 总监、董事会秘书人选以及总经理(总裁)提名的副总经理(副总裁)、 财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查,并向董 事会提出建议; 8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议; 9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划,并 向董事会提出建议; 10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见; 11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序,对董 事、高级管理人员进行考核并提出建议; 12.根据董事会确定的公司方针及目标,在设立正规且具透明度 的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司 (包括控股子公司)其它职位聘用条件的基础上,组织拟订董事(包 括非执行董事)、高级管理人员的薪酬激励政策与方案,并向董事会 提出建议; 13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇(包括非 金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的 赔偿金额)向董事会提出建议; 14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与协议条款一致,若不一致, 赔偿亦须合理适当; 15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排,以确保该等安排与协议条款一致;若不一致,赔偿亦须合理 适当; 16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬; 17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见,前述服务协议 包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的 通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议,或公司股 票上市地证券监督管理机构所要求的协议; 18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估; 19.董事会授权的其他事项。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 (四)审计委员会由三名以上非执行董事组成,其中独立董事应 当占多数。设主任一名,由独立董事担任。委员会中至少应有一名独 立董事委员为会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士),并且从事会计工作 5 年以上。委员会委员人选 由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议,经全体委 员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。 负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日 期(以日期较后者为准)起一年内,不得担任委员会委员: 1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日; 2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。 委员会的主要职责权限为: 1.审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政 策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况, 监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的 有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。 委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应当特别审阅下列事项: (1)会计政策及实务的任何更改; (2)涉及重要判断之处; (3)因审计而出现的重大调整; (4)企业持续经营的假设及任何保留意见; (5)是否遵守会计准则; (6)是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定; 委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员 会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告 及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应当适当考虑任 何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项; 2.监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确 性和完整性作出判断,提交董事会审议。 3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作,主要负 责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织 工作。 4.审计和评价公司内部控制。 (1)审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制 及制度的健全性和有效性; (2)审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情 况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据; (3)与经营管理层讨论内部监控系统,确保经营管理层已建立 有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面 的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训及有关预 算是否充足; (4)主动或根据董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调 查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究; (5)如公司设有内部审核功能,协调内部审核和外部审计机构 的工作,确保内部审核有足够的资源和适当的地位,检查并监督内部 审核工作的效果; (6)审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务; (7)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的反馈; (8)确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情 况说明函件》中提出的事宜; (9)就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报; (10)检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有 适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动; (11)协调公司与外部审计机构之间的关系。 5.制订公司内部审计发展规划,审批年度审计计划,报董事会备案。 6.检查、监督和评价公司内部审计工作,监督公司内部审计制度 及审计计划实施情况,对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检 查、评价。 7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门 年度预算、审计部门内部机构设置方案、专职审计队伍人员编制方案等。 8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选,按照公司有关人员 任用管理办法规定的程序报董事会任命。 9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。 10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及 《管理建议书》。 11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查 封措施。 12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞 职或辞退的问题。 13.对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并 监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于 审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。 14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审 计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管 理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理 情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际 业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事 项向董事会报告并提出建议。 15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源,协调内部审计部 门与外部审计机构之间的沟通。 16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理 层对审计结论的执行情况等。 17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差 错责任有关的资料,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会 审议批准后执行。 18.董事会授权的其他事宜。 就上述职责权限范围内的事项,委员会可向董事会提出议案。 各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职 责,议事规则经董事会审议通过后生效。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理 费用由公司承担。 提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人(召集人)应当由独立 董事担任。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 董事会下设董事会办公室,对董事会负责,办理董事会交办的工 作,辅助董事会秘书工作。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。根据法律法规及中国证 监会相关规定,公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司 董事会有权决定以下事宜: (一)未达到本章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产 处置事项; (二)未达到本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保 事项; (三)批准一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累 计投资总额(或处置资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以先达到金额为准)的对 外投资事项; (四)按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的 关联交易事项。 董事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理、风险管 理和内部控制有关的职责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体 系的有效性承担最终责任。 第一百六十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产 的预期价值与该项处置建议前 4 个月内已处置固定资产所得价值的 总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所称对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生和罢免。可连选连任。 董事长除应当具备董事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百六十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律法规、公司股票上市地上市规则及董事会授予的其他 职权。 第一百六十七条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十八条 董事会会议每年至少召开四次,大约每季度一 次,于会议召开 14 个工作日前书面通知全体董事和监事。 第一百六十九条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理(总裁)提议时; (七)专门委员会提议时; (八)法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监 管部门要求召开时。 第一百七十条 董事会临时会议应当于会议召开 2 个工作日前 书面通知全体董事、监事和总经理(总裁)。如遇情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子 邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东 大会决策范围内的重大事项,一般不应当提交董事会临时会议审议。 第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)拟审议的事项(会议议案); (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(三)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百七十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事过半数同意。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第一百七十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保 障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开,也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式,应当确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或传真表决。每名 董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方 式;以视频、电话通讯方式召开的会议,应当采取投票表决的方式, 出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提 交董事会;以传真通讯方式召开的会议,采取传真表决的方式,但事 后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件 提交董事会。 第一百七十五条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决 议或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的, 监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,一年后由公司 归档,保存期限为 20 年。 第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见(包括董事提出的反对意见或疑虑)、对议案的表决意向; (七)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、 弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人,董 事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本 章程第二百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。 第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券 服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络,协调公司与投资 者之间的关系; (二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件,依法办理信息报送事项; (三)按法定程序筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管; (四)负责公司信息披露、新闻发布,督促公司制定并执行信息 披露制度和重大信息内部报告制度,使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务; (五)保证公司有完整的组织文件和记录; (六)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (七)保证公司的股东名册妥善设立,负责股东资料的管理; (八)按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,并保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序; (十)通过董事长及/或总经理(总裁)向董事会提供管治事宜 方面的意见; (十一)安排董事的入职培训及专业发展; (十二)履行董事会授权的其他职责。 第一百八十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理(总裁)1 名,由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理(副总裁)若干名,由总经理(总裁)提请董 事会聘任或解聘,协助总经理(总裁)工作。 公司执行委员会委员、总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董 事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职 资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。 第一百八十四条 总经理(总裁)及其他高级管理人员应当具备 以下任职资格: (一)无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形; (二)通过中国证监会认可的资质测试,取得证券公司高级管理 人员任职资格; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)正直诚实、品行良好; (五)熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规,具备履行高管 人员职责所必需的经营管理能力; (六)具有证券从业资格; (七)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上; (八)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,基金、 期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者 具有相当职位管理工作经历。 违反本条规定聘任总经理(总裁)及其他高级管理人员的,该聘 任无效。 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事, 但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机 构兼职或者从事其他经营性活动。 高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的,不受本条第二款 限制,但应当遵守中国证监会的有关规定。 第一百八十六条 总经理(总裁)、副总经理(副总裁)每届任 期 3 年,总经理(总裁)、副总经理(副总裁)连聘可以连任。 第一百八十七条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)贯彻执行公司财务预算方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘除应当由董事长提名以外的其他 高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订 的风险控制指标; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(总裁)在董事 会上没有表决权。 第一百八十八条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的 要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资 金、资产运作和盈亏情况。总经理(总裁)必须保证该报告的真实性。 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保 护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百八十九条 总经理(总裁)应当制订总经理(总裁)工作 细则,报董事会批准后实施。 第一百九十条 总经理(总裁)工作细则包括下列内容: (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条 公司设执行委员会,对董事会负责。 执行委员会委员均为公司高级管理人员,由董事长或总经理(总 裁)推荐和提名,由董事会聘任和解聘。执行委员会设主任一人。 执行委员会行使下列职权: (一)贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理 中的重大事项; (二)拟订公司财务预算方案; (三)拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案; (五)拟订公司的合并、分立、变更、解散方案; (六)拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权 限报董事会批准; (七)拟订公司内部管理机构设置方案; (八)制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案; (九)董事会授予的其他职权。 执行委员会会议由执行委员会主任召集和主持。执行委员会主任 因特殊原因不能召集和主持时,由其指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其 他委员代为出席。 执行委员会会议对列入议程的事项形成决议采取逐项表决通过 的方式。会议表决实行一人一票。 执行委员会作出决议,须经全体委员过半数通过,重大问题需三 分之二以上通过方为有效。 执行委员会会议由专人负责记录。执行委员会会议纪要或决议由 会议主持人签发。执行委员会会议记录、纪要和决议保存 20 年。 执行委员会应当制订执行委员会议事规则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总经理(总裁)和其他高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。总经理(总裁)和其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由总经理(总裁)和其他高级管理人员与公司之间的聘 任合同规定。公司应当与总经理(总裁)和其他高级管理人员签订聘 任合同,对总经理(总裁)和其他高级管理人员的任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 总经理(总裁)不能履行职责或者缺位时,由董事会决定的公司其他 高级管理人员代为履行其职责。 公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年 度绩效考核结果决定,40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支 付期限不少于 3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。法律法 规和国家有关部门另有规定的,从其规定。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或 者重大风险的,公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。 公司总经理(总裁)应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百九十三条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理 人员,是公司的合规负责人,对公司及其工作人员经营管理和执业行 为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。 合规总监由公司董事会任免。每届任期三年,连聘可以连任。公 司聘任合规总监,应当符合监管部门规定的任职条件。公司解聘合规 总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事 实和理由书面报告公司住所地证监局。 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定向监管部门报 告工作。 第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时,应当遵守法律 法规和本章程的规定,履行忠实和勤勉义务。 分管合规管理、风险管理、审计部门的高级管理人员,不得兼任 或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。 高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、审计部门的工作。 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程规定,损害公司或 者客户合法权益的,董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构,组织实施 各类风险的识别与评估工作,并建立健全有效的内部控制制度和机 制,及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。 高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控 制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有 关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员及 其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 监事会主席除应当具备监事的基本条件外,还应当具备以下条件: (一)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (二)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (三)通过中国证监会认可的资质测试。 第一百九十六条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。非职工代表出任的监 事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事任期届满,连选可 以连任。 监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会(含职工大会或 者其他形式)不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 除本条所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事 辞职自其辞职报告送达监事会时生效。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如监事 会委任新监事以填补监事会临时空缺或增加监事名额,该被委任的监 事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。 监事在辞职生效或任期届满之日起 10 日内,应当向监事会办妥 所有移交手续。监事辞职或任期届满,该等监事对公司和股东的忠实 义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整、及时、公平。 第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司 应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年 度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 第二百零一条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会(含职工大会或者其他形式) 应当予以撤换。 第二百零二条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定,履行诚 信勤勉的义务,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法 规或者本章程的规定、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应 当承担相应的责任。 第二节 监事会 第二百零三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括股 权监事、职工监事和外部监事,其中职工监事的比例不低于三分之一。 监事会设主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以提出 非职工监事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,形成议案 提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选 的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 监事会可以设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事 会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监 事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应 当由监事会分别制定议事规则。 监事会下设办事机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议 文件的保管,并为监事履行职责提供服务。 第二百零四条 监事会向股东大会负责并行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务,要求公司财务负责人定期如实向监事会报 告财务报表分析; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (五)对董事、高级管理人员的行为进行质询; (六)对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程, 损害公司、股东或者客户利益的行为,应当要求董事、高级管理人员 限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的,应 当提议召开临时股东大会,并向股东大会提出专项议案; (七)对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,应当直接 向中国证监会或者其派出机构报告; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)组织具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人 员进行离任审计; (十)向股东大会提出议案; (十一)应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的 履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况; (十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (十三)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,其合理费用由公司承担; (十四)发现公司经营情况、财务情况及合规情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,其合理费用由公司承担; (十五)提出监事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会 决定; (十六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相 关人员出席监事会会议,回答问题。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时, 可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管 理人员及公司其他人员应当配合。 监事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规管理有关的职 责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第二百零六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主 席召集,于会议召开 10 日前书面通知全体监事。 监事会应当定期于上一会计年度结束后的 120 日内召开会议,对 公司年度报告、年度财务报告、年度合规报告进行审议。 第二百零七条 监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时 会议应当于会议召开前 5 日书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二百零八条 监事会制定“监事会议事规则”,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 制定的“监事会议事规则”经股东大会批准后作为本章程的附件。 第二百零九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下, 监事会临时会议可以通过传真通讯方式进行表决,但监事会召集人 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 第二百一十条 监事会的表决程序为:现场召开的监事会由监事 会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主 席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入 会议记录。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至监事会下设的办事机构。监事不应当只写明投票 意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加通讯表决的监事应当在 会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。 第二百一十一条 监事会的议事方式为:监事会会议应当由三分 之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。每一 监事享有一票表决权。监事会作出决议,应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。 第二百一十二条 每一位监事所提议案,监事会均应当予以审 议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发 言和表决情况,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定下设办事机构专人负 责保存,保存期限为 20 年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)拟审议的事项(会议议案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)会议通知的发出日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第八章 公司董事、监事、总经理(总裁) 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 除本章程第一百三十六条、第一百五十条、第 一百五十一条、第一百八十四条、第一百九十三条、第一百九十五条 规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职资格条件外, 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理(总裁)或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有 欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师 或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执 行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被 司法机关立案调查,尚未结案; (十七)法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理(总裁)和 其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司 应当解除其职务。 第二百一十六条 公司董事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条 除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司 有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表 决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事同时需按照本章程第一百三十八条、第一百三十九条的 规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履 行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形 式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公 司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公 司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董 事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不能从事的行为: (一)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所 提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 情况下解除,但是本章程另有规定的情形除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级 管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员也应当被视为有利害关系。 除下列情形外,董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系 人(按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的 合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票,在确定是否有法定 人数出席会议时,有关董事亦不得计算在内: (一)1.董事或其联系人贷款给公司或其任何附属公司、或董事 或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引 致或承担义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵押或赔偿保证; 2.公司或其任何附属公司就债务或义务向第三者提供任何抵押 或赔偿保证,对于该债务或义务,董事或其联系人根据一项担保或赔 偿保证或抵押,已承担该债务或义务的全部或部分(不论是单独或共 同)责任; (二)任何他人或公司作出的要约建议,拟认购或购买公司或其 他公司(由公司发起成立或公司拥有权益的)的股份、债券或其他证 券,而董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有 权益; (三)任何有关公司或其附属公司员工利益的建议或安排,包括: 1.采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受益并获得员工 股份计划或任何股份奖励或认股期权计划; 2.采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事或其联系人 及员工有关的退休金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中 并未给予董事或其联系人)任何与该计划或基金有关的人员一般地未 获赋予的特殊利益; (四)任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,在该等合约 或安排中,董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其他证券中拥 有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在 其中拥有权益。 第二百二十四条 公司首次订立有关合同、交易、安排前,如果 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经 理(总裁)和其他高级管理人员缴纳税款。 公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的 罚款或者赔偿金。 第二百二十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其 他款项,使其支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百二十八条 公司违反本章程第二百二十六条第一款规定 提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除法律法规规定的各种权利、补救 措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三 人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理(总裁)和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员收受的本应当由公司收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人 员退还本应当交予公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。 第二百三十一条 公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管 理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分 反映合规管理和风险管理的要求。 公司应当与董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员订 立书面合同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收 购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所的规定,并明 确公司享有本章程规定的补救措施,相关合同及职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理(总裁)及其他高级管理人员向公司 作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)《香港上市规则》规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理(总裁)或其他高级管理 人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的补偿款项。 除按照前述合同规定外,董事、监事不得因前述事项向公司提出 诉讼。 公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息,至少包括: (一)薪酬管理的基本制度及决策程序; (二)年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布 情况; (三)薪酬延期支付和非现金薪酬情况。 第二百三十二条 公司在与董事、监事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定,当公司被收购时,董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十三条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告并向中国 证监会派出机构和证券交易所报送,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会 派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制,并根据公 司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十五条 董事会应当在年度股东大会上,向股东提交法 律法规规定的财务报告。 第二百三十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公司股东均有权获得本章规定的财 务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮 资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达 给境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法 规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注 明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中 税后利润数较少者为准。 第二百三十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及有关法律法规编制,同时按国际或者境外上市 地会计准则编制。 第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十条 公司发生年度亏损的,可以用下一年度的税前利 润弥补;下一年度的税前利润不足以弥补的,可以逐年延续弥补;延 续弥补期限超过法定税前弥补期限的,可以用缴纳所得税后的利润弥 补。公司当年实现的税后利润(减除弥补亏损,下同),按照提取法 定盈余公积金、提取一般风险准备金、交易风险准备金、向股东分配 利润的顺序进行分配。法定盈余公积金按照当年实现税后利润的 10% 提取,法定盈余公积金累计达到公司注册资本 50%以上的,可以不再 提取。一般风险准备金按照当年实现税后利润的 10%提取。交易风险 准备金按照不低于当年实现税后利润的 10%提取。 公司经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意盈余公积 金。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润,按照 股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可供 分配利润中公允价值变动收益部分,不用于向股东进行现金分配。公 司净资本负债率等未达到有关法律法规规定标准的,不向股东分配利 润。未分配利润为负数时,不向股东进行利润分配。资本公积金为负 数时,不向股东进行现金分配。 第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生 产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司利润分配政策的基本原则如下: (一)充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供 分配利润的规定比例向股东分配股利; (二)利润分配政策需保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百四十四条 公司利润分配的具体政策如下: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)除公司因重大投资而不进行现金分红外,公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配的利润应当不 低于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资是指一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内 累计投资总额(或处置资产总额)达到公司最近一期经审计净资产的 10%或公司最近一期经审计自有资产的 5%(以金额先达到者为准)的 对外投资事项。 (三)在制定利润分配方案时,应当充分考虑分红后公司净资本 是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制 指标的规定,如果因分红导致风险控制指标出现预警,应当调整分红 比例。 (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 公司因本条第(二)、(三)项所述情形不进行现金分红或调整 分红比例时,应当经公司股东大会以特别决议通过。 第二百四十五条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行: (一)公司的利润分配方案由总经理(总裁)提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独 立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为 股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第二百四十四条规定的重大投资事项而不进行 现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第二百四十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十七条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响,或者公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案,详细说明调 整理由并经独立董事发表意见后,提交股东大会以特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百四十八条 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴 付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人无权就预缴股款收取于 缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予 以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单, 但公司应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认 股权证已灭失,否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外 资股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份 报刊上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地 证券监督管理机构。 第二百四十九条 公司应当在香港为持有境外上市外资股的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代为取保管公司向境外上市外资 股分配的股利及其他应付的款项,并支付给有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券 交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十条 公司按照国家有关规定,制定相关薪酬福利制 度,并按照与职工签订的劳动合同,核定和计发职工薪酬。 公司按照国家有关规定及董事会决议,可以在职工薪酬总额中安 排一定数额,对经营者、核心岗位职工以及为公司作出突出贡献的职 工给予长效激励。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计 及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百五十四条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司 的董事、总经理(总裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从公司子公司取得该会计师 事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发表意见。 第二百五十五条 如果会计师事务所出现空缺,董事会在股东大 会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次年度 股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可履行职责。 第二百五十六条 股东大会可以在会计师事务所任期届满前,通 过普通决议将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事 会委任的会计师事务所的报酬,由董事会决定。 第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会决定,并报中国证监会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所填补公司 会计师事务所的空缺,或续聘一家董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出前,应当 送达拟聘任或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司 将该陈述告知股东,除非收到书面陈述过晚,否则公司应当采取以下 措施: 1.股东大会通知上应当说明即将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项 的规定送达 ,有关会计师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述, 并可进一步提出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席下列会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务 所的事宜发表意见。 第二百五十九条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过将辞聘的书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。上述通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注 明的较晚的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应当向公司股东或者债权人说明 情况的声明; (二)任何应当说明情况的陈述。 公司收到上述通知的 14 日内,应当将该通知复印件送交有关主 管部门。如果通知载有第二百五十九条第(二)项提及的陈述,公司 应当将该陈述的副本置备于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外, 公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上 市地上市规则允许的方式送达境外上市外资股的股东,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当说明情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘情况做出 的解释。 第十章 劳动人事制度和工会组织 第二百六十条 公司职工的招聘、解聘、辞职、薪酬、假期、社 会保险、福利、奖惩、劳动安全、劳动纪律、劳动合同等事宜,均按 照《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规执行。 第二百六十一条 公司可与职工签订劳动合同,也可以和公司工 会签订集体劳动合同,集体劳动合同草案应当提交职工代表大会或者 全体职工讨论通过。 第二百六十二条 公司中的工会组织及其活动应当遵守《中华人 民共和国工会法》和其他有关法律法规的规定。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,通 过在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)公司股票上市地监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第二百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规 定的按相关规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当 按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香 港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网 站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要 求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件 方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条 款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方 式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或 英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书 面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈 述,须提供有关通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常 方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公 司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了 股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司 网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限 于:通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》 中所列的其他公司通讯。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十五条 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达 会议通知或者其未收到会议通知的,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司通过法律法规或中国证监会指定的信息 披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章 程公司应当向境外上市外资股股东发出公告,有关公告应当同时根据 《香港上市规则》规定的方法刊登。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序经股东大会审议通过后,依法办理有关审批手 续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当做成专门文件,供股东查阅。 第二百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的 方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十一条 公司分立,其财产应当作相应分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百七十三条 公司拟减少注册资本时,应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 第二百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百七十五条 公司因下列原因解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照; (四)依法被撤销或者责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (七)本章程规定的其他解散事由。 第二百七十六条 公司有本章程第二百七十五条第(七)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百七十七条 公司因第二百七十五条(一)、(三)、(五)、 (七)项规定解散的,应当在中国证监会批准后 15 日内依法成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因第二百七十五条第(三)项规定解散的,应当向中国证监 会提出申请,并附解散的理由和债务清偿计划,经中国证监会批准后 解散。 公司因第二百七十五条第(四)项依法被撤销的规定而解散的, 中国证监会应当作出撤销决定,并按照规定程序选择律师事务所、会 计师事务所等专业机构成立行政清理组,对公司进行行政清理。 公司因第二百七十五条第(四)项依法被责令关闭的规定而解散, 需要进行行政清理的,比照依法被撤销的有关规定执行。 公司因第二百七十五条第(六)项规定解散的,由人民法院依照 有关法律的规定,组织中国证监会、股东、有关部门及专业人员成立 清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算的除外),应当在股东大会通知中声明董事会已对公司的状况 做了全面调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当按照股东大会的要求,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展情况,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,其剩余财产按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内的收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股 东大会或者有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十三章 章程修改 第二百八十五条 公司根据法律法规及本章程的规定,可以修改 本章程。 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管部门审批的,须报主管部门批准。 第二百八十八条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必 备条款》内容的,经国务院授权的审批部门和中国证监会批准后生效; 涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管部门的审批意见修改本章程。 第二百九十条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信息 的,应当按规定予以公告。 第十四章 争议解决 第二百九十一条 公司遵从下列争议解决规则: (一)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与其他股东之间,根据本章程、《公司法》及其他有关 法律法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有因同一事由存在诉因或者解决该争议或权利主张需要其 参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理(总 裁)或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不通过仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)通过仲裁方式解决本条第(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百九十二条 释义 (一)控股股东,是指符合以下条件之一的人: 1.单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决 权的行使; 3.单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30% 以上的股份; 4.单独或者与他人一致行动时,可以通过其他方式在事实上控制 公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理(总裁)及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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