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辽港股份：章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-06-28 |
公告内容详见附件 |
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| 辽港股份：辽宁港口股份有限公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-06-30 |
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 19
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 21
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 27
第八章 股东大会........................................................................................................... 33
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 59
第十章 董事会............................................................................................................... 62
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 77
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 79
第十三章 监事会........................................................................................................... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 87
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 97
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 103
第十七章 保险............................................................................................................. 107
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 107
第十九章 党委............................................................................................................. 108
第二十章 工会组织......................................................................................................110
第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................110
第二十二章 公司的解散和清算.................................................................................. 111
第二十三章 公司章程的修订程序..............................................................................115
第二十四章 争议的解决..............................................................................................116
第二十五章 通知..........................................................................................................117
第二十六章 公司章程的解释..................................................................................... 120
辽宁港口股份有限公司
2
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
3
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
4
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
5
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
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公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
7
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
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大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
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发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
10
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
经国务院证券主管机构批准，公司通过新增发行 A 股股份
9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，吸并完成后，总
股本由 12,894,535,999 股增加至 22,623,429,453 股，其中境内上
市内资股股东持有 A 股 17,464,713,454 股，占公司已发行普通股总
数的 77.20%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占
公司已发行普通股总数的 22.80%。
经国务院证券主管机构批准，公司非公开发行 A 股普通股
1,363,636,363 股 ， 总 股 本 由 22,623,429,453 股 增 加 至
23,987,065,816 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
18,828,349,817 股，占公司已发行普通股总数的 78.49%；境外上市外
资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已发行普通股总数的
11
21.51%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 23,987,065,816 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得
13
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
14
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
15
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
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（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
18
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
19
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
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是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
21
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
22
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
23
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
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册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
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（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
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到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
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利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
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（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
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（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
32
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
33
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
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一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
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总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
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和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
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股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
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合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据本章程第八十四条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
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（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
42
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
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为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
44
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
45
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
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托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
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前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
48
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
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以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
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第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董
事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主
席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议主席；如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
51
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
52
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
53
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
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（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
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（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
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议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
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司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
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第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
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择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
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控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
司创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应
轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在股东大会召开7天前发给公司。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
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由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
63
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
64
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
65
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
66
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
67
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，
董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工
作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；
制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对
外捐赠和公益服务管理制度等；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
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（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督
促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
70
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
71
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事
召集和主持。董事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。
该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不
同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通
费。
72
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
74
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
75
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
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第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
77
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
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（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
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第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
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规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
85
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
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监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
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人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
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将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
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构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
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级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
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副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
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费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
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（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
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事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
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在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
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第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
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第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
100
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
101
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
102
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
103
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
104
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
105
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
106
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
107
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
108
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备
专职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据
相关要求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大
额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
109
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充
分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决
策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第二十章 工会组织
第二百七十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建
工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所
等支持。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
110
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司的解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
111
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
112
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
113
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。
114
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
115
修改内容应以特别决议通过。
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二十四章 争议的解决
第二百九十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
116
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 通知
第二百九十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
117
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百九十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
118
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第三百条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第三百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
119
第二十六章 公司章程的解释
第三百零三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第三百零四条 除根据公司章程第三百零三条通过的董事会决议
及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司规
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第三百零五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本
的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第三百零六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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| 辽港股份：辽宁港口股份有限公司章程修订稿全文(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-30 |
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 19
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 21
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 27
第八章 股东大会........................................................................................................... 33
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 59
第十章 董事会............................................................................................................... 62
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 77
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 79
第十三章 监事会........................................................................................................... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 87
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 97
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 103
第十七章 保险............................................................................................................. 107
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 107
第十九章 党委............................................................................................................. 108
第二十章 工会组织......................................................................................................110
第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................110
第二十二章 公司的解散和清算.................................................................................. 111
第二十三章 公司章程的修订程序..............................................................................115
第二十四章 争议的解决..............................................................................................116
第二十五章 通知..........................................................................................................117
第二十六章 公司章程的解释......................................................................................119
辽宁港口股份有限公司
2
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
3
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
4
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
5
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
6
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
7
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
8
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
9
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
10
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
经国务院证券主管机构批准，公司通过新增发行 A 股股份
9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，吸并完成后，总
股本由 12,894,535,999 股增加至 22,623,429,453 股，其中境内上
市内资股股东持有 A 股 17,464,713,454 股，占公司已发行普通股总
数的 77.20%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占
公司已发行普通股总数的 22.80%。
经国务院证券主管机构批准，公司非公开发行 A 股普通股
1,363,636,363 股 ， 总 股 本 由 22,623,429,453 股 增 加 至
23,987,065,816 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
18,828,349,817 股，占公司已发行普通股总数的 78.49%；境外上市外
资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已发行普通股总数的
11
21.51%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 23,987,065,816 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
12
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得
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收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
14
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
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（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
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不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
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（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
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是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
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（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
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股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
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（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
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册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
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（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
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到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
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利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
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（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
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（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
31
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
32
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
33
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
34
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
35
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
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和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
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股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
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合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据本章程第八十四条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
41
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
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投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
43
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
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第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
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托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
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前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
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以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
50
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董
事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主
席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议主席；如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
51
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
52
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
53
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
54
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
55
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
56
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
57
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
58
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
59
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
60
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
61
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
司创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应
轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在股东大会召开7天前发给公司。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
62
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
63
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
64
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
65
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
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第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，
董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
69
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督
促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
71
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事
召集和主持。董事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。
该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不
同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通
费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
72
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
73
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
74
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
76
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
77
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
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当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
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第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
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股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
82
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
83
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
84
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
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侵占公司的财产。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
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（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
88
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
89
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
90
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
91
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
92
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
93
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
94
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
95
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
96
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
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第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
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第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
100
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
101
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
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人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
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董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
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东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
105
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
106
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
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规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备
专职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据
相关要求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
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重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大
额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充
分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决
策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
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章程》等有关规定办理。
第二十章 工会组织
第二百七十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建
工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所
等支持。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
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告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司的解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
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（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
112
股东大会作最后报告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
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（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
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管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二十四章 争议的解决
第二百九十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
116
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 通知
第二百九十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
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一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百九十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
118
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第三百条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第三百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十六章 公司章程的解释
第三百零三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第三百零四条 除根据公司章程第三百零三条通过的董事会决议
及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司规
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
119
第三百零五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本
的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第三百零六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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公告日期:2021-11-12 |
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 19
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 21
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 33
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 58
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 76
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 78
第十三章 监事会........................................................................................................... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.......................... 86
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 96
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 103
第十七章 保险............................................................................................................. 106
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 107
第十九章 党委............................................................................................................. 107
第二十章 工会组织..................................................................................................... 109
第二十一章 公司的合并与分立................................................................................. 109
第二十二章 公司的解散和清算..................................................................................111
第二十三章 公司章程的修订程序..............................................................................114
第二十四章 争议的解决..............................................................................................115
第二十五章 通知..........................................................................................................116
第二十六章 公司章程的解释......................................................................................119
2
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》 以下简称“《对外担保通知》”）、
《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
3
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
4
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
5
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
6
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
7
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
8
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
9
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
10
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
经国务院证券主管机构批准，公司通过新增发行 A 股股份
9,728,893,454 股吸收合并营口港务股份有限公司，吸并完成后，总
股本由 12,894,535,999 股增加至 22,623,429,453 股，其中境内上
市内资股股东持有 A 股 17,464,713,454 股，占公司已发行普通股总
数的 77.20%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占
公司已发行普通股总数的 22.80%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
11
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 22,623,429,453 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
12
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
13
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
14
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
15
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
16
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
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不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
18
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
19
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
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利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
21
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
22
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
23
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
24
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
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易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
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种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
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（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
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法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
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的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
32
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
33
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
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有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
37
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
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请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
39
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
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修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据本章程第八十四条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
41
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
42
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
43
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
44
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
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关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
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法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
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代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
48
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
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票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
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近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董
事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能选出会议主
席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议主席；如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股
东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
51
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
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以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
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（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
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东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
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权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
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作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
61
司创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应
轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在股东大会召开7天前发给公司。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
62
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
63
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
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在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
65
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，
董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督
促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
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第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
70
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事
召集和主持。董事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。
该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不
同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通
费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
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行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
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明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
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有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
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之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
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（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
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董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
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第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
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第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
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第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
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或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
83
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
85
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
86
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
87
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
88
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
89
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
90
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
91
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
92
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
93
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
94
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
95
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
96
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
97
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
98
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
99
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
100
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
101
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
102
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
103
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
104
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
105
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
106
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
107
员，保障党组织的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备
专职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据
相关要求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大
额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
108
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充
分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决
策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第二十章 工会组织
第二百七十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建
工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所
等支持。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
109
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
110
第二百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司的解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
111
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
112
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
113
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
114
第二百九十条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二十四章 争议的解决
第二百九十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
115
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 通知
第二百九十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
116
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百九十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
117
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第三百条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第三百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
118
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十六章 公司章程的解释
第三百零三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第三百零四条 除根据公司章程第三百零三条通过的董事会决议
及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司规
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第三百零五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本
的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第三百零六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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| 大连港：辽宁港口股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-01-30 |
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 19
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 20
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 33
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 58
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 76
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 79
第十三章 监事会........................................................................................................... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 87
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 97
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 103
第十七章 保险............................................................................................................. 107
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 107
第十九章 党委............................................................................................................. 108
第二十章 工会组织..................................................................................................... 109
第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................110
第二十二章 公司的解散和清算.................................................................................. 111
第二十三章 公司章程的修订程序..............................................................................115
第二十四章 争议的解决..............................................................................................116
第二十五章 通知..........................................................................................................117
第二十六章 公司章程的解释......................................................................................119
2
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下
简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
3
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
4
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
5
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
6
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
7
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
8
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
9
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
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基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
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以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 12,894,535,999 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
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持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
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（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
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前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
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股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
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当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
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该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
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式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
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第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
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地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
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标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
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（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
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（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
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（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
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给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
31
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
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（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
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一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
36
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
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监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据本章程第八十四条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
41
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
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通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
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原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
44
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
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所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
46
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
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反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
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第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
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（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半
数以上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会议主席；2 名
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自
行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
51
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
52
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
53
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
54
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
55
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
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东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
58
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
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（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
60
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
61
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
司创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应
轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在股东大会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可
以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
62
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
63
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
64
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
65
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
66
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督
促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
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董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
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受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由2名副董事长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董事长
不能达成一致的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人代行董
事长职务；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由2名副董事长协商确定1名副董
事长履行职务，2名副董事长不能达成一致的，由半数以上的董事在2
名副董事长中选出1人代行董事长职务；2名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董
事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、
会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
72
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
73
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
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管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
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（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
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第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
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事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
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（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
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第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
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（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
88
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
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有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
91
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
92
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
93
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
94
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
95
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
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第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
97
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
98
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
99
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
100
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
101
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
102
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
103
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
104
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
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第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
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第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
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第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备
专职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据
相关要求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大
额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
108
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充
分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决
策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第二十章 工会组织
第二百七十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建
工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所
109
等支持。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
110
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司的解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
111
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
112
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
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公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
114
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
115
第二十四章 争议的解决
第二百九十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
116
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 通知
第二百九十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
117
第二百九十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百九十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
118
第三百条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第三百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十六章 公司章程的解释
第三百零三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第三百零四条 除根据公司章程第三百零三条通过的董事会决议
及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司规
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第三百零五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本
的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第三百零六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
119
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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公告日期:2020-06-30 |
大连港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 19
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 20
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 33
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 58
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 76
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 79
第十三章 监事会........................................................................................................... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 87
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 97
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 103
第十七章 保险............................................................................................................. 107
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 107
第十九章 党委............................................................................................................. 108
第二十章 工会组织..................................................................................................... 109
第二十一章 公司的合并与分立..................................................................................110
第二十二章 公司的解散和清算.................................................................................. 111
第二十三章 公司章程的修订程序..............................................................................115
第二十四章 争议的解决..............................................................................................116
第二十五章 通知..........................................................................................................117
第二十六章 公司章程的解释......................................................................................119
2
大连港股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护大连港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充
修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通知》”）、
《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
3
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port （PDA）Company Limited
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
4
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
5
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
6
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
7
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
8
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
9
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
10
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
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以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 12,894,535,999 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
12
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
13
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
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持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
15
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
16
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因公司章程第三十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
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股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
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当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
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该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
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式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
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第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
22
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
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标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
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（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
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（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
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（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
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给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
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（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
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（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
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一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
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程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
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监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者
2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。
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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临
时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据本章程第八十四条规定的期限内收到的书
面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
41
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
42
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
43
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
44
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
45
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
46
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
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反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
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第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
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（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半
数以上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会议主席；2 名
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自
行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
51
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
52
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
53
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
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天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
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公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
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东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
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第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
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（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
60
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，自获选
61
之日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公
司创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应
轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、
并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在股东大会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可
以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
62
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
63
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
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股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
65
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
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后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督
促解决公司合规管理中存在的问题；
（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
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董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
70
受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由2名副董事长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董事长
不能达成一致的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人代行董
事长职务；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由2名副董事长协商确定1名副董
事长履行职务，2名副董事长不能达成一致的，由半数以上的董事在2
名副董事长中选出1人代行董事长职务；2名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董
事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、
会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
72
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
73
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
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管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
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（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
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第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
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事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
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（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
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（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
85
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
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第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
87
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
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有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接披露；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
90
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
91
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
92
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
93
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
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（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
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人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
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第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
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益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
98
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意
见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
99
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
100
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
101
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
102
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
103
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
104
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
105
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
106
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，有权自行招聘，依据法规和合同
的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工参加社会保险，执行关于退休和待岗职工的
劳动保险法律法规及有关规定。
107
第十九章 党委
第二百六十八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二百六十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，委员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记 1 名，委员若干
名。
第二百七十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制。设立党委工作部门；按不低于在职职工总数 1.5%的比例，配备
专职党务工作人员。党组织的工作经费纳入企业管理费用列支，根据
相关要求，按比例提取，由党委统一管理使用。
第二百七十一条 党委会研究讨论是董事会、经理层研究决定“三
重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大
额度资金运作事项）等重大问题的前置程序。
第二百七十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
下列职责：
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
108
央、国务院重大战略决策，上级单位以及党组织重要工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程
序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第二百七十三条 进入董事会、经理层的党委委员在决策时要充
分表达党委会研究决定的意见和建议，使党委会的研究决定在依法决
策中得到体现和落实。
第二百七十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党
章程》等有关规定办理。
第二十章 工会组织
第二百七十五条 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组建
工会，进行工会活动。公司为正常的工会活动提供必要的资金和场所
109
等支持。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档案，供股东查阅。
对H股股东，前述档案还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第二百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
110
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司的解散和清算
第二百八十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
111
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
112
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
113
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
114
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百九十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
115
第二十四章 争议的解决
第二百九十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
116
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 通知
第二百九十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十六条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十七条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
117
第二百九十八条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内已按照公司章程第二百九十六条规定的方式送达；
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指通过证券交易场所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条
件的媒体发出公告和进行信息披露；就向外资股股东发出的公告或按
有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求在相关网站上刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
118
第三百条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第三百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二十六章 公司章程的解释
第三百零三条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事宜，
由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第三百零四条 除根据公司章程第三百零三条通过的董事会决议
及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公司规
章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第三百零五条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版本
的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第三百零六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
119
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零七条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零八条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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| 大连港公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-06-28 |
大连港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 18
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 20
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 32
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 57
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 75
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 78
第十三章 监事会........................................................................................................... 80
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 85
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 95
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 101
第十七章 保险............................................................................................................. 105
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 106
第十九章 工会组织..................................................................................................... 106
第二十章 公司的合并与分立..................................................................................... 107
第二十一章 公司的解散和清算................................................................................. 108
第二十二章 公司章程的修订程序.............................................................................. 111
第二十三章 争议的解决..............................................................................................112
第二十四章 通知..........................................................................................................114
第二十五章 公司章程的解释......................................................................................116
2
大连港股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护大连港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
3
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port （PDA）Company Limited
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 82798566
传 真：86 411 82798108
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
4
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的档。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
5
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许
可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止
的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
6
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
7
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
8
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
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发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
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过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
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足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 12,894,535,999 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
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不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在
卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
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第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
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第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
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（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第（一）项至第（三）
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项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十
六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第三十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
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润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
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（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
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第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
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股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的
基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
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股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
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对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
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第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
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若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
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（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
30
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
31
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
32
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
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他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
34
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
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第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
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第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2
个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者
类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行
召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的
书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
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的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
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东大会结束当日下午3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
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第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
43
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
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名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
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人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
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第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
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第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
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决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半
数以上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会议主席；2 名
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自
行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
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议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
51
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持有公司
股份达到 30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
52
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
53
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
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众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
55
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
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任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
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承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
59
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
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院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举产生，任期3年，自获选之
日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公司
创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应轮
流退任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大
会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可
以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
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董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
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他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
63
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
64
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
65
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
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者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
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由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
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第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由2名副董事长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董事长
不能达成一致的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人代行董
事长职务；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由2名副董事长协商确定1名副董
事长履行职务，2名副董事长不能达成一致的，由半数以上的董事在2
名副董事长中选出1人代行董事长职务；2名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董
事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、
会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
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可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
72
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
73
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
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控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
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总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
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第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
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辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
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股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
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（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
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（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
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第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
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（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
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（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
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级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
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（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
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权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
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除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
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月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
96
第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
97
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东(特别是中小股东)诉求，独立董事、监事的意见
后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
98
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
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币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
100
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
101
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
102
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
103
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
104
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
105
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合
同的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工的医疗保险、养老保险和失业保险，执行关
于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
第十九章 工会组织
第二百六十八 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工
会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董
事会另有规定的除外。
106
第二十章 公司的合并与分立
第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档，供股东查阅。
对H股股东，前述档还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。
第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
107
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十一章 公司的解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行
清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
108
公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
109
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
110
第二百七十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十二章 公司章程的修订程序
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
111
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十三条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百八十四条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二十三章 争议的解决
第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
112
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
113
第二十四章 通知
第二百八十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百八十九条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料
或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十一条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内以按照公司章程第二百八十九条规定的方式送达；
114
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规
定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或
按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关
上市规则要求在相关网站上刊登。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第二百九十三条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各
种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
115
无效。
第二十五章 公司章程的解释
第二百九十六条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事
宜，由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第二百九十七条 除根据公司章程第二百九十六条通过的董事会
决议及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公
司规章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第二百九十八条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版
本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零一条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
116
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| 大连港公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-06-29 |
大连港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 18
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 20
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 32
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 57
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 75
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 78
第十三章 监事会........................................................................................................... 80
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 85
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 95
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 101
第十七章 保险............................................................................................................. 105
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 106
第十九章 工会组织..................................................................................................... 106
第二十章 公司的合并与分立..................................................................................... 107
第二十一章 公司的解散和清算................................................................................. 108
第二十二章 公司章程的修订程序.............................................................................. 111
第二十三章 争议的解决..............................................................................................112
第二十四章 通知..........................................................................................................114
第二十五章 公司章程的解释......................................................................................116
2
大连港股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护大连港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
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册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，
向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016
年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port （PDA）Company Limited
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 82798566
传 真：86 411 82798108
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
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第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的档。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
5
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油
仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、
法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
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港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
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区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
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大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
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发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，
公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连
德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股
245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数
的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
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过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以股息
或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
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足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 12,894,535,999 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
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不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在
卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
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第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
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第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
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（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第（一）项至第（三）
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项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十
六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第三十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
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润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
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（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
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第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
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股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转让，
但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的
基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
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股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
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对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
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第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
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若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
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（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
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信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
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以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
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（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
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他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
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除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
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第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
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第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2
个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者
类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行
召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的
书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
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的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
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东大会结束当日下午3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
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第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
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（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
44
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
45
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
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第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
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第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
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第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
49
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半
数以上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会议主席；2 名
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自
行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
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议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持有公司
股份达到 30%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
52
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少10天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
53
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
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众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
55
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
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任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
57
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
58
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
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第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
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院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举产生，任期3年，自获选之
日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公司
创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应轮
流退任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大
会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可
以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
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董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
62
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
64
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
65
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
67
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
68
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
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第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由2名副董事长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董事长
不能达成一致的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人代行董
事长职务；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由2名副董事长协商确定1名副董
事长履行职务，2名副董事长不能达成一致的，由半数以上的董事在2
名副董事长中选出1人代行董事长职务；2名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董
事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、
会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
71
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，
但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式
送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数
份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定
人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，
毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
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控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
76
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
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第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
80
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
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股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
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（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
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（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
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第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资
产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
89
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
90
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是公司章程第六十八条所规定的情形除外。
第二百一十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
91
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百二十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十二条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
92
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常
商务条件。
第二百二十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十四条 公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百二十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
93
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
94
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百二十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第六十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第二百二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
95
月 31 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百三十一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所规定
由公司准备的财务报告。
第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将董事会报告复印本连
同资产负债表（包括适用法定须附录于资产负债表的每份文件）及损
益表（含前述财务报告）以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交
易所允许的其他方式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
第二百三十三条 公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规
进行编制。
第二百三十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务数据应当按
中国会计准则及法规编制。
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第二百三十五条 公司每一会计年度公布2次财务报告，即在一会
计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后
的120天内公布年度财务报告。
第二百三十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百三十八条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百三十九条 资本公积金包括下列款项：
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（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列人资本公积金的其他收人。
第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百四十一条 董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司实
际情况，并结合股东(特别是中小股东)诉求，独立董事、监事的意见
后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决
通过，股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过，如股东大会审议以公积金转增股本方案，
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除非股东
大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
第二百四十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司
可以中期现金分红。
98
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每连续 3 年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发
行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策
应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年
实现的可供分配利润的 40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利
润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策
不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策
的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策
的议案时需经董事会全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应发
表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股
东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
第二百四十三条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民
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币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股
利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付
（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货
币缴付）。
第二百四十四条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应
当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百四十五条 公司应当按照中国税法的规定，代扣代缴个人
股东股利收入的应纳税金。
第二百四十六条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
第二百四十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无
人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时
效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
100
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的
认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权
证。
第二百四十八条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无
人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的
证券交易所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百五十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
101
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百五十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
102
除公司章程第二百五十五条规定的情形外，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
第二百五十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
第二百五十九条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。(离任包括被解聘、辞聘和退任。)
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述， 并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
103
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作
出了陈述；
（2）将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百六十一条 会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的
较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：
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（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将该陈
述副本以邮资已付的邮件或以公司股票上市证券交易所允许的其他方
式交付每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
作出的解释。
第十七章 保险
第二百六十二条 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许
向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二百六十三条 保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条
款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及
法律要求讨论决定。
105
第十八章 劳动管理
第二百六十四条 公司根据中国法律、行政法规和有关行政规章
制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百六十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对员工实行
合同制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合
同的规定辞退管理人员及员工。
第二百六十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政
规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收
入和福利待遇。
第二百六十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，
安排公司管理人员及员工的医疗保险、养老保险和失业保险，执行关
于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
第十九章 工会组织
第二百六十八 公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工
会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董
事会另有规定的除外。
106
第二十章 公司的合并与分立
第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门档，供股东查阅。
对H股股东，前述档还应当以邮件方式送达，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。
第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公
告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百七十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少
公告3次。
107
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十一章 公司的解散和清算
第二百七十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行
清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十四条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在15日
之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
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公司因前条（三）项、第（五）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起 90 日内，
向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
109
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
110
第二百七十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十二章 公司章程的修订程序
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
111
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十三条 公司章程修改程序如下：
（一）由董事会通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）在遵守公司章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的
修改内容应以特别决议通过。
第二百八十四条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百八十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二十三章 争议的解决
第二百八十七条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
112
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，
境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及
其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
113
第二十四章 通知
第二百八十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百八十九条 除非公司章程另有规定，公司发给 H 股股东的
通知、资料或书面声明，须按股东名册所载地址，以专人送达、或以
邮递方式送交每一位 H 股股东，或按香港联交所上市规则允许的其他
方式（包括在香港联交所及公司网站发布公告或通知）发出。
公司发给内资股股东的通知、资料或书面声明，按每一内资股股
东注册地址，或该内资股股东不时书面通知公司的其他联系方式，以
电子邮件、传真、邮寄、专人送达、公告等方式发出。
一旦公司以上述任何一种方式发出通知、数据或书面声明，即被
视为公司已将该等通知、数据或书面声明送达所有股东。
第二百九十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料
或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十一条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、
资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已于
指定的送达时间内以按照公司章程第二百八十九条规定的方式送达；
114
由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，须提供以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是
指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规
定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或
按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关
上市规则要求在相关网站上刊登。
除公司章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联
交所网站和公司网站发布。
第二百九十三条 除章程另有规定外，前条规定的发出通知的各
种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起 24 小时后为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
115
无效。
第二十五章 公司章程的解释
第二百九十六条 公司章程由董事会负责解释，公司章程未尽事
宜，由董事会提议，报股东大会作出决议通过。
第二百九十七条 除根据公司章程第二百九十六条通过的董事会
决议及股东大会决议外，公司股东大会或董事会决议及其所制订的公
司规章制度，凡与公司章程有抵触者，一律无效。
第二百九十八条 公司章程以中文书写。其他任何语种或不同版
本的章程与中文版章程产生歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。
第三百零一条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
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公告日期:2016-12-08 |
大连港股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 6
第三章 股份和注册资本................................................................................................. 7
第四章 减资和购回股份............................................................................................... 15
第五章 购买公司股份的财务资助............................................................................... 18
第六章 股票和股东名册............................................................................................... 20
第七章 股东的权利和义务........................................................................................... 26
第八章 股东大会........................................................................................................... 32
第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................... 57
第十章 董事会............................................................................................................... 61
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 75
第十二章 公司总经理及副总经理............................................................................... 78
第十三章 监事会........................................................................................................... 80
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 85
第十五章 财务会计制度与利润分配........................................................................... 95
第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................. 101
第十七章 保险............................................................................................................. 104
第十八章 劳动管理..................................................................................................... 105
第十九章 工会组织..................................................................................................... 105
第二十章 公司的合并与分立..................................................................................... 106
第二十一章 公司的解散和清算................................................................................. 107
第二十二章 公司章程的修订程序.............................................................................. 111
第二十三章 争议的解决..............................................................................................112
第二十四章 通知..........................................................................................................113
第二十五章 公司章程的解释......................................................................................115
大连港股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护大连港股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公司章程
指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通
知》”）和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干
问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国
成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任
公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正
通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万
股，向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于
2010 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日
经中国证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，
于 2016 年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port （PDA）Company Limited
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 82798566
传 真：86 411 82798108
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质
为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其
持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的档。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另
有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质
押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法
规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任
何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、
安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流
经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储
等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油
仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、
法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；
港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，
经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围
和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为
有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易
所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公
司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、
规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易
场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行
H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其
中：
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行
普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行
H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的
33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团
有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大
连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，
占公司已发行的普通股总数的 63.68%；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资
股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已
发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市
后，公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集
团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、
大连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A
股 245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之
外的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限
售条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境
外上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总
数的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：
普 通 股 5,606,320,000 股 ， 其中 境内 上 市 内 资 股 股东 持 有 A 股
3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总数的 59.99%，境外上市
外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 股，占公司已发行的普通股总数
的 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批准后，基于二零一五年合共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公司进一步就新股份发行红利，
基准为每十 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含税）之基准，同时，
本公司亦通过本公司资本公积金转增股本进一步就新 股份发行红股，
基准为每十(10)股现有股份转增十 (10)股股份；于有关红利发行及通
过资本公积金转增股本发行新股份后，本公司之股本架构如下：
12,894,535,999 股 普 通 股 ， 包 括 7,735,820,000 股 A 股 ， 其 中
5,369,367,462 股 A 股由本公司发起人大连港集团有限公司、大连海
泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司及大连保税正通有限公司持
有，占本公司已发行普通股总数之 41.64%，而该等股份为无限售条件
A 股；除发起人持有之无限售条件 A 股外，境内上市内资股股东持有
无限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公司已发行的普通股总数的
18.35%；境外上市外资股股东持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 H 股为有限售条
件股份，占公司已发行普通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 股 H
股为无限售条件股份，占公司已发行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 股、以及 H 股在公司以
股息或其他形式所做的任何分派中享有同等权利，无先后次序。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司注册资本为人民币 12,894,536,000 元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增
加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所
持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在
卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 在遵守公司章程及其他应适用的规定的前提下，公
司股份一经转让，股份承受人的姓名（名称）将作为该等股份的持有
人，列入股东名册内。
第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公
司章程第四十八条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
第三十三条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有
以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士
为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向
该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程
的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理、副
总经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总
经理、副总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因
公司章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关
法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议
或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁
决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由
持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员
订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第四章 减资和购回股份
第三十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。
第三十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）证券监管部门认可的其他方式。
第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须向全
体股东一视同仁地发出招标。
第三十九条 公司因公司章程第三十六条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十
六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。
公司依照第三十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司
须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券
式或国务院证券主管机构规定的其他形式股票。
第四十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十七条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并
委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据公司章程自由转
让，但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并
无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币2元5角的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他法律
上无行为能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第五十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；可以只用手写或印刷形式签署转让文据，
或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理
人，转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第五十三条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的
基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为
股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在
册股东为公司股东。
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗
失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律
法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊
登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十条 当 2 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他
们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股
东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文
件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股
东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有
效收据。
第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会议决议；
（6）公司债券存根、财务会计报告。
公司须将以上（1）、（3）至（6）的档及任何其他适用文件按上
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资
股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的
权利。
第六十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面档，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的
表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
公司章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八章 股东大会
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其
他事项。
第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过
半数通过。
第七十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2 名以上独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提
出的会议议题列入大会议程。
第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2
个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者
类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会
议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行
召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，
向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第八十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的
书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，
计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上
的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
第八十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
公司发出股东大会通知，应保证登记地址在香港的外资股股东有
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
第九十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规
定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第九十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应
载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每
名代理人所代表的股份数额。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为按照香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）（或其代理人），则该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第一百条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，
委托书应规定签发日期。
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人
出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有
法定代表人资格的有效证明。
第一百零一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百零三条 召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第一百零四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十
条外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易或持续性关联交易事项时，应遵守公
司上市地的法律、行政法规及监管规定，包括香港联交所不时修订的
上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股
东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第一百零七条 除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另
有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对
票。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第一百一十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长不能达成一致意见的，由半
数以上的董事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担任会议主席；2 名
副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事代其主持并担任会议主席；半数以上董事未选出或不能
选出会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事主持并担任会议
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自
行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，
保存期限为 15 年。
第一百二十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百二十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。
第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百二十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任
的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召
开日前至少14天送达公司。
（二）董事会、监事会可以在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提
交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、
监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。
（三）独立董事的提名应遵照公司章程之第一百五十七条规定。
（四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东
大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7
天。
（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建
议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐
个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规
定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股
东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百三十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百三十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百三十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。
第一百三十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十八条 倘若任何股东按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能
对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由
该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百四十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至
第一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百四十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及第一百四十一条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十九条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十八条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十二
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第一百四十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
第十章 董事会
第一百四十七条 董事由股东大会选举产生，任期3年，自获选之
日起算。董事任期届满，可以连选连任。但第一届董事会成员由公司
创立大会选举产生，任期至第三次股东年会结束时止。公司董事应轮
流退任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大
会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可
以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至公司的下次股东年会结束时为止，该等人士有资格连选连
任。
控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、
执行董事职务的人数不得超过2名。
董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股
份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系、并符合公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董
事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百五十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的证券交易所上市规则的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百五十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百五十六条 公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百五十七条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（四）若公司发行人民币普通股并在境内证券交易所上市，在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百五十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百五十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股
票上市的证券交易所的上市规则赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第一百六十条 独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十一条公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董
事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和
福利、奖励办法；
（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务
和行政事项；
（十五）制订公司的重大收购或出售方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为公司章程附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百六十五条 董事会有权决定除公司章程第一百一十一条和
第一百一十二条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，
包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由2名副董事长协商确定1名副董事长履行职务，2名副董事长
不能达成一致的，由半数以上的董事在2名副董事长中选出1人代行董
事长职务；2名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十八条 公司董事会设专门委员会。
公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议
确定。
第一百六十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由2名副董事长协商确定1名副董
事长履行职务，2名副董事长不能达成一致的，由半数以上的董事在2
名副董事长中选出1人代行董事长职务；2名副董事长均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董
事出席董事会会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董
事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、
会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
第一百七十条 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，
并记录在会议记录中，而该会议记录已在下次董事会会议召开前最少
10 日前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 5 日发出
会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特
快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和
董事会秘书。
会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事
可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权
利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十二条 除公司章程第一百七十五条和第二百一十九条
规定的情况外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。除公司章程
第一百七十五条和第二百一十九条规定的情况外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第一百七十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第一百七十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向
的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第一百七十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。董事会决议关联交易或持续性关联交易事项时，应
听取独立董事的意见。
第一百七十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
第一百七十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百七十九条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会
议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种
方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份
或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到作出有关决定的
法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决
议，毋须再召集董事会会议。
第一百八十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、会议录音数据、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第十一章 公司董事会秘书
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。
控股股东的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和档；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股
东大会、董事会会议档和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和
记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件；
（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的
证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会
秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总经理及副总经理
第一百八十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经
理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司
董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理、副总经理和其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理和其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的1/2。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可以连选连任。
第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百八十八条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十一条 公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司
总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第十三章 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机
构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百九十四条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
第一届监事会的监事由公司创立大会选举，任期至第三次股东年
会结束时止。
第一百九十五条 监事会成员由 2 名股东代表、2 名公司职工代
表和 1 名独立监事组成。股东代表及独立监事由股东大会选举和罢免，
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日
起至该届监事会任期届满之日止。
第一百九十六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百九十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百九十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二百条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事会每年至少召开 2 次会议，每 6 个月至少召
开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被公司上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会会议提出议案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员起诉；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询和建议。
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第二百零五条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百零六条 监事会会议应由 2/3 以上监事出席方可举行。
监事会会议采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由 2/3 以上监事会成员表决通过。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
第二百零七条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见；
（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保
管期限为 15 年。
第二百零九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百一十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，
忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百一十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管
机构及证券交易所规定的其他内容。
除上述条件之外，公司董事还应符合下列要求：
（一）近3年未受中国证监会行政处罚；
（二）近3年未受公司股票上市的证券交易所公开谴责或2次以上
通报批评；
（三）未处于被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的期间（该期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起
算）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十二条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的� |
