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长飞光纤(601869.SH)

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公司章程—长飞光纤(601869)
长飞光纤公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-23
长飞光纤光缆股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (待公司股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................ 8 第六章 股份转让 ........................................................................................................ 9 第七章 股票和股东名册 .......................................................................................... 10 第八章 股东的权利和义务 ...................................................................................... 14 第九章 股东大会 ...................................................................................................... 18 第十章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................... 31 第十一章 董事会 .......................................................................................................... 34 第十二章 公司董事会秘书 .......................................................................................... 39 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 .................................................................. 40 第十四章 监事会 .......................................................................................................... 42 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 44 第十六章 财务会计制度与利润分配 .......................................................................... 50 第十七章 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 54 第十八章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 56 第十九章 公司解散和清算 .......................................................................................... 57 第二十章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 59 第二十一章 通知 .............................................................................................................. 60 第二十二章 争议的解决 .................................................................................................. 61 第二十三章 附则 .............................................................................................................. 61 长飞光纤光缆股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司(简称“公司”)、股 东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及 中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经武汉市商务局下发的《市商务局关于长飞光纤光缆 有限公司变更事项的批复》批准,于 2013 年 12 月 27 日 在武汉市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的统一社会信用代码为:91420100616400352X。 公司的发起人为:中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉 克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限 公司。 第三条 公司注册中文名称:长飞光纤光缆股份有限公司 公司注册英文名称:Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company 第四条 公司住所:中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷 大道九号 邮政编码:430073 电话:+86-27-87802541 传真:+86-27-87802536 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资股 份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 1 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门 批准并自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章 程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程二百三十五条规定的前提下,股东可以依 据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外, 包括但不限于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公 司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:使公司生产优质产品,根据市场需要 发展新产品,并在领土内外市场销售,使公司各股东获得 满意的经济利益,并支持中国通讯系统和网络的发展。 公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位,并在 领土内外市场上销售产品为其主要目标。 第十二条 公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:研究、开发、生产和销售预制棒、 光纤、光缆、通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、 附件、组件和材料;专用设备以及与通信相关产品的制造; 提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章 程生效日前尚未开展的业务,由公司股东大会决定。如果 2 需要,公司应把有关文件(如可行性研究报告)提交有关 部门备案,并在开展该业务之前取得一切必要的行政许 可、批准和执照。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务 需要,可依法变更经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股。内资股在境内证券交易所上市的,称为境内上市内 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易 的股票。 3 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证 券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准发行并在 境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币 认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 经公司批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 479,592,598 股,其中,中国华信邮电科技有限公司认购和 持有 179,827,794 股,占公司发行普通股总数的 37.50%; 荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有 179,827,794 股, 占公司发行普通股总数的 37.50%;武汉长江通信产业集团 股份有限公司认购和持有 119,937,010 股,占公司发行普 通股总数的 25.00%。 第十九条 公司成立后,2014 年 12 月 10 日经国务院证券主管机构批 准,公司发行了 159,870,000 股境外上市外资股。 在上述境外上市外资股发行完成后,公司的股本结构为: 总股本 639,462,598 股,其中内资股 299,764,804 股,占公 司普通股本的 46.88%,H 股 339,697,794 股,占公司普通 股本的 53.12%。 2015 年 12 月 18 日,经国务院证券主管机构批准后,公司 增资发行了 11,869,000 股境外上市外资股。同时,经公司 批准,公司增资发行了 30,783,000 股内资股。 在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后, 公司股本结构为:总股本 682,114,598 股,其中内资股 330,547,804 股 , 占 公 司 普 通 股 本 的 48.46% , H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 51.54%。 2018 年 6 月 29 日,经国务院证券主管机构批准,公司首 次公开发行内资股 75,790,510 股,该等公开发行内资股及 公司之前已发行的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 757,905,108 股 , 其 中 A 股 406,338,314 股 , 占 公 司 普 通 股 本 的 53.61% ; H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 46.39%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股 和/或内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内 分别实施。 4 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为 757,905,108 元人民币。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管 部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办 理变更登记并作出公告。 第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可 以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发 行在外的股份: 5 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方 式购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方 式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 6 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因 购回公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因购 回本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十七条规定购回公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自购回之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 尽管前述本条规定,如适用的法律、行政法规、本章程其 他规定以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对前 述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的,公司应遵从 其规定。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢 价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: 7 (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金 帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠、垫资或补偿; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或 8 者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司首次公开发行内资股股份前已经发行的内资股股 份,自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款转 让限制涉及 H 股,则需经香港联交所批准。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股东,将其持有的公司 A 股股票在买入后六个 月内卖出或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 9 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的股东依 法承担连带责任。 第七章 股份转让 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》 规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载 明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股 票)包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名 股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其 他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 总裁及其他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名 股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因 《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据 公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局 裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份 可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他 高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其他高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之 责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 10 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程 的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被 视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取 公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委托代表出席的联名股东多于一 人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或 由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表 决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 11 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆 可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据 计),或于当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转 让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 12 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其 它法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格);可以只是手签转让文 据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人, 转让表格可用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定 的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新 股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相 关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中 删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。 内资股股东遗失原股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失原股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 13 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即 可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 股东名册上的人。 14 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代 理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; 15 (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计 师及监事会报告; (5)股东大会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的 最近一期的年度报告副本; (8)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议; (9)公司债券存根。 公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按 上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及 境外上市外资股股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分离决议持异议的股 东,要求公司回购其股份;及 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他 权利。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有 权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 16 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其认购的股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司百分之五以上表决权的 A 股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。H 股质押应适用香港联交所的相关规定。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义) 在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; 17 (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权 数量的行为或者事实。 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: 18 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董 事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议; (十)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含 百分之三)的股东的临时提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担 保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证 券交易所上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况 下,股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 19 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市 的证券交易所上市规则规定须提交股东大会审议的担保。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,并在符合公司股份上市的 证券交易所上市规则的前提下,非经股东大会以特别决议 批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章 程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开 临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同 意时; (六)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本 章程规定的其他情形。 20 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中 载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不 适用于 H 股股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十个工作日前 发出书面通知,公司召开临时股东大会应当于会议召开十 个工作日或十五日二者孰早之日前发出书面通知。将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司召开类别股东会议的,其通知期限及通知方式以本章 程第一百二十三条的规定为准。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 根据本条向 H 股股东发出的通知,其发出日为公司或公司 委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有 公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东,有权以书 面形式向公司提出临时提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项, 21 列入该次会议的议程,并在收到临时提案后二日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,全体普通股股东均有权出席股 东大会,并有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 22 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒; (五)根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其 他资料。 选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的挂号邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东,股东大会 通知可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或 者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到 有关股东大会的通知。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 23 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东 代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署,经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会 议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据 证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人 股东。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。该等委托书应载明: (一)股东代理人姓名; (二)所代表的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 24 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他 决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第八十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 25 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合相 关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 26 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违 反此项规定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第九十六条 股东大会上,股东所作的任何表决应采取记名投票方式。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如果控股 股东持股比例在 30%以上,股东大会就选举两名以上董 事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会决议作出之日。 第一百〇二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 27 第一百〇三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百〇四条 同一表决决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划;及 28 (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 或本章程规定以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇八条 二分之一以上的独立董事、监事会、单独或合计持有公司 百分之十以上(含百分之十)股份的股东要求召集临时股 东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股 东大会提议的,将说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东 大会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大 会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临 时股东大会或类别股东大会的,应在收到要求五日内发出 召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意;监事会未在规定期限内发 出临时股东大会或类别股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续九十日以上 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同,在会议决议公告前,召集股东的持股比例 不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会或类别股 东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的 29 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持;董事长不能履行 职务或不履行职务的,应当由副董事长主持;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 的一名公司董事主持;如无法由半数以上董事推选一名董 事主持,出席会议的股东可以选举一人主持会议;如果因 任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时 进行点票。 第一百一十三条 股东大会应将所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: 30 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,网络及其他方式表决情况的有 效资料应当在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第十章 董事会 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 31 加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过,方 可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 32 第一百二十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及本章程第一百二十条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十一条由 出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东大会,应当于年度股东大会会议召开二 十个工作日前、临时股东大会会议召开十个工作日或十五 日二者孰早之日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百二十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 大会。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 33 第十一章 董事会 第一节 董事 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由 12(十二)名董事组成,设董事 长 1(一)人,副董事长 1(一)人,独立董事 4(四)人。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年,并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届满,可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百二十八条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后一日及不 迟于会议举行日期之前七天发给公司。 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交 易所要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。原董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 34 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六 年,但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案; (七)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; 35 (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销; (九)选举公司董事长及副董事长;提名、聘任或者解聘 公司总裁; (十)聘任或者解聘公司董事会秘书,聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任; (十一)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁和财务总监,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)拟订本章程修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意;对于董事会权限 范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;其余 事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法 律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 36 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并至少于 会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后十日内召集 临时董事会会议: (一)代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)公司总裁提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)董事长认为必要时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章 程规定的其他情形。 37 第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:董事会定期会议应不晚于会议召开之 前十四日发出通知。经全体董事和监事书面同意,前述董 事会会议通知期可以豁免执行。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 除董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由 过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权,但受其他董事委托参加董事会的 董事,除其享有自己的一票以外,还享有代表授权其参会 董事的一票。 第一百四十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 董事会可以采用现场会议、电话会议、视频会议或者能使 董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 (定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市 规则确定),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,形成决议须经全部无关联关 系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事 项的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 38 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和董事会秘书(记录人)应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 公司董事会设立审计、提名及薪酬委员会,并根据需要设 立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会委员由非执行董事担任,审计委员会、提名及薪酬委员 会中独立董事占多数并担任主席,审计委员会的主席为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 管机构之间的沟通和联络,保证公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 39 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访, 回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和 提交有关会议文件和资料。 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字。 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措 施,促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告。 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司 有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件。 (八)协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及 其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容。 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规 定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时 向证券交易所报告。 (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1(一)名,高级副总裁及副总裁若干名,协 助总裁工作;设财务总监 1(一)名。总裁、高级副总裁、 副总裁和财务总监由董事会聘任或者解聘。 40 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和 融资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分公司及其他分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁 和财务总监; (八)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司总裁列席董事会会议;应邀列席董事会会议的总裁和 其他非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工 作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 41 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十四章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 第一百六十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二 以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一百六十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表 出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会 会议。 第一百六十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; 42 (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章 程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起 诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或建 议。 第一百六十六条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。至少于每次监事会会议召开十日前以传真或电 子邮件方式通知,通知应包括:会议日期和地点、会议期 限、会议议题及发出通知的日期。经全体监事书面同意, 前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监 事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载 明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会 议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 43 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 44 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证 券交易所上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东 负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; 45 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户 存储,不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供 担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 46 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联 系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重 大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得 点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 47 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 或 48 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息。 第一百八十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交 易所订立的规定,并授权公司享有本章程规定的补救措 施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 49 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报 告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 50 第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%(百分之五十)以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和各项基金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 51 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第二百〇二条 公司的利润分配政策如下: (一)公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (二)公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中 期利润分配预案。 (三)公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相 结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配,并 优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保 证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策 的前提下,制定股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,适用本项规定。 52 (五)公司董事会负责制定利润分配方案,董事会审议通 过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是 独立董事和中小股东的意见;独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见;监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督。 (六)公司当年盈利且有可供分配利润,公司董事会未作 出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分 配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配 政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、 外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提 交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行. 公司股东大会对利润分配及资本公积转增股本方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内实施具 体方案。 第二百〇三条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百〇四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 53 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提 下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权 力在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信 原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 第二百〇五条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于 该段期间无人认领股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百〇六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 告。 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会 结束时起至下次年度股东大会结束时止。聘期届满,可以 续聘。 第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; 54 (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百一十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未 届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述;及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 55 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十日通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情事。 (一)会计师事务所如要辞去其职务,可以把辞聘书面通 知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内, 须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本 条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个 H 股股东。 56 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百一十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者撤销。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 57 依照前款规定修改章程,须经股东大会特别决议通过。 第二百二十一条 公司因第二百一十九条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东 大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因第二百一十九条第(四)项规定解散的,依照有关 企业破产的法律实施破产清算。 第二百二十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 58 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三 十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 59 第二百三十条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和中国证券监督委员会批准后生效;涉及 公司登记事项的,应当依法办理变更登记。董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十一章 通 知 第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十二条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一 日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可 供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。 公告亦须同时在公司网站登载。此外,必须根据每一境外 上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函 件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可 以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 视为发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发 公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/ 或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法 规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的 60 事先书面同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股 东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报, 股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通 讯。 第二十二章 争议的解决 第二百三十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十三章 附 则 第二百三十六条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数;“少于”、“多于”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 61 第二百三十七条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、高级副总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他 人员。本章程所称“总裁”、“高级副总裁”及“副总 裁”、“财务总监”即《公司法》所称的“经理”、“副 经理”、“财务负责人”。 第二百三十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧 义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会。 62
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长飞光纤公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-31
长飞光纤光缆股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (待公司股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................ 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................ 8 第六章 股份转让 ........................................................................................................ 9 第七章 股票和股东名册 .......................................................................................... 10 第八章 股东的权利和义务 ...................................................................................... 14 第九章 股东大会 ...................................................................................................... 18 第十章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................... 31 第十一章 董事会 .......................................................................................................... 34 第十二章 公司董事会秘书 .......................................................................................... 39 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 .................................................................. 41 第十四章 监事会 .......................................................................................................... 42 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 44 第十六章 财务会计制度与利润分配 .......................................................................... 50 第十七章 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 54 第十八章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 56 第十九章 公司解散和清算 .......................................................................................... 57 第二十章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 59 第二十一章 通知 .............................................................................................................. 60 第二十二章 争议的解决 .................................................................................................. 61 第二十三章 附则 .............................................................................................................. 61 长飞光纤光缆股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司(简称“公司”)、股 东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及 中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经武汉市商务局下发的《市商务局关于长飞光纤光缆 有限公司变更事项的批复》批准,于 2013 年 12 月 27 日 在武汉市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照。公司的统一社会信用代码为:91420100616400352X。 公司的发起人为:中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉 克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限 公司。 第三条 公司注册中文名称:长飞光纤光缆股份有限公司 公司注册英文名称:Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company 第四条 公司住所:中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷 大道九号 邮政编码:430073 电话:+86-27-87802541 传真:+86-27-87802536 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资股 份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门 批准并自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章 程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程二百三十五条规定的前提下,股东可以依 据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外, 包括但不限于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公 司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:使公司生产优质产品,根据市场需要 发展新产品,并在领土内外市场销售,使公司各股东获得 满意的经济利益,并支持中国通讯系统和网络的发展。 公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位,并在 领土内外市场上销售产品为其主要目标。 第十二条 公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:研究、开发、生产和销售预制棒、 光纤、光缆、通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、 附件、组件和材料;专用设备以及与通信相关产品的制造; 提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章 程生效日前尚未开展的业务,由公司股东大会决定。如果 需要,公司应把有关文件(如可行性研究报告)提交有关 部门备案,并在开展该业务之前取得一切必要的行政许 可、批准和执照。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务 需要,可依法变更经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股。内资股在境内证券交易所上市的,称为境内上市内 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易 的股票。 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证 券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准发行并在 境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币 认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 经公司批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 479,592,598 股,其中,中国华信邮电科技有限公司认购和 持有 179,827,794 股,占公司发行普通股总数的 37.50%; 荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有 179,827,794 股, 占公司发行普通股总数的 37.50%;武汉长江通信产业集团 股份有限公司认购和持有 119,937,010 股,占公司发行普 通股总数的 25.00%。 第十九条 公司成立后,2014 年 12 月 10 日经国务院证券主管机构批 准,公司发行了 159,870,000 股境外上市外资股。 在上述境外上市外资股发行完成后,公司的股本结构为: 总股本 639,462,598 股,其中内资股 299,764,804 股,占公 司普通股本的 46.88%,H 股 339,697,794 股,占公司普通 股本的 53.12%。 2015 年 12 月 18 日,经国务院证券主管机构批准后,公司 增资发行了 11,869,000 股境外上市外资股。同时,经公司 批准,公司增资发行了 30,783,000 股内资股。 在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后, 公司股本结构为:总股本 682,114,598 股,其中内资股 330,547,804 股,占公司普通股本的 48.46%,具体而言: 中国华信邮电科技有限公司持有 179,827,794 股,占普通 股总股本的 26.37%;武汉长江通信产业集团股份有限公司 持有 119,937,010 股,占普通股总股本的 17.58%;武汉睿 图管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 15,900,000 股,占 普通股总股本的 2.33%;武汉睿腾管理咨询合伙企业(有 限合伙)持有 9,095,000 股,占普通股总股本的 1.33%;武 汉睿鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 3,413,000 股, 占普通股总股本的 0.50%;武汉睿越管理咨询合伙企业(有 限合伙)持有 2,375,000 股,占普通股总股本的 0.35%。H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 51.54%,具体而言: 荷兰德拉克通信科技有限公司持有 179,827,794 股,占普 通股总股本的 26.37%;其他 H 股股东持有 171,739,000 股, 占普通股总股本的 25.17%。 2018 年 6 月 29 日,经国务院证券主管机构批准,公司首 次公开发行内资股 75,790,510 股,该等公开发行内资股及 公司之前已发行的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 757,905,108 股 , 其 中 A 股 406,338,314 股 , 占 公 司 普 通 股 本 的 53.61% ; H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 46.39%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股 和/或内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为 757,905,108 元人民币。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管 部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办 理变更登记并作出公告。 第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可 以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发 行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)相关监管部门认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方 式购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方 式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因 购回公司股份的,应当经股东大会及类别股东大会决议。 H 股股东依据本章程第二十七条第(四)项要求购回其股 份的,公司的购回行为应符合相关证券交易所规则及其他 规范性文件等的要求。公司依照第二十七条规定购回公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自购回之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行股份总额的百分之五;用于购回的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内 转让给职工。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢 价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金 帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠、垫资或补偿; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或 者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司首次公开发行内资股股份前已经发行的内资股股 份,自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款转 让限制涉及 H 股,则需经香港联交所批准。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 5%以上的股东,将其持有的公司 A 股股票在买入后六个 月内卖出或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的股东依 法承担连带责任。 第七章 股份转让 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》 规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载 明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股 票)包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名 股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其 他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 总裁及其他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名 股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因 《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据 公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局 裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份 可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他 高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其他高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之 责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程 的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被 视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取 公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委托代表出席的联名股东多于一 人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或 由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表 决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆 可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据 计),或于当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转 让股份的证据已经提交; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其 它法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格);可以只是手签转让文 据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人, 转让表格可用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定 的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新 股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相 关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中 删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。 内资股股东遗失原股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失原股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即 可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代 理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计 师及监事会报告; (5)股东大会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的 最近一期的年度报告副本; (8)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议; (9)公司债券存根。 公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按 上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及 境外上市外资股股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分离决议持异议的股 东,要求公司回购其股份;及 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他 权利。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有 权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其认购的股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司百分之五以上表决权的 A 股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。H 股质押应适用香港联交所的相关规定。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义) 在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权 数量的行为或者事实。 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董 事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议; (十)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含 百分之三)的股东的临时提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担 保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证 券交易所上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况 下,股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市 的证券交易所上市规则规定须提交股东大会审议的担保。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,并在符合公司股份上市的 证券交易所上市规则的前提下,非经股东大会以特别决议 批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章 程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开 临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同 意时; (六)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本 章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中 载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股 股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 根据本条向 H 股股东发出的通知,其发出日为公司或公司 委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有 公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东,有权以书 面形式向公司提出临时提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程,并在收到临时提案后二日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,全体普通股股东均有权出席股 东大会,并有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒; (五)根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其 他资料。 选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的挂号邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东,股东大会 通知可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东大会 的通知。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东 代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署,经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会 议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据 证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人 股东。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。该等委托书应载明: (一)股东代理人姓名; (二)所代表的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他 决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第八十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合相 关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违 反此项规定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第九十六条 股东大会上,股东所作的任何表决应采取记名投票方式。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如果控股 股东持股比例在 30%以上,股东大会就选举两名以上董 事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会决议作出之日。 第一百〇二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百〇四条 同一表决决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划;及 (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 或本章程规定以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇八条 二分之一以上的独立董事、监事会、单独或合计持有公司 百分之十以上(含百分之十)股份的股东要求召集临时股 东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股 东大会提议的,将说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东 大会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大 会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临 时股东大会或类别股东大会的,应在收到要求五日内发出 召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意;监事会未在规定期限内发 出临时股东大会或类别股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续九十日以上 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同,在会议决议公告前,召集股东的持股比例 不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会或类别股 东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持;董事长不能履行 职务或不履行职务的,应当由副董事长主持;副董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 的一名公司董事主持;如无法由半数以上董事推选一名董 事主持,出席会议的股东可以选举一人主持会议;如果因 任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时 进行点票。 第一百一十三条 股东大会应将所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,网络及其他方式表决情况的有 效资料应当在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第十章 董事会 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过,方 可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及本章程第一百二十条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十一条由 出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 大会。 第一百二十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 大会。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一节 董事 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由 12(十二)名董事组成,设董事 长 1(一)人,副董事长 1(一)人,独立董事 4(四)人。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百二十八条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后一日及不 迟于会议举行日期之前七天发给公司。 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交 易所要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。原董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六 年,但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案; (七)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销; (九)选举公司董事长及副董事长;提名、聘任或者解聘 公司总裁; (十)聘任或者解聘公司董事会秘书,聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任; (十一)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁和财务总监,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)拟订本章程修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意;对于董事会权限 范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;其余 事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法 律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并至少于 会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后十日内召集 临时董事会会议: (一)代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)公司总裁提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)董事长认为必要时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章 程规定的其他情形。 第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:传真或电子 邮件;通知时限为:董事会定期会议应不晚于会议召开之 前十四日发出通知。经全体董事和监事书面同意,前述董 事会会议通知期可以豁免执行。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 除董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由 过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权,但受其他董事委托参加董事会的 董事,除其享有自己的一票以外,还享有代表授权其参会 董事的一票。 第一百四十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 董事会可以采用现场会议、电话会议、视频会议或者能使 董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 (定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市 规则确定),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,形成决议须经全部无关联关 系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事 项的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事和董事会秘书(记录人)应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 根据需要,董事会可以设立审计委员会、薪酬委员会及其 他专业委员会。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人,由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 管机构之间的沟通和联络,保证公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访, 回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和 提交有关会议文件和资料。 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字。 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措 施,促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告。 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司 有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件。 (八)协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及 其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容。 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规 定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时 向证券交易所报告。 (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1(一)名,高级副总裁及副总裁若干名,协 助总裁工作;设财务总监 1(一)名。总裁、高级副总裁、 副总裁和财务总监由董事会聘任或者解聘。 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和 融资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分公司及其他分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁 和财务总监; (八)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司总裁列席董事会会议;应邀列席董事会会议的总裁和 其他非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工 作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十四章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 第一百六十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年,可以连选连任。 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二 以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 第一百六十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表 出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 议,由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会 会议。 第一百六十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章 程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起 诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或建 议。 第一百六十六条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 时监事会。至少于每次监事会会议召开十日前以传真或电 子邮件方式通知,通知应包括:会议日期和地点、会议期 限、会议议题及发出通知的日期。经全体监事书面同意, 前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监 事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载 明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会 议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 监督职责,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证 券交易所上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东 负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户 存储,不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供 担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联 系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重 大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得 点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息。 第一百八十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 同,其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交 易所订立的规定,并授权公司享有本章程规定的补救措 施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报 告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%(百分之五十)以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和各项基金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第二百〇二条 公司的利润分配政策如下: (一)公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (二)公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中 期利润分配预案。 (三)公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相 结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配,并 优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保 证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策 的前提下,制定股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,适用本项规定。 (五)公司董事会负责制定利润分配方案,董事会审议通 过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是 独立董事和中小股东的意见;独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见;监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督。 (六)公司当年盈利且有可供分配利润,公司董事会未作 出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分 配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配 政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、 外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提 交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行. 公司股东大会对利润分配及资本公积转增股本方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内实施具 体方案。 第二百〇三条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 第二百〇四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提 下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权 力在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信 原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 第二百〇五条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于 该段期间无人认领股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百〇六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 告。 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会 结束时起至下次年度股东大会结束时止。聘期届满,可以 续聘。 第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百一十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未 届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述;及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十日通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 有无不当情事。 (一)会计师事务所如要辞去其职务,可以把辞聘书面通 知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明;或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内, 须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本 条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个 H 股股东。 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百一十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者撤销。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改章程,须经股东大会特别决议通过。 第二百二十一条 公司因第二百一十九条第(一)、(二)、(五)、(六) 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东 大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因第二百一十九条第(四)项规定解散的,依照有关 企业破产的法律实施破产清算。 第二百二十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三 十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和中国证券监督委员会批准后生效;涉及 公司登记事项的,应当依法办理变更登记。董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十一章 通 知 第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十二条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一 日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可 供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。 公告亦须同时在公司网站登载。此外,必须根据每一境外 上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函 件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可 以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 视为发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发 公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/ 或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法 规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的 事先书面同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股 东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报, 股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通 讯。 第二十二章 争议的解决 第二百三十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十三章 附 则 第二百三十六条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“不超过”, 都含本数;“少于”、“多于”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十七条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、高级副总裁、 副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他 人员。本章程所称“总裁”、“高级副总裁”及“副总 裁”、“财务总监”即《公司法》所称的“经理”、“副 经理”、“财务负责人”。 第二百三十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧 义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会。
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长飞光纤公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-27
长飞光纤光缆股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (待公司股东大会审议批准) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................ 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................ 8 第六章 股份转让 ........................................................................................................ 9 第七章 股票和股东名册 .......................................................................................... 10 第八章 股东的权利和义务 ...................................................................................... 15 第九章 股东大会 ...................................................................................................... 18 第十章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................... 32 第十一章 董事会 .......................................................................................................... 34 第十二章 公司董事会秘书 .......................................................................................... 40 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 .................................................................. 41 第十四章 监事会 .......................................................................................................... 42 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 45 第十六章 财务会计制度与利润分配 .......................................................................... 51 第十七章 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 55 第十八章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 57 第十九章 公司解散和清算 .......................................................................................... 58 第二十章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 60 第二十一章 通知 .............................................................................................................. 60 第二十二章 争议的解决 .................................................................................................. 61 第二十三章 附则 .............................................................................................................. 62 注:在本章程条款旁注中,“公司法”指《中华人民共和国公司法》(2013 年修订); “证券法”指《中华人民共和国证券法》(2015 年修订);“必备条款”指原国务院 证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充修改意见的函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联 合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》证监海函[1995]1 号);“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。“主板上市规则附 录 3”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 3;“主板上 市规则附录 13D”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分;“章程指引”指中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2016 修订)。 长飞光纤光缆股份有限公司 章程 第一章 总则 备注 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司(简称“公司”)、股 章程指引 1 东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及 必备条款 1 中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(a) 公司经武汉市商务局下发的《市商务局关于长飞光纤光缆 除非另有注明,以 下凡提及必备条 有限公司变更事项的批复》批准,于 2013 年 12 月 27 日 款及补充意见函 在武汉市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 均 视 为 同 时 提 及 照。公司的统一社会信用代码为:91420100616400352X。 主 板 上 市 规 则 附 录 13D 第一节(a) 公司的发起人为:中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉 章程指引2 克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限 公司。 第三条 公司注册中文名称:长飞光纤光缆股份有限公司 必备条款 2 章程指引 4 公司注册英文名称:Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company 第四条 公司住所:中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷 必备条款 3 大道九号 章程指引 5 邮政编码:430073 电话:+86-27-87802541 传真:+86-27-87802536 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资股 必备条款 5 份有限公司。 章程指引 7、9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 1 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门 必备条款 6 批准并自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 章程指引 10 起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章 程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管 必备条款 7 理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 章程指引 10 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程二百三十五条规定的前提下,股东可以依 据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外, 包括但不限于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公 司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 必备条款 8 该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有 公司法 15 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:使公司生产优质产品,根据市场需要 必备条款 9 发展新产品,并在领土内外市场销售,使公司各股东获得 章程指引 12 满意的经济利益,并支持中国通讯系统和网络的发展。 公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位,并在 领土内外市场上销售产品为其主要目标。 第十二条 公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核 必备条款 10 准的项目为准。 章程指引 13 公司的经营范围包括:研究、开发、生产和销售预制棒、 光纤、光缆、通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、 附件、组件和材料;专用设备以及与通信相关产品的制造; 提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章 程生效日前尚未开展的业务,由公司股东大会决定。如果 2 需要,公司应把有关文件(如可行性研究报告)提交有关 部门备案,并在开展该业务之前取得一切必要的行政许 可、批准和执照。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务 需要,可依法变更经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院 必备条款 11 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录 3 第九节 必备条款 12 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 章程指引 14、16 值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 主 板 上 市 规 则 附 的每一股份应当具有同等权利。 录 3 第九节 章程指引 15 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 必备条款 13 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 必备条款 14 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 章程指引 17 资股。内资股在境内证券交易所上市的,称为境内上市内 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易 的股票。 3 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证 券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准发行并在 境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币 认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 经公司批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 必备条款 15 479,592,598 股,其中,中国华信邮电科技有限公司认购和 章程指引 18 持有 179,827,794 股,占公司发行普通股总数的 37.50%; 荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有 179,827,794 股, 占公司发行普通股总数的 37.50%;武汉长江通信产业集团 股份有限公司认购和持有 119,937,010 股,占公司发行普 通股总数的 25.00%。 第十九条 公司成立后,2014 年 12 月 10 日经国务院证券主管机构批 必备条款 16 准,公司发行了 159,870,000 股境外上市外资股。 主板上市规则附 录 3 第九节 章程指引 3、19 在上述境外上市外资股发行完成后,公司的股本结构为: 总股本 639,462,598 股,其中内资股 299,764,804 股,占公 司普通股本的 46.88%,H 股 339,697,794 股,占公司普通 股本的 53.12%。 2015 年 12 月 18 日,经国务院证券主管机构批准后,公司 增资发行了 11,869,000 股境外上市外资股。同时,经公司 批准,公司增资发行了 30,783,000 股内资股。 在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后, 公司股本结构为:总股本 682,114,598 股,其中内资股 330,547,804 股,占公司普通股本的 48.46%,具体而言: 中国华信邮电科技有限公司持有 179,827,794 股,占普通 股总股本的 26.37%;武汉长江通信产业集团股份有限公司 持有 119,937,010 股,占普通股总股本的 17.58%;武汉睿 图管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 15,900,000 股,占 普通股总股本的 2.33%;武汉睿腾管理咨询合伙企业(有 限合伙)持有 9,095,000 股,占普通股总股本的 1.33%;武 汉睿鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 3,413,000 股, 占普通股总股本的 0.50%;武汉睿越管理咨询合伙企业(有 限合伙)持有 2,375,000 股,占普通股总股本的 0.35%。H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 51.54%,具体而言: 荷兰德拉克通信科技有限公司持有 179,827,794 股,占普 通股总股本的 26.37%;其他 H 股股东持有 171,739,000 股, 占普通股总股本的 25.17%。 2018 年 6 月 29 日,经国务院证券主管机构批准,公司首 次公开发行内资股 75,790,510 股,该等公开发行内资股及 公司之前已发行的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司 4 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 757,905,108 股 , 其 中 A 股 406,338,314 股 , 占 公 司 普 通 股 本 的 53.61% ; H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 46.39%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股 必备条款 17 和/或内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 必备条款 18 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为 757,905,108 元人民币。 必备条款 19 章程指引 6 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定 必备条款 20 批准增加资本。 证券法 10 章程指引 21 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管 部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办 理变更登记并作出公告。 第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可 必备条款 21 以自由转让,并不附带任何留置权。 主板上市规则 第 19A.46 条及附 录 3 第一节(2) 章程指引 26 5 第四章 减资和购回股份 第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公 必备条款22 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 章程指引22 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 必备条款 23 章程指引 176 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 主板上市规则第 19A.46 条及附录 3 权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 第七节(1) 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 必备条款 24 及其他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发 公司法 142 章程指引 23 行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 必备条款 25 一进行: 章程指引 24 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)相关监管部门认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 必备条款 26 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 主板上市规则附 先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 录 3 第 8 节(1), (2)条 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 6 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方 式购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方 式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因 章程指引 25 购回公司股份的,应当经股东大会及类别股东大会决议。 H 股股东依据本章程第二十七条第(四)项要求购回其股 份的,公司的购回行为应符合相关证券交易所规则及其他 规范性文件等的要求。公司依照第二十七条规定购回公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自购回之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行股份总额的百分之五;用于购回的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内 转让给职工。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 必备条款 27 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 必备条款 28 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢 价金额); 7 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金 帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 必备条款 29 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 必备条款 30 章程指引 20 (一)馈赠、垫资或补偿; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 必备条款 31 8 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或 者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 章程指引 26 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法 142 章程指引 27 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 公司法 141 让。公司首次公开发行内资股股份前已经发行的内资股股 章程指引 28 份,自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款转 让限制涉及 H 股,则需经香港联交所批准。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 证券法 47 5%以上的股东,将其持有的公司 A 股股票在买入后六个 章程指引 29 月内卖出或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 9 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的股东依 法承担连带责任。 第七章 股份转让 第四十条 公司股票采用记名式。 必备条款 32 主板上市规则附 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》 录 3 第 1(1)条 规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载 主 板 上 市 规 则 19A.52 明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股 票)包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名 股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其 他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 总裁及其他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名 股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因 《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据 公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局 裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份 可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他 高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其他高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之 责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 必备条款 33 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 补充修改意见的 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 函一 主板上市规则附 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 录 3 第 2(1)条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 10 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 必备条款 34 主板上市规则附 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 录 3 第 1 节(3) 条 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程 的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被 视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取 公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委托代表出席的联名股东多于一 人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或 由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表 决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定。 11 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 必备条款 35 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放 补充修改意见的 函二 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 主板上市规则附 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 录 13D 第 1 节(b) 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 必备条款 37 册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆 补 充 修 改 意 见 的 可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 函十二 主板上市规则附 事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: 录 3 第 1(1)、1 (2)条 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据 计),或于当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转 让股份的证据已经提交; 12 (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其 它法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 主 板 上 市 规 则 附 董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 录 3 第 1(3)条 规定的标准转让格式或过户表格);可以只是手签转让文 据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人, 转让表格可用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定 的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 必备条款 38 日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新 股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 必备条款 39 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 章程指引 31 日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相 关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 必备条款 40 在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中 删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 必备条款 41 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。 内资股股东遗失原股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失原股票,申请补发的,可以依照 13 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即 可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 必备条款 42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害 必备条款 43 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 14 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 必备条款 44 股东名册上的人。 主板上市规则附 录3第9节 主板上市规则附 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 录 3 第 12 条 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 章程指引 30 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代 理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 主板上市规则第 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 19A50 节 益分配; 章程指引 32、33 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; 15 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计 师及监事会报告; (5)股东大会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的 最近一期的年度报告副本; (8)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议; (9)公司债券存根。 公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按 上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及 境外上市外资股股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分离决议持异议的股 东,要求公司回购其股份;及 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他 权利。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有 公司法 22 权请求法院认定无效。 章程指引 34 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本 公司法 151 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 章程指引 35 16 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定的股东可以依照前两 款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损 公司法 152 害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 章程指引 36 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款 46 公司法 20 (一)遵守法律、行政法规和本章程; 章程指引 37 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其认购的股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司百分之五以上表决权的 A 股股东,将其持有的股 章程指引 38 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。H 股质押应适用香港联交所的相关规定。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 必备条款 47 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义) 公司法 21 在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题 章程指引 39 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 17 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 章程指引 192 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 《上市公司收购 管理办法》83 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权 数量的行为或者事实。 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款 49 18 第六十四条 股东大会行使下列职权: 必备条款 50 章程指引 40 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董 事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议; (十)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含 百分之三)的股东的临时提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担 保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证 券交易所上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况 下,股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 19 理的事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 章程指引 41 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市 的证券交易所上市规则规定须提交股东大会审议的担保。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,并在符合公司股份上市的 必备条款 51 证券交易所上市规则的前提下,非经股东大会以特别决议 章程指引 81 批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 必备条款 52 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 章程指引 42 公司法 100 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章 程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开 临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同 意时; 20 (六)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本 章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中 章程指引 44、80 载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股 股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 章程指引 45 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面 必备条款 53 通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 根据本条向 H 股股东发出的通知,其发出日为公司或公司 委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 章程指引 52 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有 必备条款 54 公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东,有权以书 公司法 102 面形式向公司提出临时提案。 章程指引 53 21 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程,并在收到临时提案后二日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算 必备条款 55 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: 必备条款 56 章程指引 55 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,全体普通股股东均有权出席股 22 东大会,并有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 章程指引 56 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒; (五)根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其 他资料。 选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 必备条款 57 权)以专人送出或者以邮资已付的挂号邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东,股东大会 通知可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东大会 的通知。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 章程指引 57 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 必备条款 58 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章程指引 169 23 此无效。 第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 章程指引 58 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 必备条款 59 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 章程指引 59 决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东 代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署,经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会 议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据 证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人 股东。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 必备条款 60 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 章程指引 61 盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。该等委托书应载明: (一)股东代理人姓名; (二)所代表的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 24 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 必备条款 61 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 章程指引 63 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 必备条款 62 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 必备条款 63 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 章程指引 60 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他 决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 章程指引 64 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 章程指引 65 的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 25 第八十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 章程指引 66 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 章程指引 68 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 章程指引 69 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 章程指引 70 建议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 章程指引 71 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 章程指引 74 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款 64 章程指引 75 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 必备条款 65 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 主 板 上 市 规 则 附 录 3 第 14 节 权。 章程指引 78、79 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合相 关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违 反此项规定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第九十六条 股东大会上,股东所作的任何表决应采取记名投票方式。 章程指引 86 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止 必备条款 67 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 章程指引 89 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 必备条款 68 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司法 105 章程指引 82 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如果控股 股东持股比例在 30%以上,股东大会就选举两名以上董 事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 27 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 章程指引 93 事就任时间为股东大会决议作出之日。 第一百〇二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 章程指引 83 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 章程指引 84 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百〇四条 同一表决决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 章程指引 85 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 章程指引 88 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 必备条款 70 章程指引 76 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 章程指引 77 28 (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划;及 (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 或本章程规定以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇八条 二分之一以上的独立董事、监事会、单独或合计持有公司 必备条款 72 百分之十以上(含百分之十)股份的股东要求召集临时股 章程指引 46、47、 48、49、50、51 东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: 公司法 101 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股 东大会提议的,将说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东 大会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大 会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临 时股东大会或类别股东大会的,应在收到要求五日内发出 召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意;监事会未在规定期限内发 29 出临时股东大会或类别股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续九十日以上 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同,在会议决议公告前,召集股东的持股比例 不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会或类别股 东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持;董事长不能履行 必备条款 73 职务或不履行职务的,应当由副董事长主持;副董事长不 公司法 102 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 章程指引 67 的一名公司董事主持;如无法由半数以上董事推选一名董 事主持,出席会议的股东可以选举一人主持会议;如果因 任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 章程指引 87 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 30 第一百一十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 必备条款 74 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 必备条款 75 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席 章程指引 90 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时 进行点票。 第一百一十三条 股东大会应将所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘 必备条款 76 书负责。会议记录记载以下内容: 章程指引 72、73 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,网络及其他方式表决情况的有 效资料应当在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 必备条款 77 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 章程指引 91 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 章程指引 92 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 31 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 章程指引 94 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第十章 董事会 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 主板上市规则附 录 3 第十节 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 必备条款 79 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过,方 可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 必备条款 80 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 32 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 必备条款 81 权,在涉及本章程第一百二十条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十一条由 必备条款 82 出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 必备条款 83 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 主 板 上 市 规 则 附 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 录 3 第六节(2) 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 大会。 第一百二十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股 必备条款 84 33 东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 大会。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 必备条款 85 东视为不同类别股东。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(f) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一节 董事 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由 12(十二)名董事组成,设董事 必备条款 86 长 1(一)人,副董事长 1(一)人,独立董事 4(四)人。 章程指引 106 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 必备条款 87 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 章程指引 96 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 34 第一百二十八条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 补 充 修 改 意 见 的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后一日及不 函四 主板上市规则附 迟于会议举行日期之前七天发给公司。 录 3 第 4(4)、 (5)条 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 公司法 45 提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交 章程指引 100 易所要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。原董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 章程指引 101 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 章程指引 102 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公 公司法 149 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 章程指引 103 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 补 充 修 改 意 见 的 失,承担赔偿责任。 函四 主板上市规则附 录 3 第 4(3)条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 章程指引 99 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 主 板 上 市 规 则 附 事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 录十四 A.4.3 条 章程指引 104 碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六 35 年,但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 必备条款 88 章 程 指 引 105 、 107 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案; (七)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销; (九)选举公司董事长及副董事长;提名、聘任或者解聘 公司总裁; (十)聘任或者解聘公司董事会秘书,聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任; (十一)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监、技术总监、销售总监、市场与战略总监和人力资 源总监,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)拟订本章程修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; 36 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意;对于董事会权限 范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;其余 事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法 律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 章程指引 108 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 章程指引 109 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 章程指引 110 外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 必备条款 89 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 章 程 指 引 112 、 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 113 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 37 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并至少于 必备条款 91 会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 章 程 指 引 114 、 115 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后十日内召集 临时董事会会议: (一)代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)公司总裁提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)董事长认为必要时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章 程规定的其他情形。 第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:传真或电子 必备条款 92 邮件;通知时限为:董事会定期会议应不晚于会议召开之 前十四日发出通知。经全体董事和监事书面同意,前述董 事会会议通知期可以豁免执行。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引 117 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 除董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由 必备条款 93 过半数董事出席方可举行。 章程指引 118 每名董事有一票表决权,但受其他董事委托参加董事会的 董事,除其享有自己的一票以外,还享有代表授权其参会 38 董事的一票。 第一百四十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 必备条款 94 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 章程指引 121 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 董事会可以采用现场会议、电话会议、视频会议或者能使 董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 公司法 124 (定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市 章程指引 119 规则确定),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,形成决议须经全部无关联关 系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事 项的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 必备条款 95 议的董事和董事会秘书(记录人)应当在会议记录上签名。 章程指引 122 会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: 章程指引 123 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 39 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 根据需要,董事会可以设立审计委员会、薪酬委员会及其 他专业委员会。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 必备条款 96 员。 第一百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 必备条款 97 然人,由董事会委任。其主要职责是: 《境外上市公司 董事会秘书工作 指引》 (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券 章程指引 133 监管机构之间的沟通和联络,保证公司依法准备和递交有 权机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访, 回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和 提交有关会议文件和资料。 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字。 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措 施,促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告。 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司 有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件。 (八)协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及 其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 40 内容。 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规 定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时 向证券交易所报告。 (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 必备条款 98 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1(一)名,副总裁 3(三)名,协助总裁工 必备条款 99 作;设财务总监 1(一)名、技术总监 1(一)名、销售 章 程 指 引 126 、 127 总监 1(一)名、市场与战略总监 1(一)名、人力资源 总监 1(一)名。总裁、副总裁、财务总监、技术总监、 销售总监、市场与战略总监和人力资源总监由董事会聘任 或者解聘。 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款 100 章程指引 128 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和 融资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分公司及其他分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; 41 (六)制定公司具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 技术总监、销售总监、市场与战略总监和人力资源总监; (八)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司总裁列席董事会会议;应邀列席董事会会议的总裁和 必备条款 101 其他非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工 章 程 指 引 129 、 作细则包括下列内容: 130 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 章程指引 131 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 必备条款 102 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 章程指引 134 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十四章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 必备条款 103 第一百六十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年,可以连选连任。 必备条款 104 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(d) 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二 (i)补充修改意 以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 见的函五 章程指引 137 42 第一百六十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表 必备条款 105 出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 公司法 51 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 章程指引 138 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 必备条款 106 章程指引 135 第一百六十四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 必备条款 107 议,由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临 章程指引 143、145 时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 公司法 51 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会 会议。 第一百六十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 必备条款 108 章 程 指 引 140 、 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 144 行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章 程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起 诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九)本章程规定的其他职权。 43 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或建 议。 第一百六十六条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 必备条款 109 时监事会。至少于每次监事会会议召开十日前以传真或电 补充意见函第六 条 子邮件方式通知,通知应包括:会议日期和地点、会议期 主板上市规则附 限、会议议题及发出通知的日期。经全体监事书面同意, 录 13D 第一节(d) 前述监事会会议通知期可以豁免执行。 (ii) 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监 事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载 明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会 议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引 148 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 必备条款 110 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 章程指引 147 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 章程指引 146 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 必备条款 111 监督职责,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 章 程 指 引 136 、 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 139、141、142 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 44 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 必备条款 112 者其他高级管理人员: 章程指引 95 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证 券交易所上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 必备条款 113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 45 第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 必备条款 114 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东 负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 必备条款 115 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必备条款 116 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 章程指引 97 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; 46 (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户 存储,不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供 担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 必备条款 117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 47 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 必备条款 118 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 章程指引 101 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 必备条款 119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 必备条款 120 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 主 板 上 市 规 则 附 利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人 录 3 第 4(1)条 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联 系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重 大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得 点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 必备条款 121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 必备条款 122 理人员缴纳税款。 48 第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 必备条款 123 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 必备条款 124 到款项的人应当立即偿还。 第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的 必备条款 125 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 必备条款 126 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 必备条款 127 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或者交易; 49 (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息。 第一百八十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 主 板 上 市 规 则 同,其中至少应当包括下列规定: 19A.54 和 19A.55 (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交 易所订立的规定,并授权公司享有本章程规定的补救措 施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 必备条款 128 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 必备条款 129 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 50 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 必备条款 130 公司的财务会计制度。 章程指引 149 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 必备条款 131 会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 必备条款 132 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 必备条款 133 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 补 充 修 改 意 见 的 函七 本章中所提及的财务报告。 主板上市规则附 录3第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报 告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 必备条款 134 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 必备条款 135 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 必备条款 136 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 章程指引 150 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 51 第一百九十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 必备条款 137 产,不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引 151 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项: 必备条款 138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法 166 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 章程指引 152 的 50%(百分之五十)以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和各项基金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司法 168 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 章程指引 153 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第二百〇二条 公司的利润分配政策如下: 必备条款 139 章程指引 94、154、 (一)公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 155 重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (二)公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司 52 董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中 期利润分配预案。 (三)公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相 结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配,并 优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保 证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策 的前提下,制定股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,适用本项规定。 (五)公司董事会负责制定利润分配方案,董事会审议通 过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是 独立董事和中小股东的意见;独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见;监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督。 (六)公司当年盈利且有可供分配利润,公司董事会未作 出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分 配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 53 者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配 政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、 外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提 交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行. 公司股东大会对利润分配及资本公积转增股本方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内实施具 体方案。 第二百〇三条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股 主 板 上 市 规 则 附 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 录 3 第 3(1)条 第二百〇四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 必备条款 140 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 补 充 修 改 意 见 的 函八 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(c) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 主板上市规则附 易所有关规定的要求。 录 3 第 3(2)条 主板上市规则附 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 录 3 第 13(1)条 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提 下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权 力在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信 原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 第二百〇五条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 主 板 上 市 规 则 附 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 录 3 第 13(2)条 (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于 该段期间无人认领股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 54 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百〇六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 章 程 指 引 156 、 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和 157 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 必备条款 141 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 章程指引 158 告。 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会 必备条款 142 结束时起至下次年度股东大会结束时止。聘期届满,可以 续聘。 第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款 143 章程指引 160 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 必备条款 144 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 必备条款 145 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 必备条款 146 定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 55 第二百一十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 必备条款 147 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 补充修改意见的 函九 主板上市规则附 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 录 13D 第 1 节(e) 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由 (i) 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未 届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述;及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十日通 必备条款 148 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 章程指引 162 补充修改意见的 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 函十 有无不当情事。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(e) (一)会计师事务所如要辞去其职务,可以把辞聘书面通 (ii)、(iii)(iv) 知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 56 交代情况的声明;或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内, 须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本 条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 必备条款 149 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个 H 股股东。 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款 150 章 程 指 引 171 、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 172、173 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 必备条款 151 章 程 指 引 174 、 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 175 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 必备条款 152 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 章程指引 177 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 57 第十九章 公司解散和清算 第二百一十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 必备条款 153 章程指引 178 (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 公司法 182 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者撤销。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 章程指引 179 续。 依照前款规定修改章程,须经股东大会特别决议通过。 第二百二十一条 公司因第二百一十九条第(一)、(二)、(五)、(六) 必备条款 154 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东 章 程 指 引 180 、 187 大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因第二百一十九条第(四)项规定解散的,依照有关 企业破产的法律实施破产清算。 第二百二十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 必备条款 155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 必备条款 156 58 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 章程指引 182 内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款 157 章程指引 181 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 必备条款 158 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 章程指引 183 认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 必备条款 159 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 章程指引 184 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 必备条款 160 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东 章程指引 185 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三 十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 59 记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章程指引 186 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章 必备条款 161 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章程指引 188 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 必备条款 162 的公司审批部门和中国证券监督委员会批准后生效;涉及 章 程 指 引 189 、 公司登记事项的,应当依法办理变更登记。董事会依照股 190、191 东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十一章 通 知 第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出: 章程指引 163 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十二条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 主 板 上 市 规 则 附 知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一 录 3 第 7(1)、 日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可 (2)及(3)条 供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。 公告亦须同时在公司网站登载。此外,必须根据每一境外 上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函 件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 60 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可 以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 章 程 指 引 164 、 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 168 视为发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发 公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/ 或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法 规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的 事先书面同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股 东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报, 股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通 讯。 第二十二章 争议的解决 第二百三十五条 公司遵从下述争议解决规则: 补充修改意见的 函十一 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 必备条款 163 股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 61 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十三章 附 则 第二百三十六条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“不超过”, 章程指引 195 都含本数;“少于”、“多于”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十七条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、副总裁、财务 章程指引 11 总监、技术总监、销售总监、市场与战略总监、人力资源 总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。本章程 所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”即《公司法》 所称的“经理”、“副经理”、“财务负责人”。 第二百三十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 必备条款 165 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程指引 196 章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧 义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会。 62
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长飞光纤公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-30
长飞光纤光缆股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (2018 年 7 月修订) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份和注册资本 ............................................................................................ 3 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................ 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ............................................................................ 8 第六章 股份转让 ........................................................................................................ 9 第七章 股票和股东名册 .......................................................................................... 10 第八章 股东的权利和义务 ...................................................................................... 15 第九章 股东大会 ...................................................................................................... 18 第十章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................... 32 第十一章 董事会 .......................................................................................................... 34 第十二章 公司董事会秘书 .......................................................................................... 40 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 .................................................................. 41 第十四章 监事会 .......................................................................................................... 42 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 45 第十六章 财务会计制度与利润分配 .......................................................................... 51 第十七章 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 55 第十八章 公司的合并与分立 ...................................................................................... 57 第十九章 公司解散和清算 .......................................................................................... 58 第二十章 公司章程的修订程序 .................................................................................. 60 第二十一章 通知 .............................................................................................................. 60 第二十二章 争议的解决 .................................................................................................. 61 第二十三章 附则 .............................................................................................................. 62 注:在本章程条款旁注中,“公司法”指《中华人民共和国公司法》(2013 年修订); “证券法”指《中华人民共和国证券法》(2015 年修订);“必备条款”指原国务院 证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“补充修改意见的函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联 合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》证监海函[1995]1 号);“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。“主板上市规则附 录 3”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 3;“主板上 市规则附录 13D”指香港联合证券交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分;“章程指引”指中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2016 修订)。 长飞光纤光缆股份有限公司 章程 第一章 总则 备注 第一条 为维护长飞光纤光缆股份有限公司(简称“公司”)、股 章程指引 1 东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及 必备条款 1 中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(a) 公司经武汉市商务局下发的《市商务局关于长飞光纤光缆 除非另有注明,以 下凡提及必备条 有限公司变更事项的批复》批准,于 2013 年 12 月 27 日 款及补充意见函 在武汉市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 均 视 为 同 时 提 及 照。公司的统一社会信用代码为:91420100616400352X。 主 板 上 市 规 则 附 录 13D 第一节(a) 公司的发起人为:中国华信邮电经济开发中心、荷兰德拉 章程指引2 克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限 公司。 第三条 公司注册中文名称:长飞光纤光缆股份有限公司 必备条款 2 章程指引 4 公司注册英文名称:Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company 第四条 公司住所:中华人民共和国武汉市东湖新技术开发区光谷 必备条款 3 大道九号 章程指引 5 邮政编码:430073 电话:+86-27-87802541 传真:+86-27-87802536 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 必备条款 4 章程指引 8 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,公司性质为外商投资股 必备条款 5 份有限公司。 章程指引 7、9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 1 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门 必备条款 6 批准并自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之日 章程指引 10 起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章 程。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有 法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管 必备条款 7 理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 章程指引 10 司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程二百三十五条规定的前提下,股东可以依 据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起 诉其他股东;公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外, 包括但不限于香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公 司或设立分公司、代表处、办事处等分支机构。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 必备条款 8 该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有 公司法 15 规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:使公司生产优质产品,根据市场需要 必备条款 9 发展新产品,并在领土内外市场销售,使公司各股东获得 章程指引 12 满意的经济利益,并支持中国通讯系统和网络的发展。 公司应以在中国制造光纤光缆行业中达到领先地位,并在 领土内外市场上销售产品为其主要目标。 第十二条 公司的经营范围以经公司批准并经工商行政管理机关核 必备条款 10 准的项目为准。 章程指引 13 公司的经营范围包括:研究、开发、生产和销售预制棒、 光纤、光缆、通信线缆、特种线缆、以及与其相关的器件、 附件、组件和材料;专用设备以及与通信相关产品的制造; 提供与上述产品相关的工程及技术服务。公司从事在本章 程生效日前尚未开展的业务,由公司股东大会决定。如果 2 需要,公司应把有关文件(如可行性研究报告)提交有关 部门备案,并在开展该业务之前取得一切必要的行政许 可、批准和执照。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务 需要,可依法变更经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院 必备条款 11 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 主板上市规则附 录 3 第九节 必备条款 12 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面 章程指引 14、16 值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 主 板 上 市 规 则 附 的每一股份应当具有同等权利。 录 3 第九节 章程指引 15 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同 价格。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 必备条款 13 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 必备条款 14 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 章程指引 17 资股。内资股在境内证券交易所上市的,称为境内上市内 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货 币。 公司在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指 经批准后在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易 的股票。 3 公司在境内上市的内资股,简称为 A 股。A 股指获中国证 券监督管理委员会(简称“中国证监会”)批准发行并在 境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币 认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 经公司批准,公司成立时向发起人发行普通股总数为 必备条款 15 479,592,598 股,其中,中国华信邮电经济开发中心认购和 章程指引 18 持有 179,827,794 股,占公司发行普通股总数的 37.50%; 荷兰德拉克通信科技有限公司认购和持有 179,827,794 股, 占公司发行普通股总数的 37.50%;武汉长江通信产业集团 股份有限公司认购和持有 119,937,010 股,占公司发行普 通股总数的 25.00%。 第十九条 公司成立后,经国务院证券主管机构批准,公司发行了 必备条款 16 159,870,000 股境外上市外资股。 主板上市规则附 录 3 第九节 章程指引 3、19 截至 2015 年 9 月 30 日,公司的股本结构为:总股本 639,462,598 股,其中内资股 299,764,804 股,占公司普通 股本的 46.88%,H 股 339,697,794 股,占公司普通股本的 53.12%。 2015 年 12 月 18 日,经国务院证券主管机构批准后,公司 增资发行了 11,869,000 股境外上市外资股。同时,经公司 批准,公司增资发行了 30,783,000 股内资股。 在上述增资发行的境外上市外资股及内资股发行完成后, 公司股本结构为:总股本 682,114,598 股,其中内资股 330,547,804 股,占公司普通股本的 48.46%,具体而言: 中国华信邮电经济开发中心持 179,827,794 股,占普通股 总股本的 26.37%;武汉长江通信产业集团股份有限公司持 有 119,937,010 股,占普通股总股本的 17.58%;武汉睿图 管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 15,900,000 股,占普 通股总股本的 2.33%;武汉睿腾管理咨询合伙企业(有限 合伙)持有 9,095,000 股,占普通股总股本的 1.33%;武汉 睿鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 3,413,000 股, 占普通股总股本的 0.50%;武汉睿越管理咨询合伙企业(有 限合伙)持有 2,375,000 股,占普通股总股本的 0.35%。H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 51.54%,具体而言: 荷兰德拉克通信科技有限公司持有 179,827,794 股,占普 通股总股本的 26.37%;其他 H 股股东持有 171,739,000 股, 占普通股总股本的 25.17%。 2018 年 6 月 29 日,经国务院证券主管机构批准,公司首 次公开发行内资股 75,790,510 股,该等公开发行内资股及 公司之前已发行的内资股于 2018 年 7 月 20 日上市。公司 4 的 股 本 结 构 为 : 总 股 本 757,905,108 股 , 其 中 A 股 406,338,314 股 , 占 公 司 普 通 股 本 的 53.61% ; H 股 351,566,794 股,占公司普通股本的 46.39%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股 必备条款 17 和/或内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 必备条款 18 资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为 757,905,108 元人民币。 必备条款 19 章程指引 6 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定 必备条款 20 批准增加资本。 证券法 10 章程指引 21 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管 部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后,公司须向公司原工商行政管理机关办 理变更登记并作出公告。 第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可 必备条款 21 以自由转让,并不附带任何留置权。 主板上市规则 第 19A.46 条及附 录 3 第一节(2) 章程指引 26 5 第四章 减资和购回股份 第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,按照《公 必备条款22 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 章程指引22 第二十六条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 必备条款 23 章程指引 176 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 主板上市规则第 19A.46 条及附录 3 权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 第七节(1) 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 必备条款 24 及其他规范性文件和本章程的规定,依法定程序购回其发 公司法 142 章程指引 23 行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之 必备条款 25 一进行: 章程指引 24 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;或 (四)相关监管部门认可的其他方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经 必备条款 26 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事 主板上市规则附 先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 录 3 第 8 节(1), (2)条 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 6 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方 式购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方 式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因 章程指引 25 购回公司股份的,应当经股东大会及类别股东大会决议。 H 股股东依据本章程第二十七条第(四)项要求购回其股 份的,公司的购回行为应符合相关证券交易所规则及其他 规范性文件等的要求。公司依照第二十七条规定购回公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自购回之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定购回的公司股份,将 不超过公司已发行股份总额的百分之五;用于购回的资金 应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内 转让给职工。 第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限 必备条款 27 内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 必备条款 28 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢 价金额); 7 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面 值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金 帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购 必备条款 29 买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 必备条款 30 章程指引 20 (一)馈赠、垫资或补偿; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等;及 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资 助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其 个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: 必备条款 31 8 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或 者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 章程指引 26 第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 公司法 142 章程指引 27 第三十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 公司法 141 让。公司首次公开发行内资股股份前已经发行的内资股股 章程指引 28 份,自公司股票在境内证券交易所上市之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。若此款转 让限制涉及 H 股,则需经香港联交所批准。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A 股股份 证券法 47 5%以上的股东,将其持有的公司 A 股股票在买入后六个 章程指引 29 月内卖出或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 9 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的股东依 法承担连带责任。 第七章 股份转让 第四十条 公司股票采用记名式。 必备条款 32 主板上市规则附 公司股票应当载明的事项,除《公司法》和《特别规定》 录 3 第 1(1)条 规定之外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载 主 板 上 市 规 则 19A.52 明的其他事项。 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股 票)包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名 股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其 他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 总裁及其他高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董 事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名 股东同意,将因公司章程而产生之一切争议及索赔,或因 《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和 义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据 公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局 裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份 可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他 高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其他高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之 责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司 必备条款 33 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 补充修改意见的 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后 函一 主板上市规则附 生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公 录 3 第 2(1)条 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 10 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上 市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 必备条款 34 主板上市规则附 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 录 3 第 1 节(3) 条 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程 的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被 视为有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董 事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排 名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取 公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委托代表出席的联名股东多于一 人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或 由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表 决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与 有关股份相关的联名股东排名先后而定。 11 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 必备条款 35 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放 补充修改意见的 函二 在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 主板上市规则附 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 录 13D 第 1 节(b) 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款 36 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定 以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册;及 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注 必备条款 37 册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部 分存放地的法律进行。 第四十六条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆 补 充 修 改 意 见 的 可根据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 函十二 主板上市规则附 事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: 录 3 第 1(1)、1 (2)条 (一)已向公司缴付港币二元五角费用(以每份转让文据 计),或于当时经香港联交所规定的最高费用,以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份 所有权的文件; (二)转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转 让股份的证据已经提交; 12 (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份并无附带任何公司的留置权;及 (七)任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其 它法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起两个月内,给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转 让的通知。 第四十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 主 板 上 市 规 则 附 董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时 录 3 第 1(3)条 规定的标准转让格式或过户表格);可以只是手签转让文 据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人, 转让表格可用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时制定 的地址。 第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 必备条款 38 日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变 更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新 股本时所发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 H 股股东。 股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 必备条款 39 股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一 章程指引 31 日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有相 关权益的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 必备条款 40 在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中 删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 必备条款 41 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。 内资股股东遗失原股票,申请补发的,依照《公司法》相 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失原股票,申请补发的,可以依照 13 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场 所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十 日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到 该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即 可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权 拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 必备条款 42 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股而受到损害 必备条款 43 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 14 第八章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在 必备条款 44 股东名册上的人。 主板上市规则附 录3第9节 主板上市规则附 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 录 3 第 12 条 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 章程指引 30 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代 理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: 必备条款 45 主板上市规则第 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 19A50 节 益分配; 章程指引 32、33 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印: 1、所有股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; 15 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计 师及监事会报告; (5)股东大会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的 最近一期的年度报告副本; (8)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议; (9)公司债券存根。 公司须将以上(1)至(7)的文件及任何其他适用文件按 上市规则的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及 境外上市外资股股东免费查阅。 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分离决议持异议的股 东,要求公司回购其股份;及 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他 权利。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有 公司法 22 权请求法院认定无效。 章程指引 34 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法 规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议之日起六十日内,请求法院撤销。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本 公司法 151 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 章程指引 35 16 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东 可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定的股东可以依照前两 款的规定向法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损 公司法 152 害股东利益的,股东可以向法院提起诉讼。 章程指引 36 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 必备条款 46 公司法 20 (一)遵守法律、行政法规和本章程; 章程指引 37 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其认购的股份为限对公司承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担 其后追加任何股本的责任。 第六十条 持有公司百分之五以上表决权的 A 股股东,将其持有的股 章程指引 38 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。H 股质押应适用香港联交所的相关规定。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市 必备条款 47 规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义) 公司法 21 在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题 章程指引 39 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: 17 (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机 会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司 利益。违反本规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 必备条款 48 章程指引 192 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 《上市公司收购 管理办法》83 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公 司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权 数量的行为或者事实。 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 必备条款 49 18 第六十四条 股东大会行使下列职权: 必备条款 50 章程指引 40 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董 事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 等事项作出决议; (十)对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作 出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含 百分之三)的股东的临时提案; (十四)审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担 保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证 券交易所上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况 下,股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 19 理的事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 章程指引 41 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他依据法律、法规、规范性文件及公司股份上市 的证券交易所上市规则规定须提交股东大会审议的担保。 第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,并在符合公司股份上市的 必备条款 51 证券交易所上市规则的前提下,非经股东大会以特别决议 章程指引 81 批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 必备条款 52 会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 章程指引 42 公司法 100 之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章 程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开 临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)独立董事提议并征得全体独立董事二分之一以上同 意时; 20 (六)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本 章程规定的其他情形。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会通知中 章程指引 44、80 载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股 股东。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 章程指引 45 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面 必备条款 53 通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二 十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。 根据本条向 H 股股东发出的通知,其发出日为公司或公司 委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 章程指引 52 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有 必备条款 54 公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东,有权以书 公司法 102 面形式向公司提出临时提案。 章程指引 53 21 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程,并在收到临时提案后二日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算 必备条款 55 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权 的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 年度股东大会和临时股东大会不得决定通知未载明的事 项。 第七十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: 必备条款 56 章程指引 55 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)以明显的文字说明,全体普通股股东均有权出席股 22 东大会,并有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;及 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 章程指引 56 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒; (五)根据公司股份上市的证券交易所上市规则要求的其 他资料。 选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 必备条款 57 权)以专人送出或者以邮资已付的挂号邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东,股东大会 通知可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东大会 的通知。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 章程指引 57 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 必备条款 58 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 章程指引 169 23 此无效。 第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 章程指引 58 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 必备条款 59 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 章程指引 59 决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使 下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及 (三)除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规 定外,以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东 代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获 得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署,经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会 议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据 证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人 股东。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 必备条款 60 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 章程指引 61 盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人 签署。该等委托书应载明: (一)股东代理人姓名; (二)所代表的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 24 反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 必备条款 61 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 章程指引 63 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 必备条款 62 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 章程指引 62 或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 必备条款 63 签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 章程指引 60 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他 决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 章程指引 64 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 章程指引 65 的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进 行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 25 第八十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 章程指引 66 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 章程指引 68 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 章程指引 69 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 章程指引 70 建议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 章程指引 71 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 章程指引 74 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 必备条款 64 章程指引 75 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表 必备条款 65 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 主 板 上 市 规 则 附 录 3 第 14 节 权。 章程指引 78、79 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 26 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合相 关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规 则,凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任 何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违 反此项规定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第九十六条 股东大会上,股东所作的任何表决应采取记名投票方式。 章程指引 86 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止 必备条款 67 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 章程指引 89 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 必备条款 68 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司法 105 章程指引 82 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如果控股 股东持股比例在 30%以上,股东大会就选举两名以上董 事、非职工代表监事进行表决时,应当实行累积投票制。 27 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 章程指引 93 事就任时间为股东大会决议作出之日。 第一百〇二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 章程指引 83 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 章程指引 84 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百〇四条 同一表决决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 章程指引 85 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 章程指引 88 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 必备条款 70 章程指引 76 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员和股东代表监事的选举、罢免,及其报 酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其 他财务报表; (五)公司年度报告;及 (六)除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规 则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 必备条款 71 章程指引 77 28 (一)公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划;及 (七)法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 或本章程规定以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇八条 二分之一以上的独立董事、监事会、单独或合计持有公司 必备条款 72 百分之十以上(含百分之十)股份的股东要求召集临时股 章程指引 46、47、 48、49、50、51 东大会或者类别股东大会,应当按照下列程序办理: 公司法 101 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会或者类别股东大会,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类 别股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提 议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股 东大会提议的,将说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东 大会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会会议的程序相同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大 会提议的,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,股东 有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临 时股东大会或类别股东大会的,应在收到要求五日内发出 召开股东大会或类别股东大会的通知,通知中对原提议的 变更,应征得原提议人的同意;监事会未在规定期限内发 29 出临时股东大会或类别股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持临时股东大会或类别股东大会,连续九十日以上 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同,在会议决议公告前,召集股东的持股比例 不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会或类别股 东大会通知及会议决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 股东或监事会依前款规定自行召集并举行会议的,应书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。其会议所发生的 合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持;董事长不能履行 必备条款 73 职务或不履行职务的,应当由副董事长主持;副董事长不 公司法 102 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 章程指引 67 的一名公司董事主持;如无法由半数以上董事推选一名董 事主持,出席会议的股东可以选举一人主持会议;如果因 任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 章程指引 87 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 30 第一百一十一条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 必备条款 74 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 必备条款 75 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席 章程指引 90 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时 进行点票。 第一百一十三条 股东大会应将所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘 必备条款 76 书负责。会议记录记载以下内容: 章程指引 72、73 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,网络及其他方式表决情况的有 效资料应当在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 必备条款 77 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 章程指引 91 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 章程指引 92 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 31 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 章程指引 94 的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第十章 董事会 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 必备条款 78 主板上市规则附 录 3 第十节 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利 和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须 加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 必备条款 79 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百 二十一至第一百二十五条另行召集的股东大会上通过,方 可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 必备条款 80 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者 授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 32 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任;及 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 必备条款 81 权,在涉及本章程第一百二十条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第六十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十一条由 必备条款 82 出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 必备条款 83 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 主 板 上 市 规 则 附 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 录 3 第六节(2) 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东 大会。 第一百二十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股 必备条款 84 33 东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 大会。 第一百二十五条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 必备条款 85 东视为不同类别股东。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(f) 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行 的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的百分之二十的;或 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一节 董事 第一百二十六条 公司设董事会,董事会由 12(十二)名董事组成,设董事 必备条款 86 长 1(一)人,副董事长 1(一)人,独立董事 4(四)人。 章程指引 106 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可 必备条款 87 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 章程指引 96 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事 长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 34 第一百二十八条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的 补 充 修 改 意 见 的 书面通知,应当不早于股东大会会议通告派发后一日及不 函四 主板上市规则附 迟于会议举行日期之前七天发给公司。 录 3 第 4(4)、 (5)条 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 公司法 45 提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交 章程指引 100 易所要求披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。原董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 章程指引 101 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 章程指引 102 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公 公司法 149 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 章程指引 103 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 补 充 修 改 意 见 的 失,承担赔偿责任。 函四 主板上市规则附 录 3 第 4(3)条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以 章程指引 99 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。(但据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 主 板 上 市 规 则 附 事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 录十四 A.4.3 条 章程指引 104 碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六 35 年,但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规 则另有规定的除外。 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百三十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 必备条款 88 章 程 指 引 105 、 107 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案; (七)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销; (九)选举公司董事长及副董事长;提名、聘任或者解聘 公司总裁; (十)聘任或者解聘公司董事会秘书,聘任或者解聘董事 会各专门委员会主任; (十一)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监、技术总监、销售总监、市场与战略总监和人力资 源总监,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)拟订本章程修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项; 36 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则 所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十三) 项必须由三分之二以上的董事表决同意;对于董事会权限 范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;其余 事项可以由过半数的董事表决通过。董事会应遵照国家法 律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 章程指引 108 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 章程指引 109 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 章程指引 110 外担保、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 必备条款 89 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行 为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 董事长行使下列职权: 必备条款 90 章 程 指 引 112 、 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 113 (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他 职权。 37 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,并至少于 必备条款 91 会议召开十四日以前通知全体董事、监事和总裁。 章 程 指 引 114 、 115 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后十日内召集 临时董事会会议: (一)代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)公司总裁提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)董事长认为必要时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律法规、公司股票上市的交易所上市规则或本章 程规定的其他情形。 第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:传真或电子 必备条款 92 邮件;通知时限为:董事会定期会议应不晚于会议召开之 前十四日发出通知。经全体董事和监事书面同意,前述董 事会会议通知期可以豁免执行。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: 章程指引 117 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 除董事会审议关联交易事项的情况外,董事会会议应当由 必备条款 93 过半数董事出席方可举行。 章程指引 118 每名董事有一票表决权,但受其他董事委托参加董事会的 董事,除其享有自己的一票以外,还享有代表授权其参会 38 董事的一票。 第一百四十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 必备条款 94 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载 章程指引 121 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 董事会可以采用现场会议、电话会议、视频会议或者能使 董事之间进行实时沟通的其他形式举行会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 公司法 124 (定义依不时修订的公司股票上市的证券交易所的上市 章程指引 119 规则确定),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,形成决议须经全部无关联关 系董事过半数通过;属于须经董事会三分之二以上通过事 项的,则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席 会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案 进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会 必备条款 95 议的董事和董事会秘书(记录人)应当在会议记录上签名。 章程指引 122 会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: 章程指引 123 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 39 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 根据需要,董事会可以设立审计委员会、薪酬委员会及其 他专业委员会。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 必备条款 96 员。 第一百五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 必备条款 97 然人,由董事会委任。其主要职责是: 《境外上市公司 董事会秘书工作 指引》 (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券 章程指引 133 监管机构之间的沟通和联络,保证公司依法准备和递交有 权机构所要求的报告和文件。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访, 回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和 提交有关会议文件和资料。 (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字。 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措 施,促使董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告。 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、总裁和其他高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等,保证公司 有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件。 (八)协助董事、监事、总裁和其他高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及 其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 40 内容。 (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规 定或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录,同时 向证券交易所报告。 (十)有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 必备条款 98 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1(一)名,副总裁 3(三)名,协助总裁工 必备条款 99 作;设财务总监 1(一)名、技术总监 1(一)名、销售 章 程 指 引 126 、 127 总监 1(一)名、市场与战略总监 1(一)名、人力资源 总监 1(一)名。总裁、副总裁、财务总监、技术总监、 销售总监、市场与战略总监和人力资源总监由董事会聘任 或者解聘。 总裁和其他高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: 必备条款 100 章程指引 128 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和 融资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分公司及其他分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; 41 (六)制定公司具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 技术总监、销售总监、市场与战略总监和人力资源总监; (八)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的 其他管理人员; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司总裁列席董事会会议;应邀列席董事会会议的总裁和 必备条款 101 其他非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工 章 程 指 引 129 、 作细则包括下列内容: 130 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 章程指引 131 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 公司总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 必备条款 102 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 章程指引 134 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第十四章 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。 必备条款 103 第一百六十条 监事会由三名监事组成。监事任期三年,可以连选连任。 必备条款 104 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(d) 监事会设主席一名,监事会主席的任免,应当经三分之二 (i)补充修改意 以上(含三分之二)的监事会成员表决通过。 见的函五 章程指引 137 42 第一百六十一条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表 必备条款 105 出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担 公司法 51 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 章程指引 138 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 必备条款 106 章程指引 135 第一百六十四条 监事会每年至少召开二次会议,每六个月至少召开一次会 必备条款 107 议,由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临 章程指引 143、145 时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 公司法 51 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会 会议。 第一百六十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 必备条款 108 章 程 指 引 140 、 (一)检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进 144 行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章 程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起 诉; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担; (九)本章程规定的其他职权。 43 监事列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或建 议。 第一百六十六条 在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临 必备条款 109 时监事会。至少于每次监事会会议召开十日前以传真或电 补充意见函第六 条 子邮件方式通知,通知应包括:会议日期和地点、会议期 主板上市规则附 限、会议议题及发出通知的日期。经全体监事书面同意, 录 13D 第一节(d) 前述监事会会议通知期可以豁免执行。 (ii) 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监 事会会议以记名投票方式表决,每名监事有一票表决权。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载 明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会 议决议,均应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成 员表决通过。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: 章程指引 148 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 必备条款 110 专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 章程指引 147 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 章程指引 146 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行 必备条款 111 监督职责,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 章 程 指 引 136 、 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 139、141、142 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 44 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 必备条款 112 者其他高级管理人员: 章程指引 95 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五 年; (十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规或部门规章及公司股份上市的证 券交易所上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 必备条款 113 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 45 第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 必备条款 114 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东 负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 必备条款 115 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相 似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必备条款 116 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 章程指引 97 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; 46 (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务 便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务,不得以任何形式与 公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户 存储,不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供 担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;及 (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司 利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利 益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 必备条款 117 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和 其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三) 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司;及 47 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第一百七十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 必备条款 118 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的 章程指引 101 义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 必备条款 119 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 必备条款 120 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 主 板 上 市 规 则 附 利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人 录 3 第 4(1)条 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联 系人(按适用的不时生效的证券上市规则的定义)拥有重 大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投 票,在确定是否有法定人数出席会议时,有关董事亦不得 点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁 和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 必备条款 121 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 必备条款 122 理人员缴纳税款。 48 第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 必备条款 123 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用;及 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及 其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的 条件应当是正常商务条件。 第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 必备条款 124 到款项的人应当立即偿还。 第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的 必备条款 125 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; 或 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第一百八十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 必备条款 126 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 必备条款 127 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人 (当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或者交易; 49 (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利 息。 第一百八十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合 主 板 上 市 规 则 同,其中至少应当包括下列规定: 19A.54 和 19A.55 (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交 易所订立的规定,并授权公司享有本章程规定的补救措 施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;及 (三)本章程第二百三十五条规定的仲裁条款。 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并 必备条款 128 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取 的利益向公司提出诉讼。 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 必备条款 129 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得 的补偿或者其他款项。公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约;或 (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十二条中的定义相同。 50 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本 必备条款 130 公司的财务会计制度。 章程指引 149 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经 必备条款 131 会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历日历年历,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 必备条款 132 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 必备条款 133 置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到 补 充 修 改 意 见 的 函七 本章中所提及的财务报告。 主板上市规则附 录3第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报 告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 第一百九十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还 必备条款 134 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百九十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 必备条款 135 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准 则编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 必备条款 136 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 章程指引 150 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 51 第一百九十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资 必备条款 137 产,不以任何个人名义开立账户存储。 章程指引 151 第一百九十九条 资本公积金包括下列款项: 必备条款 138 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法 166 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 章程指引 152 的 50%(百分之五十)以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取法定公积金和各项基金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积 金和各项基金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司法 168 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 章程指引 153 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第二百〇二条 公司的利润分配政策如下: 必备条款 139 章程指引 94、154、 (一)公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 155 重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性 和稳定性。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (二)公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司 52 董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中 期利润分配预案。 (三)公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相 结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配,并 优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公 司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配利润保 证公司有能力实施当年的现金分红方案。若董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时可以在符合公司现金分红政策 的前提下,制定股票股利分配预案。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的,适用本项规定。 (五)公司董事会负责制定利润分配方案,董事会审议通 过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; 董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是 独立董事和中小股东的意见;独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见;监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督。 (六)公司当年盈利且有可供分配利润,公司董事会未作 出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润分 配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其他决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资 53 者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。由于外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配 政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、 外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提 交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行. 公司股东大会对利润分配及资本公积转增股本方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内实施具 体方案。 第二百〇三条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股 主 板 上 市 规 则 附 息,惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 录 3 第 3(1)条 第二百〇四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 必备条款 140 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外 补 充 修 改 意 见 的 函八 资股股份分配的股利及其他应付的款项。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(c) 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 主板上市规则附 易所有关规定的要求。 录 3 第 3(2)条 主板上市规则附 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 录 3 第 13(1)条 托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提 下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权 力在适用的有关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行 使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭 退回后,公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人,除非公司确实相信 原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证 代替遗失的认股权证。 第二百〇五条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 主 板 上 市 规 则 附 上市外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: 录 3 第 13(2)条 (1)有关股份于十二年内最少应已派发三次股利,而于 该段期间无人认领股利;及 (2)公司于十二年的期间届满后,于公司上市地的一份 54 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并 知会该等股份上市的证券交易所。 第二百〇六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 章 程 指 引 156 、 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和 157 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百〇七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 必备条款 141 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 章程指引 158 告。 第二百〇八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会 必备条款 142 结束时起至下次年度股东大会结束时止。聘期届满,可以 续聘。 第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 必备条款 143 章程指引 160 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其 作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 必备条款 144 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 必备条款 145 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 必备条款 146 定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 55 第二百一十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 必备条款 147 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 补充修改意见的 函九 主板上市规则附 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 录 13D 第 1 节(e) 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由 (i) 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未 届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事 务所作出了陈述;及 (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给 股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司 前会计师事务所的事宜发言。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前三十日通 必备条款 148 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 章程指引 162 补充修改意见的 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司 函十 有无不当情事。 主板上市规则附 录 13D 第 1 节(e) (一)会计师事务所如要辞去其职务,可以把辞聘书面通 (ii)、(iii)(iv) 知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 56 交代情况的声明;或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内, 须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本 条(一)(2)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本 备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(2) 项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百一十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章 必备条款 149 程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 前述文件还应当以挂号邮件方式送达给每个 H 股股东。 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 必备条款 150 章 程 指 引 171 、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 172、173 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 必备条款 151 章 程 指 引 174 、 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 175 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 必备条款 152 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注 章程指引 177 销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 57 第十九章 公司解散和清算 第二百一十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 必备条款 153 章程指引 178 (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 公司法 182 其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者撤销。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 章程指引 179 续。 依照前款规定修改章程,须经股东大会特别决议通过。 第二百二十一条 公司因第二百一十九条第(一)、(二)、(五)、(六) 必备条款 154 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东 章 程 指 引 180 、 187 大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因第二百一十九条第(四)项规定解散的,依照有关 企业破产的法律实施破产清算。 第二百二十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 必备条款 155 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 必备条款 156 58 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 章程指引 182 内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 必备条款 157 章程指引 181 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 必备条款 158 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 章程指引 183 认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 必备条款 159 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 章程指引 184 立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 必备条款 160 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东 章程指引 185 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三 十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登 59 记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 章程指引 186 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章 必备条款 161 程。有下列情形之一的,公司应当修改章程: 章程指引 188 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 必备条款 162 的公司审批部门和中国证券监督委员会批准后生效;涉及 章 程 指 引 189 、 公司登记事项的,应当依法办理变更登记。董事会依照股 190、191 东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第二十一章 通 知 第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出: 章程指引 163 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十二条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股东的通 主 板 上 市 规 则 附 知,如以公告形式发出,则按当地上市规则的要求于同一 录 3 第 7(1)、 日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可 (2)及(3)条 供即时发表的电子版本,以登载於香港联交所的网站上。 公告亦须同时在公司网站登载。此外,必须根据每一境外 上市外资股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函 件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利 60 或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方 式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可 以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资, 章 程 指 引 164 、 并将通知放置信封内,而包含该通知的信封投入邮箱内即 168 视为发出,并在发出四十八小时后,视为已收悉。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十四条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发 公司通讯,就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/ 或派发公司通讯的方式而言,如果本公司按照相关法律法 规和不时修订的香港上市规则的有关规定,获得了股东的 事先书面同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网 站发布信息的方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股 东。公司通讯包括但不限于:通函,年报,中报,季报, 股东大会通知,以及香港上市规则中所列其它类型公司通 讯。 第二十二章 争议的解决 第二百三十五条 公司遵从下述争议解决规则: 补充修改意见的 函十一 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 必备条款 163 股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之 间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人 应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张 或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 61 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一 方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定 的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十三章 附 则 第二百三十六条 本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“不超过”, 章程指引 195 都含本数;“少于”、“多于”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百三十七条 本章程所称“高级管理人员”指公司总裁、副总裁、财务 章程指引 11 总监、技术总监、销售总监、市场与战略总监、人力资源 总监、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。本章程 所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”即《公司法》 所称的“经理”、“副经理”、“财务负责人”。 第二百三十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 必备条款 165 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程指引 196 章程有歧义时,以在公司登记管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧 义时,以中文版本为准。 本章程的解释权属于公司董事会。 62
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公告日期:2018-07-19
公告内容详见附件
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