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光大银行(601818.SH)

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公司章程—光大银行(601818)
光大银行公司章程(2018年第二次修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-17
中国光大银行股份有限公司章程 (2018 年第二次修订稿)1 第一章 总则 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和 债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简 称“《章程指引》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复[1992]152 号文批准,于 1992 年 6 月 18 日成立的全国性商业银行,后经中国人民银行银复[1995]70 号文批准, 于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。本行的营业执照号码为:100000000011748。 本行改制为股份有限公司时的发起人为:中国光大(集团)总公司等 131 家发起人股东。 本 行 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2010 年 7 月 29 日 以 证 监 许 可 [2010]1019 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股, 并于 2010 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 本行注册名称:中国光大银行股份有限公司 简称:中国光大银行 英文名称:China Everbright Bank Company Limited 英文简称:CEB 1 经 2018 年 12 月 21 日 2018 年第二次临时股东大会表决通过,并于 2019 年 7 月 11 日经中国银行保险 监督管理委员会核准,自核准之日起生效并实施。 1 第四条 本行住所:中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 邮政编码:100033 电话:86-10-63636363 传真:86-10-63639066 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本章程经本行股东大会决议通过,并自中国银行保险监督管理委 员会(以下简称“中国银保监会”)核准之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依 据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股 东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十一条 根据业务发展需要,经中国银保监会核准,本行可依照法律、法 规、规章、规范性文件和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限 2 于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上 述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管 理。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投 资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、董事会秘书、财 务负责人、行长助理以及中国银保监会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨是:稳健经营,恪守诚信,科学管理,服务至上, 依法开展各项商业银行业务,坚持可持续发展,为股东及相关利益者创造最大价 值,为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十五条 经中国银保监会批准,并经国家工商行政管理总局核准,本行经 营范围是: (一) 吸收公众存款; (二) 发放短期、中期和长期贷款; (三) 办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五) 发行金融债券; (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八) 从事同业拆借; (九) 买卖、代理买卖外汇; (十) 从事银行卡业务; (十一) 提供信用证服务及担保; (十二) 代理收付款项及代理保险业务; (十三) 提供保管箱服务; 3 (十四) 经中国银保监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门审查决定,可 以设置优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的 其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参 与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章另 行规定。 第十七条 本行发行的股票,均为有面值的股票,其中,普通股每股面值人 民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第十八条 经中国银保监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 审查决定,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本 行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第二十条 经国务院授权的审批部门审查决定,本行可以发行的普通股总数 为 52,489,127,138 股,改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000 股, 约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。 第二十一条 本 行 共 计 发 行 普 通 股 52,489,127,138 股 和 优 先 股 300,000,000 股,包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股,约占本行可发行 4 的普通股总数的百分之二十四点一五,向境内社会公众发行的 39,810,391,638 股的境内上市股份,以及境内非公开发行的 300,000,000 股的优先股。 截至 2017 年 12 月 31 日,本行的股本结构为:普通股 52,489,127,138 股 和优先股 300,000,000 股,其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,638 股,境外上市外资股的股东持有普通股 12,678,735,500 股,境内发行的优先股 股东持有优先股 300,000,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股 和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 本行注册资本为人民币 52,489,127,138 元。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规章、规范 性文件的规定,经股东大会分别作出决议,采取下列方式增加注册资本: (一) 公开发行普通股股份; (二) 非公开发行普通股股份; (三) 向现有股东配售普通股股份; (四) 向现有普通股股东派送红股; (五) 以公积金转普通股增股本; 5 (六) 优先股转换为普通股; (七) 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新普通股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法 规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机关核准,购回发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销普通股股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将普通股股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其普通股股份的; (五) 回购优先股; (六) 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因回购本行股份的, 应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后,属于第(一) 项或第(五)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的百分之五;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份 应当在一年内转让给职工。 第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份,可以下列方式之一 6 进行: (一) 向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 按照发行条款规定的方式赎回优先股; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的协议,或者放弃其协议中的任何权利。 前款所称购回股份的协议,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须 限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招 标建议。 第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本 变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外,除非本行已经进入 清算阶段,本行购回发行在外的股份,还应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 7 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回股份的购回权; 2. 变更购回股份的协议; 3. 解除在购回协议中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 第三节 股份转让与质押 第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监 督管理机构(含上市地证券交易所,下同)的相关规定另有规定外,本行股份可 以自由转让,并不附带任何留置权,但变更持有本行有表决权股份总额百分之五 以上的股东应经中国银保监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到 本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变 更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向本行支 付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 8 (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手 签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议,以及该贷款、 协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 9 本章所称承担义务,包括义务人因订立协议或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述协议或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为第三十七条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的); (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润 中支出的)。 第五章 股票与股东名册 第四十条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其 10 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非本行在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十二条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股 东名册; 11 (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为本行享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失, 申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 12 的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登 一次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本 行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (七) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织(党委) 第五十二条 在本行中,设立中共中国光大银行委员会(以下简称“党 委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书 13 记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪委。 第五十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类 别股东,法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东 的权利义务另有规定的,从其规定。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 14 共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承 担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股 东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 本行债券存根; 3. 本行财务会计报告; 4. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料; (3) 本行股本状况; (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付 的全部费用的报告; 15 (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东应承担如下义务: (一) 遵守法律法规、监管规定和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董 事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会 报告; (四) 支持董事会制定合理的资本规划;主要股东应当在必要时向本行补 充资本; (五) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; (六) 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法 承担赔偿责任; (七) 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八) 不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行 经营管理; (九) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股 16 东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (十) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的 股东,中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开 展关联交易,限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等, 并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分 权等权利。 (十一) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利,不得利用其 控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本行改组。 第五十九条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第六十条 本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份 17 或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影 响的股东。 前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人 员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其 派出机构认定的其他情形。 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百 分之三十以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分 之三十以上的有表决权股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第六十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第六十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内,股东应当承诺 本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分 配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十三条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵循法律、 法规、规章、规范性文件及本章程的规定,并事前告知董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决 权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份,事先须向本行董事会申请备案, 说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对 本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予 备案。在董事会审议相关议案时,拟出质股东委派的董事应当回避。 18 第六十四条 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露 需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第六十五条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度 的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十六条 股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表 决权股份数量的百分之五十时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表 决权进行限制。 第六十七条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第六十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或 者合并持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给本行造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十九条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: 19 (一) 决定本行经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行本行债券或其他证券及上市作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四) 审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、 重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 对回购本行普通股股份作出决议; (十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督 管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (二十) 决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转换、 派息等; (二十一) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合 理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普 通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决 20 议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有 表决权股份的三分之二以上通过。 第七十一条 股东大会议事规则由董事会拟定,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容, 由股东大会审议通过后执行。 第七十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部 或者重要业务的管理交予该人负责的协议。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向中国银保监会报告,并说明延期召开 的理由。 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数 的三分之二时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达本行。 21 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十五条 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东, 可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审 议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,本行应在五日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以 公告形式再次书面通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股 22 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和协议 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向有权出席的股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市 股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定的前提下,对境外上市外资股的股东,本行也可以通过在本行及香港 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 23 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖该法 人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三节 股东大会的召集 第八十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 24 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开临 时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应按有关规定说明理由 并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十七条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东(以 下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开 临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后的五日内发出召开临时 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东 (以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地 25 证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的 内容除应符合七十八条的规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之 十。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并 担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一 名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或不履行 其职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十二条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 26 第四节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 本行经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (六) 本行年度报告; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (九) 除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本章程的修改; (二) 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (三) 回购本行普通股股份; (四) 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (五) 发行公司债券; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼 并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 股权激励计划; (八) 根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润 27 分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不 限于回购、转换、派息等; (十) 法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的,需要以特别决议通过的 其他事项。 第九十六条 有表决权的股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,本行对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权 出现重复表决的以第一次表决结果为准。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票, 则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 28 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百〇一条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决 结果。 第一百〇二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百〇三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百〇四条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 29 销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百〇五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容; 第一百〇六条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点 保存。 第一百〇七条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百〇八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 30 (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百〇九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构批准,本行的内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百一十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; 31 (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表 决权,在涉及第一百一十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指第六十条所定义的控股股东; (二) 在本行按照第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十二条由出 席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股 32 份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书 面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不 到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三) 经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东将其持有的股份 转换为境外上市外资股,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第九章 优先股的特别规定 第一百一十七条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第一百一十八条 本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件 发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。 第一百一十九条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股东无权要 求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎 回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。 33 第一百二十条 本行优先股股东享有以下特别权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第一百二十一条规定的情形时,本行优先股股东可以出席 本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第一百二十二条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复 表决权; (五)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 第一百二十一条 除以下情况外,本行优先股股东无权出席任何股东大会, 所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股 (五)本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东(包括股东代理人)就上述事项与 普通股股东分类表决,按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权,但 本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十二条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股, 本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 本行优先股股东恢复行使表决权时,每股优先股享有的表决权的计算方式, 按照该优先股发行时约定的比例折算。 34 第一百二十三条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通 股和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)有权提名本行董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第一百二十四条 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优 于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派 约定的股息之前,不得按本章程第二百八十二条之规定向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,具体股息率水平或计算方 式根据优先股相关发行方案依法确定。 本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件,本行可以自 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息 派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 除非发行时另有约定,本行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先 股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 第一百二十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照 法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东 支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之 和。不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿。 35 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十六条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事 指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责,重点关注 股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期为三年,从中国银保监 会核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审 议通过之日起计算。 第一百二十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百二十九条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经 验,并符合中国银保监会规定的相关任职条件。 本行董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规, 掌握应具备的相关知识。 第一百三十条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提 名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表 36 决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式 向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书 面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日 期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简 历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及 文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于七日; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股 东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本 行已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关 37 系的性质和程度。 第一百三十三条 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高 级管理人员。 第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、 关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不 得少于二十五个工作日。 董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会 议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出 席董事会会议的,可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决 议承担相应的法律责任。 第一百三十六条 董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法 定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以 填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以本行选举下一届董事 会的股东大会召开时间为止,该等人士有资格重选连任。 38 第二节 独立董事 第一百三十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委 员会委员或主任外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百三十九条 本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少 应包括一名会计专业人士。 独立董事的任职资格须经中国银保监会审核。独立董事应当具备较高的专业 素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件: (一) 根据法律、法规、规章和规范性文件,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件; (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (六) 不在本行担任除独立董事以外的其他职务,并与本行及其主要股 东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范 性文件; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职; (九) 本章程规定的其他条件。 第一百四十条 独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、 以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响,尤其应关注中小股东的合法 权益不受损害。 第一百四十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: 39 (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份 的股东或在股东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人 员; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (六) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序 罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (七) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的; (八) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的; (九) 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (十) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的; (十一) 上述第(一)至(六)项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指 夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (十二) 就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职 的人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (十三) 法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及中国银保监 会、中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理 机构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事,且独立董 事不得在超过两家商业银行同时任职(包括独立董事)。 第一百四十三条 独立董事的提名方式和选举程序: (一) 独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名; 40 (二) 单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东 可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人; (三) 同一股东只能提出一名独立董事人选,且不得既提名独立董事又提 名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务, 在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人; (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事 的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资 格和独立性的声明; (五) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查, 审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (六) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将候选人以提案的方 式提交股东大会进行等额选举; (七) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 第一百四十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是任职时间累计不得超过六年。 第一百四十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百四十六条 独立董事就职前应当向董事会或监事会发表申明,保证 其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。董事会决 议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定,致使本行遭受严重损失, 独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十七条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规 41 章、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 向董事会建议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (四) 重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前,应 经过独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百四十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法 权益的事项; (五) 利润分配方案; (六) 可能造成本行重大损失的事项; (七) 重大关联交易的合法性和公允性; (八) 优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九) 外部审计师的聘任; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 42 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用 由本行承担。 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董 事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面说明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞 职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定,未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 中国银保监会、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被中国银保监会取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的 次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立 43 董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过 方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有 关情况,进行陈述和辩解。 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百五十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召 开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监 会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百五十四条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。除上述报酬及津贴外,独立董事不应从本行及主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十五条 本行设董事会,董事会每届任期三年,对股东大会负责。 第一百五十六条 董事会的董事成员不少于十一人,不超过十九人,其中 独立董事不少于全体董事人数的三分之一,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过全体董事人数的三分 之一。 本行董事长和行长分设。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 44 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案,决 定执行过程中发生的重大变化与调整; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订本行重大收购、回购普通股股份方案; (八) 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九) 制定关联交易管理制度,审议批准除法律、行政法规、规章和本行 股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重 大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向 股东大会做专项报告; (十) 制定本行经营发展战略与资本规划,监督战略实施,承担资本管理 最终责任; (十一) 在股东大会授权的范围内,审议批准本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保等事项; (十二) 决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制 改革方案; (十三) 聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事会 认为需要由董事会聘任或解聘的人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十四) 决定本行的基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)以及 风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项,并对本行的会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十七) 监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理 职责; (十八) 听取行长的工作汇报并检查行长工作; (十九) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; 45 (二十) 定期评估和完善本行的公司治理状况; (二十一) 维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二) 建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制等; (二十三) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事 项,包括但不限于回购、转换、派息等; (二十四) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百五十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股 东大会报告; (七) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的 其他职权。 46 第一百六十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务或不能履 行职务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事 项报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会至少每季度召开一次定期会议,由董事长召集, 于会议召开十四日前书面通知全体董事。 第一百六十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一) 单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 行长提议时; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开七日前应书面通知全体 董事。 第一百六十六条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 47 第一百六十七条 董事应以董事会会议的形式行使职权,董事会会议应当 由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票 和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由全体董事过半数通过。其中,董事会做出的批 准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。 董事会作出特别决议,应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事 会以特别决议通过: (一) 利润分配方案; (二) 重大股权投资等投资方案; (三) 重大资产购置(处置、核销); (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 年度风险容忍度; (六) 对外捐赠; (七) 制定本行资本补充方案以及发行证券的方案; (八) 拟定本行合并、分立、解散的方案; (九) 制订本行章程修改方案; (十) 年度经营计划和财务预算方案; (十一) 重大股权变动事项; (十二) 财务重组事项; (十三) 本行重大收购、回购普通股股份方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十五) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十九条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进 行: 48 (一) 利润分配方案; (二) 重大投资方案; (三) 重大资产处置方案; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 风险资本分配方案; (六) 财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案; (七) 资本补充方案、发行证券方案; (八) 重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案; (九) 重大股权变动事项; (十) 财务重组事项; (十一) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十二) 董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事 项。 第一百七十条 董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手段方 式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式,会议主席应在 会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式,在保障董事充分表达 意见的前提下,可以采用其他方式进行并作出决议。 第一百七十一条 如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义) 与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该 回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算 在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事 过半数同意方可通过。 出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的,董事会应及时将该议 案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该 议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 49 第一百七十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参 与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十四条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百七十六条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 50 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百七十七条 董事会设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常 事务。 第一百七十八条 董事会应制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方 式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等, 以确保董事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或 解聘。董事会秘书任职资格须经过中国银保监会的审核。 董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责并报告工作。任期三年,任 期届满可以续聘。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披 露制度,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; 51 (五) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (六) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (七) 负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料; (八) 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九) 保证本行有完整的组织文件和记录; (十) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的 其他事务。 第一百八十二条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 第一百八十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者 权益保护委员会。本行董事会可根据需要设立其他专门委员会,或对已设立的专 门委员会进行调整(主要包括撤并、分拆、更名、职责调整等事项)。 各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数,关联交易控制委员会 中独立董事应当占适当比例,且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提 名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和 工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业 知识和工作经验。 各专门委员会设主任委员一名,可视工作需要设副主任委员一名。各专门委 员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会 52 应当由独立董事担任主任委员;提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。风 险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期 发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会 计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构 的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时 性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百八十七条 风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情 况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风 险管理和内部控制的意见。 第一百八十八条 关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管 理、审查和批准,控制关联交易风险。 第一百八十九条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事 会提出建议。 第一百九十条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策,拟 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案 实施。 第一百九十一条 普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要职责是制 定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度,制定消费者权益保护的计划方 案、基本管理制度,监督本行普惠金融发展和消费者权益保护执行情况等。 53 第一百九十二条 各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百九十三条 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本 行经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百九十四条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第十一章 高级管理人员和高级管理层 第一百九十五条 本行设行长一名,副行长、行长助理若干名,副行长、 行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘 任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银保 监会审查合格。 高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人及监管部门认定的 其他高级管理人员组成。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与 董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对 董事会负责,同时接受监事会监督。 第一百九十六条 行长任期三年,行长连聘可以连任。 第一百九十七条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行内部管理机构设置方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理以及中国 银保监会认定的其他高级管理人员; 54 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益 的紧急措施,并立即向中国银保监会、董事会和监事会报告; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百九十八条 行长应当制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十九条 行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,但必须经离任审计。上述人员辞职的具体程序和办法由其与本行之间的聘用 合同规定。 第二百条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得 为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行有关交易的利益,不得 在其他经济组织兼职。 行长、副行长在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。 第二百〇一条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向 董事会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情 况。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明 确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获 取各类信息。 第二百〇二条 高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有 关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不 得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 第二百〇三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订议事规 则,报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应 55 当报送监事会。 第二百〇四条 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出 异议,并向中国银保监会报告。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决 定。 第二百〇五条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范 性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 监事和监事会 第一节 监事 第二百〇六条 本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行职工 代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第二百〇七条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百〇八条 股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方式 和选举程序。 第二百〇九条 监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提名,由 本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。 第二百一十条 监事任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性 文件和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依 56 法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年 至少亲自出席三分之二的监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。 第二百一十二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超 过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签字或盖章。 第二百一十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 除第二百一十条第二款规定的情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 第二百一十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高 级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。 列席上述会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 监事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十八条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 57 本行监事会至少包括两名外部监事。 外部监事的任职资格须经过中国银保监会审核。 本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。 第二百一十九条 外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方 式和选举程序。 第二百二十条 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的 时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百二十一条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人 员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 第二百二十二条 二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东 大会。本行只有两名外部监事时,建议召开临时股东大会应经其一致同意。 第二百二十三条 外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体 利益。 第二百二十四条 本行向外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董 事执行。 第二百二十五条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席 监事会会议总数的三分之二。 第二百二十六条 外部监事辞职应当比照独立董事执行。 第二百二十七条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害银行合法利益; 58 (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失; (五) 中国银保监会认定的其他严重失职行为。 第二百二十八条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之 二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定不适合继续担任外部 监事的其他情形。 监事会提请罢免外部监事的提案由全体监事的三分之二以上表决通过方可 提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情 况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股东大会召开前一个月内向外部 监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监会。股东大会应在审议 外部监事陈述的意见后进行表决。 第三节 监事会 第二百二十九条 本行设监事会,监事会每届任期三年,可以连选连任, 但外部监事在本行任职时间累计不得超过六年。 本行监事会成员不少于七人,不超过十一人。 监事会设监事长一名,副监事长一名。监事长、副监事长的任免,应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。 监事长应由专职人员担任,至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方 面的专业知识和工作经验。 第二百三十条 监事会行使下列职权: 59 (一) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审; (五) 检查本行财务; (六) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整 改; (七) 对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 列席董事会会议; (十) 向股东大会会议提出提案; (十一) 依照法律及本章程规定,代表本行与董事交涉或对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十三) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略; (十四) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估,形成评估报告; (十五) 对董事的选聘程序进行监督; (十六) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (十七) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督; (十八) 定期与中国银保监会沟通本行情况; (十九) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授 60 予的其他职权。 第二百三十一条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情 况,相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方 面的必要信息。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为 其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百三十二条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料。 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章 程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。董事会 和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向中国银保监 会报告。 第二百三十三条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 组织履行监事会职责; (六) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的 其他职权。 第二百三十四条 副监事长协助监事长工作,监事长不履行职务或不能履 行职务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 61 第二百三十五条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百三十六条 监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在 会议召开十日前书面通知全体监事。 第二百三十七条 有下列情形之一的,监事长应在十日内召集临时监事会 会议: (一) 监事长提议时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全部外部监事提议时; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议的,应当于会议召开七日前书面通知全体监事。 第二百三十八条 监事会会议召开可采取与第一百七十条规定的董事会会 议相同的方式。 第二百三十九条 监事会会议由过半数监事出席方可举行,监事会决议应 由全体监事三分之二以上表决通过。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名 书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。 第二百四十条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监 事会决议上签字并对其承担责任。 第二百四十一条 监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事 会办公室永久保存。 第二百四十二条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 62 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以保证监事会监督职能的履行。 第二百四十三条 监事会应当制定监事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通 过。 第四节 监事会专门委员会 第二百四十四条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。委员会成员 全部由监事组成,且每一委员会成员不得少于三人。提名委员会和监督委员会均 应当由外部监事担任负责人。 第二百四十五条 提名委员会的主要职责为拟订监事的选任程序和标准, 对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报 告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督。 第二百四十六条 监督委员会的主要职责为拟订对本行财务活动的监督方 案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行 实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 第十三章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百四十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构以 及本章程的有关规定。 第二百四十八条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 63 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百四十九条 本行施行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。 董事、监事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 第二百五十条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董 事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,报 董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理 人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。 第二百五十一条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 64 响。 第二百五十二条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级 管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百五十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百五十四条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法 规、规章、规范性文件和本章程,对本行负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二) 不得挪用本行资金; (三) 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金 借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立协议或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七) 不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露本行秘密; (九) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 65 董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归本行所有; 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十五条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程, 对本行负有下述勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解本行业务经营管理状况; (四) 应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并 保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 构及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于行长和其他高级管理 人员。 第二百五十六条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程 的规定,履行忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本行的财产。 第二百五十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; 66 (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立协议、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产 为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百五十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能 做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; 67 (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百五十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百六十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第五十八条所规定 的情形除外。 第二百六十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者 间接与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时(本行与 董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该协议、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百六十二条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 68 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百六十三条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披 露。 第二百六十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百六十五条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任协议,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付 为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百六十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十七条 本行违反第二百六十五条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制本行执行;但下列情况除外: 69 (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百六十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百六十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 本行有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的协议或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的协议或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百七十条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述协议外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 70 诉讼。 第二百七十一条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购 是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十四章 财务会计制度、利润分配 第二百七十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百七十三条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百七十四条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月 三十一日。 第二百七十五条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 第二百七十六条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告 或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 71 第二百七十七条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百七十八条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十九条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日 内公布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百八十条 本行年度财务会计报告包括下列内容: (一) 会计报表; (二) 会计报表附注; (三) 财务情况说明书。 会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。 第二百八十一条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十二条 本行税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股利; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 72 取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支 付优先股股利后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行 弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税 后利润,本行按照普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百八十三条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分 派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百八十四条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本 的百分之二十五。 第二百八十六条 本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策 本行普通股利润分配政策的基本原则如下: (一) 本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利 润为计算依据,向股东分配股利; (二) 本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利 益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三) 本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行普通股利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 73 式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二) 本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分 之十。 前款所称特殊情况是指: (一) 资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的情况; (二) 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三) 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四) 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 第二百八十七条 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与 本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时, 应报国家有关主管机关批准。 第二百八十八条 本行利润分配方案的审议程序如下: (一) 本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方 式; (二) 本行因前述第二百八十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露。 第二百八十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配 74 政策进行调整。 本行调整利润分配政策应提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 第二百九十条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本 行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性。 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无 权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二) 本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监 督管理机构。 第二百九十一条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应 付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 75 第十五章 内部审计 第二百九十二条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十三条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。 第二百九十四条 本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和 监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 第十六章 会计师事务所的聘用和解聘 第二百九十五条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百九十六条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计 师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 76 第二百九十八条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百九十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 第三百条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 77 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百〇一条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不 当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的 声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 置于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第三百〇二条 本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十七章 信息披露 第三百〇三条 本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管 理本行的信息披露。 第三百〇四条 本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则, 规范地披露信息。 第三百〇五条 董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低 78 标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十八章 合并、分立、破产、解散和清算 第三百〇六条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百〇七条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定 的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的 股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股 份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第三百〇八条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担 保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第三百〇九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百一十条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 79 第三百一十一条 本行因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第三百一十二条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在中国银 保监会批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 其人选。 本行因本前条(二)项规定而解散的,应当向中国银保监会提出申请,并附 解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划,经中国银保监会批准后解散。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中 国银保监会、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由中国银保监会组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十三条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做 了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 80 (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产能够清偿本行债务的,按照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其他债务。 本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。本行按前款规定清偿债 务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。 第三百一十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机关同意后,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十八条 本行不能支付到期债务,经有关主管机关同意,由人民 法院依法宣告破产,并由人民法院组织中国银保监会等有关部门和有关人员成立 81 清算组进行清算。 第三百一十九条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十九章 通知 第三百二十条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政信件、快递等方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下,以在本行及本行股票上市地证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布本行通讯,以代替向每一境外上市外资股 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由 本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报 告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负 债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第三百二十一条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本 行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关 文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收 82 取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百二十二条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以 第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十章 章程修订 第三百二十四条 有下列情形之一的,本行应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵 触; (二) 本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第三百二十五条 本章程的修改应由董事会提出修改方案,经股东大会审 议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关 主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十六条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第三百二十七条 本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披 露的信息,按规定予以公告。 83 第二十一章 争议的解决 第三百二十八条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本 行董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东 之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第三百二十九条 董事会可依照本章程的规定,制订实施细则。实施细则 不得与本章程的规定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合 本行实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件及股票 上市地监管规则的规定冲突的,以当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及 股票上市地监管规则的规定为准。 84 第三百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程由歧义的,以经中国银保监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总局最 近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“过”不含本数。 第三百三十二条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本 章程由本行董事会负责解释。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性 文件发生冲突,则以新法律、法规、规章、规范性文件为准。 85
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光大银行公司章程(2018年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-07
中国光大银行股份有限公司章程 (2018 年修订稿)1 第一章 总则 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和 债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简 称“《章程指引》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复[1992]152 号文批准,于 1992 年 6 月 18 日成立的全国性商业银行,后经中国人民银行银复[1995]70 号文批准, 于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。本行的营业执照号码为:100000000011748。 本行改制为股份有限公司时的发起人为:中国光大(集团)总公司等 131 家发起人股东。 本 行 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2010 年 7 月 29 日 以 证 监 许 可 [2010]1019 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股, 并于 2010 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 本行注册名称:中国光大银行股份有限公司 简称:中国光大银行 英文名称:China Everbright Bank Company Limited 英文简称:CEB 1 于 2018 年 7 月 2 日经中国银行保险监督管理委员会核准,自核准之日起生效并实施。 1 第四条 本行住所:中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 邮政编码:100033 电话:86-10-63636363 传真:86-10-63639066 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本章程经本行股东大会决议通过,并自中国银行保险监督管理委 员会(以下简称“中国银保监会”)核准之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依 据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股 东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十一条 根据业务发展需要,经中国银保监会核准,本行可依照法律、法 规、规章、规范性文件和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限 2 于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上 述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管 理。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投 资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、董事会秘书、财 务负责人、行长助理以及中国银保监会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨是:稳健经营,恪守诚信,科学管理,服务至上, 依法开展各项商业银行业务,坚持可持续发展,为股东及相关利益者创造最大价 值,为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十五条 经中国银保监会批准,并经国家工商行政管理总局核准,本行经 营范围是: (一) 吸收公众存款; (二) 发放短期、中期和长期贷款; (三) 办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五) 发行金融债券; (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八) 从事同业拆借; (九) 买卖、代理买卖外汇; (十) 从事银行卡业务; (十一) 提供信用证服务及担保; (十二) 代理收付款项及代理保险业务; (十三) 提供保管箱服务; 3 (十四) 经中国银保监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门审查决定,可 以设置优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的 其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参 与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章另 行规定。 第十七条 本行发行的股票,均为有面值的股票,其中,普通股每股面值人 民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第十八条 经中国银保监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 审查决定,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本 行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第二十条 经国务院授权的审批部门审查决定,本行可以发行的普通股总数 为 52,489,127,138 股,改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000 股, 约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。 第二十一条 本 行 共 计 发 行 普 通 股 52,489,127,138 股 和 优 先 股 300,000,000 股,包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股,约占本行可发行 4 的普通股总数的百分之二十四点一五,向境内社会公众发行的 39,810,391,638 股的境内上市股份,以及境内非公开发行的 300,000,000 股的优先股。 截至 2017 年 12 月 31 日,本行的股本结构为:普通股 52,489,127,138 股 和优先股 300,000,000 股,其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,638 股,境外上市外资股的股东持有普通股 12,678,735,500 股,境内发行的优先股 股东持有优先股 300,000,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股 和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 本行注册资本为人民币 52,489,127,138 元。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规章、规范 性文件的规定,经股东大会分别作出决议,采取下列方式增加注册资本: (一) 公开发行普通股股份; (二) 非公开发行普通股股份; (三) 向现有股东配售普通股股份; (四) 向现有普通股股东派送红股; (五) 以公积金转普通股增股本; 5 (六) 优先股转换为普通股; (七) 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新普通股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法 规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机关核准,购回发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销普通股股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将普通股股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其普通股股份的; (五) 回购优先股; (六) 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因回购本行股份的, 应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后,属于第(一) 项或第(五)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的百分之五;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份 应当在一年内转让给职工。 第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份,可以下列方式之一 6 进行: (一) 向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 按照发行条款规定的方式赎回优先股; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的协议,或者放弃其协议中的任何权利。 前款所称购回股份的协议,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须 限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招 标建议。 第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本 变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外,除非本行已经进入 清算阶段,本行购回发行在外的股份,还应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 7 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回股份的购回权; 2. 变更购回股份的协议; 3. 解除在购回协议中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 第三节 股份转让与质押 第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监 督管理机构(含上市地证券交易所,下同)的相关规定另有规定外,本行股份可 以自由转让,并不附带任何留置权,但变更持有本行有表决权股份总额百分之五 以上的股东应经中国银保监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到 本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变 更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向本行支 付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 8 (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手 签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议,以及该贷款、 协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 9 本章所称承担义务,包括义务人因订立协议或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述协议或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为第三十七条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的); (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润 中支出的)。 第五章 股票与股东名册 第四十条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其 10 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非本行在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十二条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股 东名册; 11 (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为本行享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失, 申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 12 的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登 一次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本 行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (七) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织(党委) 第五十二条 在本行中,设立中共中国光大银行委员会(以下简称“党 委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书 13 记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪委。 第五十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类 别股东,法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东 的权利义务另有规定的,从其规定。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 14 共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承 担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股 东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 本行债券存根; 3. 本行财务会计报告; 4. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料; (3) 本行股本状况; (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付 的全部费用的报告; 15 (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东应承担如下义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董 事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会 报告; (四) 支持董事会制定合理的资本规划; (五) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; (六) 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法 承担赔偿责任; (七) 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八) 不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行 经营管理; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 16 的责任。 第五十八条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利,不得利用其 控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本行改组。 第五十九条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第六十条 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百 分之三十以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分 之三十以上的有表决权股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 17 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第六十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第六十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内,股东应当承诺 本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分 配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十三条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵循法律、 法规、规章、规范性文件及本章程的规定,并事前告知董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决 权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份,事先须向本行董事会申请备案, 说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对 本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予 备案。在董事会审议相关议案时,拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十四条 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露 需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第六十五条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度 的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十六条 股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表 决权股份数量的百分之五十时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表 决权进行限制。 第六十七条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 18 第六十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或 者合并持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给本行造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十九条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行本行债券或其他证券及上市作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的 19 股东提出的议案; (十四) 审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、 重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 对回购本行普通股股份作出决议; (十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督 管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (二十) 决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转换、 派息等; (二十一) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合 理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普 通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决 议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有 表决权股份的三分之二以上通过。 第七十一条 股东大会议事规则由董事会拟定,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容, 由股东大会审议通过后执行。 第七十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部 或者重要业务的管理交予该人负责的协议。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 由董事会召集。 20 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向中国银保监会报告,并说明延期召开 的理由。 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数 的三分之二时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达本行。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十五条 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 21 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,本行应在五日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以 公告形式再次书面通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和协议 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向有权出席的股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收 22 件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市 股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定的前提下,对境外上市外资股的股东,本行也可以通过在本行及香港 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖该法 人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住 23 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三节 股东大会的召集 第八十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开临 时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应按有关规定说明理由 并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 24 第八十七条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东(以 下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开 临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后的五日内发出召开临时 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东 (以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地 证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的 内容除应符合七十八条的规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之 十。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项 25 中扣除。 第九十一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并 担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一 名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或不履行 其职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十二条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 本行经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 26 务报表; (六) 本行年度报告; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (九) 除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本章程的修改; (二) 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (三) 回购本行普通股股份; (四) 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (五) 发行公司债券; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼 并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 股权激励计划; (八) 根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润 分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不 限于回购、转换、派息等; (十) 法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的,需要以特别决议通过的 其他事项。 第九十六条 有表决权的股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,本行对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权 出现重复表决的以第一次表决结果为准。 27 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票, 则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 28 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百〇一条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决 结果。 第一百〇二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百〇三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百〇四条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百〇五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; 29 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容; 第一百〇六条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点 保存。 第一百〇七条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百〇八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百〇九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 30 经国务院证券监督管理机构批准,本行的内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百一十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 31 第一百一十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表 决权,在涉及第一百一十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指第六十条所定义的控股股东; (二) 在本行按照第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十二条由出 席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书 面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不 到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 32 (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三) 经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东将其持有的股份 转换为境外上市外资股,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第九章 优先股的特别规定 第一百一十七条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第一百一十八条 本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件 发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。 第一百一十九条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股东无权要 求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎 回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。 第一百二十条 本行优先股股东享有以下特别权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第一百二十一条规定的情形时,本行优先股股东可以出席 本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第一百二十二条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复 表决权; (五)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 第一百二十一条 除以下情况外,本行优先股股东无权出席任何股东大会, 所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; 33 (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股 (五)本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东(包括股东代理人)就上述事项与 普通股股东分类表决,按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权,但 本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十二条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股, 本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 本行优先股股东恢复行使表决权时,每股优先股享有的表决权的计算方式, 按照该优先股发行时约定的比例折算。 第一百二十三条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通 股和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)有权提名本行董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 34 第一百二十四条 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优 于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派 约定的股息之前,不得按本章程第二百八十一条之规定向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,具体股息率水平或计算方 式根据优先股相关发行方案依法确定。 本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件,本行可以自 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息 派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 除非发行时另有约定,本行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先 股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 第一百二十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照 法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东 支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之 和。不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿。 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十六条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事 指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责,重点关注 股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期为三年,从中国银保监 会核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审 议通过之日起计算。 35 第一百二十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百二十九条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经 验,并符合中国银保监会规定的相关任职条件。 本行董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规, 掌握应具备的相关知识。 第一百三十条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提 名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表 决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式 向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书 面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日 期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简 历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及 文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于七日; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股 36 东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本 行已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 第一百三十三条 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高 级管理人员。 第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、 关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不 得少于二十五个工作日。 董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会 议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出 37 席董事会会议的,可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决 议承担相应的法律责任。 第一百三十六条 董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法 定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以 填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以本行选举下一届董事 会的股东大会召开时间为止,该等人士有资格重选连任。 第二节 独立董事 第一百三十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委 员会委员或主任外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百三十九条 本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少 应包括一名会计专业人士。 独立董事的任职资格须经中国银保监会审核。独立董事应当具备较高的专业 素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件: (一) 根据法律、法规、规章和规范性文件,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; 38 (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件; (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (六) 不在本行担任除独立董事以外的其他职务,并与本行及其主要股 东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范 性文件; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职; (九) 本章程规定的其他条件。 第一百四十条 独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、 以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响,尤其应关注中小股东的合法 权益不受损害。 第一百四十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份 的股东或在股东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人 员; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (六) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序 罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (七) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的; (八) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的; 39 (九) 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (十) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的; (十一) 上述第(一)至(六)项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指 夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (十二) 就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职 的人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (十三) 法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及中国银保监 会、中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理 机构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事,且独立董 事不得在超过两家商业银行同时任职(包括独立董事)。 第一百四十三条 独立董事的提名方式和选举程序: (一) 独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名; (二) 单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东 可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人; (三) 同一股东只能提出一名独立董事人选,且不得既提名独立董事又提 名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务, 在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人; (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事 的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资 格和独立性的声明; (五) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查, 审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (六) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将候选人以提案的方 式提交股东大会进行等额选举; 40 (七) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 第一百四十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是任职时间累计不得超过六年。 第一百四十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百四十六条 独立董事就职前应当向董事会或监事会发表申明,保证 其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。董事会决 议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定,致使本行遭受严重损失, 独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十七条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规 章、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 向董事会建议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (四) 重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前,应 经过独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百四十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 41 (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法 权益的事项; (五) 利润分配方案; (六) 可能造成本行重大损失的事项; (七) 重大关联交易的合法性和公允性; (八) 优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九) 外部审计师的聘任; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用 由本行承担。 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董 事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面说明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞 职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; 42 (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定,未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 中国银保监会、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被中国银保监会取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的 次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立 董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过 方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有 关情况,进行陈述和辩解。 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百五十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召 开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监 会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 43 第一百五十四条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。除上述报酬及津贴外,独立董事不应从本行及主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十五条 本行设董事会,董事会每届任期三年,对股东大会负责。 第一百五十六条 董事会的董事成员不少于十一人,不超过十九人,其中 独立董事不少于全体董事人数的三分之一,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过全体董事人数的三分 之一。 本行董事长和行长分设。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案,决 定执行过程中发生的重大变化与调整; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订本行重大收购、回购普通股股份方案; (八) 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九) 制定关联交易管理制度,审议批准除法律、行政法规、规章和本行 股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重 大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向 股东大会做专项报告; (十) 制定本行经营发展战略与资本规划,监督战略实施,承担资本管理 44 最终责任; (十一) 在股东大会授权的范围内,审议批准本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保等事项; (十二) 决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制 改革方案; (十三) 聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事会 认为需要由董事会聘任或解聘的人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十四) 决定本行的基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)以及 风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项,并对本行的会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十七) 监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理 职责; (十八) 听取行长的工作汇报并检查行长工作; (十九) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十) 定期评估和完善本行的公司治理状况; (二十一) 维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二) 建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制等; (二十三) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事 项,包括但不限于回购、转换、派息等; (二十四) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百五十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 45 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股 东大会报告; (七) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的 其他职权。 第一百六十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务或不能履 行职务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事 项报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会至少每季度召开一次定期会议,由董事长召集, 于会议召开十四日前书面通知全体董事。 46 第一百六十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一) 单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 行长提议时; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开七日前应书面通知全体 董事。 第一百六十六条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百六十七条 董事应以董事会会议的形式行使职权,董事会会议应当 由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票 和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由全体董事过半数通过。其中,董事会做出的批 准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。 董事会作出特别决议,应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事 会以特别决议通过: (一) 利润分配方案; (二) 重大股权投资等投资方案; (三) 重大资产购置(处置、核销); 47 (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 年度风险容忍度; (六) 对外捐赠; (七) 制定本行资本补充方案以及发行证券的方案; (八) 拟定本行合并、分立、解散的方案; (九) 制订本行章程修改方案; (十) 年度经营计划和财务预算方案; (十一) 重大股权变动事项; (十二) 财务重组事项; (十三) 本行重大收购、回购普通股股份方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十五) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十九条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进 行: (一) 利润分配方案; (二) 重大投资方案; (三) 重大资产处置方案; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 风险资本分配方案; (六) 财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案; (七) 资本补充方案、发行证券方案; (八) 重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案; (九) 重大股权变动事项; (十) 财务重组事项; (十一) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十二) 董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事 项。 48 第一百七十条 董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手段方 式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式,会议主席应在 会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式,在保障董事充分表达 意见的前提下,可以采用其他方式进行并作出决议。 第一百七十一条 如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义) 与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该 回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算 在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事 过半数同意方可通过。 出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的,董事会应及时将该议 案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该 议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百七十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参 与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十四条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议 49 记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百七十六条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百七十七条 董事会设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常 事务。 第一百七十八条 董事会应制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方 式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等, 以确保董事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或 解聘。董事会秘书任职资格须经过中国银保监会的审核。 董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责并报告工作。任期三年,任 50 期届满可以续聘。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披 露制度,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (五) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (六) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (七) 负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料; (八) 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九) 保证本行有完整的组织文件和记录; (十) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的 其他事务。 第一百八十二条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 51 第一百八十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其 他专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数,关联交易控制委员会 中独立董事应当占适当比例,且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提 名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和 工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业 知识和工作经验。 各专门委员会设主任委员一名,可视工作需要设副主任委员一名。各专门委 员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会 应当由独立董事担任主任委员;提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。风 险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期 发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会 计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构 的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时 性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百八十七条 风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情 况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风 险管理和内部控制的意见。 52 第一百八十八条 关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管 理、审查和批准,控制关联交易风险。 第一百八十九条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事 会提出建议。 第一百九十条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策,拟 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案 实施。 第一百九十一条 各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百九十二条 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本 行经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百九十三条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第十一章 高级管理人员和高级管理层 第一百九十四条 本行设行长一名,副行长、行长助理若干名,副行长、 行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘 任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银保 监会审查合格。 高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人及监管部门认定的 其他高级管理人员组成。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与 董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对 董事会负责,同时接受监事会监督。 53 第一百九十五条 行长任期三年,行长连聘可以连任。 第一百九十六条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行内部管理机构设置方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理以及中国 银保监会认定的其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益 的紧急措施,并立即向中国银保监会、董事会和监事会报告; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百九十七条 行长应当制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 行长可以在任期届满以前提出辞职,但必须经离任审计。 第一百九十九条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职 责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行有关交易的利 益,不得在其他经济组织兼职。 行长、副行长在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。 第二百条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事 会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明 54 确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获 取各类信息。 第二百〇一条 高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有 关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不 得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 第二百〇二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订议事规 则,报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应 当报送监事会。 第二百〇三条 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出 异议,并向中国银保监会报告。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决 定。 第二百〇四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范 性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 监事和监事会 第一节 监事 第二百〇五条 本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行职工 代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第二百〇六条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百〇七条 股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方式 和选举程序。 55 第二百〇八条 监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提名,由 本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。 第二百〇九条 监事任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性 文件和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进 行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年 至少亲自出席三分之二的监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。 第二百一十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超 过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签字或盖章。 第二百一十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 除第二百零九条第二款规定的情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 第二百一十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高 级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。 列席上述会议的监事应当将会议情况报告监事会。 56 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行监事会至少包括两名外部监事。 外部监事的任职资格须经过中国银保监会审核。 本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。 第二百一十八条 外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方 式和选举程序。 第二百一十九条 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足 够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百二十条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 第二百二十一条 二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东 大会。本行只有两名外部监事时,建议召开临时股东大会应经其一致同意。 第二百二十二条 外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体 利益。 第二百二十三条 本行向外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董 事执行。 57 第二百二十四条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席 监事会会议总数的三分之二。 第二百二十五条 外部监事辞职应当比照独立董事执行。 第二百二十六条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害银行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失; (五) 中国银保监会认定的其他严重失职行为。 第二百二十七条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之 二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定不适合继续担任外部 监事的其他情形。 监事会提请罢免外部监事的提案由全体监事的三分之二以上表决通过方可 提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情 况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股东大会召开前一个月内向外部 监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监会。股东大会应在审议 外部监事陈述的意见后进行表决。 58 第三节 监事会 第二百二十八条 本行设监事会,监事会每届任期三年,可以连选连任, 但外部监事在本行任职时间累计不得超过六年。 本行监事会成员不少于七人,不超过十一人。 监事会设监事长一名,副监事长一名。监事长、副监事长的任免,应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。 监事长应由专职人员担任,至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方 面的专业知识和工作经验。 第二百二十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审; (五) 检查本行财务; (六) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整 改; (七) 对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 列席董事会会议; (十) 向股东大会会议提出提案; (十一) 依照法律及本章程规定,代表本行与董事交涉或对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; 59 (十三) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略; (十四) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估,形成评估报告; (十五) 对董事的选聘程序进行监督; (十六) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (十七) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督; (十八) 定期与中国银保监会沟通本行情况; (十九) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授 予的其他职权。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方 面的必要信息。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为 其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百三十一条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料。 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章 程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。董事会 和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向中国银保监 会报告。 第二百三十二条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; 60 (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 组织履行监事会职责; (六) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的 其他职权。 第二百三十三条 副监事长协助监事长工作,监事长不履行职务或不能履 行职务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第二百三十四条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百三十五条 监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在 会议召开十日前书面通知全体监事。 第二百三十六条 有下列情形之一的,监事长应在十日内召集临时监事会 会议: (一) 监事长提议时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全部外部监事提议时; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议的,应当于会议召开七日前书面通知全体监事。 第二百三十七条 监事会会议召开可采取与第一百七十条规定的董事会会 议相同的方式。 第二百三十八条 监事会会议由过半数监事出席方可举行,监事会决议应 由全体监事三分之二以上表决通过。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名 61 书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。 第二百三十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当 在监事会决议上签字并对其承担责任。 第二百四十条 监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办 公室永久保存。 第二百四十一条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以保证监事会监督职能的履行。 第二百四十二条 监事会应当制定监事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通 过。 第四节 监事会专门委员会 第二百四十三条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。委员会成员 全部由监事组成,且每一委员会成员不得少于三人。提名委员会和监督委员会均 应当由外部监事担任负责人。 第二百四十四条 提名委员会的主要职责为拟订监事的选任程序和标准, 对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报 告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督。 第二百四十五条 监督委员会的主要职责为拟订对本行财务活动的监督方 案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行 实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 62 第十三章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百四十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构以 及本章程的有关规定。 第二百四十七条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百四十八条 本行施行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。 董事、监事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 63 第二百四十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提 出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,报 董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理 人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。 第二百五十条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十一条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级 管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百五十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百五十三条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法 规、规章、规范性文件和本章程,对本行负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二) 不得挪用本行资金; (三) 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金 借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; 64 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立协议或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七) 不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露本行秘密; (九) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归本行所有; 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十四条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程, 对本行负有下述勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解本行业务经营管理状况; (四) 应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并 保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 构及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于行长和其他高级管理 人员。 第二百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程 的规定,履行忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本行的财产。 65 第二百五十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立协议、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产 为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 66 第二百五十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能 做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百五十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百五十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第五十八条所 规定的情形除外。 第二百六十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者间接 与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、 监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该协议、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 67 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百六十一条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百六十二条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披 露。 第二百六十三条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百六十四条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任协议,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付 为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 68 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百六十五条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十六条 本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百六十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百六十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 本行有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的协议或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的协议或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百六十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议, 69 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述协议外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 诉讼。 第二百七十条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当 规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指 下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十四章 财务会计制度、利润分配 第二百七十一条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百七十二条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百七十三条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月 三十一日。 第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 70 法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 第二百七十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告 或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百七十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百七十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十八条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日 内公布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百七十九条 本行年度财务会计报告包括下列内容: (一) 会计报表; (二) 会计报表附注; (三) 财务情况说明书。 会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。 第二百八十条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十一条 本行税后利润按下列顺序分配: 71 (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股利; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支 付优先股股利后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行 弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税 后利润,本行按照普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百八十二条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分 派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百八十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本 的百分之二十五。 第二百八十五条 本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策 本行普通股利润分配政策的基本原则如下: 72 (一) 本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利 润为计算依据,向股东分配股利; (二) 本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利 益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三) 本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行普通股利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二) 本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分 之十。 前款所称特殊情况是指: (一) 资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的情况; (二) 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三) 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四) 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 第二百八十六条 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与 本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时, 应报国家有关主管机关批准。 第二百八十七条 本行利润分配方案的审议程序如下: (一) 本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方 式; (二) 本行因前述第二百八十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 73 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露。 第二百八十八条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配 政策进行调整。 本行调整利润分配政策应提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 第二百八十九条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 配。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无 权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二) 本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监 督管理机构。 第二百九十条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的 74 款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十五章 内部审计 第二百九十一条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。 第二百九十三条 本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和 监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 第十六章 会计师事务所的聘用和解聘 第二百九十四条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百九十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计 师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事 宜发言。 75 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 第二百九十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步做出申诉。 76 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的 声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 置于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第三百〇一条 本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十七章 信息披露 第三百〇二条 本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管 理本行的信息披露。 77 第三百〇三条 本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则, 规范地披露信息。 第三百〇四条 董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低 标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十八章 合并、分立、破产、解散和清算 第三百〇五条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百〇六条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定 的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的 股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股 份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第三百〇七条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担 保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第三百〇八条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 78 第三百〇九条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第三百一十条 本行因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第三百一十一条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在中国银 保监会批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 其人选。 本行因本前条(二)项规定而解散的,应当向中国银保监会提出申请,并附 解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划,经中国银保监会批准后解散。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中 国银保监会、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由中国银保监会组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做 了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 79 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产能够清偿本行债务的,按照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其他债务。 本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。本行按前款规定清偿债 务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。 第三百一十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机关同意后,应当依法向人民法院申 80 请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十七条 本行不能支付到期债务,经有关主管机关同意,由人民 法院依法宣告破产,并由人民法院组织中国银保监会等有关部门和有关人员成立 清算组进行清算。 第三百一十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十九章 通知 第三百一十九条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政信件、快递等方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下,以在本行及本行股票上市地证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布本行通讯,以代替向每一境外上市外资股 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由 本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报 告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负 81 债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第三百二十条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文 件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根 据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百二十一条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以 第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十章 章程修订 第三百二十三条 有下列情形之一的,本行应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵 触; (二) 本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第三百二十四条 本章程的修改应由董事会提出修改方案,经股东大会审 议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关 主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 82 第三百二十六条 本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第三百二十七条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本 行董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东 之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订实施细则。实施细则 不得与本章程的规定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合 本行实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件及股票 83 上市地监管规则的规定冲突的,以当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及 股票上市地监管规则的规定为准。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程由歧义的,以经中国银保监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总 局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“过”不含本数。 第三百三十一条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本 章程由本行董事会负责解释。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性 文件发生冲突,则以新法律、法规、规章、规范性文件为准。 84
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光大银行公司章程(2017年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-24
中国光大银行股份有限公司章程 (2017 年修订稿)1 第一章 总则 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和 债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简 称“《章程指引》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复[1992]152 号文批准,于 1992 年 6 月 18 日成立的全国性商业银行,后经中国人民银行银复[1995]70 号文批准, 于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。本行的营业执照号码为:100000000011748。 本行改制为股份有限公司时的发起人为:中国光大(集团)总公司等 131 家发起人股东。 本 行 经 中 国 证 券 监 督管 理 委 员 会 于 2010 年 7 月 29 日 以 证 监 许 可 [2010]1019 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股, 并于 2010 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 本行注册名称:中国光大银行股份有限公司 简称:中国光大银行 英文名称:China Everbright Bank Company Limited 英文简称:CEB 1 经 2017 年 2 月 28 日 2017 年第一次临时股东大会和 2017 年 12 月 21 日 2017 年第二次临时股东大会表 决通过,并于 2018 年 5 月 14 日经中国银行保险监督管理委员会核准,自核准之日起生效并实施。 第四条 本行住所:中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 邮政编码:100033 电话:86-10-63636363 传真:86-10-63639066 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本章程经本行股东大会决议通过,并自中国银行保险监督管理委 员会(以下简称“中国银保监会”)核准之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依 据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股 东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十一条 根据业务发展需要,经中国银保监会核准,本行可依照法律、法 规、规章、规范性文件和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限 于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上 述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管 理。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投 资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十三条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、董事会秘书、财 务负责人、行长助理以及中国银保监会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨是:稳健经营,恪守诚信,科学管理,服务至上, 依法开展各项商业银行业务,坚持可持续发展,为股东及相关利益者创造最大价 值,为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十五条 经中国银保监会批准,并经国家工商行政管理总局核准,本行经 营范围是: (一) 吸收公众存款; (二) 发放短期、中期和长期贷款; (三) 办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五) 发行金融债券; (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八) 从事同业拆借; (九) 买卖、代理买卖外汇; (十) 从事银行卡业务; (十一) 提供信用证服务及担保; (十二) 代理收付款项及代理保险业务; (十三) 提供保管箱服务; (十四) 经中国银保监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门审查决定,可 以设置优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的 其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参 与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章另 行规定。 第十七条 本行发行的股票,均为有面值的股票,其中,普通股每股面值人 民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第十八条 经中国银保监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 审查决定,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本 行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第二十条 经国务院授权的审批部门审查决定,本行可以发行的普通股总数 为 46,679,095,000 股,改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000 股, 约占本行可发行的普通股总数的百分之六。 第二十一条 本 行 共 计 发 行 普 通 股 46,679,095,000 股 和 优 先 股 200,000,000 股,包括 6,868,735,500 股的境外上市外资股,约占本行可发行的 普通股总数的百分之十四点七一,向境内社会公众发行的 39,810,359,500 股的 境内上市股份,以及境内非公开发行的 200,000,000 股的优先股。 截至 2015 年 7 月 21 日,本行的股本结构为:普通股 46,679,095,000 股和 优先股 200,000,000 股,其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,359,500 股,境外上市外资股的股东持有普通股 6,868,735,500 股,境内发行的优先股股 东持有优先股 200,000,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股 和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十四条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十五条 本行注册资本为人民币 46,679,095,000 元。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规章、规范 性文件的规定,经股东大会分别作出决议,采取下列方式增加注册资本: (一) 公开发行普通股股份; (二) 非公开发行普通股股份; (三) 向现有股东配售普通股股份; (四) 向现有普通股股东派送红股; (五) 以公积金转普通股增股本; (六) 优先股转换为普通股; (七) 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新普通股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法 规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十七条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机关核准,购回发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销普通股股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将普通股股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其普通股股份的; (五) 回购优先股; (六) 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因回购本行股份的, 应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后,属于第(一) 项或第(五)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的百分之五;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份 应当在一年内转让给职工。 第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一) 向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 按照发行条款规定的方式赎回优先股; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的协议,或者放弃其协议中的任何权利。 前款所称购回股份的协议,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须 限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招 标建议。 第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本 变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外,除非本行已经进入 清算阶段,本行购回发行在外的股份,还应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回股份的购回权; 2. 变更购回股份的协议; 3. 解除在购回协议中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 第三节 股份转让与质押 第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监 督管理机构(含上市地证券交易所,下同)的相关规定另有规定外,本行股份可 以自由转让,并不附带任何留置权,但变更持有本行有表决权股份总额百分之五 以上的股东应经中国银保监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到 本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变 更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向本行支 付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手 签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。 第三十六条 本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十七条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议,以及该贷款、 协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立协议或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述协议或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为第三十七条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的); (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润 中支出的)。 第五章 股票与股东名册 第四十条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求 其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非本行在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十二条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股 东名册; (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为本行享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失, 申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登 一次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本 行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (七) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织(党委) 第五十二条 在本行中,设立中共中国光大银行委员会(以下简称“党 委”)。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书 记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高 级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规 定设立纪委。 第五十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高 级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类 别股东,法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东 的权利义务另有规定的,从其规定。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承 担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股 东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 本行债券存根; 3. 本行财务会计报告; 4. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料; (3) 本行股本状况; (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十六条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股 东另有规定,本行全体股东应承担如下义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董 事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会 报告; (四) 支持董事会制定合理的资本规划; (五) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; (六) 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法 承担赔偿责任; (七) 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八) 不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行 经营管理; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十八条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利,不得利用其 控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本行改组。 第五十九条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第六十条 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百 分之三十以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分 之三十以上的有表决权股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第六十一条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第六十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内,股东应当承诺 本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分 配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十三条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵循法律、 法规、规章、规范性文件及本章程的规定,并事前告知董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决 权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份,事先须向本行董事会申请备案, 说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对 本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予 备案。在董事会审议相关议案时,拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十四条 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露 需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第六十五条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度 的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十六条 股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表 决权股份数量的百分之五十时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表 决权进行限制。 第六十七条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第六十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或 者合并持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给本行造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十九条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行本行债券或其他证券及上市作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四) 审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、 重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 对回购本行普通股股份作出决议; (十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督 管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (二十) 决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转换、 派息等; (二十一) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合 理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普 通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所 持有表决权股份过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决 议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有 表决权股份的三分之二以上通过。 第七十一条 股东大会议事规则由董事会拟定,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容, 由股东大会审议通过后执行。 第七十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部 或者重要业务的管理交予该人负责的协议。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向中国银保监会报告,并说明延期召开 的理由。 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数 的三分之二时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十四条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达本行。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十五条 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,本行应在五日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以 公告形式再次书面通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第七十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和协议 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十九条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向有权出席的股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市 股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定的前提下,对境外上市外资股的股东,本行也可以通过在本行及香港 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖该法 人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于本行住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十四条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三节 股东大会的召集 第八十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开临 时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应按有关规定说明理由 并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十七条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东(以 下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开 临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后的五日内发出召开临时 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东 (以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十八条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地 证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的 内容除应符合七十八条的规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之 十。 第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项 中扣除。 第九十一条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并 担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一 名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或不履行 其职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第九十二条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人) 所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 本行经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (六) 本行年度报告; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (九) 除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本章程的修改; (二) 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (三) 回购本行普通股股份; (四) 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (五) 发行公司债券; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼 并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 股权激励计划; (八) 根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润 分配政策; (九) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不 限于回购、转换、派息等; (十) 法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的,需要以特别决议通过的 其他事项。 第九十六条 有表决权的股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,本行对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权 出现重复表决的以第一次表决结果为准。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票, 则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零一条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决 结果。 第一百零二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百零三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零四条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容; 第一百零六条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点 保存。 第一百零七条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百零八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百零九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构批准,本行的内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百一十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十二条至第一百一十六条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表 决权,在涉及第一百一十一条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指第六十条所定义的控股股东; (二) 在本行按照第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十三条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十二条由出 席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十四条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书 面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不 到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百一十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三) 经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东将其持有的股份 转换为境外上市外资股,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第九章 优先股的特别规定 第一百一十七条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第一百一十八条 本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件 发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。 第一百一十九条 本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股东无权要 求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎 回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。 第一百二十条 本行优先股股东享有以下特别权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第一百二十一条规定的情形时,本行优先股股东可以出席 本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第一百二十二条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复 表决权; (五)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 第一百二十一条 除以下情况外,本行优先股股东无权出席任何股东大会, 所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股 (五)本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东(包括股东代理人)就上述事项与 普通股股东分类表决,按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权,但 本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十二条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先 股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股, 本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 本行优先股股东恢复行使表决权时,每股优先股享有的表决权的计算方式, 按照该优先股发行时约定的比例折算。 第一百二十三条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通 股和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)有权提名本行董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第一百二十四条 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优 于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派 约定的股息之前,不得按本章程第二百八十一条之规定向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,具体股息率水平或计算方 式根据优先股相关发行方案依法确定。 本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件,本行可以自 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息 派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 除非发行时另有约定,本行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先 股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 第一百二十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照 法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东 支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之 和。不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿。 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十六条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事 指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责,重点关注 股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百二十七条 董事由股东大会选举产生,任期为三年,从中国银保监 会核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审 议通过之日起计算。 第一百二十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百二十九条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经 验,并符合中国银保监会规定的相关任职条件。 本行董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规, 掌握应具备的相关知识。 第一百三十条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提 名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表 决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式 向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书 面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日 期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简 历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及 文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于七日; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股 东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本 行已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 第一百三十三条 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高 级管理人员。 第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、 关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不 得少于二十五个工作日。 董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会 议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出 席董事会会议的,可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决 议承担相应的法律责任。 第一百三十六条 董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法 定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以 填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以本行选举下一届董事 会的股东大会召开时间为止,该等人士有资格重选连任。 第二节 独立董事 第一百三十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委 员会委员或主任外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百三十九条 本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少 应包括一名会计专业人士。 独立董事的任职资格须经中国银保监会审核。独立董事应当具备较高的专业 素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件: (一) 根据法律、法规、规章和规范性文件,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件; (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (六) 不在本行担任除独立董事以外的其他职务,并与本行及其主要股 东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范 性文件; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职; (九) 本章程规定的其他条件。 第一百四十条 独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、 以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响,尤其应关注中小股东的合法 权益不受损害。 第一百四十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份 的股东或在股东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人 员; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (六) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序 罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (七) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的; (八) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的; (九) 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (十) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的; (十一) 上述第(一)至(六)项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指 夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (十二) 就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职 的人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (十三) 法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及中国银保监 会、中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理 机构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事,且独立董 事不得在超过两家商业银行同时任职(包括独立董事)。 第一百四十三条 独立董事的提名方式和选举程序: (一) 独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名; (二) 单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东 可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人; (三) 同一股东只能提出一名独立董事人选,且不得既提名独立董事又提 名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务, 在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人; (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事 的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资 格和独立性的声明; (五) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查, 审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (六) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将候选人以提案的方 式提交股东大会进行等额选举; (七) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 第一百四十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是任职时间累计不得超过六年。 第一百四十五条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百四十六条 独立董事就职前应当向董事会或监事会发表申明,保证 其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。董事会决 议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定,致使本行遭受严重损失, 独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十七条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规 章、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 向董事会建议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (四) 重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前,应 经过独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百四十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法 权益的事项; (五) 利润分配方案; (六) 可能造成本行重大损失的事项; (七) 重大关联交易的合法性和公允性; (八) 优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九) 外部审计师的聘任; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用 由本行承担。 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董 事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面说明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞 职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定,未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 中国银保监会、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被中国银保监会取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的 次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立 董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过 方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有 关情况,进行陈述和辩解。 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百五十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召 开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监 会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百五十四条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。除上述报酬及津贴外,独立董事不应从本行及主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十五条 本行设董事会,董事会每届任期三年,对股东大会负责。 第一百五十六条 董事会的董事成员不少于十一人,不超过十九人,其中 独立董事不少于全体董事人数的三分之一,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过全体董事人数的三分 之一。 本行董事长和行长分设。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案,决 定执行过程中发生的重大变化与调整; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订本行重大收购、回购普通股股份方案; (八) 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九) 制定关联交易管理制度,审议批准除法律、行政法规、规章和本行 股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重 大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向 股东大会做专项报告; (十) 制定本行经营发展战略与资本规划,监督战略实施,承担资本管理 最终责任; (十一) 在股东大会授权的范围内,审议批准本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保等事项; (十二) 决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制 改革方案; (十三) 聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事会 认为需要由董事会聘任或解聘的人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十四) 决定本行的基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)以及 风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项,并对本行的会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十七) 监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理 职责; (十八) 听取行长的工作汇报并检查行长工作; (十九) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十) 定期评估和完善本行的公司治理状况; (二十一) 维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二) 建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制等; (二十三) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事 项,包括但不限于回购、转换、派息等; (二十四) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百五十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股 东大会报告; (七) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的 其他职权。 第一百六十一条 副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务或不能履 行职务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事 项报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会至少每季度召开一次定期会议,由董事长召集, 于会议召开十四日前书面通知全体董事。 第一百六十五条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一) 单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 行长提议时; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开七日前应书面通知全体 董事。 第一百六十六条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百六十七条 董事应以董事会会议的形式行使职权,董事会会议应当 由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票 和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由全体董事过半数通过。其中,董事会做出的批 准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。 董事会作出特别决议,应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事 会以特别决议通过: (一) 利润分配方案; (二) 重大股权投资等投资方案; (三) 重大资产购置(处置、核销); (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 年度风险容忍度; (六) 对外捐赠; (七) 制定本行资本补充方案以及发行证券的方案; (八) 拟定本行合并、分立、解散的方案; (九) 制订本行章程修改方案; (十) 年度经营计划和财务预算方案; (十一) 重大股权变动事项; (十二) 财务重组事项; (十三) 本行重大收购、回购普通股股份方案; (十四) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十五) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十九条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进 行: (一) 利润分配方案; (二) 重大投资方案; (三) 重大资产处置方案; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 风险资本分配方案; (六) 财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案; (七) 资本补充方案、发行证券方案; (八) 重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案; (九) 重大股权变动事项; (十) 财务重组事项; (十一) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十二) 董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事 项。 第一百七十条 董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手段方 式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式,会议主席应在 会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式,在保障董事充分表达 意见的前提下,可以采用其他方式进行并作出决议。 第一百七十一条 如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义) 与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该 回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算 在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事 过半数同意方可通过。 出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的,董事会应及时将该议 案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该 议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百七十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参 与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百七十四条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百七十六条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百七十七条 董事会设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常 事务。 第一百七十八条 董事会应制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方 式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等, 以确保董事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或 解聘。董事会秘书任职资格须经过中国银保监会的审核。 董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责并报告工作。任期三年,任 期届满可以续聘。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披 露制度,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (五) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (六) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (七) 负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料; (八) 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九) 保证本行有完整的组织文件和记录; (十) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的 其他事务。 第一百八十二条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 第一百八十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其 他专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数,关联交易控制委员会 中独立董事应当占适当比例,且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提 名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和 工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业 知识和工作经验。 各专门委员会设主任委员一名,可视工作需要设副主任委员一名。各专门委 员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会 应当由独立董事担任主任委员;提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。风 险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百八十五条 战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期 发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百八十六条 审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会 计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构 的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时 性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百八十七条 风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情 况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风 险管理和内部控制的意见。 第一百八十八条 关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管 理、审查和批准,控制关联交易风险。 第一百八十九条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事 会提出建议。 第一百九十条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策,拟 定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案 实施。 第一百九十一条 各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百九十二条 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本 行经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百九十三条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第十一章 高级管理人员和高级管理层 第一百九十四条 本行设行长一名,副行长、行长助理若干名,副行长、 行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘 任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银保 监会审查合格。 高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人及监管部门认定的 其他高级管理人员组成。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与 董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对 董事会负责,同时接受监事会监督。 第一百九十五条 行长任期三年,行长连聘可以连任。 第一百九十六条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行内部管理机构设置方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理以及中国 银保监会认定的其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益 的紧急措施,并立即向中国银保监会、董事会和监事会报告; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百九十七条 行长应当制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 行长可以在任期届满以前提出辞职,但必须经离任审计。 第一百九十九条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职 责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行有关交易的利 益,不得在其他经济组织兼职。 行长、副行长在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。 第二百条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事 会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明 确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获 取各类信息。 第二百零一条 高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有 关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不 得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 第二百零二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订议事规 则,报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应 当报送监事会。 第二百零三条 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出 异议,并向中国银保监会报告。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决 定。 第二百零四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范 性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 监事和监事会 第一节 监事 第二百零五条 本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行职工 代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第二百零六条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条 股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方式 和选举程序。 第二百零八条 监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提名,由 本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。 第二百零九条 监事任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性 文件和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进 行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年 至少亲自出席三分之二的监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。 第二百一十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超 过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签字或盖章。 第二百一十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 除第二百零九条第二款规定的情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 第二百一十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高 级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。 列席上述会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行监事会至少包括两名外部监事。 外部监事的任职资格须经过中国银保监会审核。 本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。 第二百一十八条 外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方 式和选举程序。 第二百一十九条 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足 够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百二十条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 第二百二十一条 二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东 大会。本行只有两名外部监事时,建议召开临时股东大会应经其一致同意。 第二百二十二条 外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体 利益。 第二百二十三条 本行向外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董 事执行。 第二百二十四条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席 监事会会议总数的三分之二。 第二百二十五条 外部监事辞职应当比照独立董事执行。 第二百二十六条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害银行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失; (五) 中国银保监会认定的其他严重失职行为。 第二百二十七条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之 二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定不适合继续担任外部 监事的其他情形。 监事会提请罢免外部监事的提案由全体监事的三分之二以上表决通过方可 提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情 况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股东大会召开前一个月内向外部 监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银保监会。股东大会应在审议 外部监事陈述的意见后进行表决。 第三节 监事会 第二百二十八条 本行设监事会,监事会每届任期三年,可以连选连任, 但外部监事在本行任职时间累计不得超过六年。 本行监事会成员不少于七人,不超过十一人。 监事会设监事长一名,副监事长一名。监事长、副监事长的任免,应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。 监事长应由专职人员担任,至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方 面的专业知识和工作经验。 第二百二十九条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审; (五) 检查本行财务; (六) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整 改; (七) 对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 列席董事会会议; (十) 向股东大会会议提出提案; (十一) 依照法律及本章程规定,代表本行与董事交涉或对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十三) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略; (十四) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估,形成评估报告; (十五) 对董事的选聘程序进行监督; (十六) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (十七) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督; (十八) 定期与中国银保监会沟通本行情况; (十九) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授 予的其他职权。 第二百三十条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方 面的必要信息。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为 其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百三十一条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料。 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章 程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。董事会 和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向中国银保监 会报告。 第二百三十二条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 组织履行监事会职责; (六) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的 其他职权。 第二百三十三条 副监事长协助监事长工作,监事长不履行职务或不能履 行职务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第二百三十四条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百三十五条 监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在 会议召开十日前书面通知全体监事。 第二百三十六条 有下列情形之一的,监事长应在十日内召集临时监事会 会议: (一) 监事长提议时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全部外部监事提议时; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议的,应当于会议召开七日前书面通知全体监事。 第二百三十七条 监事会会议召开可采取与第一百七十条规定的董事会会 议相同的方式。 第二百三十八条 监事会会议由过半数监事出席方可举行,监事会决议应 由全体监事三分之二以上表决通过。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名 书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。 第二百三十九条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当 在监事会决议上签字并对其承担责任。 第二百四十条 监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办 公室永久保存。 第二百四十一条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以保证监事会监督职能的履行。 第二百四十二条 监事会应当制定监事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通 过。 第四节 监事会专门委员会 第二百四十三条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。委员会成员 全部由监事组成,且每一委员会成员不得少于三人。提名委员会和监督委员会均 应当由外部监事担任负责人。 第二百四十四条 提名委员会的主要职责为拟订监事的选任程序和标准, 对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报 告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督。 第二百四十五条 监督委员会的主要职责为拟订对本行财务活动的监督方 案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行 实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 第十三章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百四十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构以 及本章程的有关规定。 第二百四十七条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国银保监会、国务院证券监督管理机构等监管机构确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百四十八条 本行施行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。 董事、监事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 第二百四十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提 出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,报 董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理 人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。 第二百五十条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十一条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级 管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百五十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百五十三条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法 规、规章、规范性文件和本章程,对本行负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二) 不得挪用本行资金; (三) 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金 借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立协议或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七) 不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露本行秘密; (九) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归本行所有; 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十四条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程, 对本行负有下述勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解本行业务经营管理状况; (四) 应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并 保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 构及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于行长和其他高级管理 人员。 第二百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程 的规定,履行忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本行的财产。 第二百五十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立协议、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产 为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百五十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能 做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百五十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百五十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第五十八条所 规定的情形除外。 第二百六十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者间接 与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、 监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该协议、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百六十一条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百六十二条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披 露。 第二百六十三条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百六十四条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任协议,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付 为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百六十五条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十六条 本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百六十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百六十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 本行有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的协议或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的协议或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百六十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述协议外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 诉讼。 第二百七十条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当 规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指 下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与第六十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十四章 财务会计制度、利润分配 第二百七十一条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百七十二条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百七十三条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月 三十一日。 第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 第二百七十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告 或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百七十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百七十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十八条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日 内公布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百七十九条 本行年度财务会计报告包括下列内容: (一) 会计报表; (二) 会计报表附注; (三) 财务情况说明书。 会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。 第二百八十条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百八十一条 本行税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 支付优先股股利; (五) 提取任意公积金; (六) 支付普通股股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支 付优先股股利后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行 弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税 后利润,本行按照普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百八十二条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分 派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百八十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本 的百分之二十五。 第二百八十五条 本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策 本行普通股利润分配政策的基本原则如下: (一) 本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利 润为计算依据,向股东分配股利; (二) 本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利 益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三) 本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行普通股利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二) 本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分 之十。 前款所称特殊情况是指: (一) 资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的情况; (二) 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三) 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四) 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 第二百八十六条 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与 本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时, 应报国家有关主管机关批准。 第二百八十七条 本行利润分配方案的审议程序如下: (一) 本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方 式; (二) 本行因前述第二百八十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露。 第二百八十八条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配 政策进行调整。 本行调整利润分配政策应提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 第二百八十九条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 配。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无 权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二) 本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监 督管理机构。 第二百九十条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的 款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十五章 内部审计 第二百九十一条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。 第二百九十三条 本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和 监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 第十六章 会计师事务所的聘用和解聘 第二百九十四条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百九十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计 师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十七条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 第二百九十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第三百条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的 声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 置于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第三百零一条 本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十七章 信息披露 第三百零二条 本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管 理本行的信息披露。 第三百零三条 本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则, 规范地披露信息。 第三百零四条 董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低 标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十八章 合并、分立、破产、解散和清算 第三百零五条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零六条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定 的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的 股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股 份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第三百零七条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担 保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第三百零八条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零九条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第三百一十条 本行因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第三百一十一条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在中国银 保监会批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 其人选。 本行因本前条(二)项规定而解散的,应当向中国银保监会提出申请,并附 解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划,经中国银保监会批准后解散。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中 国银保监会、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由中国银保监会组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百一十二条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做 了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产能够清偿本行债务的,按照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其他债务。 本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。本行按前款规定清偿债 务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。 第三百一十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机关同意后,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十七条 本行不能支付到期债务,经有关主管机关同意,由人民 法院依法宣告破产,并由人民法院组织中国银保监会等有关部门和有关人员成立 清算组进行清算。 第三百一十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十九章 通知 第三百一十九条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政信件、快递等方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下,以在本行及本行股票上市地证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布本行通讯,以代替向每一境外上市外资股 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由 本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报 告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负 债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第三百二十条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文 件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根 据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百二十一条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以 第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二十章 章程修订 第三百二十三条 有下列情形之一的,本行应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵 触; (二) 本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第三百二十四条 本章程的修改应由董事会提出修改方案,经股东大会审 议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关 主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第三百二十六条 本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披 露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第三百二十七条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本 行董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东 之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附则 第三百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订实施细则。实施细则 不得与本章程的规定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合 本行实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件及股票 上市地监管规则的规定冲突的,以当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及 股票上市地监管规则的规定为准。 第三百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程由歧义的,以经中国银保监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总 局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“过”不含本数。 第三百三十一条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本 章程由本行董事会负责解释。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性 文件发生冲突,则以新法律、法规、规章、规范性文件为准。
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光大银行公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-22
1 中国光大银行股份有限公司章程 (2015年修订稿)1 第一章总则 第一条为维护中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条本行原系经中国人民银行银复[1992]152号文批准,于 1992年6月 18日成立的全国性商业银行,后经中国人民银行银复[1995]70号文批准,于 1999年 7月 6日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照。本行的营业执照号码为:1011748。 本行改制为股份有限公司时的发起人为:中国光大(集团)总公司等 131家发起人股东。 本行经中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 29 日以证监许可[2010]1019 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股,并于 2010年 8月 18日在上海证券交易所上市。 第三条本行注册名称:中国光大银行股份有限公司 简称:中国光大银行 英文名称:China Everbright Bank Company Limited 英文简称:CEB 1 于 2014年 12月 23日经 2014年第三次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会、2014年第一次 H股类别股东大会表决通过,并于 2015年 4月 23日经银监会核准,自 2015年 7月 21日首批优先股发行完成之日起生效并实施。 第四条本行住所:中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25号、甲25号中国光大中心 邮政编码:100033 电话:86-10-63 传真:86-10-63639066 第五条本行为永久存续的股份有限公司。 第六条董事长为本行的法定代表人。 第七条本章程经本行股东大会决议通过,并经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)核准,自本行首批优先股发行完成之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条本行的资本划分为股份,同一种类股份的每一股的金额相等,股东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十条根据业务发展需要,经中国银监会核准,本行可依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 第十一条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十二条本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、行长助理以及中国银监会认定的其他管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条本行的经营宗旨是:稳健经营,恪守诚信,科学管理,服务至上,依法开展各项商业银行业务,坚持可持续发展,为股东及相关利益者创造最大价值,为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十四条经中国银监会批准,并经国家工商行政管理总局核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银监会批准的其他业务。 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第十五条本行设臵普通股;根据需要,经国务院授权的部门审查决定,可以设臵优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第八章另行规定。 第十六条本行发行的股票,均为有面值的股票,其中,普通股每股面值人民币一元,优先股每股面值人民币一百元。 第十七条经中国银监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构审查决定,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第十九条经国务院授权的审批部门审查决定,本行可以发行的普通股总数为 46,679,095,000股,改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的百分之六。 第二十条本行共计发行普通股 46,679,095,000 股和优先股 200,000,000股,包括 6,868,735,500股的境外上市外资股,约占本行可发行的普通股总数的百分之十四点七一,向境内社会公众发行的 39,810,359,500股的境内上市股份,以及境内非公开发行的 200,000,000股的优先股。 截至 2015年 7月 21日,本行的股本结构为:普通股 46,679,095,000股和优先股 200,000,000 股,其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,359,500股,境外上市外资股的股东持有普通股 6,868,735,500股,境内发行的优先股股东持有优先股 200,000,000股。 第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。 第二十二条本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条本行注册资本为人民币 46,679,095,000元。 第二节股份增减和回购 第二十五条本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规章、规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,采取下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有股东配售普通股股份; (四)向现有普通股股东派送红股; (五)以公积金转普通股增股本; (六)优先股转换为普通股; (七)法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新普通股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十六条根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机关核准,购回发行在外的股份: (一)为减少本行资本而注销普通股股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将普通股股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其普通股股份的; (五)回购优先股; (六)法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因回购本行股份的, 应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后,属于第(一) 项或第(五)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的百分之五;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十八条本行经国家有关主管机关核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)按照发行条款规定的方式赎回优先股; (五)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 第二十九条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的协议,或者放弃其协议中的任何权利。 前款所称购回股份的协议,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十条本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条除遵守本章程第二十七条的有关规定外,除非本行已经进入清算阶段,本行购回发行在外的股份,还应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得购回股份的购回权; 2.变更购回股份的协议; 3.解除在购回协议中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 第三节股份转让与质押 第三十二条除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构(含上市地证券交易所,下同)的相关规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留臵权,但变更持有本行有表决权股份总额百分之五以上的股东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 第三十三条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四 名; (六)有关股份没有附带任何本行的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十五条本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。 第四章购买本行股份的财务资助 第三十六条本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十八条所述的情形。 第三十七条本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议,以及该贷款、 协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立协议或者作出安排,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述协议或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条下列行为不视为第三十六条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章股票与股东名册 第三十九条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十条股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非本行在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十一条本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十二条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备臵于本行住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股 东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为本行享有相关权益的股东。 第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 (五)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六)本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本 行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (七)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (八)本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章股东和股东大会 第一节股东 第五十一条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类别股东,法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东的权利义务另有规定的,从其规定。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承 担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定,本行全体股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.本行债券存根; 3.本行财务会计报告; 4.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定,本行全体股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董 事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (四)支持董事会制定合理的资本规划; (五)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; (六)本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法 承担赔偿责任; (七)本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理; (九)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十五条控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第五十六条股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第五十七条本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上有表决权股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分 之三十以上的有表决权股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第五十八条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第五十九条股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内,股东应当承诺本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十条股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵循法律、法规、规章、规范性文件及本章程的规定,并事前告知董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份,事先须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关议案时,拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十一条股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第六十二条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十三条股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表决权股份数量的百分之五十时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第六十四条本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第六十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合并持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节股东大会的一般规定 第六十七条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对发行本行债券或其他证券及上市作出决议; (十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程; (十三)审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四)审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、 重大资产处臵和重大对外担保等事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对回购本行普通股股份作出决议; (十八)审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督 管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九)听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (二十)决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不限于回购、转换、 派息等; (二十一)审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第六十八条股东大会议事规则由董事会拟定,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容,由股东大会审议通过后执行。 第六十九条除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的协议。 第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向中国银监会报告,并说明延期召开的理由。 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数 的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十一条本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十二条单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七十三条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,本行应在五日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第七十五条股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和协议(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十六条除本章程另有规定外,股东大会通知应该向有权出席的股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下,对境外上市外资股的股东,本行也可以通过在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第七十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十八条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十一条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三节股东大会的召集 第八十二条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应按有关规定说明理由并公告。 第八十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十四条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十五条监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合七十六条的规定外,还应当符合以下规定: (一)议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。 第八十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十七条股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或不履行其职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第八十九条本行董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四节股东大会的表决和决议 第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)本行经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (六)本行年度报告; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (九)除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本章程的修改; (二)本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (三)回购本行普通股股份; (四)本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (五)发行公司债券; (六)审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼 并、重大投资、重大资产处臵和重大对外担保等事项; (七)股权激励计划; (八)根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润 分配政策; (九)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不 限于回购、转换、派息等; (十)法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条有表决权的股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十五条除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十七条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十八条对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第九十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零一条本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百零二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; 第一百零三条股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。 第一百零四条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百零五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七章类别股东表决的特别程序 第一百零六条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构批准,本行的内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百零七条本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百零八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零九条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百零八条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在本行按第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第五十七条所定义的控股股东; (二)在本行按照第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十条类别股东会的决议,应当经根据第一百零九条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百一十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东将其持有的股份 转换为境外上市外资股,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第八章优先股的特别规定 第一百一十四条本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第一百一十五条本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。 第一百一十六条本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。 第一百一十七条本行优先股股东享有以下特别权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第一百一十八条规定的情形时,本行优先股股东可以出席 本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第一百一十九规定的情形时,按照该条规定的方式恢复表 决权; (五)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 第一百一十八条除以下情况外,本行优先股股东无权出席任何股东大会,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四)发行优先股 (五)本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东(包括股东代理人)就上述事项与普通股股东分类表决,按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十九条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股,本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 本行优先股股东恢复行使表决权时,每股优先股享有的表决权的计算方式,按照该优先股发行时约定的比例折算。 第一百二十条以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)有权提名本行董事、独立董事、股东代表监事及外部监事的股东; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第一百二十一条优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派约定的股息之前,不得按本章程第二百七十七条之规定向普通股股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。 本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件,本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 除非发行时另有约定,本行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第一百二十二条本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿。 第九章董事和董事会 第一节董事 第一百二十三条本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责,重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百二十四条董事由股东大会选举产生,任期为三年,从中国银监会核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。 第一百二十五条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职权。 第一百二十六条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,并符合中国银监会规定的相关任职条件。 本行董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识。 第一百二十七条除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提 名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三)董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书 面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日; (五)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股 东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (七)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百三十条董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高级管理人员。 第一百三十一条董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十二条董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任。 第一百三十三条董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止,该等人士有资格重选连任。 第二节独立董事 第一百三十五条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十六条本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。 独立董事的任职资格须经中国银监会审核。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件: (一)根据法律、法规、规章和规范性文件,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (三)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; (四)熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件; (五)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (六)不在本行担任除独立董事以外的其他职务,并与本行及其主要股 东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系; (七)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范 性文件; (八)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职; (九)本章程规定的其他条件。 第一百三十七条独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响,尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十八条除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董事: (一)最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份 的股东或在股东单位任职的人员; (二)就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人 员; (三)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四)在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (六)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序 罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (七)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的; (八)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的; (九)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (十)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的; (十一)上述第(一)至(六)项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指 夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (十二)就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职 的人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (十三)法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及中国银监会、 中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理机构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百三十九条国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事,且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职(包括独立董事)。 第一百四十条独立董事的提名方式和选举程序: (一)独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名; (二)单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东 可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人; (三)同一股东只能提出一名独立董事人选,且不得既提名独立董事又提 名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务,在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人; (四)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明; (五)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查, 审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (六)在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将候选人以提案的方 式提交股东大会进行等额选举; (七)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 第一百四十一条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是任职时间累计不得超过六年。 第一百四十二条独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百四十三条独立董事就职前应当向董事会或监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十四条独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)向董事会建议召开临时股东大会; (二)提议召开董事会; (三)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (四)重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前,应 经过独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百四十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法 权益的事项; (五)利润分配方案; (六)可能造成本行重大损失的事项; (七)重大关联交易的合法性和公允性; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)外部审计师的聘任; (十)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要的条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用 由本行承担。 第一百四十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面说明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十八条独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三)明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定,未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)中国银监会、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被中国银监会取消任职资格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百四十九条独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立 董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十条监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银监会。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百五十一条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通过。除上述报酬及津贴外,独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三节董事会 第一百五十二条本行设董事会,董事会每届任期三年,对股东大会负责。 第一百五十三条董事会的董事成员不少于十一人,不超过十九人,其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过全体董事人数的三分之一。 本行董事长和行长分设。 第一百五十四条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案,决 定执行过程中发生的重大变化与调整; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订本行重大收购、回购普通股股份方案; (八)制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九)制定关联交易管理制度,审议批准除法律、行政法规、规章和本行 股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会做专项报告; (十)制定本行经营发展战略与资本规划,监督战略实施,承担资本管理 最终责任; (十一)在股东大会授权的范围内,审议批准本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保等事项; (十二)决定本行内部管理机构的设臵以及涉及全系统的经营管理体制 改革方案; (十三)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事会认为需要由董事会聘任或解聘的人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十四)决定本行的基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)以及 风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项,并对本行的会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十七)监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理 职责; (十八)听取行长的工作汇报并检查行长工作; (十九)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十)定期评估和完善本行的公司治理状况; (二十一)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二)建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制等; (二十三)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事 项,包括但不限于回购、转换、派息等; (二十四)法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百五十五条董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处臵权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的 其他职权。 第一百五十七条副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务或不能履行职务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百六十条董事会至少每季度召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十四日前书面通知全体董事。 第一百六十一条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议: (一)单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)董事长认为必要时; (六)行长提议时; (七)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开七日前应书面通知全体董事。 第一百六十二条当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百六十三条董事应以董事会会议的形式行使职权,董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由全体董事过半数通过。其中,董事会做出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。 董事会作出特别决议,应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过: (一)利润分配方案; (二)重大股权投资等投资方案; (三)重大资产购臵(处臵、核销); (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)年度风险容忍度; (六)对外捐赠; (七)制定本行资本补充方案以及发行证券的方案; (八)拟定本行合并、分立、解散的方案; (九)制订本行章程修改方案; (十)年度经营计划和财务预算方案; (十一)重大股权变动事项; (十二)财务重组事项; (十三)本行重大收购、回购普通股股份方案; (十四)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十五)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十五条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行: (一)利润分配方案; (二)重大投资方案; (三)重大资产处臵方案; (四)聘任或解聘高级管理人员; (五)风险资本分配方案; (六)财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案; (七)资本补充方案、发行证券方案; (八)重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案; (九)重大股权变动事项; (十)财务重组事项; (十一)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股相关的事项, 包括但不限于回购、转换、派息等; (十二)董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事 项。 第一百六十六条董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手段方式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式,会议主席应在会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用其他方式进行并作出决议。 第一百六十七条如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义)与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意方可通过。 出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的,董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百六十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十条董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。 第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百七十二条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百七十三条董事会设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百七十四条董事会应制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,以确保董事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节董事会秘书 第一百七十五条董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书任职资格须经过中国银监会的审核。 董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责并报告工作。任期三年,任期届满可以续聘。 第一百七十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。 第一百七十七条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三)负责本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披露制度,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (五)负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (六)协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (七)负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料; (八)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)保证本行有完整的组织文件和记录; (十)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的 其他事务。 第一百七十八条本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百七十九条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节董事会专门委员会 第一百八十条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其他专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数,关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例,且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。 各专门委员会设主任委员一名,可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百八十一条战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百八十二条审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百八十三条风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 第一百八十四条关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理、审查和批准,控制关联交易风险。 第一百八十五条提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议。 第一百八十六条薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。 第一百八十七条各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百八十八条各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百八十九条董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第十章高级管理人员和高级管理层 第一百九十条本行设行长一名,副行长、行长助理若干名,副行长、行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银监会审查合格。 高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。 第一百九十一条行长任期三年,行长连聘可以连任。 第一百九十二条行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设臵方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理以及中国 银监会认定的其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益 的紧急措施,并立即向中国银监会、董事会和监事会报告; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百九十三条行长应当制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十四条行长可以在任期届满以前提出辞职,但必须经离任审计。 第一百九十五条高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行有关交易的利益,不得在其他经济组织兼职。 行长、副行长在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百九十六条高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 第一百九十七条高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、防碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 第一百九十八条高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订议事规则,报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第一百九十九条高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向中国银监会报告。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第二百条高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章监事和监事会 第一节监事 第二百零一条本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第二百零二条董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零三条股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方式和选举程序。 第二百零四条监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提名,由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。 第二百零五条监事任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零六条监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。 第二百零七条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第二百零八条监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 除第二百零五条第二款规定的情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零九条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。 列席上述会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十一条监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条监事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节外部监事 第二百一十三条本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行监事会至少包括两名外部监事。 外部监事的任职资格须经过中国银监会审核。 本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。 第二百一十四条外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方式和选举程序。 第二百一十五条外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百一十六条外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 第二百一十七条二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东大会。本行只有两名外部监事时,建议召开临时股东大会应经其一致同意。 第二百一十八条外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。 第二百一十九条本行向外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董事执行。 第二百二十条外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。 第二百二十一条外部监事辞职应当比照独立董事执行。 第二百二十二条外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失职: (一)泄露银行商业秘密,损害银行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失; (五)中国银监会认定的其他严重失职行为。 第二百二十三条外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三)一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之 二的; (四)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定不适合继续担任外部 监事的其他情形。 监事会提请罢免外部监事的提案由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股东大会召开前一个月内向外部监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银监会。股东大会应在审议外部监事陈述的意见后进行表决。 第三节监事会 第二百二十四条本行设监事会,监事会每届任期三年,可以连选连任,但外部监事在本行任职时间累计不得超过六年。 本行监事会成员不少于七人,不超过十一人。 监事会设监事长一名,副监事长一名。监事长、副监事长的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事长应由专职人员担任,至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第二百二十五条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)检查本行财务; (六)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整 改; (七)对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九)列席董事会会议; (十)向股东大会会议提出提案; (十一)依照法律及本章程规定,代表本行与董事交涉或对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十三)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略; (十四)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估,形成评估报告; (十五)对董事的选聘程序进行监督; (十六)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (十七)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督; (十八)定期与中国银监会沟通本行情况; (十九)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授 予的其他职权。 第二百二十六条监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百二十七条监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料。 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的,监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向中国银监会报告。 第二百二十八条监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)组织履行监事会职责; (六)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的 其他职权。 第二百二十九条副监事长协助监事长工作,监事长不履行职务或不能履行职务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第二百三十条监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百三十一条监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在会议召开十日前书面通知全体监事。 第二百三十二条有下列情形之一的,监事长应在十日内召集临时监事会会议: (一)监事长提议时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)全部外部监事提议时; (四)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议的,应当于会议召开七日前书面通知全体监事。 第二百三十三条监事会会议召开可采取与第一百六十六条规定的董事会会议相同的方式。 第二百三十四条监事会会议由过半数监事出席方可举行,监事会决议应由全体监事三分之二以上表决通过。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。 第二百三十五条每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对其承担责任。 第二百三十六条监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室永久保存。 第二百三十七条监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以保证监事会监督职能的履行。 第二百三十八条监事会应当制定监事会议事规则,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节监事会专门委员会 第二百三十九条本行监事会下设提名委员会和监督委员会。委员会成员全部由监事组成,且每一委员会成员不得少于三人。提名委员会和监督委员会均应当由外部监事担任负责人。 第二百四十条提名委员会的主要职责为拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。 第二百四十一条监督委员会的主要职责为拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 第十二章董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百四十二条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规和中国银监会、国务院证券监督管理机构等监管机构以及本章程的有关规定。 第二百四十三条有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国银监会、国务院证券监督管理机构等监管机构确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百四十四条本行施行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。 董事、监事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 第二百四十五条董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。 第二百四十六条本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百四十七条除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百四十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百四十九条本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程,对本行负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金 借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立协议或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十条董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程,对本行负有下述勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并 保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 构及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于行长和其他高级管理人员。 第二百五十一条监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,履行忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百五十二条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立协议、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百五十三条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百五十四条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百五十五条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第五十五条所规定的情形除外。 第二百五十六条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者间接与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该协议、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百五十七条本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生的任何责任。 第二百五十八条在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前,如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披露。 第二百五十九条本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百六十条本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任协议,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百六十一条本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十二条本行违反第二百六十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一)向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百六十三条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百六十四条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的协议或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的协议或者交易; (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百六十五条本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述协议外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百六十六条本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十三章财务会计制度、利润分配 第二百六十七条本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百六十八条本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法经审查验证。 第二百六十九条本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月三十一日。 第二百七十条董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 第二百七十一条本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前臵备于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百七十二条本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百七十三条本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百七十四条本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百七十五条本行年度财务会计报告包括下列内容: (一)会计报表; (二)会计报表附注; (三)财务情况说明书。 会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。 第二百七十六条本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十七条本行税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取百分之十作为法定公积金; (三)提取一般准备; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支付优先股股利后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税后利润,本行按照普通股股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百七十八条就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百七十九条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百八十一条本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策 本行普通股利润分配政策的基本原则如下: (一)本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利 润为计算依据,向股东分配股利; (二)本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利 益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行普通股利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二)本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。 前款所称特殊情况是指: (一)资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的情况; (二)已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三)法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四)其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 第二百八十二条本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时,应报国家有关主管机关批准。 第二百八十三条本行利润分配方案的审议程序如下: (一)本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方式; (二)本行因前述第二百八十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露。 第二百八十四条本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策应提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 第二百八十五条本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二)本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 第二百八十六条本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十四章内部审计 第二百八十七条本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十八条本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。 第二百八十九条本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 第十五章会计师事务所的聘用和解聘 第二百九十条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百九十一条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计 师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百九十三条不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百九十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 第二百九十五条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第二百九十六条会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其臵于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的 声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 臵于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第二百九十七条本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十六章信息披露 第二百九十八条本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管理本行的信息披露。 第二百九十九条本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则,规范地披露信息。 第三百条董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十七章合并、分立、破产、解散和清算 第三百零一条本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零二条本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第三百零三条本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零四条本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零五条本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第三百零六条本行因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第三百零七条本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在中国银监会 批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因本前条(二)项规定而解散的,应当向中国银监会提出申请,并附解 散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划,经中国银监会批准后解散。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中 国银监会、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由中国银监会组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零八条如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产能够清偿本行债务的,按照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。本行按前款规定清偿债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第三百一十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机关同意后,应当依法向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十三条本行不能支付到期债务,经有关主管机关同意,由人民法院依法宣告破产,并由人民法院组织中国银监会等有关部门和有关人员成立清算组进行清算。 第三百一十四条本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十八章通知 第三百一十五条本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮政信件、快递等方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下,以在本行及本行股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式发布本行通讯,以代替向每一境外上市外资股 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第三百一十六条若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百一十七条通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第十九章章程修订 第三百一十九条有下列情形之一的,本行应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第三百二十条本章程的修改应由董事会提出修改方案,经股东大会审议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百二十一条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第三百二十二条本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十章争议的解决 第三百二十三条本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本 行董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章附则 第三百二十四条董事会可依照本章程的规定,制订实施细则。实施细则不得与本章程的规定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合本行实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件及股票上市地监管规则的规定冲突的,以当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及股票上市地监管规则的规定为准。 第三百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程由歧义的,以经中国银监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第三百二十七条除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本章程由本行董事会负责解释。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突,则以新法律、法规、规章、规范性文件为准。
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中国光大银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-20
中国光大银行股份有限公司章程 (2014 年修订稿)1 第一章 总则 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和 债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简 称“《章程指引》”)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,制定本 章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复[1992]152 号文批准,于 1992 年 6 月 18 日成立的全国性商业银行,后经中国人民银行银复[1995]70 号文批准, 于 1999 年 7 月 6 日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注 册登记,取得营业执照。本行的营业执照号码为:100000000011748。 本行改制为股份有限公司时的发起人为:中国光大(集团)总公司等 131 家发起人股东。 本 行 经 中 国 证 券 监 督管 理 委 员 会 于 2010 年 7 月 29 日 以 证 监 许 可 [2010]1019 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,000,000,000 股, 并于 2010 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 本行注册名称:中国光大银行股份有限公司 简称:中国光大银行 英文名称:China Everbright Bank Company Limited 英文简称:CEB 1 2014 年 6 月 27 日 2013 年度股东大会表决通过,并于 2014 年 9 月 10 日银监会核准之日起生效并实施。 第四条 本行住所:中华人民共和国北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心 邮政编码:100033 电话:86-10-63636363 传真:86-10-63639066 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本章程经本行股东大会决议通过,并经中国银行业监督管理委员 会(以下简称“中国银监会”)核准之日起生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依 据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对本行承担 责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 根据业务发展需要,经中国银监会核准,本行可依照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机 构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投 资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、董事会秘书、财 务负责人、行长助理以及中国银监会认定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨是:稳健经营,恪守诚信,科学管理,服务至上, 依法开展各项商业银行业务,坚持可持续发展,为股东及相关利益者创造最大价 值,为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则, 实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十四条 经中国银监会批准,并经国家工商行政管理总局核准,本行经营 范围是: (一) 吸收公众存款; (二) 发放短期、中期和长期贷款; (三) 办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五) 发行金融债券; (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八) 从事同业拆借; (九) 买卖、代理买卖外汇; (十) 从事银行卡业务; (十一) 提供信用证服务及担保; (十二) 代理收付款项及代理保险业务; (十三) 提供保管箱服务; (十四) 经中国银监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设臵普通股;根据需要,经国务院授权的部门审查决定,可 以设臵其他种类的股份。 第十六条 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 经中国银监会、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构审 查决定,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本 行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十九条 经国务院授权的审批部门审查决定,本行可以发行的普通股总数 为 46,679,095,000 股,改建为股份有限公司时向发起人发行 2,800,000,000 股, 约占本行可发行的普通股总数的百分之六。 第二十条 本行改建为股份有限公司后至本行首次公开发行境外上市外资 股完成时共计发行普通股 46,679,095,000 股,包括 6,868,735,500 股的境外上 市外资股,约占本行可发行的普通股总数的百分之十四点七一,以及向境内社会 公众发行的 39,810,359,500 股的境内上市股份。 截至 2014 年 1 月 15 日,本行的股本结构为:普通股 46,679,095,000 股, 其中境内上市股份的股东持有 39,810,359,500 股,境外上市外资股的股东持有 6,868,735,500 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市外资股 和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资 股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行注册资本为人民币 46,679,095,000 元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规章、规范 性文件的规定,经股东大会分别作出决议,采取下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法规、 规章、规范性文件等规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机关核准,购回发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其股份的; (五) 法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。 本行因前款第(一)项至第(三)项的原因回购本行股份的,应当经股东大 会决议。本行依照前款规定回购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自回 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的百分之五;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份 应当在一年内转让给职工。 第二十八条 本行经国家有关主管机关核准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的协议,或者放弃其协议中的任何权利。 前款所称购回股份的协议,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于本行有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须 限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招 标建议。 第三十条 本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部 门申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 除遵守本章程第二十七条的有关规定外,除非本行已经进入 清算阶段,本行购回发行在外的股份,还应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回股份的购回权; 2. 变更购回股份的协议; 3. 解除在购回协议中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 第三节 股份转让与质押 第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监 督管理机构(含上市地证券交易所,下同)的相关规定另有规定外,本行股份可 以自由转让,并不附带任何留臵权,但变更持有本行股份总额百分之五以上的股 东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到本行委托的 香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆 可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转 让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)规定的费用标准向本行支 付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留臵权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手 签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人,书面转 让文件可用机器印刷形式签署。 第三十五条 本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议,以及该贷款、 协议当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立协议或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述协议或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为第三十六条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的); (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润 中支出的)。 第五章 股票与股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非本行在无合理疑点的情况 下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十一条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十二条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备臵于本行住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股 东名册; (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十五条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前 五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为本行享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失, 申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登 一次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为九十日。 (五) 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如本 行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (七) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (八) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承 担连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股 东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 本行普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 本行债券存根; 3. 本行财务会计报告; 4. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资 料; (3) 本行股本状况; (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付 的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 本行普通股股东应承担如下义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董 事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会 报告; (四) 支持董事会制定合理的资本规划; (五) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法 人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; (六) 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当依法 承担赔偿责任; (七) 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八) 不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的 决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行 经营管理; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十五条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利,不得利用其 控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本行改组。 第五十六条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第五十七条 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 百分之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百 分之三十以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数百分 之三十以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 第五十八条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条 件。 第五十九条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大 会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内,股东应当承诺 本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分 配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十条 股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵循法律、 法规、规章、规范性文件及本章程的规定,并事前告知董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行有表决 权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份,事先须向本行董事会申请备案, 说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对 本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予 备案。在董事会审议相关议案时,拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十一条 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露 需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第六十二条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度 的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十三条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份数量的百 分之五十时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第六十四条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第六十五条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或 者合并持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给本行造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本行经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行本行债券或其他证券及上市作出决议; (十一) 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四) 审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、 重大资产处臵和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 对回购本行股份作出决议; (十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督 管理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告; (二十) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合 理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普 通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 股东大会议事规则由董事会拟定,包括会议通知、召开方式、 文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容, 由股东大会审议通过后执行。 第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部 或者重要业务的管理交予该人负责的协议。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向中国银监会报告,并说明延期召开的 理由。 有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数 的三分之二时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十二条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两 日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触, 并且属于本行经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,本行应在五日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以 公告形式再次书面通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第七十五条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和协议 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十六条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证 券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市 股份的股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定的前提下,对境外上市外资股的股东,本行也可以通过在本行及香港 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市外资股的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第七十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖该法 人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于本行住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十一条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三节 股东大会的召集 第八十二条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后五日内发出召开临 时股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应按有关规定说明理由 并公告。 第八十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的 规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十四条 单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东(以下简称“提 议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后五日内发出召开 临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后的五日内发出召开临时 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东(以下简称 “召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十五条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地 证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的 内容除应符合七十六条的规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十七条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项 中扣除。 第八十八条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并 担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一 名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或不履行 其职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第八十九条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 本行经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (六) 本行年度报告; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (九) 除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本章程的修改; (二) 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券; (三) 回购本行股份; (四) 本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (五) 发行公司债券; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼 并、重大投资、重大资产处臵和重大对外担保等事项; (七) 股权激励计划; (八) 根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润 分配政策; (九) 法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的,需要以特别决议通过的 其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权 出现重复表决的以第一次表决结果为准。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票, 则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十五条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第九十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第九十八条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结 果。 第九十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应 当组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零一条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百零二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容; 第一百零三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点 保存。 第一百零四条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百零五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百零六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构批准,本行的内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百零七条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零九条至第一百一十三条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百零八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百零八条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指第五十七条所定义的控股股东; (二) 在本行按照第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零九条由出席类别 股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百一十一条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书 面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不 到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起十五个月内完成的; (三) 经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东将其持有的股份 转换为境外上市外资股,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百一十四条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。 本行董事包括执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事 指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责,重点关注 股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 第一百一十五条 董事由股东大会选举产生,任期为三年,从中国银监会 核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议 通过之日起计算。 第一百一十六条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百一十七条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经 验,并符合中国银监会规定的相关任职条件。 本行董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规, 掌握应具备的相关知识。 第一百一十八条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序 为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提 名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有表 决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式 向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书 面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日 期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简 历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及 文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应 不少于七日; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股 东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提 出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法 律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已 有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 第一百二十一条 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高 级管理人员。 第一百二十二条 董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、 关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不 得少于二十五个工作日。 董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会 议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出 席董事会会议的,可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决 议承担相应的法律责任。 第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文 件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会 的人数不足本章程规定的最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法 定人数的情形外,董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以 填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任期须以本行选举下一届董事 会的股东大会召开时间为止,该等人士有资格重选连任。 第二节 独立董事 第一百二十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委 员会委员或主任外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少 应包括一名会计专业人士。 独立董事的任职资格须经中国银监会审核。独立董事应当具备较高的专业素 质和良好信誉,且同时应当满足以下条件: (一) 根据法律、法规、规章和规范性文件,具备担任上市公司董事的资 格; (二) 具备本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; (四) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件; (五) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (六) 不在本行担任除独立董事以外的其他职务,并与本行及其主要股 东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在 可能防碍其进行独立客观判断的关系; (七) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规范 性文件; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职; (九) 本章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控 制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响,尤其应关注中小股东 的合法权益不受损害。 第一百二十九条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或 在股东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人 员; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四) 在本行借款逾期未归还的企业任职的人员; (五) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (六) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序 罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (七) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的; (八) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的; (九) 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (十) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤 销或资产损失不负有责任的; (十一) 上述第(一)至(六)项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指 夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹; (十二) 就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职 的人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (十三) 法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及中国银监会、 中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理机 构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百三十条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事,且独立董事不 得在超过两家商业银行同时任职(包括独立董事)。 第一百三十一条 独立董事的提名方式和选举程序: (一) 独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名; (二) 单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以向董 事会提出符合条件的独立董事候选人; (三) 同一股东只能提出一名独立董事人选,且不得既提名独立董事又提 名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务, 在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人; (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事 的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资 格和独立性的声明; (五) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查, 审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; (六) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将候选人以提案的方 式提交股东大会进行等额选举; (七) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 第一百三十二条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是任职时间累计不得超过六年。 第一百三十三条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百三十四条 独立董事就职前应当向董事会或监事会发表申明,保证 其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 独立董事对本行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。董事会决 议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定,致使本行遭受严重损失, 独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规 章、规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 向董事会建议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (四) 重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前,应 经过独立董事认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (五) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百三十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 本行董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法 权益的事项; (五) 利润分配方案; (六) 可能造成本行重大损失的事项; (七) 重大关联交易的合法性和公允性; (八) 外部审计师的聘任; (九) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事 提供必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用 由本行承担。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面说明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的辞 职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百三十九条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定,未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 中国银监会、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行 为。 独立董事因严重失职被中国银监会取消任职资格的,其职务自任职资格取消 之日起当然解除。 第一百四十条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢 免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的 次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立 董事的其他情形。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过 方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有 关情况,进行陈述和辩解。 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本行应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百四十一条 监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召 开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书 面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银监会。 股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百四十二条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。除上述报酬及津贴外,独立董事不应从本行及主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十三条 本行设董事会,董事会每届任期三年,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会的董事成员不少于十一人,不超过十九人,其中 独立董事不少于全体董事人数的三分之一,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过全体董事人数的三分 之一。 本行董事长和行长分设。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案,决 定执行过程中发生的重大变化与调整; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订本行重大收购、回购方案; (八) 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (九) 制定关联交易管理制度,审议批准除法律、行政法规、规章和本行 股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重 大关联交易,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向 股东大会做专项报告; (十) 制定本行经营发展战略与资本规划,监督战略实施,承担资本管理 最终责任; (十一) 在股东大会授权的范围内,审议批准本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保等事项; (十二) 决定本行内部管理机构的设臵以及涉及全系统的经营管理体制 改革方案; (十三) 聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解 聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事会 认为需要由董事会聘任或解聘的人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十四) 决定本行的基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)以及 风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (十五) 制订本章程的修改方案; (十六) 制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项,并对本行的会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; (十七) 监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理 职责; (十八) 听取行长的工作汇报并检查行长工作; (十九) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所; (二十) 定期评估和完善本行的公司治理状况; (二十一) 维护存款人和其他利益相关者合法权益; (二十二) 建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制等; (二十三) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定,以及股东大 会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价 值,与此项处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事 会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署本行债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符 合法律规定和本行利益的特别处臵权,并在事后向本行董事会和股 东大会报告; (七) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的 其他职权。 第一百四十八条 副董事长协助董事长工作,董事长不履行职务或不能履 行职务时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事项报 股东大会批准。 第一百五十一条 董事会至少每季度召开一次定期会议,由董事长召集, 于会议召开十四日前书面通知全体董事。 第一百五十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时 董事会会议: (一) 单独或合并持有本行百分之十以上股份的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 行长提议时; (七) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为:会议召开七日前应书面通知全体 董事。 第一百五十三条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百五十四条 董事应以董事会会议的形式行使职权,董事会会议应当 由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票 和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会作出普通决议,应当由全体董事过半数通过。其中,董事会做出的批 准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。 董事会作出特别决议,应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事 会以特别决议通过: (一) 利润分配方案; (二) 重大股权投资等投资方案; (三) 重大资产购臵(处臵、核销); (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 年度风险容忍度; (六) 对外捐赠; (七) 制定本行资本补充方案以及发行证券的方案; (八) 拟定本行合并、分立、解散的方案; (九) 制订本行章程修改方案; (十) 年度经营计划和财务预算方案; (十一) 重大股权变动事项; (十二) 财务重组事项; (十三) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百五十六条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进 行: (一) 利润分配方案; (二) 重大投资方案; (三) 重大资产处臵方案; (四) 聘任或解聘高级管理人员; (五) 风险资本分配方案; (六) 财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案; (七) 资本补充方案、发行证券方案; (八) 重大收购、回购本行股权或者合并、分立和解散方案; (九) 重大股权变动事项; (十) 财务重组事项; (十一) 董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事 项。 第一百五十七条 董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手 段方式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式,会议主席 应在会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式,在保障董事充分 表达意见的前提下,可以采用其他方式进行并作出决议。 第一百五十八条 如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义) 与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该 回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算 在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事 过半数同意方可通过。 出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的,董事会应及时将该议 案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该 议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他同类别董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决 议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第一百六十一条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。 第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百六十三条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百六十四条 董事会设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专 门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常 事务。 第一百六十五条 董事会应制定董事会议事规则,包括会议通知、召开方 式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等, 以确保董事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百六十六条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或 解聘。董事会秘书任职资格须经过中国银监会的审核。 董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责并报告工作。任期三年,任 期届满可以续聘。 第一百六十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三) 负责本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披 露制度,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的 披露工作,保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (五) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (六) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供本行信息披露资料; (七) 负责保管本行股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料; (八) 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九) 保证本行有完整的组织文件和记录; (十) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的 其他事务。 第一百六十九条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事 会秘书。 第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十一条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬委员会。本行可根据需要设立其 他专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数,关联交易控制委员会 中独立董事应当占适当比例,且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提 名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和 工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业 知识和工作经验。 各专门委员会设主任委员一名,可视工作需要设副主任委员一名。各专门委 员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交 易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有 对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百七十二条 战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期 发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百七十三条 审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会 计政策、财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机构 的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时 性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百七十四条 风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情 况,对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风 险管理和内部控制的意见。 第一百七十五条 关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管 理、审查和批准,控制关联交易风险。 第一百七十六条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的 选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事 会提出建议。 第一百七十七条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政 策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监 督方案实施。 第一百七十八条 各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或 根据董事会授权就专业事项进行决策,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百七十九条 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本 行经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百八十条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第九章 高级管理人员和高级管理层 第一百八十一条 本行设行长一名,副行长、行长助理若干名,副行长、 行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘 任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银监 会审查合格。 高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人及监管部门认定的 其他高级管理人员组成。 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保本行经营与 董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对 董事会负责,同时接受监事会监督。 第一百八十二条 行长任期三年,行长连聘可以连任。 第一百八十三条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行内部管理机构设臵方案; (四) 拟订本行的基本管理制度; (五) 制定本行的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理以及中国 银监会认定的其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益 的紧急措施,并立即向中国银监会、董事会和监事会报告; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百八十四条 行长应当制定行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 行长可以在任期届满以前提出辞职,但必须经离任审计。 第一百八十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职 责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行有关交易的利 益,不得在其他经济组织兼职。 行长、副行长在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。 第一百八十七条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整 地向董事会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景 等情况。 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明 确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获 取各类信息。 第一百八十八条 高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提 供有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息, 不得阻挠、防碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 第一百八十九条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订议事 规则,报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录 应当报送监事会。 第一百九十条 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出 异议,并向中国银监会报告。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决 定。 第一百九十一条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第一百九十二条 本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行 职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第一百九十三条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条 股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方 式和选举程序。 第一百九十五条 监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提 名,由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更 换。 第一百九十六条 监事任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性 文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依 法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年 至少亲自出席三分之二的监事会会议。 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。 第一百九十八条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超 过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签字或盖章。 第一百九十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 除一百九十七条第二款规定的情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生 效。 第二百条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管 理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或建议。 列席上述会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或 者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百零四条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与 本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行监事会至少包括两名外部监事。 外部监事的任职资格须经过中国银监会审核。 本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。 第二百零五条 外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方式 和选举程序。 第二百零六条 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证 其具有足够 的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 第二百零七条 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作。 第二百零八条 二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东大 会。本行只有两名外部监事时,建议召开临时股东大会应经其一致同意。 第二百零九条 外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利 益。 第二百一十条 本行向外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照独立董事执 行。 第二百一十一条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日。 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席 监事会会议总数的三分之二。 第二百一十二条 外部监事辞职应当比照独立董事执行。 第二百一十三条 外部监事有以下情形之一的,应当认定为严重失职: (一) 泄露银行商业秘密,损害银行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中发现问题隐瞒不报,导致银行重大损失; (五) 中国银监会认定的其他严重失职行为。 第二百一十四条 外部监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予 以罢免: (一) 严重失职; (二) 因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的; (三) 一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之 二的; (四) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定不适合继续担任外部 监事的其他情形。 监事会提请罢免外部监事的提案由全体监事的三分之二以上表决通过方可 提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情 况,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免外部监事,应当在股东大会召开前一个月内向外部 监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送中国银监会。股东大会应在审议外 部监事陈述的意见后进行表决。 第三节 监事会 第二百一十五条 本行设监事会,监事会每届任期三年,可以连选连任, 但外部监事在本行任职时间累计不得超过六年。 本行监事会成员不少于七人,不超过十一人。 监事会设监事长一名,副监事长一名。监事长、副监事长的任免,应当经三 分之二以上监事会成员表决通过。 监事长应由专职人员担任,至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方 面的专业知识和工作经验。 第二百一十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审; (五) 检查本行财务; (六) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整 改; (七) 对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询; (八) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九) 列席董事会会议; (十) 向股东大会会议提出提案; (十一) 依照法律及本章程规定,代表本行与董事交涉或对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二) 发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十三) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略; (十四) 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 估,形成评估报告; (十五) 对董事的选聘程序进行监督; (十六) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (十七) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督; (十八) 定期与中国银监会沟通本行情况; (十九) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授 予的其他职权。 第二百一十七条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情 况,相关人员和机构应给予配合。 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方 面的必要信息。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为 其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百一十八条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料。 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章 程规定等情形时,应当要求其限期整改,并建议追究有关责任人员责任。董事会 和高级管理层及其成员对监事会决议、意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会,或提议召开临时股东大会,必要时可以向中国银监会 报告。 第二百一十九条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 督促、检查监事会决议的执行; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 组织履行监事会职责; (六) 法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的 其他职权。 第二百二十条 副监事长协助监事长工作,监事长不履行职务或不能履行职 务时,由副监事长代行其职权;副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事履行职务。 第二百二十一条 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规 范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百二十二条 监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在 会议召开十日前书面通知全体监事。 第二百二十三条 有下列情形之一的,监事长应在十日内召集临时监事会 会议: (一) 监事长提议时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全部外部监事提议时; (四) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议的,应当于会议召开七日前书面通知全体监事。 第二百二十四条 监事会会议召开可采取与第一百五十九条规定的董事会 会议相同的方式。 第二百二十五条 监事会会议由过半数监事出席方可举行,监事会决议应 由全体监事三分之二以上表决通过。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名 书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。 第二百二十六条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当 在监事会决议上签字并对其承担责任。 第二百二十七条 监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事 会办公室永久保存。 第二百二十八条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办 公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以保证监事会监督职能的履行。 第二百二十九条 监事会应当制定监事会议事规则,包括会议通知、召开 方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,并报股东大会审议通 过。 第四节 监事会专门委员会 第二百三十条 本行监事会下设提名委员会和监督委员会。委员会成员全部 由监事组成,且每一委员会成员不得少于三人。提名委员会和监督委员会均应当 由外部监事担任负责人。 第二百三十一条 提名委员会的主要职责为拟订监事的选任程序和标准, 对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程 序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报 告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 监督。 第二百三十二条 监督委员会的主要职责为拟订对本行财务活动的监督方 案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行 实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百三十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和中国银监会、国务院证券监督管理机构等监管机构以及 本章程的有关规定。 第二百三十四条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被中国银监会、国务院证券监督管理机构等监管机构确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百三十五条 本行施行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。 董事、监事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 第二百三十六条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提 出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订,报 董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理 人员的绩效评价,作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。 第二百三十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百三十八条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地 证券监督管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级 管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百三十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百四十条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程,对本行负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二) 不得挪用本行资金; (三) 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金 借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立协议或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七) 不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露本行秘密; (九) 不得利用其关联关系损害本行利益; (十) 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归本行所有; 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程, 对本行负有下述勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解本行业务经营管理状况; (四) 应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见,并 保证本行所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 构及本章程规定的其他勤勉义务。 本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于行长和其他高级管理 人员。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程 的规定,履行忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本行的财产。 第二百四十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立协议、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产 为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该 信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百四十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能 做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百四十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是第五十五条所 规定的情形除外。 第二百四十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者 间接与本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时(本行与 董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该协议、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百四十八条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百四十九条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披 露。 第二百五十条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百五十一条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任协议,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付 为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百五十二条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十三条 本行违反第二百五十一条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百五十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百五十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外, 本行有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的协议或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的协议或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百五十六条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述协议外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 诉讼。 第二百五十七条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购 是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十二章 财务会计制度、利润分配 第二百五十八条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百五十九条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百六十条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月三十 一日。 第二百六十一条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 法规、规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 第二百六十二条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前臵备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告 或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百六十三条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百六十四条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十五条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十日 内公布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百六十六条 本行年度财务会计报告包括下列内容: (一) 会计报表; (二) 会计报表附注; (三) 财务情况说明书。 会计报表包括:资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。 第二百六十七条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十八条 本行税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取百分之十作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备后,经 股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定 公积金、一般准备和任意公积金后所余税后利润,本行按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百六十九条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分 派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百七十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者 增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本 的百分之二十五。 第二百七十二条 本行利润分配政策的基本原则及具体政策 本行利润分配政策的基本原则如下: (一) 本行充分考虑对投资者的回报,每年以本行当年度实现的可分配利 润为计算依据,向股东分配股利; (二) 本行的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利 益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展; (三) 本行优先采用现金分红的利润分配方式。 本行利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配; (二) 本行现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,本行在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分 之十。 前款所称特殊情况是指: (一) 资本充足率已低于监管标准,或预期实施现金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的情况; (二) 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况; (三) 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况; (四) 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 第二百七十三条 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与 本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时, 应报国家有关主管机关批准。 第二百七十四条 本行利润分配方案的审议程序如下: (一) 本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,本行为股东提供网络投票方 式; (二) 本行因前述第二百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露。 第二百七十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生 产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配 政策进行调整。 本行调整利润分配政策应提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 第二百七十六条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 配。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,惟股份持有人无 权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但本行应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二) 本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监 督管理机构。 第二百七十七条 本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应 付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十三章 内部审计 第二百七十八条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百七十九条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。 第二百八十条 本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监 事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 第十四章 会计师事务所的聘用和解聘 第二百八十一条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百八十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取一切合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计 师事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。 第二百八十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其臵于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的 声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 臵于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第二百八十八条 本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十五章 信息披露 第二百八十九条 本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事 会管理本行的信息披露。 第二百九十条 本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则, 规范地披露信息。 第二百九十一条 董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的 最低标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十六章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百九十二条 本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十三条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方 案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买 其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百九十四条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起四十五日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百九十五条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十六条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二百九十七条 本行因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散本行。 第二百九十八条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在中国银 监会批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。 本行因本前条(二)项规定而解散的,应当向中国银监会提出申请,并附解 散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划,经中国银监会批准后解散。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织中 国银监会、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由中国银监会组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十九条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做 了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第三百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本行财产能够清偿本行债务的,按照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其他债务。 本行财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。本行按前款规定清偿债 务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行存续,但不能 开展与清算无关的经营活动。 第三百零三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机关同意后,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零四条 本行不能支付到期债务,经有关主管机关同意,由人民法院 依法宣告破产,并由人民法院组织中国银监会等有关部门和有关人员成立清算组 进行清算。 第三百零五条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十七章 通知 第三百零六条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮政信件、快递等方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下,以在本行及本行股票上市地证券交 易所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布本行通讯,以代替向每一境外上市外资股 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由 本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报 告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负 债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第三百零七条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文 件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根 据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百零八条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日 期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以第 一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第三百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第十八章 章程修订 第三百一十条 有下列情形之一的,本行应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后,本章程 规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵 触; (二) 本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第三百一十一条 本章程的修改应由董事会提出修改方案,经股东大会审 议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关 主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第三百一十二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第三百一十三条 本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十九章 争议的解决 第三百一十四条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股的股东与本行之间,境外上市外资股的股东与本 行董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东 之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十章 附则 第三百一十五条 董事会可依照本章程的规定,制订实施细则。实施细则 不得与本章程的规定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合 本行实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、法规、规章、规范性文件及股票 上市地监管规则的规定冲突的,以当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及 股票上市地监管规则的规定为准。 第三百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程由歧义的,以经中国银监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总局 最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“过”不含本数。 第三百一十八条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本 章程由本行董事会负责解释。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性 文件发生冲突,则以新法律、法规、规章、规范性文件为准。
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公告日期:2010-08-17
公告内容详见附件
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