皖新传媒(601801.SH)

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安徽新华传媒股份有限公司章程 （修订稿） 二〇一八年四月 安徽新华传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为， 充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其它有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管 理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股11000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路8号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币198,920.4737万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、 法规，执行国家政策，根据 国民经济中长期发展 规划、国家产业政策、发行产业发展规划和市场需求，依 法自主从事发行产业及相关产业投资管理经营活动。发挥公司整体优势，把社会 效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一，确保国有资产保值增值。按 现代企业制度运行，努力实现股东权益和公司价值的最大化，促进文化及相关产 业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、 期刊、电子出版物总发行；安徽省中小学教科书发行；音像制品批发零售。一般 经营项目：图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配 送、连锁管理；计算机信息系统设计、集成及技术服务，教育软件、计算机软件 硬件开发及销售；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美 术、卫生器材销售、仓储；办公家具、医用家具、金融办公用品销售；传播与文 化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管理，房 屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；建筑安装及建筑装饰；互联网信息 服务；财务咨询；制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片等。（上 述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的为 准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华 文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师 国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 占总股本的比 股东名称 持股数 （万股） 股权性质 例（％） 安徽新华发行（集团）控股有限公司 69,608 87.01% 国有法人股 四川新华文轩连锁股份有限公司 6,232 7.79% 国有法人股 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发展有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 安徽浙商投资集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274号《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票11,000万股。 公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》（财教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公 开发行股票11000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版 集团有限责任公司将所持148,803 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会 持有。 第十八条 公司股份总数为198920.4737万股，全部为普通股。安徽新华发 行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定 的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大 会选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。候选人所 得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的 二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职 工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，副董事长2-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联 法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担 保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银 行的无担保贷款、日常经营事项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金 额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、 资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会 审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长1人，副董事长2-3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上，10%以下的对 外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会 报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会 审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书 面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额 在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职 权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东 大会或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任 的监事为3名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十七条 设立中国共产党安徽新华传媒股份有限公司委员会（以下 简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分 公司、子公司相应成立党组织，隶属股份公司党委。 第一百四十八条 按照《党章》规定，经上级党组织批准，公司党委由10 人组成，设书记1人，副书记1人，其中专职副书记1人；公司纪委由11人组成， 设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4 年。 1、党委书记、董事长由1人担任，党员总经理兼任党委副书记。 2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入公司党委。 第一百四十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置 程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作 出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大 举措。 2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原 则性方向性问题。 4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企 业的设立和撤销。 6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 7、涉及职工群众切身利益的重大事项。 8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施。 9、公司人力资源管理重要事项。 10、其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第一百五十条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主 集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十一条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋 划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年 度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 第一百五十二条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员 编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工 总数的1%配备。 第一百五十三条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1% 的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 第一百五十四条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的 管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、 讨论决策等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 第一百五十五条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党 风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范 围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两 为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提 升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分 配中所占比例按照上述规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会 根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审 议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时 给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以 发出传真或电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起施 行。

安徽新华传媒股份有限公司章程 （修订稿） 二〇一七年七月 安徽新华传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为， 充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其它有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管 理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股11000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路8号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币198,920.4737万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、 法规，执行国家政策，根据 国民经济中长期发展 规划、国家产业政策、发行产业发展规划和市场需求，依 法自主从事发行产业及相关产业投资管理经营活动。发挥公司整体优势，把社会 效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一，确保国有资产保值增值。按 现代企业制度运行，努力实现股东权益和公司价值的最大化，促进文化及相关产 业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、 期刊、电子出版物总发行；安徽省中小学教科书发行；音像制品批发零售。一般 经营项目：图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配 送、连锁管理；计算机信息系统设计、集成及技术服务，教育软件、计算机软件 硬件开发及销售；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美 术、卫生器材销售、仓储；办公家具、医用家具、金融办公用品销售；传播与文 化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管理，房 屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；建筑安装及建筑装饰；互联网信息 服务；制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片等。（上述经营范 围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华 文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师 国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 占总股本的比 股东名称 持股数 （万股） 股权性质 例（％） 安徽新华发行（集团）控股有限公司 69,608 87.01% 国有法人股 四川新华文轩连锁股份有限公司 6,232 7.79% 国有法人股 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发展有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 安徽浙商投资集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274号《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票11,000万股。 公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》（财教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公 开发行股票11000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版 集团有限责任公司将所持148,803 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会 持有。 第十八条 公司股份总数为198920.4737万股，全部为普通股。安徽新华发 行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定 的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职 工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，副董事长2-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联 法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担 保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银 行的无担保贷款、日常经营事项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金 额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、 资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会 审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长1人，副董事长2-3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上，10%以下的对 外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会 报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会 审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书 面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额 在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职 权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东 大会或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任 的监事为3名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十七条 设立中国共产党安徽新华传媒股份有限公司委员会（以下 简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分 公司、子公司相应成立党组织，隶属股份公司党委。 第一百四十八条 按照《党章》规定，经上级党组织批准，公司党委由10 人组成，设书记1人，副书记1人，其中专职副书记1人；公司纪委由11人组成， 设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4 年。 1、党委书记、董事长由1人担任，党员总经理兼任党委副书记。 2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入公司党委。 第一百四十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置 程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作 出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大 举措。 2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原 则性方向性问题。 4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企 业的设立和撤销。 6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 7、涉及职工群众切身利益的重大事项。 8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施。 9、公司人力资源管理重要事项。 10、其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第一百五十条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主 集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十一条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋 划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年 度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 第一百五十二条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员 编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工 总数的1%配备。 第一百五十三条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1% 的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 第一百五十四条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的 管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、 讨论决策等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 第一百五十五条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党 风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范 围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两 为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提 升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分 配中所占比例按照上述规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会 根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审 议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时 给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以 发出传真或电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起施 行。

安徽新华传媒股份有限公司章程 （修订稿） 二〇一七年四月 安徽新华传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为， 充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其它有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管 理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股11000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路8号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币198,920.4737万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，努力实现股东权益和 公司价值的最大化，促进文化及相关产业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、 期刊、电子出版物总发行；安徽省中小学教科书发行；音像制品批发零售。一般 经营项目：图书租型造货及咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配 送、连锁管理；计算机信息系统设计、集成及技术服务，教育软件、计算机软件 硬件开发及销售；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美 术、卫生器材销售、仓储；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广 告业务；进出口业务，物业管理，房屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁； 建筑安装及建筑装饰；互联网信息服务；制作、发行电视综艺、电视专题、电视 剧、电视动画片等。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范 围以工商部门核准的为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华 文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师 国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 占总股本的比 股东名称 持股数 （万股） 股权性质 例（％） 安徽新华发行（集团）控股有限公司 69,608 87.01% 国有法人股 四川新华文轩连锁股份有限公司 6,232 7.79% 国有法人股 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发展有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 安徽浙商投资集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274号《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票11,000万股。 公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》（财教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公 开发行股票11000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版 集团有限责任公司将所持148,803 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会 持有。 第十八条 公司股份总数为198920.4737万股，全部为普通股。安徽新华发 行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定 的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职 工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，副董事长2-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联 法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担 保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银 行的无担保贷款、日常经营事项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金 额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、 资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会 审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长1人，副董事长2-3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上，10%以下的对 外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会 报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会 审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书 面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额 在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职 权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东 大会或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任 的监事为3名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十七条 设立中国共产党安徽新华传媒股份有限公司委员会（以下 简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分 公司、子公司相应成立党组织，隶属股份公司党委。 第一百四十八条 按照《党章》规定，经上级党组织批准，公司党委由10 人组成，设书记1人，副书记1人，其中专职副书记1人；公司纪委由11人组成， 设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期4 年。 1、党委书记、董事长由1人担任，党员总经理兼任党委副书记。 2、符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入公司党委。 第一百四十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置 程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作 出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大 举措。 2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原 则性方向性问题。 4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企 业的设立和撤销。 6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 7、涉及职工群众切身利益的重大事项。 8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施。 9、公司人力资源管理重要事项。 10、其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第一百五十条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主 集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十一条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋 划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年 度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 第一百五十二条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员 编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工 总数的1%配备。 第一百五十三条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1% 的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 第一百五十四条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的 管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、 讨论决策等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 第一百五十五条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党 风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范 围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两 为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提 升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分 配中所占比例按照上述规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会 根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审 议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时 给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以 发出传真或电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第两百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起施 行。

安徽新华传媒股份有限公司章程 （修订稿） 二〇一六年十月 安徽新华传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管 理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股11000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路8号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币198,920.4737万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，努力实现股东权益和 公司价值的最大化，促进文化及相关产业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、 期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售。一般经营项目：图书租型造货及 咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、 技术开发和管理；多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及 产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；传 播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管 理，房屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；制作、发行电视综艺、电视 专题、电视剧、电视动画片等。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营， 公司经营范围以工商部门核准的为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华 文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师 国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 占总股本的比例 股东名称 持股数 （万股） 股权性质 （％） 安徽新华发行（集团）控 69,608 87.01% 国有法人股 股有限公司 四川新华文轩连锁股份 6,232 7.79% 国有法人股 有限公司 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发 1,040 1.30% 国有法人股 展有限公司 安徽浙商投资集团有限 1,040 1.30% 社会法人股 公司 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274号《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票11,000万股。 公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》（财教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公 开发行股票11000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版 集团有限责任公司将所持148,803 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会 持有。 第十八条 公司股份总数为198920.4737万股，全部为普通股。安徽新华发 行（集团）控股有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定 的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职 工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，副董事长2-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联 法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担 保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银 行的无担保贷款、日常经营事项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金 额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、 资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会 审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长1人，副董事长2-3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上，10%以下的对 外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会 报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会 审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书 面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额 在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职 权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东 大会或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任 的监事为3名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十三条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提 升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分 配中所占比例按照上述规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会 根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审 议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时 给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以 发出传真或电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起 施行。

安徽新华传媒股份有限公司章程 （修订稿） 二〇一六年八月 安徽新华传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管 理局注册登记，取得340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股11000万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，并于2010年1月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路8号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币182,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，努力实现股东权益和 公司价值的最大化，促进文化及相关产业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、 期刊、电子出版物总发行；音像制品批发零售。一般经营项目：图书租型造货及 咨询服务；出版物及文体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、 技术开发和管理；多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及 产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体育、美术、卫生器材销售、仓储；传 播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业务；进出口业务，物业管 理，房屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；制作、发行电视综艺、电视 专题、电视剧、电视动画片等。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营， 公司经营范围以工商部门核准的为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华 文轩连锁股份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师 国教（北京）投资发展有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽 新华发行集团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007年12月31日之经审计的净资产值人民币1,048,474,385.95元，按1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额为80,000万股，各发起人按照各自在安徽新华发行 集团有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 占总股本的比例 股东名称 持股数 （万股） 股权性质 （％） 安徽新华发行（集团）控 69,608 87.01% 国有法人股 股有限公司 四川新华文轩连锁股份 6,232 7.79% 国有法人股 有限公司 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发 1,040 1.30% 国有法人股 展有限公司 安徽浙商投资集团有限 1,040 1.30% 社会法人股 公司 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274号《关于核准安徽新华传 媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票11,000万股。 公司于2010年1月5日公开发行社会公众股11000万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股 转持有关问题的批复》（财教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公 开发行股票11000万股，国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东安徽出版 集团有限责任公司将所持148,803 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会 持有。 第十八条 公司股份总数为182000万股，全部为普通股。安徽新华发行（集 团）控股有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定 的其他地点。召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》 另有规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职 工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为1人。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事1人。设董事长1人，副董事长2-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，3000万元以下或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联 法人发生的金额在300万元以上，3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 值的0.5%以上，5%以下的关联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担 保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银 行的无担保贷款、日常经营事项。 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金 额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的对外投资、购买出售资产、 资产置换、委托理财、日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会 审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长1人，副董事长2-3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上，10%以下的对 外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会 报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会 审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书 面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额 在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按 照《关联交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职 权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东 大会或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任 的监事为3名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十三条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提 升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分 配中所占比例按照上述规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与 公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会 根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审 议，并报公司股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过 多种渠道（包括但不限于开通专线电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与 公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者诉求，并及时 给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分 红原因、未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，需征询独立董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或电子邮件方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以 发出传真或电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起 施行。

安徽新华传媒股份有限公司章程 (2015 年 1 月 5 日董事会审议修订 尚须 2015 年第一次（临时）股东大会通过生效) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登 记，取得 340000000008623《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 11000 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 并于 2010 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽新华传媒股份有限公司 公司英文名称：ANHUI XINHUA MEDIA CO., LTD 第五条 公司住所：合肥市北京路 8 号；邮政编码：230051。 第六条 公司注册资本为人民币 91,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，努力实现股东权益和公司价值的 最大化，促进文化及相关产业的发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子 出版物总发行；音像制品批发零售。一般经营项目：图书租型造货及咨询服务；出版物及文 体、数码产品仓储、物流、配送、连锁管理；多媒体投资、技术开发和管理；多媒体设备及 周边产品的销售、集成、售后服务；电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储；音乐、体 育、美术、卫生器材销售、仓储；传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；广告业 务；进出口业务，物业管理，房屋租赁；资产管理；设备租赁、不动产租赁；制作、发行电 视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片等。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营， 公司经营范围以工商部门核准的为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为安徽新华发行（集团）控股有限公司、四川新华文轩连锁股 份有限公司、安徽出版集团有限公司、鸿国实业集团有限公司、京师国教（北京）投资发展 有限公司、安徽浙商投资集团有限公司。 公司由安徽新华发行集团有限公司整体变更设立时，公司的全部股份以安徽新华发行集 团有限公司的净资产折合而来，以安徽新华发行集团有限公司截至 2007 年 12 月 31 日之经 审计的净资产值人民币 1,048,474,385.95 元，按 1：0.7630 的比例折股，公司的股份总额 为 80,000 万股，各发起人按照各自在安徽新华发行集团有限公司的出资比例持有相应数额 的股份，其余净资产值 248,474,385.95 元列入公司的资本公积。 公司设立时的股本结构为： 股东名称 持股数 占总股本 股权性质 （万股） 的比例（％） 安徽新华发行（集团）控股有限公司 69,608 87.01% 国有法人股 四川新华文轩连锁股份有限公司 6,232 7.79% 国有法人股 安徽出版集团有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 鸿国实业集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 京师国教（北京）投资发展有限公司 1,040 1.30% 国有法人股 安徽浙商投资集团有限公司 1,040 1.30% 社会法人股 总计 80,000 100% 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1274 号《关于核准安徽新华传媒股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 11,000 万 股。 公司于 2010 年 1 月 5 日公开发行社会公众股 11000 万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］ 94 号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财 教[2009]1024 号）的批复，鉴于公司在境内首次公开发行股票 11000 万股，国有股东安徽 新华发行（集团）控股有限公司将所持的 9,959,522 股发行人股份转由全国社会保障基金理 事会持有；国有股东安徽出版集团有限责任公司将所持 148,803 股发行人股份转由全国社会 保障基金理事会持有。 第十八条 公司股份总数为 91000 万股，全部为普通股。安徽新华发行（集团）控股 有限公司为公司的控股股东。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议应当由公司股东大会批准的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以上提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所或公司董事会决定的其他地点。 召开股东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场主持会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 应当由股东大会审议批准的对外担保事项，但《对外担保管理办法》另有 规定的除外； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司发行债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 变更公司募集资金的用途； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担任的董事为 1 人。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年之内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 人。设董事长 1 人，副董事长２-3 人。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 第一百零八条 董事会的其他职权： （一） 关联交易 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，3000 万元以下或占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%以上，5%以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上，5%以下的关 联交易。（以高者为准） （二） 不构成关联交易的其他事项 1、对外担保： 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的对外担保事项。 2、对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保 贷款、日常经营事项 董事会审批除本章程第四十条规定的应由公司股东大会批准以外的，并且金额占公司最 近一期经审计合并报表净资产值 5%以上的对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、 日常经营事项。 董事会在上述权限内可授权董事长行使本章程第一百一十条第（三）项职权。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。上述第（二）项事项如构成关联交易，按照《关联交易决策制度》 进行决策。 董事会不能确定任一事项是否属于董事会职权范围内的，可以提请股东大会审议该事项。 第一百零九条 董事会设董事长 1 人，副董事长２人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事会闭会期间，行使下 列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度： 审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值 5%以上，10%以下的对外投资、购 买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常经营事项。 董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。董事长不能确定任一事项是 否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开 3 日以前以书面、电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值 5%以下的对外投资、 购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额在 3000 万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按照《关联 交易决策制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职权范围内的， 可以提请董事会审议该事项。 (九) 决定公司与关联人发生的本章程或《关联交易决策制度》规定由股东大会 或董事会审议外的关联交易； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设副总经理，由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任的监事为 3 名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。 第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十三条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金 分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利 润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公 司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司 现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述 规定办理。 (四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营 规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配 预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 (五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，由公司董事会根据公司 经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事审核后提交董事会审议，并报公司股东大会 批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线 电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流， 充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。 如公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、 未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配调整决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规以及证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立董 事意见，并由董事会通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前３０日事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件 方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件 方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以发出传真或电子邮件当日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》等和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十六条 本章程自公司股东大会决议通过后，于公司上市之日起施行。 安徽新华传媒股份有限公司 2015 年 1 月 5 日

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