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邮储银行(601658.SH)

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公司章程—邮储银行(601658)
邮储银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-30
中国邮政储蓄银行股份有限公司章程 i (2011 年 12 月 29 日中国邮政储蓄银行股份有限公司创立大会暨 第一次股东大会通过;2012 年 1 月 20 日中国银行业监督管理委员会 予以核准;2013 年 12 月 13 日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会修订;2014 年 12 月 26 日中国邮政储蓄银行股 份有限公司 2014 年第三次临时股东大会修订;2015 年 11 月 20 日中 国邮政储蓄银行股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会修订;2016 年 3 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核准;2016 年 5 月 31 日 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2015 年年度股东大会修订;2016 年 6 月 24 日中国银行业监督管理委员会予以核准;2017 年 6 月 8 日中国 邮政储蓄银行股份有限公司 2016 年年度股东大会修订;2017 年 8 月 2 日中国银行业监督管理委员会予以核准;2017 年 10 月 27 日中国邮政 储蓄银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会修订;2018 年 6 月 21 日中国银行保险监督管理委员会予以核准;2019 年 4 月 8 日中 国邮政储蓄银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会修订;2019 年 6 月 6 日中国银行保险监督管理委员会予以核准;2020 年 3 月 6 日 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会修订; 2020 年 8 月 19 日中国银行保险监督管理委员会予以核准;根据 2020 年 9 月 8 日中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于邮储银 行变更注册资本的批复》(银保监复〔2020〕673 号)修订。) ii 目 录 第一章 总 则......................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................... 3 第三章 股 份......................................................................................4 第一节 股份发行........................................................................4 第二节 股份增减和回购........................................................... 7 第三节 股份转让和质押......................................................... 11 第四章 购买本行股份的财务资助................................................... 13 第五章 股票和股东名册................................................................... 15 第六章 党组织................................................................................... 19 第七章 股东和股东大会................................................................... 20 第一节 股 东..........................................................................20 第二节 股东大会的一般规定................................................. 28 第三节 股东大会的召集......................................................... 32 第四节 股东大会的提案和通知............................................. 35 第五节 股东大会的召开......................................................... 38 第六节 股东大会的表决和决议............................................. 42 第八章 类别股东表决的特别程序................................................... 47 第九章 董事和董事会....................................................................... 50 第一节 董 事..........................................................................50 第二节 独立董事..................................................................... 53 iii 第三节 董事会..........................................................................58 第四节 董事会秘书................................................................. 74 第十章 高级管理人员....................................................................... 76 第十一章 监事和监事会.................................................................... 79 第一节 监 事..........................................................................79 第二节 外部监事..................................................................... 81 第三节 监事会..........................................................................83 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制 ................................................................................................89 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计................................... 99 第一节 财务会计制度............................................................. 99 第二节 利润分配................................................................... 101 第三节 内部审计................................................................... 104 第十四章 会计师事务所的聘任..................................................... 105 第十五章 信息披露.......................................................................... 108 第十六章 通知与公告...................................................................... 109 第十七章 员工管理.......................................................................... 110 第十八章 合并、分立、解散与清算............................................. 111 第一节 合并和分立............................................................... 111 第二节 解散与清算............................................................... 112 第十九章 章程修订.......................................................................... 115 第二十章 争议的解决...................................................................... 116 iv 第二十一章 优先股的特别规定..................................................... 117 第二十二章 附 则.......................................................................... 121 v 第一章 总 则 第一条 为维护中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称本 行)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称《香港上市规则》)及其他有关法律、行政法规和部门规章,制定本 章程。 第二条 本行经国务院同意并经《中国银监会关于中国邮政储蓄 银行整体改制为股份有限公司的批复》(银监复〔2011〕634 号)批准, 由原中国邮政储蓄银行有限责任公司(成立于 2007 年)整体变更为股 份有限公司,以发起方式设立,发起人为中国邮政集团公司(现已改 制并更名为中国邮政集团有限公司),承继原中国邮政储蓄银行有限责 任公司全部资产、负债,依法承担和履行原中国邮政储蓄银行有限责 任公司在有关具有法律效力的合同或协议中的权利、义务,以及相应 的债权债务关系和法律责任。本行于 2012 年 1 月 21 日在国家工商行 政管理总局变更登记,换领营业执照。本行现持有统一社会信用代码 为 9111000071093465XC 的《营业执照》。 第三条 本行注册名称: 中文全称:中国邮政储蓄银行股份有限公司 1 中文简称:中国邮政储蓄银行 英文名称:POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA Co., Ltd. 英文简称:POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA 缩 写:PSBC 第四条 本行住所:北京市西城区金融大街 3 号,邮政编码: 100808。 电话:86-10-6885 8872 传真:86-10-6885 8859 第五条 本行注册资本:人民币 86,978,562,200 元。 第六条 本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以 其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、 本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。前述人员 均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员,股 东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 根据业务发展需要,经国家有权政府部门核准,本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变 2 更或撤销包括但不限于子公司、分支机构或代表处等机构。除子公司 外,上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务, 接受本行统一管理。 第十一条 本行可以依法或经国务院授权的审批部门批准向其他 企业投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。 本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条 本行实行“自营+代理”的运营模式,发挥邮政网络优 势,推动邮政企业代理本行业务持续健康发展,提升本行市场价值, 实现银邮共赢。 第十三条 本行作为国有控股的商业银行,应坚持党的领导,加 强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定, 设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,落实党建工 作职责,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨:遵守国家的法律法规,恪守信用,以 客户为中心,以市场为导向,以服务社区、服务中小企业、服务“三 农”为特色,发挥邮政网络优势,强化内部控制,合规稳健经营,为 客户提供优质金融服务,实现股东价值最大化,支持国民经济发展和 社会进步。 第十五条 本行的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长 3 期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券;代 理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事 同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务 及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经国务院 银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股。根据需要,并经国务院授权的审批部 门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。本行的股份采取股票的 形式。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股之外, 另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配本行 利润和剩余财产,但表决权等参与本行决策管理权利受到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第二十章、第二十二章所称股份、 股票指普通股股份、股票,本章程第三章至第二十章、第二十二章所 称股东为普通股股东。 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 4 第十七条 本行发行的股票均为有面值的股票,普通股每股面值为 人民币一元。 第十八条 经国家有关主管机构批准,本行可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外 国和中华人民共和国(以下简称中国)香港特别行政区(以下简称香 港)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购本行 发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股。经国务院授权的审批部门 批准发行,并经境内证券监督管理机构核准,在境内证券交易所上市 交易的股份,称为境内上市股份。经国务院授权的审批部门批准发行, 并经境外证券监督管理机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份, 称为境外上市股份。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向本行缴 付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或其他形 式所作的任何分派中享有同等权利。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普通股 总数为:86,978,562,200 股,本行改制为股份有限公司时向发起人中 国邮政集团公司发行 45,000,000,000 股,占当时本行可发行的普通股 总数的 100%。 5 第二十一条 本行首次公开发行境外上市股份并上市时发行境外 上 市 股 份 12,426,574,000 股 , 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 15.34%。 本行首次公开发行境内上市股份并上市前的普通股股本结构为: 普通股 81,030,574,000 股,其中发起人中国邮政集团公司持有股份共 55,847,933,782 股,其他内资股股东持有股份共 5,326,473,218 股, 内资股股东合计持有股份共 61,174,407,000 股,约占本行当时可发行 的普通股总数的 75.50%;境外上市股份 19,856,167,000 股,约占本 行当时可发行的普通股总数的 24.50%。 经国务院证券监督管理机构核准,本行首次公开发行境内上市股 份 5,947,988,200 股并在上海证券交易所上市,首次公开发行境内上 市股份并上市后,本行的普通股股本结构为:普通股 86,978,562,200 股,其中境内上市股份 67,122,395,200 股,约占本行可发行的普通股 总数的 77.17 %;境外上市股份 19,856,167,000 股,约占本行可发行 的普通股总数的 22.83%。 本行发行的境内上市股份,在符合相关规定的存管机构集中存管; 本行发行的境外上市股份,可以按上市地法律和证券登记存管的要求 由受托代管公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上 市股份和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施 安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计 6 划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市股份和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次 募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的 规定,经股东大会作出决议,报有关主管机构核准后,可以采用下列 方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)向现有股东配售新股; (五)以资本公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本行减 少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者 7 提供相应的担保。 本行减少注册资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本行在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定的程序通过,报有关主管机构批准,回购发行在外 的股份: (一)为减少本行注册资本; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份用于本行员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要 求本行回购其股份的; (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券; (六)本行为维护本行价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规以及有关主管机构核准的其他形式。 本行因前款第(一)、(二)项的原因回购股份时,应当事先经股 东大会批准;本行因前款第(三)、(五)、(六)项的原因回购股份时, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。本行依照前款规定回购股份后,属于第(一) 项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照本条第一款第(三)、(五)、(六)项规定回购的本行股 份,不得超过本行已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 8 第二十七条 本行经有关主管机构核准回购股份,可以下列方式之 一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律法规以及有关主管机构核准的其他形式。 本行因本章程第二十六条第一款第(三)、(五)、(六)项的原因 回购股份时,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就本行有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回, 其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等 条件向全体股东招标。 第二十九条 本行因回购股份而注销该部分股份的,应向工商行政 管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当 从本行的注册资本中核减。 第三十条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股 9 份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本 行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余 额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时本行溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发 行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润 中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入本行的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股份 10 购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让和质押 第三十一条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机 构另有规定外,股本已缴清的本行股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。 在香港上市的境外上市股份(仅含普通股股份)的转让,需到本 行委托的香港当地股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以下 简称香港联交所)上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无 需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用 标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超 过四位; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 11 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应当在转让申请正式提出之 日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港上市的境外上市股份的转让应采用一般或普通格式或 任何其他经董事会批准的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格);转让文件可以通过签字或(如出让 方或受让方为公司)加盖公章方式签署。如出让方或受让方为依照香 港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称认可结算 所)或其代理人,转让表格可以签字或以机印形式签署。 所有转让文件应置备于本行住所或董事会不时指定的地址。 第三十三条 本行不得接受本行股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起一年内不 得转让。公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规和本行股票上市地证 券监督管理机构另有规定的,从其规定。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自本行股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 行股份。 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分 之五以上的股东,将其持有的本行境内上市股份在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行 12 董事会将收回其所得收益。适用法律法规另有规定的,从其规定。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方 式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供 任何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接 或者间接承担义务的人。 本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解 除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及 13 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义 务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该 项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本 行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配 利润中支出的)。 14 第五章 股票和股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式,应当载明下列主要事项: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须 载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照本行股票上市地法律和证券 登记存管的惯例采取境外存股证形式或股票的其他派生形式。 第四十条 本行股票由董事长签署,本行盖章。本行股票上市地的 证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当 由行长或其他高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以印刷形 式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十一条 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行 股票上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十二条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名 册,登记以下事项: (一)股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或者性质; 15 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据 的除外。 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市股份股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份(仅含普 通股股份)股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份股东名册的副本备置于本行住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一 致性。 境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)、(四)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份 (仅含普通股股份)股东名册; (三)董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的 16 优先股股东名册; (四)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的 其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十六条 相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构 对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份 转让而发生的股东名册变更登记有规定的,从其规定。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失, 可以向本行申请就该股份(即有关股份)补发新股票。 境内上市股份股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股 份股东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的 有关规定或者其他有关规定处理。 17 在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票,申请补发的,其 股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重 复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其股票上 市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为九十日。 (五)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (六)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届 满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (七)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 18 (八)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购 买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织 第五十一条 本行设立党委。党委设书记一名,副书记一至两名, 其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,一名党委副书 记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,本行 按规定设立纪委。 第五十二条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管 考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 19 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战 斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改 革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十三条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称) 登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关 股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有 20 金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士 应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东 名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位 的联名股东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席 本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的 通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东其中任何一名就应向该等联名股东支付的任何股息、 红利或资本回报发给本行收据,则应被作为该等联名股东发给本行的 有效收据。 第五十四条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人指定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构的有关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方 21 式处置其所持有的股份; (五)依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定获得有关 信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在本行办公时间及指定地点免费查阅并在缴付合理费用后复 印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会的会议记录; (6)股东大会的特别决议; (7)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监事会报告; (8)已呈交工商行政管理机关存案的最近一期的周年申报表 副本; (9)本行债券存根; (10)本行董事会会议决议、监事会会议决议。 本行须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市 规则》的要求置备于本行的香港地址,以供公众人士及境外上市股份 股东免费查阅[其中第(5)项仅供股东查阅]。如果所查阅和复印的内 容涉及本行的商业秘密及内幕信息的,本行可以拒绝提供。 22 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配; (七)如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本 行回购其持有的本行股份; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前述第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应 当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件, 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 本行不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权 益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何 权利。 第五十六条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有 或累计增持本行股份总额百分之五以上的,应当事先报国务院银行业 监督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、一致行动人单独 或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的,应当在取 得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机 构报告。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 23 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求 股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,本行应当向登记机关申请撤销 变更登记。 第五十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本行造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 本行普通股股东应承担如下义务: 24 (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出 的合理的提高资本充足率的措施; (五)主要股东应当在必要时向本行补充资本; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,股东滥 用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (七)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权 人的利益,股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任; (八)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披 露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息; (九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他 义务。 除本章程另有规定外,股东除了股份的认购人在认购时所同意的 条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利 益行为的股东,国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或 禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行股份的限额、股权质押 比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利。 25 第六十二条 股东对本行董事、监事的提名,应严格遵循法律、行 政法规、部门规章和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 第六十三条本行控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 本行利益。违反规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本 行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的有关 规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事 的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺 本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的 个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的本行改组。 第六十四条 本行对股东授信的条件不得优于对其他客户同类 26 授信的条件。 第六十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格 遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制 本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行 董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人 等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联 交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备 案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 第六十六条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在 股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制,本行有权将其应 获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的 财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十七条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一 年度的股权净值,不得将本行股票进行质押。 第六十八条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权 的百分之五十,则其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权, 其提名的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。 第六十九条 本行与股东及其关联方之间的交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当 明确、具体。 27 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举、更换和罢免董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本方案作出决议; (九)对本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决 议; (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式方 案作出决议; (十一)对本行回购股票方案作出决议; (十二)审议批准本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则及其修订; (十三)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机 28 构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销,以及除第(十 三)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产抵押及其 他非商业银行业务担保等事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分 之三以上的股东(以下简称提案股东)的提案; (十七)决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券 监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会审议批准的关 联交易; (二十)决定发行优先股;决定或授权董事会决定与本行已发行 优先股相关的事项,包括但不限于赎回、转股、派发股息等事项; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。 第七十一条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授 权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过;如授权事 项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席 29 股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本 行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,股东大 会一般由董事会召集。 第七十四条 年度股东大会每年召开一次,并且应在每一会计年度 结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的,应当及时向国务院 银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构 和本行股票上市地的证券交易所报告,并说明延期召开的理由。 第七十五条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本 行股东大会确定的董事会人数的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)监事会提议召开时; (四)单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的 股东(以下简称提议股东)书面请求时; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 董事会认为必要时,可以召集临时股东大会。 前述第(四)项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一 交易日(如提出书面请求当日为非交易日)收盘时的持股数为准。 30 第七十六条 本行召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通 知中列明的其他地点。 第七十七条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第七十八条 本行股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员及其他人员姓名; (三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行有表决权股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人和监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议 记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录 31 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并在本行住所保存。保存期限 不少于二十年。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后七日内 把复印件送出。 第七十九条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则由董事会制订,股东大会审议通过后执行。 第三节 股东大会的召集 第八十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第八十一条 半数以上(至少两名)的独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出提案。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提 议召开临时股东大会的独立董事的一致同意;董事会不同意召开临时 32 股东大会的,应当在书面反馈意见中说明理由并公告。 第八十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,在收到提案之日起十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起十日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第八十三条 提议股东提议召开临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)提议股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面提 案,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会应当根 据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 之日起五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应 当征得提议股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起 十日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 33 并应当以书面形式向监事会提出提案。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到提案之日起 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 提议股东的同意。 (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分 之十以上股份的股东(以下简称召集股东)可以自行召集和主持。 第八十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,应当书 面通知董事会,报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证 券监督管理机构派出机构备案,并根据本行股票上市地证券监督管理 机构的有关规定向证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行 所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第八十五条 对于监事会或者召集股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十六条 监事会或者召集股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 34 时公告。同时,召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构派出 机构报告,并根据本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定向证 券交易所报告。 第四节 股东大会的提案和通知 第八十八条 股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,并且属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项。提案应当以书面形式提出。 第八十九条 本行召开股东大会,提案股东、董事会、监事会以及 半数以上(至少两名)独立董事,有权向本行提出提案。 提案股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案之日起两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合本章程前条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第九十条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前通 知有权出席股东大会的各股东,召开临时股东大会应当于会议召开十 五日前通知有权出席股东大会的各股东。本行股票上市地证券监督管 理机构另有规定的,从其规定。 第九十一条 临时股东大会不得决定股东大会通知中未列明的事 35 项。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在可行情况下于原定召开日前至少两个工作日通知各股东 并说明原因。 第九十二条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:有权出席和表决的股东可以书面委托 一位或者一位以上的股东代理人出席和参加表决,该股东代理人不必 为本行股东; (五)为便于股东对将讨论的事项作出合理判断,向其提供所必 需的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、回购股 票、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议交易的具体条件和合同 (如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对 该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; 36 (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 第九十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东、实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本行股份的数量; (四)是否受过国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管 理机构等金融监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第九十四条 除相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管 理机构的有关规定以及本章程另有规定外,股东大会通知应当向有权 出席股东大会的股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对境内上市股份股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者 多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份股东已收到有关 股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及本行股票上市地证券监督 管理机构的有关规定的前提下,对于境外上市股份股东,本行也可以 通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知,以代替向 37 有权出席股东大会的境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五节 股东大会的召开 第九十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 本行在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、 国务院证券监督管理机构或本章程的规定,通过各种方式和途径,并 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十七条 股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名或者数名股东代理 人出席会议和行使表决权,该股东代理人不必是本行的股东。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 38 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席本行的股东大会;法人股东的法定代表人可以委托 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具(包括授 权他人签署)的书面授权委托书。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席 会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获 正式授权)行使权利,如同该人士是本行的个人股东。 股东应当以书面形式委托股东代理人,授权委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的股东代理人签署;委托人为法人或其他机 构的,应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者 以书面形式委托的股东代理人签署。 第九十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数和股份种类; 39 (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章); (七)应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。如委托书中未予以注明,则股东未作具体指示的事 项视为股东代理人可以按自己的意思表决,股东对该表决行为承担相 应责任。 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第九十九条 委托出席的授权委托书至少应当在讨论该委托书委 托表决的有关事项的会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前 二十四小时,备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地点。授权 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和委托出 席的授权委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其 他地点。 第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托或撤 回签署授权委托书的授权或其所持有的有关股份已转让的,只要本行 在会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依授权委 40 托书所作出的表决仍然有效。 第一百零一条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人 超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式进行表决。 第一百零二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第一百零三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记出席会 议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第一百零四条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第一百零五条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第一百零六条 股东大会由董事长担任大会主席主持会议;董事长 41 不能履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席主持 会议;未设副董事长以及副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席主持会议; 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表担任大会主 席主持会议;召集股东无法推举大会主席的,应当由出席会议的持有 最多有表决权股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任大会主席,继续开会。 第一百零七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 42 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过 的事项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本行发行债券或其他有价证券及上市; (四)本行回购股票; (五)修订本章程; (六)股权激励计划; (七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对本行产生重大影响,需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百一十一条 股东大会采取举手或者记名投票方式表决。 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由大会主席以诚实信用 原则决定以举手方式表决以外,股东大会以投票方式进行表决。 第一百一十二条 股东或股东代理人在股东大会表决时,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对持有境内上 43 市股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十三条 如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议 事项放弃表决权,或限制任何股东只能投票支持(或反对)某决议事 项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第一百一十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权 的股东或股东代理人,不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者 弃权票。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进 行表决。 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东、监事有利 害关系的,相关股东、监事不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表 44 及本行会计师事务所、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具 有担任本行审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,表决结果应当载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 得参与或者作为其他股东的代理人参与投票表决。就该关联交易事项 的表决,关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有 表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第一百一十九条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事 时,董事、监事的候选人名单应当以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 45 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,股东大会结束时大会主席应当宣布每一提案的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百二十二条 大会主席负责根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百二十三条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果大会主席未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的,有权在宣布后 立即要求点票,大会主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 第一百二十四条 股东大会应当形成书面决议并及时公告。股东大 会决议应当列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本决议的,董事会应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 46 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担 义务。 如本行的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无 投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百二十八条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百三十 条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利; 47 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本 行清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行 应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 表决权,在涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二) 项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类 别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比 48 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十二条所定义的控 股股东; (二)在本行按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 本行召开类别股东会议,应当参照本章程关于召 开股东大会的通知期限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及 开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。 第一百三十三条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十四条 除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境 外上市股份股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单独或 49 者同时发行境内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股 份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二 十的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自 国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,持有本行未上市股份的 股东将其持有的股份在境外上市交易。 第九章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十五条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包含独立董事。 执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执 行董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事。 第一百三十六条 董事由股东大会选举产生、更换或罢免,并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满, 连选可以连任。 董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。 董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 50 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索 偿要求不受此影响)。 第一百三十七条 董事的提名及选举程序为: (一)董事(独立董事除外)由单独或者合计持有本行有表决权 股份总数百分之三以上的股东或董事会以提案的形式提名,由本行股 东大会选举产生; (二)董事会向股东大会提名董事候选人,应经董事会提名和薪 酬委员会审核,合格人选提交董事会审议,经董事会审议通过后,以 书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事义务; (四)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面承诺,应在股东大会召开十日前提交本行。董事会应当在股 东大会召开前及时向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解; (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 第一百三十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和 财务状况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,保证所提供信息的真实、准 确和完整,并保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所 51 必需的工作条件。 董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其行使职权。 第一百三十九条 董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不足法定 最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数 的三分之二时,该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续。 第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 52 第二节 独立董事 第一百四十三条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除 董事外的其他职务,并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他 与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观 判断关系的董事。 除本节另有规定外,独立董事适用本章第一节的规定。 第一百四十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信 誉,并且同时满足下列条件: (一)根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构的有关规定及本章程规定,具备担任商业银行及上市公司 董事的资格; (二)独立履行职责,不受本行股东、实际控制人或者其他与本 行存在利害关系的单位或个人影响; (三)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (四)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履 行独立董事职责的工作经历; (五)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规; (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信 义务,勤勉尽职。 53 第一百四十五条 下列人员不得担任本行独立董事: (一)直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单 位任职的人员; (二)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员(不包 括担任独立董事); (三)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业 任职的人员(不包括担任独立董事); (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或 利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人 员; (六)上述人员的近亲属(指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖 父母和兄弟姐妹); (七)国家机关工作人员; (八)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的; (九)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融 机构撤消或资产损失不负有责任的; (十)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管 理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百四十六条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有 本行有表决权股份总数百分之一以上的股东提名,经股东大会选举产 生,报经国务院银行业监督管理机构核准后产生或更换。 54 独立董事每届任期三年。任期届满,连选可以连任,但任职时间 累计不得超过六年。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事 会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一 次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有 必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件或本章程规定的最低限额的,独立董事的 辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十八条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、 部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易应经独立董事认可后,提交董事会讨论,独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)提议召开临时股东大会; (三)提议召开临时董事会会议; (四)独立聘请中介机构或者专业人员; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 55 独立董事行使上述职权应当取得半数以上(至少两名)的独立董 事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有 关情况通知股东。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所 需的合理费用由本行承担。 第一百四十九条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事 项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董 事会发表意见: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案; (三)高级管理人员的聘任或解聘; (四)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的 事项; (五)可能造成本行重大损失的事项; (六)外部审计师的聘任; (七)就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 第一百五十条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个 工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年 亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: 56 (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地 位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程,而未提出 反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定或国务 院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百五十二条 独立董事的任职资格被国务院银行业监督管理 机构取消的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行股东大会 应当及时补选新的独立董事。 第一百五十三条 独立董事有下列情形之一的,董事会、监事会有 权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,且本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自 出席会议亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会 会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的不适 合继续担任独立董事的其他情形。 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 57 第一百五十四条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的, 应当在股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并 向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务 院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进 行表决。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表 决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可 以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 第一百五十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董 事会拟定,股东大会审议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,独立董事不应从本行及本行主要股东、实 际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十六条 本行依法设立董事会,董事会向股东大会负责。 董事会由五至十九名董事组成,董事会的具体人数由股东大会确 定。其中,独立董事不少于三名且不得少于全体董事会成员的三分之 一。 第一百五十七条 董事会设董事长一名,可以设副董事长一名。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免,董事 58 长和副董事长报经国务院银行业监督管理机构核准后任职。 董事长和副董事长每届任期三年,任期届满,可连选连任。 本行董事长和行长应当分设。 第一百五十八条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董 事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露以及 董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百五十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行发展战略、经营计划和投资方案; (四)审议批准本行资本金管理方案和风险资本分配方案; (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案,制订本行利润 分配方案和弥补亏损方案,制订本行增加或者减少注册资本方案,制 订本行发行债券或其他有价证券及上市方案,制订本行合并、分立、 解散、清算及变更公司形式的方案,制订本行回购股票方案,制订重 大股权变动或财务重组方案,制订资本补充方案; (六)决定本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策,并 监督基本管理制度和政策的执行;审议批准本行内部审计规章; (七)听取高级管理层提交的风险管理报告,并对本行风险管理 的有效性作出评价,以改进本行的风险管理工作; (八)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订 案; 59 (九)审议批准行长提交的行长工作细则; (十)在股东大会授权范围内,决定本行设立重要法人机构、重 大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (十一)在董事会职权范围内,决定或者授权行长决定本行其他 对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业 银行业务担保、关联交易等事项; (十二)根据董事长的提名,聘任或解聘本行行长、董事会秘书; (十三)根据行长的提名,聘任或解聘副行长及其他高级管理人 员; (十四)根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上 (至少两名)独立董事的提议,选举产生提名和薪酬委员会主席和委 员;根据提名和薪酬委员会提名,选举产生董事会其他专门委员会主 席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十五)决定本行高级管理人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩 事项; (十六)决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属分行 及其他直属机构、境外机构的设置; (十七)定期评估并完善本行的公司治理状况; (十八)制订股权激励计划; (十九)管理本行信息披露事务; (二十)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; 60 (二十一)审议批准董事会各专门委员会的提案; (二十二)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关 联交易(依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外);就关联交易 管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (二十三)根据有关监管要求,听取本行行长的工作汇报,以确 保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息;检查高级管理层的工 作,监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十四)审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的 执行整改情况; (二十五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 第一百六十条 董事会决定设立法人机构、企业兼并收购、对外投 资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业 务担保和关联交易的权限由股东大会确定,董事会应当就其行使上述 权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东 大会批准。 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 同意处置该固定资产。 61 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十三条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议 通过后执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 董事会应当对本行发展战略进行定期审议,确保 本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会应当定期 评估本行经营情况,并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情 况。 第一百六十五条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机 构的意见,并可以聘请中介机构或者专业人员提出意见,有关费用由 本行承担。 第一百六十六条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告 知监事会并向监事会作出书面说明。 第一百六十七条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨 碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; 62 (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)督促、检查各专门委员会的工作; (五)提名行长、董事会秘书; (六)行使法定代表人的职权; (七)签署本行股票、债券及其他有价证券; (八)签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文 件; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事 务行使符合法律和本行利益的特别处置权,并在事后及时向董事会和 股东大会报告; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行;本 行未设副董事长以及副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举一名董事代为履行。 第一百六十九条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分 为定期董事会会议和临时董事会会议。 行长列席董事会会议。 第一百七十条 定期董事会会议每年至少应当召开四次。原则上, 每季度应当召开一次。定期董事会会议应当于会议召开十四日前以书 面形式通知全体董事和监事。 第一百七十一条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十 63 日内,召集和主持临时董事会会议: (一)提议股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)半数以上(至少两名)独立董事提议时; (五)董事长认为必要时; (六)行长提议时; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的 其他情形。 召开临时董事会会议应在会议召开五日前书面通知全体董事和监 事。情况紧急,需要尽快召开临时董事会会议的,可以随时以其他方 式通知,但应当在会议上作出说明。 第一百七十二条 董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方 式召开。 董事会会议采取现场会议方式的,可以采用电话、视频或其他即 时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利,董事通过上述方式参加 董事会会议的,视为出席现场会议。 董事会会议如采用电话、视频或其他即时通讯方式召开,应保证 与会董事能听清其他董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的 董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议即 时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事 的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会 64 议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头 表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传 阅送达审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当在决 议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见,一旦签字同意的董事已 达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为 董事会决议。 董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由。 第一百七十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,该董事在董事会 审议该等事项时应当回避,不得对该事项行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,并且不得计入董事会出席会议的法定人数内。该 董事会会议由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构 另有规定的除外。 第一百七十四条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲 自出席的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事应委托其他独 立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应当视为已放弃在 该次会议上的投票权。 65 第一百七十五条 董事会会议应采用举手或者记名投票方式表决。 每名董事有一票表决权。 第一百七十六条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通 过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,决议须经无重大 利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十七条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以 上表决通过且董事会会议不得以书面传签方式召开: (一)本行的发展战略; (二)本行的资本金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方 案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏 损方案; (三)本行增加或者减少注册资本的方案; (四)本行发行债券或其他有价证券及上市方案; (五)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (六)本行回购股票、重大股权变动及财务重组方案; (七)本章程的修订案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行设立重要法人机构、重 大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重 大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项; (九)聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员,决定 本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; 66 (十)选举产生董事会各专门委员会主席(战略规划委员会主席 除外)和委员; (十一)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十二)全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要 由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。 第一百七十八条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记 录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签名。董 事会会议记录应完整、真实,作为本行重要档案保存,保存期限不少 于二十年,以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规和本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点及表决意见(赞成、反对或弃权三种); (五)每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十条 本行董事会下设战略规划委员会、关联交易控制委 67 员会、审计委员会、风险管理委员会、提名和薪酬委员会及社会责任 与消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会 和调整现有委员会。 董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会报告工作,根据董 事会的授权,向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。本行为 各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业 意见,所发生的合理费用由本行承担。 第一百八十一条 各专门委员会的工作规则和工作职责由董事会 根据法律、行政法规、部门规章、本章程及本行的实际情况另行制定。 各专门委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议向董事会 报告。各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三 人。战略规划委员会主席由董事长担任。提名和薪酬委员会、审计委 员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由独立董事担任 主席。审计委员会的主席应为会计专业人士。 第一百八十二条 战略规划委员会的主要职责为: (一)审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展战略 规划,并向董事会提出建议; (二)根据国内外经济金融形势和市场变化趋势,对可能影响本 行发展战略规划及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出发展 战略规划调整建议; (三)对各类金融业务的总体发展状况进行评估,并及时向董事 68 会提出发展战略规划的调整建议; (四)对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议,并 向董事会提出建议; (五)审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融资方 案,并向董事会提出建议; (六)审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其他直 属机构、境外机构的设置及调整方案,并向董事会提出建议; (七)监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况; (八)审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案, 并向董事会提出建议; (九)审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案,并向董事会 提出建议; (十)审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资 产抵押及其他非商业银行业务担保等事项,并向董事会提出建议; (十一)评估本行公司治理状况,并向董事会提出建议; (十二)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其 他事宜。 第一百八十三条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一)管理本行的关联交易事务,审议关联交易基本管理制度, 监督实施并向董事会提出建议; (二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本 行相关人员公布; 69 (三)对重大关联交易或其他应由董事会或股东大会批准的关联 交易进行审查,提交董事会或由董事会提交股东大会批准; (四)在董事会授权范围内,审查批准本行关联交易及与该等关 联交易有关的其他事项,接受一般关联交易备案; (五)审查本行重大关联交易的信息披露事项; (六)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 事宜。 第一百八十四条 审计委员会的主要职责为: (一)监督本行的内部控制,检查和评估本行核心业务及相关规 定、重大经营活动的合规性; (二)审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况,监督财务 运营状况及财务控制,负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报 告程序; (三)审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年 度工作计划,并向董事会提出建议,监督审计基本管理制度、规章、 规划和计划的执行; (四)审议或根据授权批准内部审计部门的年度预算,确保审计 工作的独立性,并向董事会提出建议; (五)监督和评价内部审计部门的工作; (六)提议聘请或解聘会计师事务所,并报董事会审议;监督和 评价会计师事务所的工作,确保其工作的独立性及有效性; (七)审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项意 70 见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披 露的财务信息;对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性 和准确性作出判断性报告,提交董事会审议; (八)协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (九)审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审 计规则; (十)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 事宜。 第一百八十五条 风险管理委员会的主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审核和修订本行风险管理战 略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险 管理程序和制度,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会 提出建议; (二)审议风险资本分配方案,向董事会提出建议;制订本行资 本充足率管理目标,提交董事会审议,审查并监督实施资本规划; (三)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和 控制/缓释风险,对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控 制情况和管理履职情况进行监督,并向董事会提出建议; (四)听取高级管理层提交的风险管理报告,对本行风险及管理 状况、风险承受能力及水平进行定期评估,掌握本行风险管理的总体 情况及其全面性、有效性,并向董事会提出建议; (五)评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果,并提出 71 改善建议; (六)从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意 见; (七)审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险 管理事项或交易项目,并向董事会提出建议; (八)监督本行法律与合规管理工作情况;审议本行法律与合规 政策及相关的基本管理制度并提出意见,提交董事会审议批准;听取 并审议本行法律与合规政策执行情况; (九)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 事宜。 第一百八十六条 提名和薪酬委员会的主要职责为: (一)对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二)拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人 员的选任标准和程序,提请董事会决定; (三)就董事、高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审 核,并向董事会提出建议; (四)提名董事会其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除 外)和委员; (五)拟订董事会对董事的履职评价办法和高级管理人员的考核 办法,以及董事、高级管理人员的薪酬办法或方案,提交董事会审议; (六)组织董事会对董事的履职评价和对高级管理人员的业绩考 72 核,提出对董事、高级管理人员薪酬分配的建议,提交董事会审议; (七)审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策及 基本管理制度,提请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的 执行; (八)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划,提交董事 会审议; (九)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 事宜。 第一百八十七条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责 为: (一)拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权 益保护战略、政策和目标,报董事会批准后实施; (二)拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度,报董 事会批准后实施; (三)对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基 本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估,并向董事会 提出建议; (四)审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建 议; (五)根据董事会授权,定期听取高级管理层关于消费者权益保 护工作开展情况的报告,监督、评价本行消费者权益保护工作的全面 性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况,按照监管要求披露 73 消费者权益保护工作相关信息; (六)根据董事会授权审批对外捐赠事项; (七)法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 事宜。 第一百八十八条 董事会决策本行重大问题,应事先听取本行党委 的意见。 第四节 董事会秘书 第一百八十九条 本行设董事会秘书一名,董事会秘书是本行高级 管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,从事金融工作六年以 上或从事相关经济工作十年以上(其中从事金融工作三年以上)的人 士担任。 董事会秘书应具有良好的素质和职业道德,能够忠实地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但本行聘请的会 计师事务所的会计师以及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件规定不得担任董事会秘书的除外。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百九十条 董事会秘书的主要职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒 74 并确保其了解相关监管机构关于本行运作的规定、政策及要求,协助 董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件和本章程的规定; (二)与董事和本行有关方面进行沟通,使董事获得履行职责所 必需的信息; (三)准备股东大会、董事会会议文件及相关工作,作好会议记 录并签名,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (四)在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和 本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录; (五)确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应 的意见和建议,受托承办董事会及下设专门委员会的日常工作; (六)协助董事会拟定并完善相关公司治理文件,提升本行公司 治理运行水平,建立科学的决策和治理程序; (七)保管本行股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事、高级管理人员持有本行股票的资料,以及股东大会、 董事会会议文件和会议记录等,保证有权得到本行有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (八)保管董事会印章; (九)确保本行及时准备和递交相关监管机构所要求的报告和文 75 件; (十)负责处理本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法 履行信息披露义务; (十一)处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构以 及媒体的公共关系; (十二)董事会授权的其他事宜。 第一百九十一条 董事会秘书由董事会聘任,经国务院银行业监督 管理机构任职资格核准后任职。 第十章 高级管理人员 第一百九十二条 本行设行长一名,副行长若干名,经董事会批准 可以设其他高级管理人员。其他高级管理人员可以由副行长兼任。 行长、董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘。副行长 及其他高级管理人员由行长提名,董事会聘任或解聘。本行应与高级 管理人员签订聘用合同。 高级管理人员,是指本行行长、副行长、董事会秘书以及董事会 确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 第一百九十三条 本行行长对董事会负责,并接受董事会的监督。 副行长及其他高级管理人员协助行长工作,并根据本章程规定和行长 的授权,实行分工负责制;在行长不能履行职务时,由董事会指定的 副行长或其他高级管理人员代为履行。 76 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百九十四条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任职务的本行高级管理人员, 不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。 第一百九十五条 行长行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)制定本行的具体规章(内部审计规章除外); (三)拟订本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (四)拟订本行政策和基本管理制度,并向董事会提出建议; (五)拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、资本金管理方 案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减 少注册资本方案、发行债券或者其他有价证券及上市方案、回购股票 方案,并向董事会提出建议; (六)拟订总行内设部门的设置方案和境内外一级分行、直属分 行及其他直属机构、境外机构的设置方案,并向董事会提出建议; (七)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事 会秘书除外); (八)聘任或解聘总行内设部门负责人(内部审计部门负责人除 外)和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人; (九)在董事会授权范围内,授权副行长及其他高级管理人员以 77 及总行内设部门负责人,境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 境外机构负责人等人员从事日常经营管理活动; (十)决定总行内设部门负责人(内部审计部门负责人除外)和 境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人的薪酬 方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十一)决定或授权下级管理者聘用或解聘本行职工; (十二)决定本行职工的工资、福利和奖惩方案; (十三)提出召开董事会临时会议的建议; (十四)在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可 采取符合本行利益的紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、 董事会和监事会报告; (十五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大 会、董事会决定由行长行使的其他职权。 行长决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取 工会或职工代表大会的意见。 第一百九十六条 行长可以根据需要设立相关专门委员会,并制定 各专门委员会工作规则。 第一百九十七条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当 及时讨论并作出决定。 第一百九十八条 高级管理层应当定期或根据董事会或者监事会 的要求,向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财 78 务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。 第一百九十九条 行长在行使职权时,应当根据法律、行政法规、 本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二百条 行长应当制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零一条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职,辞职的 具体程序和办法应符合本行相关制度规定及其与本行之间聘用合同的 约定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。 第十一章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零二条 监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部 监事和职工代表出任的监事(以下简称职工监事)。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零三条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更 换或罢免。职工监事由监事会、工会提名,由职工通过职工代表大会 等民主程序从职工中选举产生、更换或罢免。 监事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。在任期届满以前, 不得无故解除监事职务。 监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序 选举产生之日起计算。 79 第二百零四条 股东代表监事由单独或者合计持有本行有表决权 股份总数百分之三以上的股东或监事会以提案的形式提名,经本行股 东大会选举产生。 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行监事义务。 有关被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,以及被提名人基本 情况、简历等有关书面材料,提名人应在股东大会召开十日前提交本 行。 第二百零五条 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会 议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席(外 部监事应委托其他外部监事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席 监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视 为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工代表大 会等民主程序予以罢免。 第二百零六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当 向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职, 参照本章程关于董事的规定。 第二百零七条 监事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定,忠 实履行监督职责。 80 第二百零八条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事有权对 董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第二百一十条 外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务, 并与本行及主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机 构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。 外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百 分之一以上的股东提名,股东大会选举产生。 外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职,参照本章 程关于独立董事的规定。 除本节另有规定外,外部监事适用本章第一节的规定。 第二百一十一条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五 个工作日。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其有足够的时间和 精力履行职责,并承诺勤勉尽职。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年 亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。 第二百一十二条 外部监事有权对本行董事会、高级管理层及其 81 成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工 作。 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。 第二百一十三条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不 报,导致本行重大损失的; (五)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定及国务 院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第二百一十四条 外部监事有下列情形的,监事会有权提请股东 大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合外部监事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席监事会会议的,或者连续两次未亲自 出席会议亦未委托其他外部监事出席的,或者一年内亲自出席监事会 会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的不适 合继续担任外部监事的其他情形。 被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 82 第二百一十五条 监事会提请股东大会罢免外部监事的,应当在 股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向外部 监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈 述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行 业监督管理机构。股东大会应在审议外部监事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事三分之二以上表 决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可 以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。 第二百一十六条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由 监事会比照独立董事的报酬和津贴拟定,股东大会审议通过,并在本 行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,外部监事不应从本行及本行主要股东、实 际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百一十七条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向 股东大会负责。 本行监事会由三至十三名监事组成,监事会的具体人数由股东大 会确定。其中,外部监事、职工监事的比例均不得低于监事会人数的 三分之一,外部监事不得少于两名。 职工监事少于监事会人数的三分之一时,应及时通过职工代表大 83 会等民主程序补选。 第二百一十八条 监事会设监事长一名。监事长由专职人员担任, 且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作 经验。 监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免,报经国务院 银行业监督管理机构核准后任职。 监事长每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 第二百一十九条 监事会下设办公室,配备专职人员,负责监事会 日常工作。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以 充分保证监事会监督职责的履行。 第二百二十条 监事会行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层履职情况,监督董事和高级管理 人员的尽职情况并进行质询,要求董事和高级管理人员纠正其损害本 行利益的行为; (二)对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和 高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (三)检查、监督本行的财务活动; (四)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督,并 指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能,实施对内部审计部门 的业务管理和工作考评; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 84 (六)向股东大会提出提案; (七)制订监事会议事规则的修订案; (八)监督本行政策和基本管理制度的实施; (九)提名股东代表监事、外部监事及独立董事; (十)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (十一)代表本行与董事交涉; (十二)审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (十三)审核董事会编制的本行定期报告并提出书面审核意见; (十四)对本行外部审计机构的聘任、解聘、续聘及审计工作情 况进行监督; (十五)制定监事的履职评价办法;制订监事的薪酬办法或方案, 以及根据对监事的履职评价,提出对监事薪酬分配方案的建议,提交 股东大会批准; (十六)法律、行政法规、部门规章的有关规定和本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 第二百二十一条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议 通过后执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百二十二条 本行内部审计部门对本行其他内部职能部门及 分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计 部门报送的审计结果有疑问时,有权要求董事会或内部审计部门作出 85 解释。 董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在 收到该方案之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为 同意。 第二百二十三条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本 章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监 事的知情权。 监事会履行职责时,有权要求本行的董事、高级管理人员、内部 职能部门提供有关资料和说明;有权随时查阅本行的账簿、记录或者 凭证,并向本行相关人员、部门和机构了解情况,相关人员、部门和 机构应给予配合;有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务,所 发生的合理费用由本行承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议,必要时可以向股东 大会报告。 第二百二十四条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及监事会授 予的其他职权。 第二百二十五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分 86 为定期监事会会议和临时监事会会议。 监事会会议的召开方式参照本章程关于董事会会议召开方式的规 定。 第二百二十六条 定期监事会会议每年至少应当召开四次,会议由 监事长召集,会议通知和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送 达全体监事。 第二百二十七条 有下列情形之一的,监事长应自接到提议之日起 十日内召集和主持临时监事会会议: (一)三分之一以上监事提议时; (二)全体外部监事提议时。 监事长认为必要时,也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应在会议召开七日前书面通知全体监事。情 况紧急,需要尽快召开临时监事会会议的,可以随时以其他方式通知, 但应当在会议上作出说明。 第二百二十八条 监事会会议由监事长召集和主持;监事长不能 履行职务或者不履行职务的,由全体监事半数以上共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第二百二十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方 可举行。监事会作出决议,应当由全体监事三分之二以上表决通过。 第二百三十条 监事在监事会会议上均有发言权;每个监事均有权 提出监事会会议提案,监事会应当予以审议。 监事会会议在审议有关提案和报告时,可要求本行董事、高级管 87 理人员、内部审计部门负责人和外部审计机构人员列席会议,对有关 事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百三十一条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名 监事有一票表决权。 第二百三十二条 监事对决议有不同意见的,应当在决议中说明。 监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百三十三条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。监事会会议记录作为本行重要档案保存,保存期限不少于二十年。 第二百三十四条 监事会可以根据需要设立监事会专门委员会。 监事会各专门委员会对监事会负责,向监事会报告工作。各专门 委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见,所发 生的合理费用由本行承担。 第二百三十五条 监事会各专门委员会的工作细则和工作职责由 监事会根据法律、行政法规、部门规章及本行的实际情况制定。 各专门委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议。各专门 委员会由监事组成,同一监事可以同时在若干专门委员会任职,且各 专门委员会成员不得少于三人。 88 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制 第二百三十六条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符 合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定和本章程 的规定。相关人员的任职资格应当依据有关规定报经国务院银行业监 督管理机构核准。 第二百三十七条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人 员; (八)非自然人; (九)被国家有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; 89 (十)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超 过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的 人员; (十一)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十二)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期 限未满的; (十三)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程 规定的其他人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的,本行应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事、外部监事。 国务院银行业监督管理机构依法取消其任职资格的人员不得担任 本行董事、监事及高级管理人员。 第二百三十八条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规情 形而受影响。 第二百三十九条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经 90 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行 的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会; (六)不得挪用本行资金; (七)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (八)未经股东大会同意,不得以任何形式利用本行财产为自己 谋取利益; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,违 规将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保; (十)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与本行订立合同、交易或者安排; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与 本行竞争; (十二)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业 务; (十三)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交 易有关的佣金; (十四)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用 91 其在本行的地位和职权为自己谋取私利; (十五)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求; (十六)不得利用其关联关系损害本行利益; (十七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义 务。 董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收益,应当归本 行所有。 第二百四十条 本行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行 政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和 本章程,对本行及股东负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东,不得剥夺股东的权益,包括但不限 于分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改 组; 92 (三)应当真诚地以本行最大利益为出发点履行职责; (四)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利 的机会; (五)在其职权范围内行使权利,不得越权;非经法律、行政法 规和本章程规定或者股东大会同意,不得将其权利转授他人; (六)及时了解本行业务经营管理状况; (七)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管 理机构的有关规定和本章程规定的其他勤勉义务。 第二百四十一条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百四十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不 得指使下列人员或者机构(以下简称相关人)作出董事、监事、行长 和其他高级管理人员不能从事的行为: (一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 93 本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第二百四十三条 本行董事、监事、高级管理人员所负的忠实义务 不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则确定,取决于事件发 生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下 结束。 第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担 赔偿责任。 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下免除,但是控股股东、实际控制人利 用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除外。 第二百四十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员, 直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时(本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合 同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 94 人数,其亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤消该合同、 交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百四十六条 如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有 利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、行长和其他高 级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十七条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管 理人员缴纳税款。 第二百四十八条 本行不得直接或间接向本行的董事、监事、行 长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向本行子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监 事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他 95 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百四十九条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行执 行;但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、行长和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第二百五十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十一条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本 行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代 表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立 的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; 96 (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所 收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行 的款项所赚取的或者可能赚取的利息。 第二百五十二条 本行应当就报酬事项与董事、监事订立书面合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向本行提出诉讼。 第二百五十三条 本行在与董事、监事订立有关报酬事项的合同中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准 的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股 股东的定义与本章程中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 97 中扣除。 第二百五十四条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人 员绩效评价的标准和程序,建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的 激励机制。 第二百五十五条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立 董事、监事、高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其 职责,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政 法规未禁止的范围内,承担董事、监事、高级管理人员在其履职期间 产生的民事责任。 第二百五十六条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行, 其他董事的评价由董事会做出,并向股东大会报告。外部监事和其他 监事的评价比照独立董事和其他董事执行。 高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会确定,董事会 应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和 其他激励安排的依据。 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价 的决定过程。 98 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十七条 本行依照法律、行政法规和国家财政主管部门制 订的中国会计准则的规定,制定审慎的财务会计制度。 第二百五十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日 至十二月三十一日。 第二百五十九条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计 报告,并依法经会计师事务所审验。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章规定进行 编制。 第二百六十条 本行董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈 交有关法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机 构规定由本行准备的财务会计报告。 本行的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财 务会计报告。除本章程另有规定外,本行至少应当在年度股东大会召 开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东,收件人地址以股东的名册 登记的地址为准。 第二百六十一条 本行除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 99 第二百六十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规 编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十三条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国 务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前六个月结束之日起两个月内向本行所在地国务院证券监督 管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向本行所在地国务 院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告, 并按照本行股票上市地相关规定进行披露。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百六十四条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款 代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的 股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地证券监督管理部 门的有关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人,应当 为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 100 第二节 利润分配 第二百六十五条 本行当年税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取百分之十作为法定公积金; (三)提取一般准备; (四)提取任意公积金; (五)按股东持有的股份比例分配利润。 本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上时,可以 不再提取。提取法定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备 前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。 优先股股息支付按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规 定执行。 第二百六十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经 营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本 101 行注册资本的百分之二十五。 第二百六十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行 董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百六十八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十九条 本行可以现金和股票的形式分配股利。 本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利 益及本行的可持续发展。本行优先采取现金分红的股利分配方式。本 行原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下,本行可以进行 中期利润分配。 除特殊情况外,本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不 少于该会计年度集团口径下归属于本行股东净利润的百分之十。特殊 情况是指: (一)法律、行政法规及监管要求限制进行利润分配的情况; (二)实施现金分红可能影响股东长期利益的情况; (三)本行资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监 管部门对本行的要求。 本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本行股本 规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案并报股东大会审 102 议批准后实施。 本行因特殊情况不进行现金分红时,提交股东大会审议的利润分 配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途, 并在定期报告中予以披露。 本行在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证利 润分配方案的合理性,形成决议后提交股东大会以普通决议审议并表 决通过后实施,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化 并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时, 本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政 策应由董事会做专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告, 独立董事发表意见,并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 调整事项时,根据本行股票上市地证券监督管理机构的监管要求,本 行为股东提供网络投票方式。 第二百七十条 在本行确定的股款缴纳日(以下简称缴款日)前已 缴付的任何股份的股款均享有利息。但股份持有人无权就缴款日之前 已缴付股款的任何股份参与在缴款日之前宣布的股利分配。 在遵守有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领 103 的股息,本行可予以没收,但该项权利仅可在宣派股息适用的时效届 满后行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但 本行应当在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单 初次邮寄未能送达收件人而遭退回,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市股份 股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在 该段期间无人认领股息; (二)本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份 报刊上刊登公告,说明本行拟出售股份的意向,并通知本行股票上市 地证券监督管理机构。 第三节 内部审计 第二百七十一条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 本行的经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立客观 的监督、检查和评价,并可以就审计中发现的本行公司治理的问题向 董事会提出建议。 第二百七十二条 本行董事会负责建立和维护健全有效的内部审 计体系,批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和 审计预算;决定内部审计主要负责人任免。内部审计部门负责人由本 行行长提名,经董事会聘任或罢免,并向董事会负责并报告工作。 104 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计 人员职责的履行,应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有 关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息,不得阻挠 或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 第二百七十三条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务。 本行聘用会计师事务所的聘期为自本行年度股东大会结束时起至 下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大 会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 东大会决定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会 确定,报股东大会批准。 第二百七十六条 经本行聘任的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、 105 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行采取合理措施,从本行子公司取得该会计师事务 所为履行职务所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得任何股东有权收到的股东大会的通知 或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘 用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十七条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何 约定,股东大会可以在会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定 将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务所依聘用合同向 本行索偿的权利。 第二百七十八条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补 会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的 会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合 下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应 当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行 将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下 106 措施: 1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出 了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所 的事宜发言。 第二百七十九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先 通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行住所的方式辞去其 职务。通知在其置于本行住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代 情况的声明;或者 107 (二)任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,本行 应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。本行还应将前述陈述 副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东,收件人地址以股 东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况 作出的解释。 第二百八十条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本 行有无不当情形。 第十五章 信息披露 第二百八十一条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、 本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程的规定制定信 息披露制度,并管理本行的信息披露事务。 第二百八十二条 本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及 时性原则,规范地披露信息。 第二百八十三条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露 的信息负有保密义务。 第二百八十四条 本行董事会保证所披露的信息真实、准确、完整, 并就其保证承担相应的法律责任。 108 第十六章 通知与公告 第二百八十五条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本 行股票上市地证券监督管理机构有关规定的前提下,以在本行、本行 股票上市地证券监督管理机构指定的网站上发布的方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的 其他形式。 尽管本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有 规定,在符合本行股票上市地证券监督管理机构有关规定的前提下, 本行可以选择采用本条第一款第(五)项规定的通知形式发布银行通 讯,以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮 件的方式送出书面文件。 第二百八十六条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真、电子邮件或 109 网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合有关规定的报刊上刊登, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第十七章 员工管理 第二百八十七条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社 会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定, 并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。 第二百八十八条 本行建立和健全职工代表大会制度。职工代表 大会是本行实行民主管理的基本形式,是员工行使民主管理权力的机 构。本行工会承担职工代表大会的日常工作。 第二百八十九条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员 工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。 第二百九十条 本行根据经营管理需要,以劳动合同用工为基本用 工形式。对管理人员和专业技术人员,本行实行聘任制。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度,在管理和效益持 续提升的同时,不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。 本行实行科学合理、体系完善的培训制度,将培训与员工的职业 生涯设计相结合,促进本行与员工共同发展。 第二百九十一条 本行依法制定员工奖罚的具体规章,对有突出贡 献的员工实行奖励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 110 第二百九十二条 本行与员工发生劳动争议,应按照有关法律、行 政法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。 第十八章 合并、分立、解散与清算 第一节 合并和分立 第二百九十三条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和 分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》及其他相关法律、行政法 规和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百九十四条 本行合并或者分立,应当由董事会制订方案,按 本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对 本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立 方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当 做成专门文件,供股东查阅。除非本行股票上市地证券监督管理机构 另有规定外,对境外上市股份股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十五条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,可以要求本 行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的主体或者 111 新设的主体承继。 第二百九十六条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行应当自作出分立决议之日十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。 本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是,本行在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十七条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向登记机关办理变更登记。设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二节 解散与清算 第二百九十八条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的。 本行发生前款第(五)项情形的,提议股东可以请求人民法院解 散本行。 第二百九十九条 本行因前条第(一)、(五)项规定解散的,应 112 当在国务院银行业监督管理机构批准之日起十五日内依法成立清算 组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条第(三)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机 构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状 况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后十二个月内全 部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向 股东大会作最后报告。 第三百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: 113 (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百零三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制订清算方案,并报股东大会或人民法院或有关主管机构 确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款 规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份种类和比例分配。清算 期间,本行不得开展与清算无关的经营活动。 第三百零四条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制 资产负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主 管机构同意后,向人民法院申请破产。本行经人民法院裁定宣告破产 114 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第三百零五条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会 或人民法院或有关主管机构确认。 清算组应当自有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 送工商行政管理机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第三百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十九章 章程修订 第三百零七条 有下列情形之一的,本行应当修订本章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或其他相关法律、行政法规修 改后,章程规定的事项与之相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修订章程。 第三百零八条 本行可以根据需要修订本章程,修订章程不得与法 律、行政法规规定及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定相 抵触。 115 第三百零九条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主 管机构审批的,应报经有关主管机构审批。涉及本行登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第三百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二十章 争议的解决 第三百一十一条 本行遵从以下争议解决的规则: (一)凡境外上市股份股东与本行之间,境外上市股份股东与本 行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间,境外上市股份股东 与境内上市股份股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长 或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 116 进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规 定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因第一项所述争议或者权利主张,适用中 国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 优先股的特别规定 第三百一十二条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地证券监督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、义务以 及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 第三百一十三条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份 总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十, 已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三百一十四条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将优先 股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按优先股发 行时的约定确定转换价格和转换数量,将优先股转换为普通股。本行 发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报国务院银行业监督管 理机构审查并决定。 第三百一十五条 本行发行的优先股不得回售。本行有权自发行 结束之日起五年后,经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要 求,赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时约定 的赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行应在赎回优先股 117 后相应减记发行在外的优先股股份总数。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的 替换;或者 (二)本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监 督管理机构规定的监管资本要求。 优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。 第三百一十六条 本行优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配股息; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)出现本章程第三百一十八条规定的情形时,本行优先股股 东可以出席本行股东大会并享有表决权; (四)出现本章程第三百一十九条规定的情形时,按照该条规定 的方式恢复表决权; (五)享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六)有权查阅本行公司章程、股东名册、本行债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应 享有的其他权利。 第三百一十七条 以下事项计算股东持股比例时,仅计算普通股 和表决权恢复的优先股: 118 (一)请求召开临时股东大会; (二)召集和主持股东大会; (三)提交股东大会提案或临时提案; (四)提名本行董事、非由职工代表担任的监事; (五)根据本章程相关规定认定控股股东; (六)根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情形; (七)根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行 股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的 股东; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第三百一十八条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股东大 会会议,所持股份没有表决权: (一)修改本行公司章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)本行发行优先股;或 (五)法律、行政法规、部门规章和本行公司章程规定的其他情 形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东,并 遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普 通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本 行优先股没有表决权。 119 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会 议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分 之二以上通过。 第三百一十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的 方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式如下:Q=V/P×折 算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中:Q 为每一 境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份额; 为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额;P 为 折算价格,初始折算价格等于境外优先股初始强制转股价格。折算汇 率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日 中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准,对港元和优先股 发行币种进行计算。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 第三百二十条 本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股 息率,股息率为基准利率加固定溢价,在优先股发行后一个股息率调 整期内以约定的相同股息率支付股息,随后每隔一定时期重置一次, 每个调整周期内的股息率保持不变。 优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款,优先于普通股股 120 东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派 约定的优先股股息及提取股东大会决定需提取的任意公积金之前,不 得按本章程第二百六十五条之规定向普通股股东分配利润。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一 起参与剩余利润分配。本行有权全部或部分取消优先股的派息且不构 成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息 年度。 第三百二十一条 本行因解散、破产等原因进行清算时,所有优 先股股东同顺位受偿,优先于普通股股东分配本行剩余财产,但劣后 于本行的所有债务(包括任何二级资本工具)所有者。优先股股东应 获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股总金额和当期已宣告但 尚未支付的股息,不足以支付的按照所有优先股股东各自所持有的优 先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。 第二十二章 附 则 第三百二十二条 释义: (一)控股股东是具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制本行的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外百分之三 121 十以上(含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本 行。 (二)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。 (三)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 (四)主要股东,指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权, 或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 本项所称“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管 理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国 务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 (五)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第三百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义的,以在工商行政管理机关最近一次登记备案后 的中文版本章程为准。 第三百二十四条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章程 122 中所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“超过”、“少于”、“不足”、 “低于”不含本数。 第三百二十五条 本章程未尽事宜,依照法律、行政法规和本行股 票上市地证券监督管理机构的有关规定结合本行实际情况处理。本章 程与本章程生效后颁布实施的法律、行政法规或本行股票上市地证券 监督管理机构的有关规定相抵触的,以本章程生效后颁布实施的法律、 行政法规或本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定为准。 第三百二十六条 本章程由董事会负责解释。 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构核准 后,于本行首次公开发行并上市之日起生效。本章程生效之日起,原 章程自动失效。 123
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公告日期:2020-08-29
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公告日期:2019-12-09
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