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环旭电子(601231.SH)

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公司章程—环旭电子(601231)
环旭电子章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-29
环旭电子股份有限公司 章 程 二〇一九年一月 环旭电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................ 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................ 5 第一节 股 东 ........................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 15 第五章 董事会 ....................................................... 20 第一节 董 事 ....................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 26 第七章 监事会 ....................................................... 28 第一节 监 事 ....................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 30 第一节 财务会计制度 ................................................. 30 第二节 内部审计 ..................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 环旭电子股份有限公司章程 第九章 通知和公告 ................................................... 33 第一节 通 知 ....................................................... 33 第二节 公 告 ....................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 34 第二节 解散和清算 ................................................... 35 第十一章 修改章程 ..................................................... 37 第十二章 附 则 ....................................................... 38 环旭电子股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其它有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限公司(一家中外 合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册名称:环旭电子股份有限公司 公司的英文名称:Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号,邮编: 201203。 第五条 公司注册资本为人民币 2,175,923,580 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 1 环旭电子股份有限公司 第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司 的经营宗 旨: 将资讯 (Computing)、 通讯 (Communication)、行动 资讯 (Mobile Computing)及电子零组件(Electronics Component and Module)领域 的设计、开发和制造方面的先进技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户 提供专业化的、全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务(DMS),设计、生 产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件,移动 通信产品及模块、零配件,维修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术 咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关配 套服务 。(涉及行政许可的,凭许可证经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环旭电子(上海)有 限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币 757,168,633.42 元 按约 1:0.5495 的比例折合为公司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数 为 416,056,920 股,每股人民币 1 元。 2 环旭电子股份有限公司 其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至 904,923,801 股。 公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上海)股份有限 公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起人所认购的股份数和认购股份 比例如下: 持股比例 发起人名称 持股数(股) (%) 环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5% 日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5% 环诚科技有限公司 895,874,563 99.0% 总计 904,923,801 100% 第十八条 公司的股份总数为 2,175,923,580 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其它有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: 3 环旭电子股份有限公司 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十五条 公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产 经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需变更或者终止的, 应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容,说明变更或者终止的 合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股 东权益等产生的影响,并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交 董事会或者股东大会审议。上市公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用 途。 4 环旭电子股份有限公司 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 5 环旭电子股份有限公司 东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 6 环旭电子股份有限公司 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 7 环旭电子股份有限公司 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事宜; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其它事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 8 环旭电子股份有限公司 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集通知中载明的地 址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认可的其它方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 9 环旭电子股份有限公司 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 10 环旭电子股份有限公司 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 11 环旭电子股份有限公司 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或者 其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 12 环旭电子股份有限公司 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 13 环旭电子股份有限公司 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 14 环旭电子股份有限公司 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 15 环旭电子股份有限公司 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的股份回购; (七) 调整利润分配政策; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 16 环旭电子股份有限公司 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一) 非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事 候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细 资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行 董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意,并公布候选人的详细资料。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 17 环旭电子股份有限公司 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定披露上述内容。 (三) 监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意, 并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整,并保 证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的,由公 司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。其中,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%及以上时,股东大会选举董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 环旭电子股份有限公司 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束时间。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉 及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 19 环旭电子股份有限公司 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议决议通过之 日立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼 20 环旭电子股份有限公司 任总经理或者其它高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履 21 环旭电子股份有限公司 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 22 环旭电子股份有限公司 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 决定公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件,以确保董事会落实股东大会决 议,提供工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 23 环旭电子股份有限公司 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章的有关规定另行制订相关制度, 经股东大会通过后生效。 第一百一十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应议事规则。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七) 董事会授予的其它职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、邮件、专人送出;通 24 环旭电子股份有限公司 知时限为:会议召开前 3 日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其它应载明的事项。 第一百二十一条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真 或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其它董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 25 环旭电子股份有限公司 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 26 环旭电子股份有限公司 (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司根据自身情况,规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并 可以规定副总经理的职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其它高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 环旭电子股份有限公司 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 28 环旭电子股份有限公司 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其它形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准,并明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 29 环旭电子股份有限公司 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 30 环旭电子股份有限公司 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;公司进 行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以采取 现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红优先于股 票股利分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公司股 本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 决定的,应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现 金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发 表独立意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的 方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 31 环旭电子股份有限公司 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔:公司实施现金分红时须同时满足 下列条件:(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重 大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指:公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(四) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红 利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司 的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制:公司根据发展规划和重大投资需求对利润 分配政策进行调整的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分 配调整政策,并应详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事 以及中小股东的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利 润分配政策的制定或修改提供便利。 (六) 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年 已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比 32 环旭电子股份有限公司 例计算。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; 33 环旭电子股份有限公司 (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其它形式。 第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件方式 进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件方式 进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以 电话方式送出的,以电话通知之日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传 真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊,并指定 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的互联网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 34 环旭电子股份有限公司 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的 刊登公司公告的上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; 35 环旭电子股份有限公司 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的刊登 公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 36 环旭电子股份有限公司 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。清算期间,公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 37 环旭电子股份有限公司 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其它关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的授权,在股票发 行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在证券交易所上市之 日起生效。 38
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公告日期:2015-11-18
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环旭电子股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-27
环旭电子股份有限公司 章 程 二〇一五年三月 环旭电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................ 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 4 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 16 第五章 董事会 ....................................................... 21 第一节 董 事 ....................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 28 第七章 监事会 ....................................................... 30 第一节 监 事 ....................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 32 第一节 财务会计制度 ................................................. 32 第二节 内部审计 ..................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 35 环旭电子股份有限公司章程 第九章 通知和公告 ................................................... 36 第一节 通 知 ....................................................... 36 第二节 公 告 ....................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................... 38 第十一章 修改章程 ..................................................... 40 第十二章 附 则 ....................................................... 41 环旭电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限 公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册名称:环旭电子股份有限公司 公 司 的 英 文 名 称 : Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号,邮编:201203。 第五条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本为 904,923,801.00 元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票 106,800,000 股,每股面值 1 元,增加注册资本计人民币 106,800,000.00 元,变更注册资本为人民币 1,011,723,801.00 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 环旭电子股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管 理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将资讯(Computing)、通讯(Communication)、 行 动 资 讯 (Mobile Computing) 及 电 子 零 组 件 (Electronics Component and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进 技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业化的、 全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务 (DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机 板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维 修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务;电 子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关 配套服务 。(涉及行政许可的,凭许可证经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 环旭电子股份有限公司章程 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环 旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公 司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数为 416,056,920 股,每股人民币 1 元。 其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总 额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至 904,923,801 股。 公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上 海)股份有限公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起 人所认购的股份数和认购股份比例如下: 持股比例 发起人名称 持股数(股) (%) 环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5% 日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5% 环诚科技有限公司 895,874,563 99.0% 总计 904,923,801 100% 第十八条 公司的股份总数为 1,087,961,790 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 环旭电子股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 环旭电子股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 环旭电子股份有限公司章程 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 环旭电子股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 环旭电子股份有限公司章程 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事宜; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其它事项。 环旭电子股份有限公司章程 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机 构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 通知中载明的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法 律、行政法规、证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认 可的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 环旭电子股份有限公司章程 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 环旭电子股份有限公司章程 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 环旭电子股份有限公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或者其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 环旭电子股份有限公司章程 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 环旭电子股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 环旭电子股份有限公司章程 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 环旭电子股份有限公司章程 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其它高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它 内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 环旭电子股份有限公司章程 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 环旭电子股份有限公司章程 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一) 非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名 环旭电子股份有限公司章程 人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露 上述内容。 (三) 监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工 代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民 主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。其中,控股股东控 股比例在 30%以上时,股东大会选举董事时,应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 环旭电子股份有限公司章程 累积投票制下,独立董事应与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束 时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其它 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 环旭电子股份有限公司章程 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议决议通过之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 环旭电子股份有限公司章程 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 环旭电子股份有限公司章程 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 环旭电子股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券 及上市方案; 环旭电子股份有限公司章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件,以确保董事会 落实股东大会决议,提供工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章 的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制 定相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 环旭电子股份有限公司章程 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署 的其它文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其它职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、邮件、 专人送出;通知时限为:会议召开前 3 日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其它应载明的事项。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视 频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其它董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 环旭电子股份有限公司章程 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 环旭电子股份有限公司章程 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据自身情况,规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 环旭电子股份有限公司章程 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 环旭电子股份有限公司章程 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批 准,并明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 环旭电子股份有限公司章程 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 环旭电子股份有限公司章程 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展;公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下, 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利,现金分红优先于股票股利分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量 和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配 方案或中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 环旭电子股份有限公司章程 策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金决定的,应就其做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定 期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意 见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进 行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利 或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔:公司实施现金分红 时须同时满足下列条件:(1)公司该年度的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重 大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三) 环旭电子股份有限公司章程 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%;(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情 况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制:公司根据发展规划和重大投 资需求对利润分配政策进行调整的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应详细论 证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决 议审议批准;并且相关股东大会会议应采取现场投票和 网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政 策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 环旭电子股份有限公司章程 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其它形式。 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 环旭电子股份有限公司章程 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电话方式送出 的,以电话通知之日为送达日期;以传真送出的,以公司发送 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息 的报刊,并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需 要披露信息的互联网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 环旭电子股份有限公司章程 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的刊登公司公告的上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 环旭电子股份有限公司章程 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 环旭电子股份有限公司章程 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 环旭电子股份有限公司章程 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 环旭电子股份有限公司章程 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的 授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并 于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
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环旭电子股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
环旭电子股份有限公司 章 程 二〇一四年四月 环旭电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................ 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 4 第三节 股份转让 ...................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 17 第五章 董事会 ....................................................... 22 第一节 董 事 ....................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 28 第七章 监事会 ....................................................... 30 第一节 监 事 ....................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 32 第一节 财务会计制度 ................................................. 32 第二节 内部审计 ..................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 36 环旭电子股份有限公司章程 第九章 通知和公告 ................................................... 36 第一节 通 知 ....................................................... 36 第二节 公 告 ....................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................... 39 第十一章 修改章程 ..................................................... 41 第十二章 附 则 ....................................................... 41 环旭电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限 公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册名称:环旭电子股份有限公司 公 司 的 英 文 名 称 : Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号,邮编:201203。 第五条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本为 904,923,801.00 元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票 106,800,000 股,每股面值 1 元,增加注册资本计人民币 106,800,000.00 元,变更注册资本为人民币 1,011,723,801.00 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 环旭电子股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管 理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将资讯(Computing)、通讯(Communication)、 行 动 资 讯 (Mobile Computing) 及 电 子 零 组 件 (Electronics Component and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进 技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业化的、 全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务 (DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机 板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维 修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务;电 子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关 配套服务 。(涉及行政许可的,凭许可证经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 环旭电子股份有限公司章程 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环 旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公 司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数为 416,056,920 股,每股人民币 1 元。 其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总 额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至 904,923,801 股。 公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上 海)股份有限公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起 人所认购的股份数和认购股份比例如下: 持股比例 发起人名称 持股数(股) (%) 环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5% 日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5% 环诚科技有限公司 895,874,563 99.0% 总计 904,923,801 100% 2010 年 12 月 10 日环胜电子(深圳)有限公司将其所持有的 0.5%股权转让给日月光半导体(上海)股份有限公司,公司的股 本结构变更为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 日月光半导体(上海)股份有限公司 9,049,238 1% 环诚科技有限公司 895,874,563 99% 总计 904,923,801 100% 环旭电子股份有限公司章程 2012 年 2 月 10 日,因公司股票首次公开发行,增发社会公众 股 106,800,000 股,公司的股本结构变更为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 日月光半导体(上海)股份有限公司 9,049,238 0.89% 环诚科技有限公司 895,874,563 88.55% 社会公众股 106,800,000 10.56% 总计 1,011,723,801 100% 第十八条 公司的股份总数由上市前的 904,923,801 股增加为上市后的 1,011,723,801 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 环旭电子股份有限公司章程 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 环旭电子股份有限公司章程 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 环旭电子股份有限公司章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 环旭电子股份有限公司章程 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 环旭电子股份有限公司章程 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事宜; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其它事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机 构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 通知中载明的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法 律、行政法规、证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认 可的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 环旭电子股份有限公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 环旭电子股份有限公司章程 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或者其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 环旭电子股份有限公司章程 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 环旭电子股份有限公司章程 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 环旭电子股份有限公司章程 第六十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其它高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它 内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 环旭电子股份有限公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 环旭电子股份有限公司章程 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 环旭电子股份有限公司章程 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一) 非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名 人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露 上述内容。 (三) 监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工 代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民 环旭电子股份有限公司章程 主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。其中,控股股东控 股比例在 30%以上时,股东大会选举董事时,应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 环旭电子股份有限公司章程 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束 时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其它 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议决议通过之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 环旭电子股份有限公司章程 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理 环旭电子股份有限公司章程 人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 环旭电子股份有限公司章程 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 环旭电子股份有限公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件,以确保董事会 落实股东大会决议,提供工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 环旭电子股份有限公司章程 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章 的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制 定相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署 的其它文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其它职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 环旭电子股份有限公司章程 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、邮件、 专人送出;通知时限为:会议召开前 3 日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其它应载明的事项。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视 频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其它董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 环旭电子股份有限公司章程 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 环旭电子股份有限公司章程 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 环旭电子股份有限公司章程 第一百三十五条 公司根据自身情况,规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 环旭电子股份有限公司章程 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 环旭电子股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批 准,并明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 环旭电子股份有限公司章程 进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 环旭电子股份有限公司章程 顾公司的可持续发展;公司进行利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下, 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利,现金分红优先于股票股利分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事 会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量 和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配 方案或中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的 方案中不含现金决定的,应就其做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定 期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意 见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进 行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利 或者现金股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔:公司实施现金分红 时须同时满足下列条件:(1)公司该年度的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为 正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重 大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 环旭电子股份有限公司章程 产的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%;(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的,可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情 况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制:公司根据发展规划和重大投 资需求对利润分配政策进行调整的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应详细论 证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决 议审议批准;并且相关股东大会会议应采取现场投票和 网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政 策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 环旭电子股份有限公司章程 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; 环旭电子股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其它形式。 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电话方式送出 的,以电话通知之日为送达日期;以传真送出的,以公司发送 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息 的报刊,并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需 要披露信息的互联网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 环旭电子股份有限公司章程 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的刊登公司公告的上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 环旭电子股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 环旭电子股份有限公司章程 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 环旭电子股份有限公司章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 环旭电子股份有限公司章程 联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的 授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并 于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
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环旭电子股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-28
环旭电子股份有限公司 章 程 二〇一二年四月 环旭电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................2 第三章 股 份 ........................................................2 第一节 股份发行 ......................................................2 第二节 股份增减和回购 ................................................4 第三节 股份转让 ......................................................5 第四章 股东和股东大会 ................................................6 第一节 股 东 ........................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................8 第三节 股东大会的召集 ...............................................10 第四节 股东大会的提案与通知 .........................................12 第五节 股东大会的召开 ...............................................14 第六节 股东大会的表决和决议 .........................................17 第五章 董事会 .......................................................22 第一节 董 事 .......................................................22 第二节 董事会 .......................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................28 第七章 监事会 .......................................................30 第一节 监 事 .......................................................30 第二节 监事会 .......................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................32 第一节 财务会计制度 .................................................32 第二节 内部审计 .....................................................34 第三节 会计师事务所的聘任 ...........................................34 环旭电子股份有限公司章程 第九章 通知和公告 ...................................................35 第一节 通 知 .......................................................35 第二节 公 告 .......................................................36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................36 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................36 第二节 解散和清算 ...................................................37 第十一章 修改章程 .....................................................39 第十二章 附 则 .......................................................40 环旭电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限 公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册名称:环旭电子股份有限公司 公 司 的 英 文 名 称 : Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号,邮编:201203。 第五条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本为 904,923,801.00 元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票 106,800,000 股,每股面值 1 元,增加注册资本计人民币 106,800,000.00 元,变更注册资本为人民币 1,011,723,801.00 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 环旭电子股份有限公司章程 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管 理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将资讯(Computing)、通讯(Communication)、 行 动 资 讯 (Mobile Computing) 及 电 子 零 组 件 (Electronics Component and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进 技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业化的、 全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务 (DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机 板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维 修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务;电 子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关 配套服务 。(涉及行政许可的,凭许可证经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 环旭电子股份有限公司章程 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环 旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公 司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数为 416,056,920 股,每股人民币 1 元。 其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总 额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至 904,923,801 股。 公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上 海)股份有限公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起 人所认购的股份数和认购股份比例如下: 持股比例 发起人名称 持股数(股) (%) 环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5% 日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5% 环诚科技有限公司 895,874,563 99.0% 总计 904,923,801 100% 2010 年 12 月 10 日环胜电子(深圳)有限公司将其所持有的 0.5%股权转让给日月光半导体(上海)股份有限公司,公司的股 本结构变更为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 日月光半导体(上海)股份有限公司 9,049,238 1% 环诚科技有限公司 895,874,563 99% 总计 904,923,801 100% 环旭电子股份有限公司章程 2012 年 2 月 10 日,因公司股票首次公开发行,增发社会公众 股 106,800,000 股,公司的股本结构变更为: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 日月光半导体(上海)股份有限公司 9,049,238 0.89% 环诚科技有限公司 895,874,563 88.55% 社会公众股 106,800,000 10.56% 总计 1,011,723,801 100% 第十八条 公司的股份总数由上市前的 904,923,801 股增加为上市后的 1,011,723,801 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 环旭电子股份有限公司章程 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 环旭电子股份有限公司章程 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 环旭电子股份有限公司章程 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 环旭电子股份有限公司章程 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 环旭电子股份有限公司章程 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事宜; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其它事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机 构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 通知中载明的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法 律、行政法规、证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认 可的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 环旭电子股份有限公司章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 环旭电子股份有限公司章程 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或者其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 环旭电子股份有限公司章程 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 环旭电子股份有限公司章程 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 环旭电子股份有限公司章程 第六十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其它高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它 内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 环旭电子股份有限公司章程 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 环旭电子股份有限公司章程 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 环旭电子股份有限公司章程 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一) 非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名 人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露 上述内容。 (三) 监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工 代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民 环旭电子股份有限公司章程 主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 环旭电子股份有限公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束 时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其它 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议决议通过之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 环旭电子股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 环旭电子股份有限公司章程 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义 环旭电子股份有限公司章程 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 环旭电子股份有限公司章程 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件,以确保董事会 落实股东大会决议,提供工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 环旭电子股份有限公司章程 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章 的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制 定相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署 的其它文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其它职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 环旭电子股份有限公司章程 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、邮件、 专人送出;通知时限为:会议召开前 3 日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其它应载明的事项。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视 频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其它董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 环旭电子股份有限公司章程 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的 环旭电子股份有限公司章程 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据自身情况,规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 环旭电子股份有限公司章程 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 环旭电子股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 环旭电子股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批 准,并明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 环旭电子股份有限公司章程 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一) 决策机制与程序:公司股利分配方案由董事会制定及审 议通过后报由股东大会批准;董事会在制定股利分配方 案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 见; (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 环旭电子股份有限公司章程 顾公司的可持续发展; (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股 利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%; (五) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过; (六) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (七) 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进 行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 环旭电子股份有限公司章程 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其它形式。 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电话方式送出 环旭电子股份有限公司章程 的,以电话通知之日为送达日期;以传真送出的,以公司发送 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息 的报刊,并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需 要披露信息的互联网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 环旭电子股份有限公司章程 的刊登公司公告的上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 环旭电子股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。清算期间,公司存续,但不能开展 环旭电子股份有限公司章程 与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 环旭电子股份有限公司章程 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一) 控股股东 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 环旭电子股份有限公司章程 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的 授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并 于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
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环旭电子股份有限公司公司章程(2012年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-02-17
环旭电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................ 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................ 5 第一节 股 东 ........................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................... 11 第五节 股东大会的召开 ............................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 16 第五章 董事会 ....................................................... 21 第一节 董 事 ....................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... 27 第七章 监事会 ....................................................... 29 第一节 监 事 ....................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 31 第一节 财务会计制度 ................................................. 31 第二节 内部审计 ..................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 33 环旭电子股份有限公司章程 第九章 通知和公告 ................................................... 34 第一节 通 知 ....................................................... 34 第二节 公 告 ....................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 35 第二节 解散和清算 ................................................... 36 第十一章 修改章程 ..................................................... 38 第十二章 附 则 ....................................................... 39 环旭电子股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其它 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限 公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司的注册名称:环旭电子股份有限公司 公 司 的 英 文 名 称 : Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 第四条 公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号,邮编:201203。 第五条 公司注册资本为人民币 1,011,723,801 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 环旭电子股份有限公司章程 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管 理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将资讯(Computing)、通讯(Communication)、 行 动 资 讯 (Mobile Computing) 及 电 子 零 组 件 (Electronics Component and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进 技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业化的、 全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务 (DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机 板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维 修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务;电 子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关 配套服务 。(涉及行政许可的,凭许可证经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 环旭电子股份有限公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环 旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公 司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数为 416,056,920 股,每股人民币 1 元。 其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总 额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至 904,923,801 股。 公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上 海)股份有限公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起 人所认购的股份数和认购股份比例如下: 持股比例 发起人名称 持股数(股) (%) 环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5% 日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5% 环诚科技有限公司 895,874,563 99.0% 第十八条 公司的股份总数为 1,011,723,801 股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 环旭电子股份有限公司章程 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其它公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 环旭电子股份有限公司章程 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 环旭电子股份有限公司章程 掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 环旭电子股份有限公司章程 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 环旭电子股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事宜; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其它事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机 构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集 通知中载明的地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法 律、行政法规、证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认 可的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。 环旭电子股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 环旭电子股份有限公司章程 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 环旭电子股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或者其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 环旭电子股份有限公司章程 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 环旭电子股份有限公司章程 人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其它地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 环旭电子股份有限公司章程 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其它高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它 内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其它事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为: (一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应 当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 环旭电子股份有限公司章程 系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布 有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份 数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序 (一) 非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名 人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 环旭电子股份有限公司章程 表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露 上述内容。 (三) 监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人 应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资 料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工 代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民 主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表 决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 环旭电子股份有限公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束 时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其它 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 环旭电子股份有限公司章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议决议通过之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 环旭电子股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公 司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人 名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 环旭电子股份有限公司章程 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事为 3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 环旭电子股份有限公司章程 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件,以确保董事会 落实股东大会决议,提供工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章 的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 第一百一十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制 定相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门 委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署 的其它文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; 环旭电子股份有限公司章程 (七) 董事会授予的其它职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、邮件、 专人送出;通知时限为:会议召开前 3 日。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其它应载明的事项。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 环旭电子股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视 频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其它董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 环旭电子股份有限公司章程 公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至 (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员; (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工; 环旭电子股份有限公司章程 (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司根据自身情况,规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 环旭电子股份有限公司章程 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 环旭电子股份有限公司章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准, 并明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效 率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 环旭电子股份有限公司章程 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 环旭电子股份有限公司章程 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为: (一) 决策机制与程序:公司股利分配方案由董事会制定及审 议通过后报由股东大会批准;董事会在制定股利分配方 案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见; (二) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展; (三) 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股 利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%; (五) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过; (六) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (七) 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进 行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准; 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务, 环旭电子股份有限公司章程 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其它会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 第一百六十六条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、电子邮件方式送出; (三) 以电话方式送出; (四) 以传真方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其它形式。 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 环旭电子股份有限公司章程 传真或邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话、 传真或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以电话方式送出 的,以电话通知之日为送达日期;以传真送出的,以公司发送 传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息 的报刊,并指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需 要披露信息的互联网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 环旭电子股份有限公司章程 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定 的刊登公司公告的上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 环旭电子股份有限公司章程 (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 环旭电子股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 环旭电子股份有限公司章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其它安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 环旭电子股份有限公司章程 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零二条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会的 授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并 于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
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