龙江交通(601188.SH)

公告内容详见附件

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 (2021 年 6 月修订)  黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 1  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修 订）（以下简称《章程指引》）《关于在深化国有企业改革中坚 持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 根据《中国共产党章程》《关于在深化国有企业改 革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关规定，公司 设立中国共产党的基层组织，公司党委发挥领导核心、政治核心 作用，把方向、管大局、促落实，公司建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号（统一社会信用代码） 912300005513040198（1-1）。 第四条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员 会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第五条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英 3  黑龙江交通发展股份有限公司章程 文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD。 第六条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第七条 公司注册资本为人民币 1,315,878,571 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务总监及经董事会认定的其他高级管理人 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：以市场化为引领，以可持续发展 4  黑龙江交通发展股份有限公司章程 为主线，以高速公路运营服务为核心，充分利用资本市场及各种 资源，拓展相关领域产业发展，积极履行社会责任，持续提升股 东价值。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：投 资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林绿化， 销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、 发布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除 外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门 批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机 构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 5  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团有限公司持有 440,482,178 股， 占公司股本总额的 33.48%； （二）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； （三）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有 131,000,000 股，占公司股本总额的 9.96%； （四）广州辰松投资合伙企业（有限合伙）持有 115,000,000 股，占公司股本总额的 8.74%； （五）社会流通股股东持有 412,000,000 股，占公司股本总 额的 31.31%。 第二十条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 6  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 7  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 8  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 9  黑龙江交通发展股份有限公司章程 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 10  黑龙江交通发展股份有限公司章程 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 11  黑龙江交通发展股份有限公司章程 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 12  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 13  黑龙江交通发展股份有限公司章程 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于最 近一期经审计净资产 10%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 14  黑龙江交通发展股份有限公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会审议的其他担保事项。 股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第（五）项担保事项时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后 6 个月内 15  黑龙江交通发展股份有限公司章程 举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议 通知的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告 并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； 16  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 17  黑龙江交通发展股份有限公司章程 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 18  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 19  黑龙江交通发展股份有限公司章程 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 20  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 21  黑龙江交通发展股份有限公司章程 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 22  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 23  黑龙江交通发展股份有限公司章程 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东 24  黑龙江交通发展股份有限公司章程 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 25  黑龙江交通发展股份有限公司章程 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 26  黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 27  黑龙江交通发展股份有限公司章程 项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 28  黑龙江交通发展股份有限公司章程 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示 关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联 股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会 的非关联股东所持有的有表决权股份的半数以上通过方为有效。 但该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大 会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 29  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决 定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监 事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补 监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提 名，并由股东大会选举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、 监事会进行审查，通过后提交股东大会选举。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟 选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累 积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有 与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 30  黑龙江交通发展股份有限公司章程 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该 票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 31  黑龙江交通发展股份有限公司章程 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或监事 候选人需单独进行再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项投票表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 32  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 33  黑龙江交通发展股份有限公司章程 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事从通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 34  黑龙江交通发展股份有限公司章程 执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； 35  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 36  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 37  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不少 于 2 年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任 期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章 及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事长 1 人，董事会成员包括 4 名独立董事。 38  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立 和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 39  黑龙江交通发展股份有限公司章程 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定情形收购本公司股份的方案； （十七）决定公司因本章程第二十四条规第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 40  黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第一百一十二条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产 金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内由董事会进行决策； 超过 10%报股东大会批准。 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。 公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期 间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 41  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事履行 职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和 通知时限为：于会议召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事 由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，并在会议上做 出说明。 42  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设置、重大投资项目、 基本管理制度、财务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 43  黑龙江交通发展股份有限公司章程 传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； 44  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高 级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四） --（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人 员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 45  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； 46  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘由 总经理提议，公司董事会决议。公司副总经理、财务总监在总经 理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 47  黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司 职工代表大会、职工大会民主选举产生或更换。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的相关规定，适用于监事。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 48  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其 中 1 名由公司职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 49  黑龙江交通发展股份有限公司章程 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 会可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书 50  黑龙江交通发展股份有限公司章程 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体监事。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 党组织 第一百五十二条 公司设立党委和纪委。公司党委和公司纪 委的人员职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章 程》等有关规定选举或任命产生。 51  黑龙江交通发展股份有限公司章程 符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、 高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职 责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 名人选；按照干部管理权限会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议； （三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百五十四条 “三重一大”事项沟通。 52  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原 则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的 机制体制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。 对于公司重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金 运作以及其他重大经营管理事项必须先经党委研究讨论后，再由 董事会或经理层审议决定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，列为 公司的资本公积金。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 53  黑龙江交通发展股份有限公司章程 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐 薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 54  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者 其他法律、法规允许的方式进行分配，优先采用现金分红的利润 分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展 阶段、现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行 中期利润分配。 55  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来 日常生产经营和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、 证券市场融资的成本及效率，以确保现金分红方案不影响公司持 续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常 生产经营的资金需求且公司下一年度无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）情况下，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况， 可按照本章程规定，提出差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照 56  黑龙江交通发展股份有限公司章程 前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分 红条件下，提出股票股利的分配方案。采用股票股利进行利润分 配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预 案时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经 营发展实际、股东要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决 议并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配预案发表独 立意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披 露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 57  黑龙江交通发展股份有限公司章程 事对此应发表独立意见并提交股东大会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披 露提示性公告、提供电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的 条件，履行相应决策程序。 （六）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资发展规划的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政 策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监会 和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应 当满足《公司章程》规定的条件并履行相应决策程序，独立董事 对此应发表明确的独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有 特别规定的，按相关规定执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 58  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 59  黑龙江交通发展股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、传真或电子邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召 开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、传真或电子邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召 开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 60  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为 送达时间。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决 议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 61  黑龙江交通发展股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 62  黑龙江交通发展股份有限公司章程 人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项 63  黑龙江交通发展股份有限公司章程 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 64  黑龙江交通发展股份有限公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 65  黑龙江交通发展股份有限公司章程 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 66  黑龙江交通发展股份有限公司章程 信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 67  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原 《公司章程》同时废止。 68 

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 (2019 年修订)  黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简称《章程指引》）《关于在 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，党组织发 挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号（统 一社会信用代码）912300005513040198（1-1）。 第四条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第五条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD。 第六条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第七条 公司注册资本为人民币 1,315,878,571 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 3  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 股东以良好的回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： 4  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%； （二）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有 246,000,000 股，占 公司股本总额的 18.69%； （三）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本 总额的 16.52%； （四）社会流通股股东持有 412,000,000 股，占公司股本总额的 31.31%。 第二十条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 5  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 7  黑龙江交通发展股份有限公司章程 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 8  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%之上的单笔担保。 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保 事项。 9  黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会在审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 10  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 11  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 12  黑龙江交通发展股份有限公司章程 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； 13  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 14  黑龙江交通发展股份有限公司章程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分置改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 15  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元以上； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 16  黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十八条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 17  黑龙江交通发展股份有限公司章程 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 18  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 19  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 20  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 或在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 21  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 4 名独立董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 22  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 除本章程第四十一条、第四十二条规定的应由股东大会审议批 准的交易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、 关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 23  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 董事会审议批准本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 24  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设置、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 25  黑龙江交通发展股份有限公司章程 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）--（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 26  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 27  黑龙江交通发展股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 28  黑龙江交通发展股份有限公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 党组织 29  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百五十二条 公司设立党委和纪委。公司党委和公司纪委的人员职数按照上级 党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公 司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策，上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议； （三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任。 第一百五十四条 “三重一大”事项沟通。 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执 行和监督，形成党组织参与重大问题决策的机制体制，支持董事会、监事会和经理层 依法行使职权。 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大决策、 重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项必须先经 党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 30  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 31  黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金 分红方案不影响公司持续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求 且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 32  黑龙江交通发展股份有限公司章程 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （六）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 33  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 34  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 35  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 36  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 37  黑龙江交通发展股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 38  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以下”、 “以内”、“低于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。 39 

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 (2018 年修订)  黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）（以下简称《章程指引》） 《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，党组织发 挥领导核心、政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 （统一社会信用代码）912300005513040198（1-1）。 第四条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第五条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD。 第六条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第七条 公司注册资本为人民币 1,315,878,571 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 3  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 股东以良好的回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： 4  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 440,482,178 股，占公司股本总额的 33.48%； （二）黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）持有 246,000,000 股，占 公司股本总额的 18.69%； （三）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本 总额的 16.52%； （四）社会流通股股东持有 412,000,000 股，占公司股本总额的 31.31%。 第二十条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 6  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 7  黑龙江交通发展股份有限公司章程 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 8  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%之上的单笔担保。 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 9  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保 事项。 股东大会在审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 10  黑龙江交通发展股份有限公司章程 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 11  黑龙江交通发展股份有限公司章程 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 12  黑龙江交通发展股份有限公司章程 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 13  黑龙江交通发展股份有限公司章程 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 14  黑龙江交通发展股份有限公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元以上； （五）股权激励计划； 16  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十八条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 17  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 18  黑龙江交通发展股份有限公司章程 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 19  黑龙江交通发展股份有限公司章程 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 20  黑龙江交通发展股份有限公司章程 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； 21  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 或在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 22  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 除本章程第四十一条、第四十二条规定的应由股东大会审议批 准的交易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、 关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 23  黑龙江交通发展股份有限公司章程 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 董事会审议批准本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 24  黑龙江交通发展股份有限公司章程 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 25  黑龙江交通发展股份有限公司章程 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）--（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 26  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 27  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 28  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。 29  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百五十一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 党组织 第一百五十二条 公司设立党委和纪委。公司党委和公司纪委的人员职数按照上级 党组织批复设臵，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、监事、高级管理人员，公 司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策，上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议； （三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任。 第一百五十四条 “三重一大”事项沟通。 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执 行和监督，形成党组织参与重大问题决策的机制体制，支持董事会、监事会和经理层 依法行使职权。 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织的意见。对于公司重大决策、 重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作以及其他重大经营管理事项必须先经 党委研究讨论后，再由董事会或经理层审议决定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 30  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 31  黑龙江交通发展股份有限公司章程 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金 分红方案不影响公司持续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求 且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采 32  黑龙江交通发展股份有限公司章程 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （六）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 33  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 34  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 合并或者分立，按照下列程序办理： 35  黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 36  黑龙江交通发展股份有限公司章程 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 37  黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 38  黑龙江交通发展股份有限公司章程 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以下”、 “以内”、“低于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。 39 

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 (2015 年 1 月修订) 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第六条 公司注册资本为人民币 1,315,878,571 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东以良好的回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 686,482,178 股，占公司股本总额的 52.17%； （二）招商局公路网络科技控股股份有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本 总额的 16.52%； （三）社会流通股股东持有 412,000,000 股，占公司股本总额的 31.31%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%之上的单笔担保。 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保 事项。 股东大会在审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 黑龙江交通发展股份有限公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 黑龙江交通发展股份有限公司章程 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元以上； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 黑龙江交通发展股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 黑龙江交通发展股份有限公司章程 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、 关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 董事会审议批准本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 黑龙江交通发展股份有限公司章程 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 黑龙江交通发展股份有限公司章程 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金 分红方案不影响公司持续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求 且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （六）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 黑龙江交通发展股份有限公司章程 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 (2015 年 1 月修订) 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第六条 公司注册资本为人民币 1,315,878,571 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东以良好的回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 699,482,178 股，占公司股本总额的 53.16%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； （三）社会流通股股东持有 399,000,000 股，占公司股本总额的 30.32%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 黑龙江交通发展股份有限公司章程 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 黑龙江交通发展股份有限公司章程 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 黑龙江交通发展股份有限公司章程 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为，须经董事会审议通过后报股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上或占公司净资产 10%之上的单笔担保。 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保 事项。 股东大会在审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 黑龙江交通发展股份有限公司章程 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元以上； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 黑龙江交通发展股份有限公司章程 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 黑龙江交通发展股份有限公司章程 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、 关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1.单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2.单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 董事会审议批准本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 黑龙江交通发展股份有限公司章程 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 黑龙江交通发展股份有限公司章程 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 黑龙江交通发展股份有限公司章程 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 黑龙江交通发展股份有限公司章程 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金 分红方案不影响公司持续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求 且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 黑龙江交通发展股份有限公司章程 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （六）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 黑龙江交通发展股份有限公司章程 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 黑龙江交通发展股份有限公司章程 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议修订 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第六条 公司注册之本为人民币 1,315,878,571 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东以良好的回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 699,482,178 股，占公司股本总额的 53.16%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； （三）社会流通股股东持有 399,000,000 股，占公司股本总额的 30.32%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 黑龙江交通发展股份有限公司章程 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 黑龙江交通发展股份有限公司章程 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 黑龙江交通发展股份有限公司章程 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司不得直接或间接对外担保。 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单笔担保； 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 黑龙江交通发展股份有限公司章程 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 黑龙江交通发展股份有限公司章程 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 黑龙江交通发展股份有限公司章程 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 多于 2,000 万元人民币的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 黑龙江交通发展股份有限公司章程 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 黑龙江交通发展股份有限公司章程 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托 理财、关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1、单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2、单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准对子公司等 2,000 万元人民币以 下，且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 黑龙江交通发展股份有限公司章程 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 黑龙江交通发展股份有限公司章程 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、现金流量状况、 项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司采取现金分红方式进行利润分配时，应当充分考虑未来日常生产经营和投资 活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保现金 分红方案不影响公司持续经营及发展。 在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足公司正常生产经营的资金需求 且公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）情 黑龙江交通发展股份有限公司章程 况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司董事会综合考虑所处行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，可按照本章程规定，提出差异化现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营状况良好，董事会认为公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利的分配方案。采 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （四）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行 充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。公司独立董事应 对利润分配预案发表独立意见。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和决策程序及信息披露等情况进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 黑龙江交通发展股份有限公司章程 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （五）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 黑龙江交通发展股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 38

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议修订 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，邮政编码 150070。 第六条 公司注册之本为人民币 1,315,878,571 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东以良好的回报。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 699,482,178 股，占公司股本总额的 53.16%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； （三）社会流通股股东持有 399,000,000 股，占公司股本总额的 30.32%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 黑龙江交通发展股份有限公司章程 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 黑龙江交通发展股份有限公司章程 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 黑龙江交通发展股份有限公司章程 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司不得直接或间接对外担保。 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单笔担保； 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 黑龙江交通发展股份有限公司章程 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 黑龙江交通发展股份有限公司章程 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 黑龙江交通发展股份有限公司章程 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 多于 2,000 万元人民币的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 黑龙江交通发展股份有限公司章程 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 黑龙江交通发展股份有限公司章程 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托 理财、关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1、单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2、单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准对子公司等 2,000 万元人民币以 下，且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 黑龙江交通发展股份有限公司章程 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 黑龙江交通发展股份有限公司章程 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、 现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 （四）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 黑龙江交通发展股份有限公司章程 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议并提交监事会审核。董事会就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。 公司监事会对利润分配方案进行审核并发表意见。公司独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （五）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 黑龙江交通发展股份有限公司章程 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 黑龙江交通发展股份有限公司章程 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 黑龙江交通发展股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。

HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号，邮政编码：150001。 第六条 公司注册之本为人民币 1,315,878,571 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 股东以良好的回报。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,315,878,571 股，公司主要股东持 股数及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 699,482,178 股，占公司股本总额的 53.16%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有 217,396,393 股，占公司股本总额的 16.52%； （三）社会流通股股东持有 399,000,000 股，占公司股本总额的 30.32%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,878,571 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司不得直接或间接对外担保。 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单笔担保； 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 黑龙江交通发展股份有限公司章程 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 黑龙江交通发展股份有限公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 多于 2,000 万元人民币的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 黑龙江交通发展股份有限公司章程 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托 理财、关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 1、单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2、单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准对子公司等 2,000 万元人民币以 下，且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 黑龙江交通发展股份有限公司章程 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 黑龙江交通发展股份有限公司章程 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 黑龙江交通发展股份有限公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、 现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 （四）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 公司利润分配预案应提交公司董事会审议并提交监事会审核。董事会就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。 公司监事会对利润分配方案进行审核并发表意见。公司独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见并提交股东大会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过披露提示性公告、提供 电话号码或邮件地址等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （五）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红政策有特别规定的，按相关 规定执行。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 黑龙江交通发展股份有限公司章程 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 黑龙江交通发展股份有限公司章程 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。

黑龙江交通发展股份有限公司章程 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 章 程 2012 年 9 月 27 日经黑龙江交通发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会审议修订 黑龙江交通发展股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2010 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2010 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：黑龙江交通发展股份有限公司，英文名称：HEILONGJIANG TRANSPORT DEV.CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号，邮政编码：150001。 第六条 公司注册资本为人民币 121,320 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发交通量增长潜力大、有较强稳定回 报的高等级公路项目，完善东北公路网，促进地区经济发展，提高公司经济效益，给 股东以良好的回报。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：经公司登记机关依法登 记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林 绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各 类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项 目取得授权或许可后方可经营）。 公司在登记的经营范围内从事经营活动。 公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经 营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 121,320 万股，公司主要股东持股数 及占公司股本总额的比例分别为： （一）黑龙江省高速公路集团公司持有 59,680 万股，占公司股本总额的 49.19%； （二）招商局华建公路投资有限公司持有 21,740 万股，占公司股本总额的 17.92%； （三）社会流通股股东持有 39,900 万股，占公司股本总额的 32.89%。 第十九条 公司股份总数为 121,320 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因其对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司股东黑龙江省高速公路集团公司持有的公司股份，自公司上市 之日起 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 黑龙江交通发展股份有限公司章程 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规及本章程； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产多于 6,000 万元人民币且占公 司净资产的 3%之上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司不得直接或间接对外担保。 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）2,000 万元以上且占公司净资产 1%之上的对内单笔担保； 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数少于 3 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 鉴于公司系由东北高速公路股份有限公司分立而来,分立后单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权自行召集和主持公司第一次股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（不包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 黑龙江交通发展股份有限公司章程 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 公司完成股权分臵改革前，股东大会会议记录还应该包括： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 1、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 2、在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 黑龙江交通发展股份有限公司章程 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过 6000 万元人民币或者担保金额 多于 2,000 万元人民币的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有 的有表决权股份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事情时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权股份的 2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络投票按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 黑龙江交通发展股份有限公司章程 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增 补董事的候选人； 首届董事会董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会候选人或者增补监事的候选人； 首届监事会中应由股东代表出任的监事候选人，由发起人提名，并由股东大会选 举决定监事人选。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟 选任的人数，提名独立董事候选人； （四）股东提名的董事候选人、监事候选人，由现任董事会、监事会进行审查， 通过后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数 多于 1 人，实行累积投票制。按照公司《累积投票制度实施细则》执行。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下总原则： （一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东所拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 黑龙江交通发展股份有限公司章程 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项投票表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 黑龙江交通发展股份有限公司章程 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事从通过 之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 在一年内因故四次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间不 少于 2 年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会 成员包括 3 名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准 的交易和担保外，对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、委托 理财、关联交易等事项，董事会经公司股东大会授权的权限范围为： （一）对外投资事项 公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资 不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资 额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 1、单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内； 2、单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内。 对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （二）收购出售资产事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。 （三）委托理财事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。 （四）担保事项 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准对子公司等 2,000 万元人民币以 下，且占公司净资产 1%之内的对内担保事项。 （五）融资事项 审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债 率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。 （六）资产抵押、质押等事项 审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。 （七）关联交易事项 审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司 在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣 除已经股东大会审议批准的部分）。 上述（一）--（七）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议通过，按照有关规定执行。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 黑龙江交通发展股份有限公司章程 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议 召开 5 日前发出书面通知；但遇到有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会对公司高级管理人员任免、机构设臵、重大投资项目、基本管理制度、财 务决算等重大事项做出决议，必须经全体董事 2/3 以上绝对多数投票赞成通过。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用举手表决的方式做 出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 黑龙江交通发展股份有限公司章程 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）--（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于中高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 黑龙江交通发展股份有限公司章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席公司董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘由总经理提议，公司 董事会决议。公司副总经理、财务负责人在总经理授权范围内协助总经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 黑龙江交通发展股份有限公司章程 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的 1/3。 股东代表监事由股东大会聘任或更换，职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的相关规定，适 用于监事。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代 黑龙江交通发展股份有限公司章程 表担任。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 临时监事会会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开 5 日前书面送达全体 监事。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 黑龙江交通发展股份有限公司章程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限至少 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 一个会计年度。 公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管 部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 黑龙江交通发展股份有限公司章程 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他法律、法规允许 的方式进行分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，在充分考虑公司发展阶段、 现金流量状况、项目投资资金需求等情况下，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； （四）利润分配方案的制定与决策程序 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会拟定利润分配预案时，应当着眼于公 司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素。 公司利润分配预案应提交公司董事会审议并提交监事会审核。董事会就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数同意后形成决议并提交股东大会审议。 公司监事会对利润分配方案进行审核并发表意见。公司独立董事应对利润分配预案发 黑龙江交通发展股份有限公司章程 表独立意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见，并提交股东大会 审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 股东大会在审议现金分红方案时，应当满足公司章程规定的条件，履行相应决策 程序。 （五）现金分红政策的调整和变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资发展规划的需要，确有必要对《公司章 程》确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国家法律、法规以及中国证监 会和上海证券交易所的相关规定。变更或调整后的现金分红政策应当满足《公司章程》 规定的条件并履行相应决策程序，独立董事对此应发表明确的独立意见，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 黑龙江交通发展股份有限公司章程 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的，以传真机记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 黑龙江交通发展股份有限公司章程 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定做出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 黑龙江交通发展股份有限公司章程 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以外”、“多于”，都含本数；“以 下”、“以内”、“低于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 黑龙江交通发展股份有限公司章程 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行，原《公司章程》同时废 止。