投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

兴业银行(601166.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—兴业银行(601166)
兴业银行章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
兴业银行股份有限公司章程 (2018 年 5 月 25 日经兴业银行股份有限公司 2017 年年 度股东大会审议通过,经中国银行保险监督管理委员会(银保 监复2018111 号)核准,自第二次优先股发行完成之日 (2019 年 4 月 11 日)起生效) 1 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 优先股的特别规定 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 行长和高级管理层 第八章 监事和监事会 2 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 3 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本 行”)、本行股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行 为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人 民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩 大开放、加快外向型经济发展请示的批复》(国函198858 号),经中国人民银行以银复1988347 号文批准设立的股 份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理 局注册登记成立并取得营业执照。 本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定 进行规范并依法履行了重新登记手续。 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构 颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《企 业法人营业执照》,是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理 委员会以证监发行字200710 号文核准,首次向社会公众 发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海 证券交易所上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督 管理委员会以证监许可20141231 号文核准,发行优先股 4 不超过 2.6 亿股。首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在 上海证券交易所开始转让,第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号; 邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 20,774,190,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中 国共产党章程》有关规定,本行设立中国共产党的组织,党 委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。要建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第九条 董事长为本行的法定代表人。 第十条 本行的资本划分为股份,同种类股份每股金额 相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以全 部资产为限对本行债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组 织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管 5 理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员,股东可以起 诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括 本行的行长、副行长、财务负责人等高级专业管理人员;本 章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管 部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格 并经其审核。 第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院 银行业监督管理机构批准,本行可在中国境内外依据中国和 相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设 在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务 或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依 法开展经营管理活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法 律、法规在本行的贯彻执行,落实上级党委的指示、决定, 研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重 大问题的前臵程序。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、 科技兴行、服务立行战略,坚持依法经营、稳健经营、文明 6 经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为 股东谋取最大经济利益,促进环境友好、经济发展和社会进 步。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本 行登记机关核准,本行经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; 7 (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国 务院授权的审批部门核准,本行可以根据有关法律和行政法 规的规定设臵其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普 通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人 优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决 策管理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百 分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十, 已赎回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外,本章程第五章至第十一章所称“股份” “股票”“股本”“股东”,分别指普通股股份、普通股股票、 普通股股本、普通股股东。 第十八条 本行的股份采取股票的形式。 第十九条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份具有同等权利。 8 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建 投资企业公司、福建华兴投资公司,出资方式和出资时间为: 福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业 公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均 为 1988 年 7 月 15 日。 第二十三条 本行股本结构为:普通股 20,774,190,751 股,每股面值 1 元;优先股 5.6 亿股,每股面值 100 元。 第二十四条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买 或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,并报经国家有关主管 机关批准,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; 9 (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机 构批准的其他方式。 第二十六条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主 管机关批准,本行可以减少注册资本。本行减少注册资本, 按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,并报国家有关主管机关批 准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议,要求本行收购其股份; (五) 赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十八条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之 一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 赎回优先股的方式; 10 (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项至第 (三)项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行 依照第二十七条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份,将 不超过本行已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应 当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第三十条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有普通股股份总额百 分之五以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、 部门规章及本章程规定。 第三十一条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本 行申报所持有的本行股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类 股份总数的百分之二十五;所持本行普通股股份自本行股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 11 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本 行股份百分之五以上的股东,将其持有的本行股票在买入之 日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的, 股 东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四节 优先股的特别规定 第三十四条 除本节规定外,优先股股东的权利、义务 及优先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及 本章程有关普通股的规定。 第三十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财 产; (三)根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股 东大会并行使表决权; 12 (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先 于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付 股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配 利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定 股息率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法 规、部门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发,本行可以自由支配取 消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息 派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优 先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同 普通股股东一起参加剩余利润分配。 第三十七条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本 行财产在按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行 清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消 13 且未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按 照优先股股东持股比例分配。 第三十八条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大 会,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司 法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东, 优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分 类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的本 行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还 须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东) 所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约 定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,每一股优先股享有的表决权根据法律、 14 行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确 定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 第四十条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股 发行时约定的条件赎回已发行的优先股;优先股股东无权要 求本行赎回优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股 份总数。 第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规 章的规定,发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股 的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行 时约定的触发事件发生时,经国家有关主管机关批准,本行 发行的优先股强制转换为普通股。 第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名 股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份 的股东; 15 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算 普通股和优先股。 第四章 党组织 第四十三条 在本行中,设立中国共产党兴业银行股 份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委书记、董事长 由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时,按规定设立纪委。 第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重 要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管 程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股 16 东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工 代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥 党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职 工积极投身本行改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。本行应 确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合 法权益,公平对待所有股东。 第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 17 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十八条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加 本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的 股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 权利。 第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取 资料的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持 股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 18 第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连 续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东权益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第五十三条 本行股东承担下列义务: 19 (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行 诚信义务,主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露 关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报 告; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退 股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理 层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级 管理层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害 本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股 东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的 本行股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、 提案权、处分权等权利; (六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本 行利益行为的股东,银保监会或其派出机构可以限制或禁止 本行与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权 质押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提 20 名权、提案权、处分权等权利; (七)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他 义务。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或 控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大 影响的股东。 第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应 支持董事会提出的提高资本充足率的措施,股东应当支持董 事会制定合理的资本规划,主要股东不得阻碍其他股东对商 业银行补充资本或合格的新股东进入,主要股东应当以书面 形式向本行作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划 的一部分。 第五十五条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的 股东应根据有关法律法规立即归还到期借款,未到期的借款 应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但 无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金 以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第五十六条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不 得优于其他借款人同类贷款的条件。同一股东在本行的借款 余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规 定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行 的借款合并计算。 21 股东在本行授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董 事会上的表决权应当暂停行使。 第五十七条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供 融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保 的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融 资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大 会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形 式为自己或他人担保的,应该严格遵守法律法规和监管部门 的要求,并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负 责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同 持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份, 事前须向本行董事会申请备案,说明出质原因、股份数额、 质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响 的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质 股东委派的董事应当回避。 22 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息 披露需要,及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度 的股份净值的,不得将本行股票再行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时,应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表 决权进行限制。 第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的, 应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控股地位损害本行和其他股东的利益。 第六十条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条 件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股 东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生 重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但 23 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为 的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本 行最近一期经审计净资产 5%以上或法律、行政法规、规章和 证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; 24 (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清 算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度 结束后的六个月之内举行。 第六十三条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之 十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情 25 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股 股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行 所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易 所,说明原因并公告。 第六十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。本行可采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大 会。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 26 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十 日内未作出前款规定的书面反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第六十九条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 27 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出前款规定的书面反馈的,单独或者合计持有本行 百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大 会作出书面反馈,监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以 上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数 二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行 召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具 体事项进行审议和表决。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十。 28 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定 不相抵触,并且属于本行经营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第七十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东,有权向本 行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 29 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不 包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:有权出席股东大会的股东类 别,股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日,股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本行股份数量; 30 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 31 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应 加盖法人单位印章。 第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 32 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列 席会议。 第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由董事会战略委员会推举一名董事 主持,董事会战略委员会未推举董事主持时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 33 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会的股东所持有表决权 股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十九条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出 述职报告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 34 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的二分之一 以上通过。 35 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二 以上通过。在优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东) 根据法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的 情况下,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的 优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最 近一期经审计净资产 5%以上,或法律、行政法规、规章和证 券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易; (七)本行重大对外投资或收购、出售事项; (八)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; 36 (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事 项的关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 37 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避, 也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避 请求。 第一百零一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络 投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股 东大会提供便利。 第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经 股东大会以特别决议批准,本行不得与董事和高级管理人员 以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员 出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人,在本章程 规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届 董事会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持 有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以 向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规 定,并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监 事的人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已 38 担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东 不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名 的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考 核委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进 行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、 监事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出 董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候 选人、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人、 监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二 节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产 生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监 事会提出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 39 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进 行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在 本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 40 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 41 总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的,本行将在股东大会结束后两个月内实 施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百一十六条 本行董事为自然人,董事无需持有本 行股份。本行董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事) 组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营 管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职 务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职 务,并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独 立、客观判断关系的董事。 第一百一十七条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职 称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他 42 有利于履行董事职责的工作经历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、 规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财 务报表。 第一百一十八条 有下列情形之一的,不能担任本行董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管 机构处以市场禁入处罚,期限未满的; 43 (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银 行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保 的借款)超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股 东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,本行董事会应当 自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建 议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三 年。自国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任 期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日 起计算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职 务的董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一,同 时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事 会成员总数的四分之一。 44 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百二十条 本行应和董事签订聘任合同,明确本 行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行 政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百二十一条 董事依法有权了解本行的各项业务经 营情况和财务状况,有权对其他董事和高级管理层成员履行 职责情况实施监督。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、规章 和本行章程的规定,对本行负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营 与本行同类的业务; 45 (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以 保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本 行所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百二十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事 以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 46 本行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十五条 董事个人或其所任职的企业直接或间 接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可 由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第一百二十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视 为有关董事作了本章程第一百二十五条所规定的披露。 第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责,其 中非执行董事(含独立董事)每年在本行工作的时间不得少 于十五个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上 的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或 连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 47 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董 事可以通过电话或电视会议参加董事会会议,并视为亲自出 席董事会。 第一百二十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披 露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致 本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全 部股份,本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 第一百二十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务在 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离 职使本行造成的损失,应当承担赔偿责任。董事执行本行职 48 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本 行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十一条 经股东大会批准,本行可以为董事购 买责任保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章 程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、 住宿费等合理费用,由本行承担。 第二节 独立董事 第一百三十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董 事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东之间不存在可 能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至 少包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定适用 于独立董事。此外,下列人员不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位 任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股 东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人 员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控 制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务 49 联系或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、 管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其 他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立 董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督 管理机构认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章 和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤 其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得 少于十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、 审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作 的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独 50 立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会 议总数的三分之二。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、 依本行章程规定规范进行,并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选 人,不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股 东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。独立董事在 就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精 力履行职责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会 召开前,本行董事会应向股东披露以上信息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所 有被提名人的有关材料报送国务院银行业监督管理机构等有 关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时, 应同时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人, 不得作为独立董事候选人; 51 (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独 立董事在本行当选次数不超过有关监管机构的规定,如超过, 仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的,由董事 会或者监事会提请股东大会予以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人 未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出 席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不 得或不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会 或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可 提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免 独立董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同 一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监 事会进行陈述和辩解,董事会或监事会应当在股东大会召开 之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股 东大会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关 监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通 知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事 52 有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权 将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督 管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进 行表决。 第一百三十八条 因严重失职被有关监管机关取消任职 资格的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职 资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现 不符合独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形, 导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政 法规、规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本 行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百三十九条 独立董事有下列情形之一的,构成前 条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独 立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本 行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否 决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 53 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人 数时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事 职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第一百四十一条 独立董事除享有本行董事的职权外, 具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事就重大关联交易作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集 投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 本行应将有关情况予以披露。 54 第一百四十二条 本章程所称“重大关联交易”,是指本 行与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额 1% 以上,或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季末资本净额 5%以上的关联交易,或本行与 关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 1% 以上的关联交易。 计算关联法人或其他组织与本行的交易金额时,与其构 成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。 第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或 损害存款人及中小股东权益的事项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其 55 障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董 事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中,发现董 事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、 行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百四十五条 董事会决议违反法律、行政法规、规 章或本行章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反 对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权,本 行应当为独立董事提供下列必要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,凡须经董事会决策的事项,本行必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料 不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当 至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情 56 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在本行年报中披 露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东 或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。 第一百四十七条 董事会对独立董事的评价报告应当提 交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至 少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事 会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所 做的处理情况等内容。 第一百四十八条 除本节关于独立董事的特别规定以外, 独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定,一般规 定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百四十九条 本节有关独立董事任职资格及条件、 独立董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义 57 务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴 和费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百五十条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由十五名董事组成,设董事长 一名,可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构,应 当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和 弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收 购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交 易; (十)决定本行内部管理机构的设臵,决定本行分支机 58 构设臵的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报 酬事项,并根据行长的提名,决定聘任或解聘本行副行长、 财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内 部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务 报告体系的完整性、准确性承担最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会 计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; 监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理 职责; (十七)承担集团并表管理的最终责任,负责制定集团 并表管理各项政策,审批有关并表管理的重大事项,并监督 实施; (十八))决定本行可持续金融发展战略,审批高级管理 层制定的可持续金融目标和提交的可持续金融报告,监督、 评估可持续金融发展战略执行情况; (十九)制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和 目标,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告, 监督、评价消费者权益保护工作; 59 (二十)定期评估本行的公司治理状况; (二十一)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (二十二)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章 程的相关规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行 财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出 说明。 第一百五十四条 本行董事会应承担本行资本充足率 管理的最终责任,确保商业银行在测算、衡量资本与业务发 展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百五十五条 董事会制订董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十六条 董事会应当确定本行对外投资和收购 出售资产的权限,规定明确的审查和决策程序,并报股东大 会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售 资产”,包括本行作出的对外股权投资及其处臵和固定资产投 资及其处臵。 本行作出的对外股权投资及其处臵,单笔金额在 5 亿元 以下的,由高级管理层制订方案,董事会战略委员会批准; 单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下 (大于 5 亿元)的,由董事会战略委员会制订方案,董事会 批准;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之 五的,由董事会制订方案,股东大会批准。 60 本行作出的固定资产投资及其处臵,单笔金额在 1 亿元 以下的由董事会授权行长批准,单笔金额在 5 亿元以下的(大 于 1 亿元)由董事会授权董事会战略委员会批准,单笔金额 在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的(大于 5 亿元)由董事会批准,单笔金额大于本行最近一次经审计的 净资产值百分之五的由股东大会批准。 第一百五十七条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、 法规、规章和本行章程规定的职责,确保本行遵守法律、行 政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关 者的利益。 第一百五十八条 董事会设立战略委员会。董事会战略 委员会由五至七名董事组成,成员由董事长提名,经董事会 表决通过。董事会战略委员会设主席一名,由董事长担任, 负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授 权,董事会战略委员会行使下列职责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出 建议;根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,对可 能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时 提出战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策, 监督、检查和评估本行履行社会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展 61 战略、经营计划、投资方案和基本管理制度,提出督促贯彻 实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投 融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政 策方案等; (六)董事会授权其决定本行内部管理机构的设臵,并 根据董事会决定的本行分支机构设臵规划,决定本行分行、 直属支行等总行直属机构的设臵事项; (七)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保 证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准; (八)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、 督促贯彻董事会决议情况; (九)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方 案; (十)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益 保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪 酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控 制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会中,独立董事均应 占多数;风险管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名 独立董事,审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、 62 审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至少有 一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有 三分之一以上的财务专业人员,且应熟悉各产品线风险、成 本及演变情况,以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策; 本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员 会和提名委员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委 员会的活动,各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计 与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任 委员由独立董事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主 任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行 使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险 战略和风险管理基本政策,监督检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实 有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及 报告制度,确保全行风险管理决策体系的有效性,并尽可能 地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的 范围内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合 规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进 63 行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管 理的总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部 控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、 监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政 策,审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 5000 万元的呆账项目核销, 按章程规定的权限相应报送董事会战略委员会或董事会审议 批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查 与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风 险管理体系的建设; (十)研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策 和目标,监督、评价消费者权益保护工作,并向董事会提出 建议; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百六十一条 审计与关联交易控制委员会行使下 列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序, 检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; 64 (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告 信息的真实性、准确性和完整性作出判断性报告,提交董事 会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程 序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监 管通报,审议关于本行整改情况的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百六十二条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并 提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格 及条件进行初步审核并向董事会提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考 核并提出建议; 65 (二)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定董事 和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案 的实施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 董事会所设各委员会对董事会负责, 依据本章程及董事会工作规则开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百六十五条 各委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百六十六条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行 长提出,经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核, 由董事会决定。 在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的 核销,单个项目(两个以上项目之间具有关联关系的合并计 算,此款下同)金额在 5000 万元以下的由行长批准,单个项 目金额在 1 亿元以下的(大于 5000 万元)由董事会战略委员 会批准,单个项目金额大于 1 亿元的由董事会批准。 第一百六十七条 董事长和副董事长由本行董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 66 (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人 签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权,并 在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项, 事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授 予的其他职权。 第一百六十九条 本行副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百七十条 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事出席 会议,并通知全体监事列席会议。 第一百七十一条 下列情形之一的,董事长应在十日内 召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; 67 (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确认收到的 传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席 方可举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式,每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险 资本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘 任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及 财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须 经全体董事三分之二以上通过。 68 第一百七十六条 董事会在行长聘任期限内解除其职务, 应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据 行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负 责人等高级管理层成员。 第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会 会议,在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或 发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面 形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立 承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放 弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议 承担相应的法律责任。 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交股东大会审议。 69 第一百七十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十 年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、 规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的, 参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 本行高级管理人员,对本行和董事会负责。 70 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验,其任职资格应经国务院银行业监督管理机构和证券 监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任 本行董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的 记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行 信息的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督 管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通, 及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法 律、行政法规和部门规章的培训,协助上述人员了解各自在 信息披露中的职责; (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章和本行章程时,或者本行作出或可能作出违 反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管 理机构报告; 71 (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职 责。 第一百八十五条 董事会下设董事会办公室,负责股东 大会、董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信 息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委 员会的其他日常事务。 第一百八十六条 本行董事或其他高级管理人员可以兼 任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第七章 行长和高级管理层 第一百八十八条 本行设行长一名,由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理层成员, 但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数 应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百八十九条 本章程第一百一十八条关于不得担任 董事的情形,同时适用于本行高级管理人员。 72 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二 十三条(四)――(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 本行高级管理人员。 第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人 员。 第一百九十一条 行长每届任期三年,行长连聘可以连 任。 第一百九十二条 本行应与行长及其他高级管理层成员 签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百九十三条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作, 组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事 会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设臵方案,根据董事会授 权,决定应由股东大会、董事会或者董事会战略委员会决定 以外的本行内部管理机构和分支机构设臵事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人 等高级管理层成员; (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任 73 或解聘以外的本行工作人员,决定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分 支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措 施,并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事 会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董 事会授予的其他职权。 第一百九十四条 行长列席董事会会议,非董事行长在 董事会会议上没有表决权。 第一百九十五条 行长应当根据董事会或监事会的要 求,定期向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、 重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董 事会或监事会要求提供的信息,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百九十六条 行长决定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及 职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百九十七条 行长应制订行长工作规则,报董事会 批准后实施。 第一百九十八条 行长工作规则包括下列内容: 74 (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的 职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 本行行长及其他高级管理层成员在履 行其职权时,应做到诚实、勤勉,并遵守法律、法规、国务 院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第二百条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行 长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。 第二百零一条 本行应建立健全内部控制责任制,确 保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所 承担的责任。董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分 级负责,并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 第二百零二条 高级管理层应当接受监事会的监督, 定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、 风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议 制度,并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作 会议记录,会议记录应当报送监事会。 75 第二百零四条 高级管理层依法在职权范围内的经营 管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有 权请求监事会予以制止,并向国家有关监管机关报告。 第二百零五条 高级管理层成员应当保持相对稳定, 在任期内不应随意调整。确需调整的,本行应报国家有关监 管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高 级管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请 求监事会提出异议,并向国家有关监管机关报告。 第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的 事项,董事会应当及时讨论并做出决定。 第二百零七条 高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 根据经营管理需要,本行可在高级管 理层设臵若干高级专业管理职位。 第八章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零九条 本行监事包括由股东代表、本行职工 代表出任的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和 外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。 76 第二百一十条 本章程第一百一十八条关于不得担任 董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对本行负有忠实和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百一十二条 监事每届任期三年。股东代表出任的 监事、外部监事由股东大会选举或更换,职工代表出任的监 事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生或更换。监事连选可以连任。 第二百一十三条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方 的权利义务关系。 第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之 二以上的监事会会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的 会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十 五个工作日。 本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利 益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督 检查。 第二百一十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。 77 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时 生效。 第二百一十六条 监事应当保证本行披露的消息真实、 准确、完整。 第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行 利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除 监事以外的其他职务,并与本行及本行主要股东之间不存在 可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监 事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层 及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范 围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人 78 和本行的整体利益。 第二百二十条 外部监事的任职资格及条件适用本 章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。 第二百二十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职 资格的外部监事,不得再担任本行外部监事。其职务自任职 资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外 部监事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章 程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大 会选举并补足。 第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的,构成前 条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问 题隐瞒不报,导致本行重大损失的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百二十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议, 因特殊情况不能亲自出席的,可以委托其他外部监事代为出 席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、 工作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 79 第二百二十四条 监事会对外部监事的评价报告应当提 交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至 少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与 监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监 事组成,设主席一名,可以设副主席,监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责;监 事会主席不能履行职责或者不履行职责的,由监事会副主席 代为履行;监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行。 第二百二十六条 监事会主席应当由有专业知识和金融 工作经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 第二百二十七条 监事会是本行的监督机构,对股东大 会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情 况,并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综 80 合评价,向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并 通报股东大会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的 行为,必要时向股东大会或有关监管机关报告; (三)对董事的选聘程序进行监督,并根据需要,对董 事、高级管理层成员进行离任审计; (四)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制 定符合本行实际的发展战略; (五)检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决 策和风险管理; (六)监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性, 并监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履 职情况综合评价中予以反映; (七)监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制 度,履行内部控制监督职责; (八)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行 审计并指导本行内部审计部门的工作,应当对董事会编制的 本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配 方案的合规性、合理性发表意见; (十)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬 方案的科学性、合理性进行监督; 81 (十一)对董事、高级管理人员进行质询; (十二)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集 和主持股东大会会议; (十三)向股东大会提出提案; (十四)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会 决议事项提出质询或者建议; (十五)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董 事、高级管理人员提起诉讼; (十六)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由本行承担; (十七)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股 东大会授予的其他职权。 第二百二十八条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与 考核委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成,人数 不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专 门委员会的活动,专门委员会主任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事 规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百二十九条 监督委员会的主要职责是: 82 (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制 定符合本行实际的发展战略; (二)会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外 部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编制和重大调 整情况,并向监事会报告; (三)负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风 险管理和内部控制的专项监督检查方案,提交监事会审议通 过后组织实施; (四)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和 重大风险事项时,拟定调查方案并组织实施; (五)指导本行内部审计工作; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百三十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责 是: (一)研究监事的选择标准和程序,广泛搜寻合格的监 事人选,对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行 初步审核,并向监事会提出建议; (二)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (三)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议, 并监督方案的实施; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情 况进行监督评价的方案,提交监事会审议通过后组织实施; 83 (六)对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪 酬方案的科学性、合理性进行监督; (七)监事会授权的其他事宜。 第二百三十一条 监事会下设监事会办公室,作为日常办 事机构,负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及 其他日常事务。 第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利,并 承担相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。监事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的 工作条件。 第二百三十三条 监事会发现董事会和高级管理层未执 行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准 备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或 高级管理层提出质疑。 第二百三十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事 会,并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大 事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会 要求提供的信息。 第二百三十五条 监事应当列席董事会会议,列席会议 的监事有权发表意见,但不享有表决权。 84 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其 成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时, 应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结 果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施 的,监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告,并报告 股东大会。 第二百三十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发 生的合理费用由本行承担。 第二百三十八条 监事会例会每季度至少应当召开一次, 由监事会主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时 监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百三十九条 监事会会议应于会议召开十日前,将 书面通知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 五日前送达。 第二百四十条 监事会会议通知包括以下内容: 85 (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百四十一条 监事会会议应由监事本人出席,监事 因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事 的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第二百四十二条 监事会的议事方式为:由监事会主席 或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行 说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成 会议记录。 第二百四十三条 监事会会议在保障监事知情并充分表 达意见的前提下,可以以通讯方式进行,并作出决议,由参 会监事签字。 第二百四十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方 可举行,监事会的表决程序为:记名投票或举手表决。出席 86 会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全 体监事的过半数通过。 第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监 事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章 及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该监事可以免除责任。 第二百四十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百四十七条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数)。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十八条 本行依照法律、行政法规、规章和国 家有关部门的规定,制定本行的财务会计制度。 87 第二百四十九条 本行在每一会计年度结束之日起四 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束 之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分 别按照中国会计准则和国际会计准则作出。 第二百五十条 本行年度财务报告以及中期财务报告, 至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度 财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第二百五十二条 本行除法定的会计账簿外,不得另立 会计账簿。本行的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本 行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 88 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准 备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股 东股利。支付优先股股东股息后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。 本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定公 积金和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利 润。 第二百五十四条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行 生产经营或者转为增加本行资本。资本公积金不得用于弥补 本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决 议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事 会拟订并经三分之二以上董事同意,然后提交股东大会并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立 89 董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整 进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润 分配预案时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是 中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,同时兼顾本行的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本 行就全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的 股息派发或其他分配),总额原则上不超过上一会计年度年终 时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续 发展,在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行 董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利 规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情 况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三 年为一个周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 90 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年 度应当分配股利,在每一年度结束后可以采取现金或股票或 二者相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采 取现金分红方式,在有条件的情况下,本行可以进行中期现 金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足 率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向 股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年 度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、 支付优先股股东股息后有可分配利润的,以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董 事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基 础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本 行在上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独 立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业 监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、 综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行 91 业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及 本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东 的意见,并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事 会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百五十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督,包 括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法 性和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营, 促进组织目标的实现。 第二百五十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计部门对董事会负责并报告工 作,同时接受监事会的指导。 第二百五十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计 与关联交易控制委员会报告审计工作成果,并不定期地向审 计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十条 本行聘用取得“从事证券相关业务资 格”的国际知名的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 92 第二百六十一条 本行聘用会计师事务所由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列 权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本 行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的 其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东 大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用 的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百六十五条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时, 提前十五天通知会计师事务所,本行股东大会解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十六条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; 93 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百六十七条 本行发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百六十八条 本行召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含 电子邮件)、传真方式之一进行。 第二百六十九条 本行通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之 日起第二个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十一条 本行指定《中国证券报》《上海证券报》 为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。 94 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十二条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十三条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百七十四条 本行合并或分立,合并或分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或 分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上海证券报》 上公告。 第二百七十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求本行清 偿债务或提供相应的担保。 第二百七十六条 本行合并或分立时,本行董事会应当 采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。 95 第二百七十七条 本行合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或新设的公司承继。 第二百七十八条 本行分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十九条 本行需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百八十条 本行减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 本行合并或分立,登记事项发生变更的, 依 法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公 司注销登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十一条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 96 (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散 本行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向 国务院银行业监督管理机构提出申请,并附解散的理由和支 付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清 偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督 管理机构监督清算过程。 第二百八十二条 本行有本章程第二百八十一条第(一) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百八十三条 本行因本章程第二百八十一条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 97 第二百八十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权 立即停止,清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的 经营活动。 第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人,并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权 人申报其债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组 不得对债权人进行清偿。 第二百八十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或人 民法院确认。 第二百八十八条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; 98 (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。 本行进行清算时,本行财产按照前款第(一)至(四)项规 定清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取 消且未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的 按照优先股股东持股比例分配。 本行财产未按第一款第(一)至(四)项规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百八十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负 债表和财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,应当向 人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十条 清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行 清算义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵 占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失 99 的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十二条 本行被依法宣告破产的,依照有关 企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百九十三条 有下列情形之一的,本行应当修改章 程: (一)《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、 规章修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、 规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及本行 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本行章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、行政法规、 规章要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则 未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情 况处理。 100 第二百九十八条 本行章程以中文书写,其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国务院银行业监 督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本行可以依据本章程的规定制定实施 规则及各项制度。 第三百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含 本数;“不满”“不足”“以外”“少于”“小于”“大于” “低 于”“多于”不含本数。 第三百零一条 本章程由本行股东大会审议通过,并 经国务院银行业监督管理机构核准,自第二次优先股发行完 成之日即 2019 年 4 月 11 日起生效。自生效之日起,《兴业银 行股份有限公司章程(2018 年 7 月修订)》(兴银董事会规 20181 号)同时废止。 第三百零二条 本章程由本行董事会负责解释。 101
返回页顶
兴业银行公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-24
兴业银行股份有限公司章程 (2018 年 5 月 25 日经兴业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过,2018 年 7 月 13 日经中国银行保险监督管理委员会(银保监复〔2018〕111 号)核准生效) 1 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 优先股的特别规定 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 行长和高级管理层 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函(1988)58 号文),经中国人民银行以银复(1988)347 号文批准设立的 股份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执 照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《企业法人营 业执照》,是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】 10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海证 券交易所上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1231 号文核准,发行优先股不超过 2.6 亿股。首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券 交易所开始转让,第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 20,774,190,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《中华人民共和国宪法》、《公司法》和《中国共产党章程》有关规定,本 行设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。要建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必 要条件。 第九条 董事长为本行的法定代表人。 第十条 本行的资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为 限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 3 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高 级管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行, 落实上级党委的指示、决定,研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大 问题的前置程序。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进环 境友好、经济发展和社会进步。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; 4 (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准,本 行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其 他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管 理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已赎回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外,本章程第五章至第十一章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”,分别 指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 第十八条 本行的股份采取股票的形式。 第十九条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第二十条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资 公司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业 公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。 第二十三条 本行股本结构为:普通股 20,774,190,751 股,每股面值 1 元;优先股 2.6 亿股,每股面值 100 元。 5 第二十四条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十六条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份; (五) 赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十八条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 赎回优先股的方式; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 6 第三节 股份转让 第三十条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东,应当经国务 院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第三十一条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股 份总数的百分之二十五;所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 优先股的特别规定 第三十四条 除本节规定外,优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合 法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。 第三十五条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大会并行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配利润。本行 以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利 润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息率计算方 法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发,本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。 本行决定取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 7 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积 到下一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分 配。 第三十七条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、行政法规、 部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未 派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 第三十八条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股 股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类 表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权 的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该 次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 第四十条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发 行的优先股;优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,发行强制转股触发 事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时 约定的触发事件发生时,经国家有关主管机关批准,本行发行的优先股强制转换为普通股。 第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复 的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; 8 (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第四章 党组织 第四十三条 在本行中,设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大 会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。 第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 9 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十八条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 本行股东承担下列义务: 10 (一)遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、 准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理 权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本行 或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的, 应当对本行债务承担连带责任。 (五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东,不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东,银保监会或 其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押 比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利; (七)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施,股东应当支持董事会制定合理的资本规划,主要股东不得阻碍其他股东对商业 银行补充资本或合格的新股东进入,主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承 诺,并作为本行资本规划的一部分。 第五十五条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以 合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第五十六条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 第五十七条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 11 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的,应该 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责 承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表 决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质原因、股份数额、质押 期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控 制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派 的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及 质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的,不得将本行股票 再行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时,应当对其在股东大会和 其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第六十条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: 12 (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上 或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第六十三条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第六十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 13 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十九条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 14 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第七十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 15 (三)以明显的文字说明:有权出席股东大会的股东类别,股东可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 16 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十七条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会战略委员会推举一名董事主 持,董事会战略委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第八十九条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 17 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)根据 法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 18 (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上,或 法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易; (七)本行重大对外投资或收购、出售事项; (八)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第一百零一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认 可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 19 第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得 再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 20 第一百零六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百一十六条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董 事和非执行董事(含独立董事)组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是 21 指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百一十七条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百一十八条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。自国务院银行业监督管理 机构核准之日起计算。董事任期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日起 计算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 22 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 和本行章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百二十条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百二十一条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其 他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; 23 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十五条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百二十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百二十 五条所规定的披露。 第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责,其中非执行董事(含独立董事) 每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的 董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可 以通过电话或电视会议参加董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百二十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 24 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承担赔 偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十一条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百三十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员 不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险 管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作 25 的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年 至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 26 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十八条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百三十九条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十一条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百四十二条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与一个关联方之间单笔交易 金额占本行上季末资本净额 1%以上,或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易 余额占本行上季末资本净额 5%以上的关联交易,或本行与关联方之间达成的交易金额占本行 最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易。 计算关联法人或其他组织与本行的交易金额时,与其构成集团客户的法人或其他组织与 本行的交易应当合并计算。 27 第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百四十五条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; 28 (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十七条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百四十八条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百四十九条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百五十条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长 一名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易; (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 29 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)承担集团并表管理的最终责任,负责制定集团并表管理各项政策,审批有关并 表管理的重大事项,并监督实施; (十八))决定本行可持续金融发展战略,审批高级管理层制定的可持续金融目标和提交 的可持续金融报告,监督、评估可持续金融发展战略执行情况; (十九)制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,定期听取高级管理层关于 消费者权益保护工作的报告,监督、评价消费者权益保护工作; (二十)定期评估本行的公司治理状况; (二十一)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (二十二)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的 其他职权。 第一百五十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百五十五条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百五十六条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在 5 亿元以下的,由高级管理层制订方案, 董事会战略委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下(大于 5 亿元)的,由董事会战略委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计 的净资产值百分之五的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在 1 亿元以下的由董事会授权行长批准, 单笔金额在 5 亿元以下的(大于 1 亿元)由董事会授权董事会战略委员会批准,单笔金额在 本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的(大于 5 亿元)由董事会批准,单笔金额大 于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 第一百五十七条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定的 职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实保 护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百五十八条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会战略委员会设主席一名,由董事长担任,负 30 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会战略委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评估本行履行社 会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (六)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (七)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (八)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (九)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控 制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立 董事,审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和 工作经验,其中至少有一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有三分之一 以上的财务专业人员,且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和负责地审议有关 薪酬制度和政策;本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员 会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,各专门委员会主任 委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员 由独立董事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断 与管理的经验。 第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; 31 (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国 别等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管理的 总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 5000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会战略委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标,监督、评价消费者权益 保护工作,并向董事会提出建议; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百六十一条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百六十二条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; 32 (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案并提出建议,并监督方案的实施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百六十五条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百六十六条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理与 消费者权益保护委员会审核,由董事会决定。 在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个项目(两个以上项目 之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在 5000 万元以下的由行长批准,单个项目金 额在 1 亿元以下的(大于 5000 万元)由董事会战略委员会批准,单个项目金额大于 1 亿元的 由董事会批准。 第一百六十七条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百六十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 33 第一百七十条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百七十一条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体 董事三分之二以上通过。 第一百七十六条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 34 第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务 院银行业监督管理机构和证券监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本 行董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行信息的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通,及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责; 35 (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时, 或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管理 机构报告; (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百八十五条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委员 会的其他日常事务。 第一百八十六条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行监事、 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘 书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第七章 行长和高级管理层 第一百八十八条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百八十九条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行 高级管理人员。 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条(四)――(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本行的高级管理人员。 第一百九十一条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百九十二条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百九十三条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员; 36 (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百九十四条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百九十五条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行经营情况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事 会或监事会要求提供的信息,行长必须保证该报告的真实性。 第一百九十六条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百九十七条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百九十八条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第二百条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由 行长与本行之间的聘任合同规定。 第二百零一条 本行应建立健全内部控制责任制,确保董事会、监事会和高级管理层充 分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责, 并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 第二百零二条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职 权进行的检查、审计等活动。 第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。高级 管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第二百零四条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 37 家有关监管机关报告。 第二百零五条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并做出 决定。 第二百零七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职位。 第八章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零九条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。由本 行职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。 第二百一十条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百一十二条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选 举或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 或更换。监事连选可以连任。 第二百一十三条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未 能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积 极参与制度执行情况的监督检查。 第二百一十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 38 第二百一十六条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百二十条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第六章第二节有关独立董事任 职资格及条件的规定。 第二百二十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任 本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百二十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百二十四条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议 的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事 会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 39 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责;监事会主席不能履行职责或者不履 行职责的,由监事会副主席代为履行;监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的,由半 数以上监事共同推举一名监事履行。 第二百二十六条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监 事会主席应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 第二百二十七条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,并对本行董事、监事和高级 管理人员的履职情况进行综合评价,向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报 股东大会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)对董事的选聘程序进行监督,并根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审 计; (四)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (五)检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策和风险管理; (六)监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性,并监督董事会、高级管理层履行 并表管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以反映; (七)监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度,履行内部控制监督职责; (八)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见; (十)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督; (十一)对董事、高级管理人员进行质询; (十二)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (十三)向股东大会提出提案; (十四)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十五)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 40 (十六)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十七)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百二十八条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各 专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业 人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,专门委员会主任 委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百二十九条 监督委员会的主要职责是: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (二)会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通,了解董事 会定期报告的编制和重大调整情况,并向监事会报告; (三)负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检 查方案,提交监事会审议通过后组织实施; (四)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案 并组织实施; (五)指导本行内部审计工作; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百三十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候 选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (二)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (三)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案,提交监 事会审议通过后组织实施; (六)对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监 督; (七)监事会授权的其他事宜。 第二百三十一条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事会 有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 41 第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应 采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百三十三条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百三十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状况、 财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求 提供的信息。 第二百三十五条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百三十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百三十八条 监事会例会每季度至少应当召开一次,由监事会主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百三十九条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 第二百四十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百四十一条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 42 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百四十二条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百四十三条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百四十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百四十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百四十七条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十八条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行 的财务会计制度。 第二百四十九条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分别按照中国会计准则和国际会计准则作 出。 43 第二百五十条 本行年度财务报告以及中期财务报告,至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十二条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取 任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后,是否提取任意公积金由股东大 会决定。 本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股 东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 第二百五十四条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资 本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不 得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充 分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: 44 (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼 顾本行的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本行就 全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不 超过上一会计年度年终时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续发展,在综合分析银行业经营环 境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行董事 会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求 和自身流动性状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个 周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年度应当分配股利,在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采取现 金分红方式,在有条件的情况下,本行可以进行中期现金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利 润的,以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本行在上一会计年度实现盈利,但 本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管政策、外部监管环境变化以 及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督 管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见, 并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百五十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 45 第二百五十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百五十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百六十一条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百六十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百六十五条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十六条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百六十七条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百六十八条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 46 第二百六十九条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十一条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十二条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十三条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百七十四条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百七十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百七十六条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百七十七条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百七十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 47 第二百七十九条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立,登 记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销登 记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十一条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百八十二条 本行有本章程第二百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百八十三条 本行因本章程第二百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百八十四条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; 48 (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百八十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百八十八条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产按 照前款第(一)至(四)项规定清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取 消且未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 本行财产未按第一款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十二条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百九十三条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: 49 (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百九十六条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百九十八条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、“以 外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第三百零一条 本章程由本行股东大会审议通过,经国务院银行业监督管理机构核准自 2018 年 7 月 13 日起生效。自生效之日起,《兴业银行股份有限公司章程(2017 年 7 月修订)》 (兴银董事会规〔2017〕1 号)同时废止。 第三百零二条 本章程由本行董事会负责解释。 50
返回页顶
兴业银行公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-27
兴业银行股份有限公司章程 (2017 年 5 月 26 日经兴业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会审议通过,2017 年 7 月 20 日经中国银行业监督管理委员会(银监复〔2017〕204 号)核准生效) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 优先股的特别规定 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 行长和高级管理层 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函(1988)58 号文),经中国人民银行以银复(1988)347 号文批准设立的 股份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执 照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的第 350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人 资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】 10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海证 券交易所上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1231 号文核准,发行优先股不超过 2.6 亿股。首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券 交易所开始转让,第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 20,774,190,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行的资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高级 管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十二条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进环 境友好、经济发展和社会进步。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准,本 行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其 他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管 理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已赎回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外,本章程第四章至第十章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”,分别指 普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 第十六条 本行的股份采取股票的形式。 第十七条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公 司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业公 司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。 第二十一条 本行股本结构为:普通股 20,774,190,751 股,每股面值 1 元;优先股 2.6 亿股,每股面值 100 元。 第二十二条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十四条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十五条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份; (五) 赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十六条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 赎回优先股的方式; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十七条 本行因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十五条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东,应当经国务 院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第二十九条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第三十条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股 份总数的百分之二十五;所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十一条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 优先股的特别规定 第三十二条 除本节规定外,优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合 法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。 第三十三条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程第三十六条、第三十七条规定出席股东大会并行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配利润。本行 以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利 润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息率计算方 法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发,本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。 本行决定取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积 到下一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分 配。 第三十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、行政法规、 部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未 派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 第三十六条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股 股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类 表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权 的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该 次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 第三十八条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发 行的优先股;优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三十九条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,发行强制转股触发 事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时 约定的触发事件发生时,经国家有关主管机关批准,本行发行的优先股强制转换为普通股。 第四十条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复 的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。 第四十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、 准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管 理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本 行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益 的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第五十条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施,股东应当支持董事会制定合理的资本规划,主要股东不得阻碍其他股东对商业 银行补充资本或合格的新股东进入,主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承 诺,并作为本行资本规划的一部分。 第五十一条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以 合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第五十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 第五十三条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十四条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的,应该 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责 承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表 决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质原因、股份数额、质押 期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控 制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派 的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及 质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的,不得将本行股票 再行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时,应当对其在股东大会和 其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第五十六条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第五十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份 前十名的股东,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以 上的授信类关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第六十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第六十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第七十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:有权出席股东大会的股东类别,股东可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会战略委员会推举一名董事主 持,董事会战略委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第八十六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)根据 法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)董事会关于对董事评价的报告; (七)监事会关于对监事评价的报告; (八)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的 授信类关联交易; (九)本行重大对外投资或收购、出售事项; (十)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第九十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认 可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第一百条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得 再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百一十三条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董 事和非执行董事(含独立董事)组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是 指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百一十四条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百一十五条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。自国务院银行业监督管理 机构核准之日起计算。董事任期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日起 计算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 和本行章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百一十七条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的 补偿等内容。 第一百一十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其 他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十一条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百二十三条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百二十 二条所规定的披露。 第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百二十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承 担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百二十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员不得 担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百三十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百三十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险 管理委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二 十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十五条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百三十六条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百三十九条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与关联方之间单笔交易金额 占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交易。 第一百四十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百四十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十四条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百四十五条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百四十六条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十七条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长 一名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易; (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)定期评估本行的公司治理状况; (十八)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (十九)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百五十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百五十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在 5 亿元以下的,由高级管理层制订方案, 董事会战略委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下(大于 5 亿元)的,由董事会战略委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计 的净资产值百分之五的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在 1 亿元以下的由董事会授权行长批准, 单笔金额在 5 亿元以下的(大于 1 亿元)由董事会授权董事会战略委员会批准,单笔金额在 本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的(大于 5 亿元)由董事会批准,单笔金额大 于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 第一百五十四条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定 的职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百五十五条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会战略委员会设主席一名,由董事长担任,负 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会战略委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评估本行履行社 会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务 授权和财务授权方案; (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的 方案; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (十)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (十一)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十二)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百五十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员 会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计与关联 交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至 少有一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人 员,且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策; 本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,各专门委员会主任 委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员 由独立董事担任。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百五十七条 风险管理委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国 别等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管理的 总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会战略委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十八条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十九条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百六十条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案并提出建议,并监督方案的实施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百六十一条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百六十二条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百六十三条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理委 员会审核,由董事会决定。 在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个项目(两个以上项目 之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在 2000 万元以下的由行长批准,单个项目金 额在 1 亿元以下的(大于 2000 万元)由董事会战略委员会批准,单个项目金额大于 1 亿元的 由董事会批准。 第一百六十四条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百六十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百六十八条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百七十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体 董事三分之二以上通过。 第一百七十三条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百七十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务院银 行业监督管理机构和证券监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董 事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行信息的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通,及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责; (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时, 或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管理 机构报告; (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百八十二条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委员 会的其他日常事务。 第一百八十三条 董事会秘书是本行高级管理人员,必须由专职人员担任。本行董事可 以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 行长和高级管理层 第一百八十五条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百八十六条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行 高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条(四)――(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百八十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百八十九条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百九十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员; (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百九十一条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百九十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百九十四条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百九十五条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第一百九十七条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法 由行长与本行之间的聘任合同规定。 第一百九十八条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立健全以内部规章制度、 经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第一百九十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第二百条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。高级 管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第二百零一条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 家有关监管机关报告。 第二百零二条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第二百零三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并做出 决定。 第二百零四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职位。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。由本 行职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。 第二百零七条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第二百零八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百零九条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选举 或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 更换。监事连选可以连任。 第二百一十条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百一十一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未 能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积 极参与制度执行情况的监督检查。 第二百一十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百一十三条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百一十八条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第五章第二节有关独立董 事任职资格及条件的规定。 第二百一十九条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任 本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百二十条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百二十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百二十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百二十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责;监事会主席不能履行职责或者不履 行职责的,由监事会副主席代为履行;监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的,由半 数以上监事共同推举一名监事履行。 第二百二十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监 事会主席应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 第二百二十五条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,对违反法律、行政法规、本 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计; (四)检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风险管理; (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (六)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见; (七)对董事、高级管理人员进行质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十三)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,专门委员会主 任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百二十七条 监督委员会的主要职责是: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (二)会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通,了解董事 会定期报告的编制和重大调整情况,并向监事会报告; (三)负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检 查方案,提交监事会审议通过后组织实施; (四)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案 并组织实施; (五)指导本行内部审计工作; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百二十八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候 选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (二)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (三)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案,提交监 事会审议通过后组织实施; (六)对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监 督; (七)监事会授权的其他事宜。 第二百二十九条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事会 有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 第二百三十条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取 措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百三十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百三十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的报告应当附有监事会的 意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意 见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意 见的,视为同意。 第二百三十三条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状况、 财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求 提供的信息。 第二百三十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百三十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百三十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百三十七条 监事会每六个月至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会 主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百三十八条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 第二百三十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百四十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百四十一条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百四十二条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百四十三条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百四十四条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百四十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百四十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行 的财务会计制度。 第二百四十八条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分别按照中国会计准则和国际会计准则作 出。 第二百四十九条 本行年度财务报告以及中期财务报告,至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十一条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取 任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后,是否提取任意公积金由股东大 会决定。 本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股 东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 第二百五十三条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资 本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不 得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百五十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充 分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼 顾本行的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本行就 全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不 超过上一会计年度年终时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续发展,在综合分析银行业经营环 境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行董事 会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求 和自身流动性状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个 周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年度应当分配股利,在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采取现 金分红方式,在有条件的情况下,本行可以进行中期现金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利 润的,以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本行在上一会计年度实现盈利,但 本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管政策、外部监管环境变化以 及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督 管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见, 并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百五十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 第二百五十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百五十八条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百六十条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百六十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百六十四条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十五条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百六十六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百六十七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 第二百六十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百七十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百七十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百七十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百七十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百七十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十九条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销 登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百八十一条 本行有本章程第二百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百八十二条 本行因本章程第二百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百八十三条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百八十七条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产按 照前款第(一)至(四)项规定清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取 消且未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 本行财产未按第一款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百九十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十一条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百九十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百九十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百九十七条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十八条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程由本行股东大会审议通过,经国务院银行业监督管理机构核准自 2017 年 7 月 20 日起生效。自生效之日起,《兴业银行股份有限公司章程(2015 年 6 月修订)》 (兴银董事会规〔2015〕1 号)同时废止。 第三百零一条 本章程由本行董事会负责解释。
返回页顶
兴业银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-03
兴业银行股份有限公司章程 (2014 年 6 月 27 日经兴业银行股份有限公司 2013 年年度股东大会审议通过,于 8 月 28 日经中国银行业监督管理委员会银监复[2014]581 号文核准,自本行首次 优先股发行完成之日起生效) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 优先股的特别规定 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 行长和高级管理层 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函(1988)58 号文),经中国人民银行以银复(1988)347 号文批准设立的 股份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执 照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的第 350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人 资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】 10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海证 券交易所上市。 本行于【核准日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准,发行优 先股【股份数额】股,并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转让。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 19,052,336,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行的资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为 限对本行承担责任,本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高级 管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十二条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进环 境友好、经济发展和社会进步。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准,本 行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。 本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其 他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管 理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过 发行前净资产的百分之五十,已赎回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外,本章程第四章至第十章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”,分别指 普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 第十六条 本行的股份采取股票的形式。 第十七条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公 司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业公 司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。 第二十一条 本行股本结构为:普通股 19,052,336,751 股,每股面值 1 元;优先股【】 股,每股面值 100 元。 第二十二条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增注册资本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十四条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十五条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份; (五) 赎回优先股。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十六条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 赎回优先股的方式; (四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十七条 本行因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十五条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东,应当经国务 院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部 门规章及本章程规定。 第二十九条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第三十条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类 股份总数的百分之二十五;所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本行股份。 第三十一条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 优先股的特别规定 第三十二条 除本节规定外,优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合 法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。 第三十三条 优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本行利润; (二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三)根据本章程第三十六条、第三十七条规定出席股东大会并行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配利润。本行 以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利 润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息率计算方 法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发,本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。 本行决定取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者。 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积 到下一计息年度。 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分 配。 第三十五条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、行政法规、 部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未 派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 第三十六条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)本行一次或累计减少注册资本超过百分之十; (三)本行合并、分立、解散或者变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股 股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类 表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权 的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决,每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该 次优先股发行时约定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 第三十八条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发 行的优先股;优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三十九条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,发行强制转股触发 事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时 约定的触发事件发生时,经国家有关主管机关批准,本行发行的优先股强制转换为普通股。 第四十条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算普通股和表决权恢复 的优先股: (一)有权请求召开临时股东大会的股东; (二)有权召集和主持股东大会的股东; (三)有权提交股东大会临时提案的股东; (四)根据《公司法》及本章程规定认定控股股东; (五)根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额; (六)根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。 第四十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、 准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管 理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本 行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益 的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第五十条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施,股东应当支持董事会制定合理的资本规划,主要股东不得阻碍其他股东对商业 银行补充资本或合格的新股东进入,主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承 诺,并作为本行资本规划的一部分。 第五十一条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以 合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第五十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 第五十三条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十四条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的,应该 严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责 承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表 决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质原因、股份数额、质押 期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控 制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派 的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及 质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的,不得将本行股票 再行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时,应当对其在股东大会和 其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第五十六条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第五十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份 前十名的股东,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以 上的授信类关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第六十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第六十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第七十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:有权出席股东大会的股东类别,股东可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会战略委员会推举一名董事主 持,董事会战略委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第八十六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)根据 法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下,还须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)董事会关于对董事评价的报告; (七)监事会关于对监事评价的报告; (八)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的 授信类关联交易; (九)本行重大对外投资或收购、出售事项; (十)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第九十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认 可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第一百条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得 再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市本行、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百一十三条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董 事和非执行董事(含独立董事)组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是 指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百一十四条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百一十五条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。自国务院银行业监督管理 机构核准之日起计算。董事任期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日起 计算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 和本行章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百一十七条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的 补偿等内容。 第一百一十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其 他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十一条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百二十三条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百二十 二条所规定的披露。 第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百二十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承 担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百二十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员不得 担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百三十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百三十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险 管理委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二 十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百三十四条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十五条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百三十六条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百三十九条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与关联方之间单笔交易金额 占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交易。 第一百四十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十一条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百四十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十四条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百四十五条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百四十六条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百四十七条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长 一名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易; (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)定期评估本行的公司治理状况; (十八)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (十九)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百五十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百五十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在 5 亿元以下的,由高级管理层制订方案, 董事会战略委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下(大于 5 亿元)的,由董事会战略委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计 的净资产值百分之五的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在 1 亿元以下的由董事会授权行长批准, 单笔金额在 5 亿元以下的(大于 1 亿元)由董事会授权董事会战略委员会批准,单笔金额在 本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的(大于 5 亿元)由董事会批准,单笔金额大 于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 第一百五十四条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定 的职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百五十五条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会战略委员会设主席一名,由董事长担任,负 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会战略委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评估本行履行社 会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务 授权和财务授权方案; (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的 方案; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (十)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (十一)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十二)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百五十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员 会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计与关联 交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至 少有一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人 员,且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策; 本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,各专门委员会主任 委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员 由独立董事担任。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百五十七条 风险管理委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国 别等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管理的 总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会战略委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十八条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十九条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百六十条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案并提出建议,并监督方案的实施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百六十一条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百六十二条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百六十三条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理委 员会审核,由董事会决定。 在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个项目(两个以上项目 之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在 2000 万元以下的由行长批准,单个项目金 额在 1 亿元以下的(大于 2000 万元)由董事会战略委员会批准,单个项目金额大于 1 亿元的 由董事会批准。 第一百六十四条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百六十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百六十八条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百七十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体 董事三分之二以上通过。 第一百七十三条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百七十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百七十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务院银 行业监督管理机构和证券监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董 事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行信息的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通,及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责; (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时, 或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管理 机构报告; (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百八十二条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委员 会的其他日常事务。 第一百八十三条 董事会秘书是本行高级管理人员,必须由专职人员担任。本行董事可 以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 行长和高级管理层 第一百八十五条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百八十六条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行 高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条(四)――(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百八十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百八十八条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百八十九条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百九十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员; (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百九十一条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百九十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百九十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百九十四条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百九十五条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十六条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第一百九十七条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法 由行长与本行之间的聘任合同规定。 第一百九十八条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立健全以内部规章制度、 经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第一百九十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第二百条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。高级 管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第二百零一条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 家有关监管机关报告。 第二百零二条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第二百零三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并做出 决定。 第二百零四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职位。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。由本 行职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。 第二百零七条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第二百零八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百零九条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选举 或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 更换。监事连选可以连任。 第二百一十条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百一十一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未 能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积 极参与制度执行情况的监督检查。 第二百一十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百一十三条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百一十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百一十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百一十八条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第五章第二节有关独立董 事任职资格及条件的规定。 第二百一十九条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任 本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百二十条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百二十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百二十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百二十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责;监事会主席不能履行职责或者不履 行职责的,由监事会副主席代为履行;监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的,由半 数以上监事共同推举一名监事履行。 第二百二十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监 事会主席应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 第二百二十五条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,对违反法律、行政法规、本 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计; (四)检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风险管理; (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (六)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见; (七)对董事、高级管理人员进行质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十三)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百二十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,专门委员会主 任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百二十七条 监督委员会的主要职责是: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (二)会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通,了解董事 会定期报告的编制和重大调整情况,并向监事会报告; (三)负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检 查方案,提交监事会审议通过后组织实施; (四)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案 并组织实施; (五)指导本行内部审计工作; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百二十八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候 选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (二)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (三)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案,提交监 事会审议通过后组织实施; (六)对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监 督; (七)监事会授权的其他事宜。 第二百二十九条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事会 有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 第二百三十条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取 措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百三十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百三十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的报告应当附有监事会的 意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意 见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意 见的,视为同意。 第二百三十三条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状况、 财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求 提供的信息。 第二百三十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百三十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百三十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百三十七条 监事会每六个月至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会 主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百三十八条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 第二百三十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百四十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百四十一条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百四十二条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百四十三条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百四十四条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百四十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百四十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行 的财务会计制度。 第二百四十八条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分别按照中国会计准则和国际会计准则作 出。 第二百四十九条 本行年度财务报告以及中期财务报告,至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第二百五十一条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取 任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后,是否提取任意公积金由股东大 会决定。 本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股 东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 第二百五十三条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资 本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不 得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百五十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充 分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼 顾本行的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本行就 全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不 超过上一会计年度年终时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续发展,在综合分析银行业经营环 境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行董事 会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求 和自身流动性状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个 周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年度应当分配股利,在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采取现 金分红方式,在有条件的情况下,本行可以进行中期现金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利 润的,以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本行在上一会计年度实现盈利,但 本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管政策、外部监管环境变化以 及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督 管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见, 并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百五十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 第二百五十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百五十八条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百六十条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百六十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百六十四条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十五条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百六十六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百六十七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 第二百六十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百七十条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百七十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百七十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百七十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百七十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百七十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十九条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销 登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百八十一条 本行有本章程第二百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百八十二条 本行因本章程第二百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百八十三条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百八十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百八十七条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产按 照前款第(一)至(四)项规定清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付当年未取 消且未派发的股息和所持优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 本行财产未按第一款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百九十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百九十一条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百九十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百九十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百九十七条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十八条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 本章程由公司股东大会审议通过,经国务院银行业监督管理机构核准后, 自公司首次优先股发行完成之日起生效。自生效之日起,《兴业银行股份有限公司章程(2014 年 1 月修订)》(兴银董事会规[2014]1 号)同时废止。 第三百零一条 本章程由本行董事会负责解释。
返回页顶
兴业银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-24
兴业银行股份有限公司章程 (2013 年 10 月 15 日经兴业银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,2014 年 1 月 15 日经中国银行业监督管理委员会(银监复[2014]41 号)核准生效) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 行长和高级管理层 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函(1988)58 号文),经中国人民银行以银复(1988)347 号文批准设立的 股份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执 照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的第 350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人 资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】 10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海证 券交易所上市。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 19,052,336,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本 行以其全部资产为限对本行债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高级 管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十二条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进环 境友好、经济发展和社会进步。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本行的股份采取股票的形式。 第十六条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公 司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业公 司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。 第二十条 本行股本结构为:总股本 19,052,336,751 股,全部股份均为普通股。 第二十一条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十四条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十五条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 本行因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十四条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十四条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有股份总额百分之五以上的股东,应当经国务院银行 业监督管理机构批准。 第二十八条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第二十九条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五; 所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。 第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程,依法对本行履行诚信义务,主要股东应当真实、 准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管 理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理;不得滥用股东权利损害本 行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益 的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或 表决权以及对本行决策有重大影响的股东。 第四十条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施,股东应当支持董事会制定合理的资本规划,主要股东不得阻碍其他股东对商业 银行补充资本或合格的新股东进入,主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承 诺,并作为本行资本规划的一部分。 第四十一条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以 合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 第四十三条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经 审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质 押。 第四十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第四十六条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第四十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份 前十名的股东,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以 上的授信类关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第六十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会战略委员会推举一名董事主 持,董事会战略委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)董事会关于对董事评价的报告; (七)监事会关于对监事评价的报告; (八)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的 授信类关联交易; (九)本行重大对外投资或收购、出售事项; (十)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第八十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得 再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总 数的三分之一。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市本行、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零三条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董事 和非执行董事(含独立董事)组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是 指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百零四条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百零五条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。自国务院银行业监督管理机 构核准之日起计算。董事任期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日起计 算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 和本行章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零七条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百零八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他 董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百一十三条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百一十 二条所规定的披露。 第一百一十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百一十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承 担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百一十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员不得 担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百二十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险 管理委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二 十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席 董事会会议总数的三分之二。 第一百二十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百二十四条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十五条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百二十六条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十八条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与关联方之间单笔交易金额 占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交易。 第一百三十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百三十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十四条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百三十五条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百三十六条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十七条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长 一名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易; (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)定期评估本行的公司治理状况; (十八)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (十九)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百四十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在 5 亿元以下的,由高级管理层制订方案, 董事会战略委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下(大于 5 亿元)的,由董事会战略委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计 的净资产值百分之五的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在 1 亿元以下的由董事会授权行长批准, 单笔金额在 5 亿元以下的(大于 1 亿元)由董事会授权董事会战略委员会批准,单笔金额在 本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的(大于 5 亿元)由董事会批准,单笔金额大 于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定 的职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百四十五条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会战略委员会设主席一名,由董事长担任,负 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会战略委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评估本行履行社 会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务 授权和财务授权方案; (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的 方案; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (十)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (十一)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十二)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员 会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计与关联 交易控制委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验,其中至 少有一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人 员,且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策; 本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,各专门委员会主任 委员原则上不得兼任。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员 由独立董事担任。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 第一百四十七条 风险管理委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国 别等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管理的 总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会战略委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)审议全行薪酬管理制度和政策,研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案并提出建议,并监督方案的实施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百五十二条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百五十三条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理委 员会审核,由董事会决定。 在董事会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个项目(两个以上项目 之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在 2000 万元以下的由行长批准,单个项目金 额在 1 亿元以下的(大于 2000 万元)由董事会战略委员会批准,单个项目金额大于 1 亿元的 由董事会批准。 第一百五十四条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百五十八条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百六十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体 董事三分之二以上通过。 第一百六十三条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务院银 行业监督管理机构和证券监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董 事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行信息的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通,及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责; (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时, 或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管理 机构报告; (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百七十二条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委员 会的其他日常事务。 第一百七十三条 董事会秘书是本行高级管理人员,必须由专职人员担任。本行董事可 以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 行长和高级管理层 第一百七十五条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百七十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行高 级管理人员。 本章程第一百零九关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)――(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百七十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百七十八条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百七十九条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百八十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会战略委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员; (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百八十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百八十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百八十四条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第一百八十七条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法 由行长与本行之间的聘任合同规定。 第一百八十八条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立健全以内部规章制度、 经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。高级 管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第一百九十一条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 家有关监管机关报告。 第一百九十二条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第一百九十三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职 位。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。 由本行职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于监事人数的三分之一。 第一百九十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第一百九十九条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选 举或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 或更换。监事连选可以连任。 第二百条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百零一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未能 亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 本行职工代表出任的监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积 极参与制度执行情况的监督检查。 第二百零二条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零三条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百零七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百零八条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第五章第二节有关独立董事任 职资格及条件的规定。 第二百零九条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任本行 外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百一十条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百一十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百一十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责;监事会主席不能履行职责或者不履 行职责的,由监事会副主席代为履行;监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的,由半 数以上监事共同推举一名监事履行。 第二百一十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监 事会主席应当履行以下职责: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责; (三)签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律法规及本行章程规定的其他职责。 第二百一十五条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,对违反法律、行政法规、本 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计; (四)检查、监督本行的财务、经营决策、内部控制和风险管理; (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (六)对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见; (七)对董事、高级管理人员进行质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十三)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百一十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,专门委员会主 任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百一十七条 监督委员会的主要职责是: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; (二)会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通,了解董事 会定期报告的编制和重大调整情况,并向监事会报告; (三)负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检 查方案,提交监事会审议通过后组织实施; (四)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案 并组织实施; (五)指导本行内部审计工作; (六)监事会授权的其他事宜。 第二百一十八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候 选人的任职资格和条件进行初步审核,并向监事会提出建议; (二)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (三)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案,提交监 事会审议通过后组织实施; (六)对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监 督; (七)监事会授权的其他事宜。 第二百一十九条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事会 有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 第二百二十条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取 措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百二十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百二十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的报告应当附有监事会的 意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意 见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意 见的,视为同意。 第二百二十三条 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状况、 财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求 提供的信息。 第二百二十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百二十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百二十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百二十七条 监事会每六个月至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会 主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百二十八条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 第二百二十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百三十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百三十一条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百三十二条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百三十三条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百三十四条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百三十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百三十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行 的财务会计制度。 第二百三十八条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分别按照中国会计准则和国际会计准则作 出。 第二百三十九条 本行年度财务报告以及中期财务报告,至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 第二百四十一条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资 本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不 得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百四十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充 分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼 顾本行的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本行就 全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不 超过上一会计年度年终时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续发展,在综合分析银行业经营环 境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行董事 会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求 和自身流动性状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个 周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年度应当分配股利,在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,本行可以进行 中期现金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与本行股本规 模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票 股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本行在上一会计年度实现盈利,但 本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管政策、外部监管环境变化以 及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督 管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见, 并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 第二百四十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百四十八条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百五十条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百五十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百五十四条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十五条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百五十六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百五十七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 第二百五十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百六十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百六十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百六十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十九条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销 登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百七十一条 本行有本章程第二百七十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百七十二条 本行因本章程第二百七十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十三条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百七十七条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百七十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百八十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百八十一条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百八十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百八十七条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十八条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十条 本章程经股东大会审议通过和国家银行业监督管理机构核准后生效。自 生效之日起,《兴业银行股份有限公司章程(2012 年 8 月修订)》(兴银董事会[2013]4 号) 同时废止。 第二百九十一条 本章程由本行董事会负责解释。
返回页顶
兴业银行股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-09
兴业银行股份有限公司章程 (2012 年 8 月 28 日经兴业银行股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过,2013 年 3 月 25 日经中国银行业监督管理委员会(银监复[2013]147 号)核准生效) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 行长和高级管理层 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函(1988)58 号文),经中国人民银行以银复(1988)347 号文批准设立的 股份制商业银行,于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执 照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的第 350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人 资格的金融机构。 第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】 10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股,并于 2007 年 2 月 5 日在上海证 券交易所上市。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路 154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币 12,701,557,834 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本 行以其全部资产为限对本行债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高级 管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十二条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进环 境友好、经济发展和社会进步。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本行的股份采取股票的形式。 第十六条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公 司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业公 司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。 第二十条 本行股本结构为:总股本 12,701,557,834 股,全部股份均为普通股。 第二十一条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十四条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份。 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十五条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 本行因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十四条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十四条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有股份总额百分之五以上的股东,应当经国务院银行 业监督管理机构批准。 第二十八条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第二十九条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五; 所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本行股份。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。 第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位 和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益 的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施。 第四十一条 本行出现流动性风险时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即 归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以 合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条 件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的借款逾期未还的期间内,其表决权应当暂停行使。 第四十三条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经 审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质 押。 第四十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第四十六条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第四十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份 前十名的股东,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以 上的授信类关联交易事项; (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第六十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会执行委员会推举一名董事主 持,董事会执行委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)董事会关于对董事评价的报告; (七)监事会关于对监事评价的报告; (八)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的 授信类关联交易; (九)本行重大对外投资或收购、出售事项; (十)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第八十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东提名的董事(监事)人 选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市本行、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百零三条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零四条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在 25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百零五条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。自国务院银行业监督管理机 构核准之日起计算。董事任期届满,可连选连任,连选连任的任期从股东大会通过之日起计 算。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规 和本行章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零七条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百零八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他 董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百一十三条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百一十 二条所规定的披露。 第一百一十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百一十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承 担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百一十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员不得 担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员; (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十二条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事 可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之 二。 第一百二十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事,已提名董事的股东不得再提名独立董事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。 第一百二十四条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十五条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百二十六条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十八条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与关联方之间单笔交易金额 占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交易。 第一百三十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)利润分配规划; (七)调整利润分配政策; (八)外部审计师的聘任; (九)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (十)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百三十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十四条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百三十五条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百三十六条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十七条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长 一名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易; (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)定期评估本行的公司治理状况; (十八)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (十九)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百四十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之 一以下且在 3 亿元以内的,且一年内累计金额未超过 10 亿元的,由高级管理层制订方案,董 事会执行委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下(大于最近 一次经审计净资产值的百分之一或大于 3 亿元),或一年内累计金额超过 10 亿元的,由董事 会执行委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之 十的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在 5000 万元以下的由董事会授权行长批 准,单笔金额在 3 亿元以下的(大于 5000 万元)由董事会授权董事会执行委员会批准,单笔 金额在 10 亿元以下的(大于 3 亿元)由董事会批准,单笔金额大于 10 亿元的由股东大会批 准。 第一百四十四条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定 的职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百四十五条 董事会设立执行委员会。董事会执行委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会执行委员会设主席一名,由董事长担任,负 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会执行委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任及可持续发展战略和政策,监督、检查和评估本行履行社 会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务 授权和财务授权方案; (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的 方案; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (十)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (十一)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十二)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员 会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计与关联 交易控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士,薪酬考核委员会中至少要有三分之 一以上的财务专业人员,且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况,以有效和负责地审议有 关薪酬制度和政策;本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委 员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动。审计与关联交易控 制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。 第一百四十七条 风险管理委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国 别等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全行风险状况报告,了解本行全面风险管理的 总体情况及有效性,提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于 2000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会执行委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百四十九条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选; (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实 施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百五十二条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百五十三条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理委 员会审核,由董事会决定;预算的变更,董事会授权董事会执行委员会决定,并向董事会报 告。 在董事会及董事会执行委员会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个 项目(两个以上项目之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在 2000 万元以下的由行 长批准,单个项目金额在 1 亿元以下的(大于 2000 万元)由董事会执行委员会批准,单个项 目金额大于 1 亿元的由董事会批准。 第一百五十四条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百五十八条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百六十二条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理层成员、高级管 理人员薪酬方案等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体董事三分之二以上 通过。 第一百六十三条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与 决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百六十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务院银 行业监督管理机构和证券监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董 事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书履行以下职责: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)组织筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务及其保密工作,保证本行信息的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)负责本行投资者关系管理,协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通,及时组织回复证券监督管理机构问询; (五)组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训, 协助上述人员了解各自在信息披露中的职责; (六)知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时, 或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并向证券监督管理 机构报告; (七)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百七十二条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理,以及董事会、董事会有关专门委员 会的其他日常事务。 第一百七十三条 董事会秘书是本行高级管理人员,必须由专职人员担任。本行董事可 以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 行长和高级管理层 第一百七十五条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百七十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行高 级管理人员。 本章程第一百零九关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)――(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百七十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百七十八条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百七十九条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百八十条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会执行委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员; (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百八十二条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百八十三条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百八十四条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第一百八十七条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法 由行长与本行之间的聘任合同规定。 第一百八十八条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立健全以内部规章制度、 经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第一百八十九条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。高级 管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第一百九十一条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 家有关监管机关报告。 第一百九十二条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第一百九十三条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第一百九十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职 位。 第七章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十六条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。 由本行职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百九十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第一百九十九条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选 举或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 或更换。监事连选可以连任。 第二百条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百零一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事若未能 亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第二百零二条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零三条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百零七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百零八条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第五章第二节有关独立董事任 职资格及条件的规定。 第二百零九条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任本行 外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百一十条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百一十一条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百一十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十三条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第二百一十四条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。 第二百一十五条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,对违反法律、行政法规、本 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计; (四)检查、监督本行的财务; (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (六)对董事、高级管理人员进行质询; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (八)向股东大会提出提案; (九)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十二)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百一十六条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬和考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,监督委员会主 任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百一十七条 监督委员会的主要职责是: (一)负责拟定对监事会职权范围所列事项进行审计的方案; (二)监事会授权的其他事宜。 第二百一十八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,并提出建议; (三)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (四)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施; (五)监事会授权的其他事宜。 第二百一十九条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事 会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 第二百二十条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应采取 措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百二十一条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百二十二条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的报告应当附有监事会的 意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意 见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意 见的,视为同意。 第二百二十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应当对此发表 意见。监事会应当在五个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百二十四条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百二十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百二十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百二十七条 监事会每六个月至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会 主席召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百二十八条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 第二百二十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百三十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百三十一条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百三十二条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百三十三条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百三十四条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百三十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百三十六条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十七条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行 的财务会计制度。 第二百三十八条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的年度报告应分别按照中国会计准则和国际会计准则作 出。 第二百三十九条 本行年度财务报告以及中期财务报告,至少应包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)股东权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 第二百四十一条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资 本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不 得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百四十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时,应通过多种方式充 分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 本行的利润分配政策为: (一)本行的利润分配原则:本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼 顾本行的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内,若本行就 全部股本进行利润分配(不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配),总额原则上不 超过上一会计年度年终时的净利润。 (二)本行利润分配的规划:基于本行的长远和可持续发展,在综合分析银行业经营环 境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上,本行董事 会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求 和自身流动性状况等情况,平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个 周期制定利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的 连续性和稳定性。 (三)本行利润分配的形式和期间间隔:本行在盈利年度应当分配股利,在每一年度结 束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,本行可以进行 中期现金分红。 (四)本行利润分配的条件和比例:本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低 标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下,本行每一年度实 现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的,以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与本行股本规 模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票 股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (五)本行个别年度不进行现金分红时应说明原因:本行在上一会计年度实现盈利,但 本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)本行利润分配政策调整的条件和程序:根据行业监管政策、外部监管环境变化以 及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要,确需调整本行利润分配政策的,调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督 管理机构的有关规定以及本章程,有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见, 并事先征求独立董事及监事会的意见,经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。 (七)存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 第二百四十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百四十八条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十九条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百五十条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百五十一条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百五十四条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十五条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百五十六条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百五十七条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 第二百五十八条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需要披 露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十一条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十二条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百六十三条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百六十五条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十六条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百六十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十九条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销 登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百七十一条 本行有本章程第二百七十条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百七十二条 本行因本章程第二百七十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十三条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百七十七条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百七十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百八十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百八十一条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十二条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百八十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百八十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百八十七条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十八条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十条 本章程经股东大会审议通过和国家银行业监督管理机构核准后生效。 第二百九十一条 本章程由本行董事会负责解释。
返回页顶
兴业银行股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-07-15
公告内容详见附件
返回页顶
兴业银行:公司章程(2011年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-01-18
公告内容详见附件
返回页顶
兴业银行股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-07-17
兴业银行股份有限公司 章 程 (2009 年5 月18 日经兴业银行股份有限公司2008 年年度股东大会审议通过, 2009 年7 月3 日经中国银行业监督管理委员会(银监复〔2009〕216 号)核准生效)2 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 行长和高级管理层 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则3 第一章 总则 第一条 为维护兴业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、本行股东和债权人的合 法权益,规范本行的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简 称“《商业银行法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展 请示的批复》(国函[1988]58 号文),经中国人民银行以银复[1988]347 号文批准设立的股份制 商业银行,于1988 年8 月22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。 本行已经按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登 记手续。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的B0013H135010001 号《金融许可证》 及由福建省工商行政管理局核发的第350000100009440 号《企业法人营业执照》,是具有法人 资格的金融机构。 第三条 本行于2007 年1 月12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]10 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股10.01 亿股,并于2007 年2 月5 日在上海证券 交易所上市。 第四条 本行注册名称: 中文名称:兴业银行股份有限公司 英文名称:INDUSTRIAL BANK CO.,LTD. 本行简称:兴业银行 第五条 本行住所:中国福建省福州市湖东路154 号;邮政编码:350003。 第六条 本行注册资本:人民币5,000,000,000 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本 行以其全部资产为限对本行债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事和高级 管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称“本行的高级管理层成员”,包括本行的行长、副行长、财务 负责人等高级专业管理人员;本章程所称“本行的高级管理人员”,包括本行的高级管理层成4 员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 备监管部门规定的任职资格并经其审核。 第十二条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准,本 行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定,设立分支机构。 本行设在 中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。 本行各分支机构不具备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营管理活动,其民事责 任由总行承担。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略, 坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针,自主开展各项商业银行业务,实现效益性、安 全性、流动性协调统一,在追求银行可持续发展前提下,为股东谋取最大经济利益,促进经 济发展和社会进步。 第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准,并经本行登记机关核准,本行经营范 围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)代理发行股票以外的有价证券; (九)买卖、代理买卖股票以外的有价证券; (十)资产托管业务; (十一)从事同业拆借; (十二)买卖、代理买卖外汇; (十三)结汇、售汇业务; (十四)从事银行卡业务; (十五) 提供信用证服务及担保; (十六) 代理收付款项及代理保险业务; (十七) 提供保管箱服务; (十八)财务顾问、资信调查、咨询、见证业务; (十九) 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。5 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 本行的股份采取股票的形式。 第十六条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十七条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公 司,出资方式和出资时间为:福建省福兴财务公司,出资方式为资产折股,福建投资企业公 司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资,出资时间均为1988 年7 月15 日。 第二十条 本行股本结构为:总股本5,000,000,000 股,全部股份均为普通股。 第二十一条 本行及本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,并报经国家有关主管机关批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 根据本行章程的规定,并报经国家有关主管机关批准,本行可以减少注 册资本。本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程 规定的程序办理。 第二十四条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的股份: (一) 减少本行注册资本; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份. 除上述情形外,本行不得进行买卖本行股份的活动。 第二十五条 本行收购本行股份,可以选择以下方式之一进行:6 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 本行因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的, 应当经股东大会决议。本行依照第二十四条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十四条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过本行已发行股份总额的百 分之五;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 本行的股份可以依法转让。 根据《商业银行法》规定,变更持有股份总额百分之五以上的股东,应当经国务院银行 业监督管理机构批准。 第二十八条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第二十九条 本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五;所持本行股份自 本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 行股份。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东,将 其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入的,由 此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会 未在上述期限内执行的, 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。本行应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,保护股东合法权 益,公平对待所有股东。7 第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有本行股份的充分证据。 第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询; (四)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向本行提供证明其 持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的 股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给本行造成损失的,上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。8 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 本行股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规、规章规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位 和股东有限责任损害本行债权人的利益; 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益 的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充 足率的措施。 第四十一条 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应根据有关法律法规 立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。 本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合国家有关监管机关规定的最低标准或 者其他可能导致本行发生支付风险的情形: (一)流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比; (二)存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额(不含委托存款)之比; (三)不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比; (四)同业拆入、同业存放之和减拆放同业与存放同业之和与各项存款期末余额(不含 委托存款)之比。 第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的 条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。 股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 股东在本行的借款逾期未还的期间内,其表决权应当暂停行使。 第四十三条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保,但股东以银行存 单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 本行为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。9 第四十四条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日,向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经 审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质 押。 第四十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反 规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害本行和其他股东的 利益。 第四十六条 本章程所称“控股股东”,是指具备下列条件之一的股东: (一)持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第四十七条 本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份 前十名的股东,以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 本章程所称“一致行动”,是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票表决权,以达到或巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议变更募集资金用途事项; (八)审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以 上的授信类关联交易事项;10 (九)对本行增加或减少注册资本作出决议; (十)对发行本行债券作出决议; (十一)对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十五)审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告; (十八)审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告; (十九)审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足十人时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本 行股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。11 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈 的,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈,监事会同意召 开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的,连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会,出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决 议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项 进行审议和表决。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。12 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范 围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达。 第六十一条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之 三以上股份的股东,有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的,召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:13 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。14 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本行的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,行 长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由董事会执行委员会推举一名董事主 持,董事会执行委员会未推举董事主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十六条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;15 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度财务预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告; (七)董事会关于对董事评价的报告; (八)监事会关于对监事评价的报告; (九)审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的 授信类关联交易; (十)本行重大对外投资或收购、出售事项; (十一)除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。16 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或减少注册资本; (二)本行发行债券; (三)本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,该事项的关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避请求。 第八十八条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出 任的监事候选人,在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由上一届董事 会、监事会提出董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且 不得多于拟选人数。 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东提名的董事(监事)人 选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人。 (二)董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事17 候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监 事会决议通过后,以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本 情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事、 监事职责和义务。 (四)独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。 (五)职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。 (六)遇有临时增补董事或者监事的,由董事会或者监事会提出,建议股东大会予以选 举或更换。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。18 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市本行、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本行将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零四条 本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。 第一百零五条 本行董事应具备以下基本条件: (一) 年龄在25 岁以上,健康状况良好; (二) 具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称; (三) 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经 历; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (五) 有足够的时间和精力有效地履行董事职责; (六) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任本行董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;19 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚,期限未 满的; (七)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审 计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,本行董事会应当自知道有关情况之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议 股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事的任职资格由国务院银 行业监督管理机构审核。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事 会成员总数的三分之一,同时董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成 员总数的四分之一。 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零八条 本行应和董事签订聘任合同,明确本行和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律、行政法规、规章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百零九条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他 董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,对本行负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产; (二)不得挪用本行资金;20 (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或 者以本行财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本行的商业 机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经本行章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或安 排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避程序为:关联董事可以自行回避,也可由任何其他参加董事会的董事或 董事代表提出回避请求。 第一百一十四条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益21 关系或可能发生利害关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事作了本章程第一百一十 三条所规定的披露。 第一百一十五条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三 分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议,并视为亲自出席董事会。 第一百一十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 在董事会任期内,已派出董事的股东如转让其持有的全部股份,本行应要求该股东派出 的董事辞去董事职务。 除前述第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本 行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承 担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,对本行 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 本行不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 经股东大会批准,本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。 董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用,由本行承 担。 第二节 独立董事 第一百二十一条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行 及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少 包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十二条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外,下列人员 不得担任独立董事: (一)持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员;22 (二)本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员; (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (四)就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员; (五)与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员; (六)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员; (七)上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 (八)最近一年内曾经具有以上情形之一的人员; (九)有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员; (十)国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理机构认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求,独立履行职责,维护本行整体利益,尤其 要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。 第一百二十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事 可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之 二。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行, 并应遵循下列规定: (一)本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人, 不得既提名独立董事又提名外部监事; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职 责,并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应向股东披露以上信 息; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被提名人的有关材料报送国务 院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同 时报送董事会的书面意见。 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人; (四)独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行当选次数不超过有 关监管机构的规定,如超过,仍可继续当选董事,但不作为独立董事。23 第一百二十六条 独立董事有下列情形之一的,由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免: (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的; (二)连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会 议总数的三分之二的; (三)根据法律、行政法规、规章或本行章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的 其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三 分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立 董事提案,则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解,董事会或 监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开一个月之前向国务院 银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中 应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面 形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理委员会。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十七条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事,不得再担任 本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免,或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合 履行独立董事职责的情形,导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、 规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会选举并补足。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行商业利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时,在改选出的独立董事就任 前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行独立董事职务。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十条 独立董事除享有本行董事的职权外,具有以下特别职权:24 (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事就重大关联交易 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 本章程所称“重大关联交易”,是指本行与关联方之间单笔交易金额 占本行上季度末资本净额百分之一以上或本行与关联方之间发生交易后本行与该关联方的交 易余额占本行上季度末资本净额百分之五以上的关联交易。 第一百三十二条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)本行董事、高级管理人员的薪酬; (四)本行重大关联交易; (五)利润分配方案; (六)独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事 项; (七)本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条 独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理层成员 及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的,应及时要求予以纠 正并向有关监管机关报告。 第一百三十四条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程,致使本行遭受 严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供下列必 要的工作条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项, 本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分25 的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; 本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担; (五)本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在本行年报中披露。除上述津贴外,独立董事不应从本行及本行的主要股东或者 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会 会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百三十七条 除本节关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章 程关于董事的一般规定,一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 第一百三十八条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换 和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和 费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 第三节 董事会 第一百三十九条 本行设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由十五名董事组成,设董事长一名,可根据需要设副董事长一 名。董事会成员的结构,应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资和收购、出售资产事项; (九)审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易;26 (十)决定本行内部管理机构的设置,决定本行分支机构设置的规划; (十一)决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项,并根据行长的提名,决 定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项; (十二)制订本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担 最终责任; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所; (十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;监督高级管理层的履职情况,确 保高级管理层有效履行管理职责; (十七)定期评估本行的公司治理状况; (十八)制订本行有关董事报酬和津贴的方案; (十九)法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百四十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十三条 本行董事会应承担本行资本充足率管理的最终责任,确保商业银行 在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上,制订合理的业务发展计划。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百四十五条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限,规定明确的审 查和决策程序,并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”, 包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之 一以下且在3 亿元以内的,且一年内累计金额未超过10 亿元的,由高级管理层制订方案,董 事会执行委员会批准;单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之十以下(大于最近 一次经审计净资产值的百分之一或大于3 亿元),或一年内累计金额超过10 亿元的,由董事 会执行委员会制订方案,董事会批准;单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之 十的,由董事会制订方案,股东大会批准。 本行作出的固定资产投资及其处置,单笔金额在5000 万元以下的由董事会授权行长批 准,单笔金额在3 亿元以下的(大于5000 万元)由董事会授权董事会执行委员会批准,单笔 金额在10 亿元以下的(大于3 亿元)由董事会批准,单笔金额大于10 亿元的由股东大会批 准。27 第一百四十六条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法规、规章和本行章程规定 的职责,确保本行遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定,公平对待所有股东,切实 保护股东的合法权益,并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。 第一百四十七条 董事会设立执行委员会。董事会执行委员会由五至七名董事组成, 成员由董事长提名,经董事会表决通过。董事会执行委员会设主席一名,由董事长担任,负 责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权,董事会执行委员会行使下列职 责: (一)研究制订本行中长期发展战略,并向董事会提出建议;根据国际、国内经济金融 形势和市场变化趋势,对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出 战略调整建议; (二)研究拟订本行社会责任战略和政策,监督、检查和评估本行履行社会责任情况。 (三)根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基 本管理制度,提出督促贯彻实施的意见; (四)审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购和投融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议行长提出的总行对分支机构、总行内部管理部门及有关管理人员的年度业务 授权和财务授权方案; (六)审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等; (七)董事会授权其决定本行内部管理机构的设置,并根据董事会决定的本行分支机构 设置规划,决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项; (八)审议行长提出的总行部门、分行或其他总行直属机构主要负责人聘任或者解聘的 方案; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控 制符合本行的公司治理标准; (十)听取行长关于本行经营管理的工作汇报,检查、督促贯彻董事会决议情况; (十一)提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案; (十二)本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 第一百四十八条 董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员 会和薪酬考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由三至五名董事组成。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考 核委员会中,独立董事均应占多数;风险管理委员会中至少应有一名独立董事,审计与关联 交易控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士;本行控股股东提名的董事不得担任 审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动。审计与关联交易控 制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。28 第一百四十九条 风险管理委员会行使下列职责: (一)审议批准银行的风险管理框架,制订银行的风险战略和风险管理基本政策,监督 检查有关执行情况; (二)审议批准银行的年度风险容忍度指标,跟踪落实有关执行情况; (三)审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保全行风险管理决 策体系的有效性,并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内; (四)对高级管理层在信用、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅全 行风险状况报告,了解本行风险管理的总体情况及有效性,提出完善本行风险管理和内部控 制的意见; (五)督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险; (六)审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策,审核呆账核销事项和年度损 失准备金提取总额; (七)审核单个项目金额大于2000 万元的呆账项目核销,按章程规定的权限相应报送董 事会执行委员会或董事会审议批准; (八)确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督; (九)制定适当的奖惩制度,在全行范围有效地推动风险管理体系的建设; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责: (一)检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序,检查风险及合规状况; (二)提议聘请或更换外部审计机构; (三)监督本行的内部审计制度及其实施; (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性 作出判断性报告,提交董事会审议; (六)审查本行内控制度,对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价; (七)对本行关联交易情况进行检查考核; (八)审核需董事会审议的重大关联交易; (九)听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报,审议关于本行整改情况 的报告; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百五十一条 提名委员会行使下列职责: (一)研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选;29 (三)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会 提出建议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百五十二条 薪酬考核委员会行使下列职责: (一)研究董事与高级管理层成员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实 施; (三)董事会授权的其他事宜。 第一百五十三条 董事会所设各委员会对董事会负责,依据本章程及董事会工作规则 开展工作。 同一董事可以同时在若干个委员会任职。 第一百五十四条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担。 本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。 第一百五十五条 本行呆帐核销的年度总额预算,由行长提出,经董事会风险管理委 员会审核,由董事会决定;预算的变更,董事会授权董事会执行委员会决定,并向董事会报 告。 在董事会及董事会执行委员会决定的呆帐核销年度总额预算内,呆帐项目的核销,单个 项目(两个以上项目之间具有关联关系的合并计算,此款下同)金额在2000 万元以下的由行 长批准,单个项目金额在1 亿元以下的(大于2000 万元)由董事会执行委员会批准,单个项 目金额大于1 亿元的由董事会批准。 第一百五十六条 董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本行股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和 本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告; (七) 决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项,事后向董事会报告; (八)法律、行政法规、规章及本行章程,或董事会授予的其他职权。30 第一百五十八条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事出席会议,并通知全体监事列席会议。 第一百六十条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表百分之十以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 二分之一以上独立董事提议时; (五) 监事会提议时; (六) 行长提议时。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、 电报、电传及经确认收到的传真;通知时限为:会议召开前七日应送达各董事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记 名投票或举手表决方式,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 第一百六十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资 本分配方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理层成员、高级管 理人员薪酬方案等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经全体董事三分之二以上 通过。 第一百六十五条 董事会在行长聘任期限内解除其职务,应当及时告知监事会并向监 事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理 层成员,不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 第一百六十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上应当独 立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。31 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但该董事应对董事会做出的决议承 担相应的法律责任。 第一百六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议,致使本行遭受损失的,参与决 议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会 负责,负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及本行股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格应经国务 院银行业监督管理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责本行信息披露事务,促使本行信息的及时、准确、合法、真实和完整; (四)接待来访、回答咨询、联系股东,保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得 到有关文件和记录;32 (五)法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 第一百七十四条 董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会会议、董事会有 关专门委员会会议的筹备、信息披露,以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常事务。 第一百七十五条 董事会秘书是本行高级管理人员,必须由专职人员担任。本行董事可 以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任本行董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百七十七条 本行应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。本行董事会秘书具体负责本行投资者关系 管理工作。 第六章 行长和高级管理层 第一百七十八条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副 行长或其他高级管理层成员,但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 本行董事长不得兼任本行行长。 第一百七十九条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于本行高 级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)――(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于本行高级管理人员。 第一百八十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本行的高级管理人员。 第一百八十一条 行长每届任期三年,行长连聘可以连任。 第一百八十二条 本行应与行长及其他高级管理层成员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。 第一百八十三条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)负责本行的经营管理工作,并向董事会报告工作,组织实施董事会决议; (二)向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案,根据董事会授权,决定应由股东大会、董事会 或者董事会执行委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章制度; (六)提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员;33 (七)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员,决 定其工资、福利、奖惩; (八)授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动; (九)提议召开临时董事会会议; (十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督 管理机构等有关部门和董事会、监事会报告; (十一)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 行长列席董事会会议,非董事行长在董事会会议上没有表决权。 第一百八十五条 行长应当根据董事会或监事会的要求,定期向董事会或者监事会报 告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,行长必须保证该报告的真实 性。 第一百八十六条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解 聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百八十七条 行长应制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百八十八条 行长工作规则包括下列内容: (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员: (二)行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工; (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 本行行长及其他高级管理层成员在履行其职权时,应做到诚实、勤 勉,并遵守法律、法规、国务院证券监督管理机构和本行章程的相关规定。 第一百九十条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由 行长与本行之间的聘任合同规定。 第一百九十一条 本行高级管理层应当根据经营活动需要,建立健全以内部规章制度、 经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 第一百九十二条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经 营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百九十三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制订相应议事规则。 高级管理层召开会议应当制作会议记录,会议记录应当报送监事会。 第一百九十四条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向国 家有关监管机关报告。34 第一百九十五条 高级管理层成员应当保持相对稳定,在任期内不应随意调整。确需 调整的,本行应报国家有关监管机关备案,并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级 管理层成员的任职资格进行审查。 高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为,有权请求监事会提出异议,并向国家有 关监管机关报告。 第一百九十六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并 做出决定。 第一百九十七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 根据经营管理需要,本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职 位。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十九条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。 由本行职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第二百零一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有忠实和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。 第二百零二条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、外部监事由股东大会选举 或更换,职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或 更换。监事连选可以连任。 第二百零三条 本行应与监事签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第二百零四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第二百零六条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 第二百零七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零八条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当 承担赔偿责任。35 第二百零九条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第二百一十条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务,并与本行及 本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。本行至少设两名外部监事。 外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督,根据监事会 决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本 行的整体利益。 第二百一十一条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第五章第二节有关独立董 事任职资格及条件的规定。 第二百一十二条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事,不得再担任 本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时,本行应尽快召开股东大会 选举并补足。 第二百一十三条 外部监事有下列情形之一的,构成前条所述的“严重失职”: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第二百一十四条 外部监事应当亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出席的, 可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工 作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 第二百一十五条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审 议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监 事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 第三节 监事会 第二百一十六条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,设主席一名,可以设 副主席,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。36 第二百一十七条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。 第二百一十八条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况,对违反法律、行政法规、本 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (二)要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为,必要时向股东大会或有关 监管机关报告; (三)根据需要,对董事、高级管理层成员进行离任审计; (四)检查、监督本行的财务; (五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的 工作,应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见; (六)对董事、高级管理人员进行质询; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持 股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (八)向股东大会提出提案; (九)列席董事会会议,获取会议资料,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十一)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担; (十二)法律、行政法规、规章及本行章程规定,或股东大会授予的其他职权。 第二百一十九条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬和考核委员会等专门委员会。 各专门委员会由监事组成,人数不得少于三人,其中监督委员会中至少有一名监事是会计专 业人士。各专门委员会分别设主任委员一名,负责召集各专门委员会的活动,监督委员会主 任委员由外部监事担任。 各专门委员会对监事会负责,依据本章程和监事会议事规则开展工作。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。 第二百二十条 监督委员会的主要职责是: (一)负责拟定对监事会职权范围所列事项进行审计的方案; (二)监事会授权的其他事宜。 第二百二十一条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的监事人选,对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,并提出建议; (三)研究监事考核的标准,进行考核并提出建议; (四)研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议,并监督方案的实施;37 (五)监事会授权的其他事宜。 第二百二十二条 监事会下设监事会办公室,作为日常办事机构,负责监事会及监事 会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 第二百二十三条 监事有了解本行经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本行应 采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用由本行承担。 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 第二百二十四条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格 核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的,应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第二百二十五条 本行按规定定期向国家有关监管机关报送的报告应当附有监事会的 意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意 见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起五个工作日内发表意见,逾期未发表意 见的,视为同意。 第二百二十六条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会,监事会应当对此发表 意见。监事会应当在五个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百二十七条 监事应当列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享 有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 第二百二十八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章 及商业银行章程规定等情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通 知;董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向国务院银行业 监督管理机构报告,并报告股东大会。 第二百二十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的合理费用由本行承担。 第二百三十条 监事会每六个月至少召开一次,每年至少召开四次会议,由监事会主席 召集和主持。 有下列情形之一的,监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)监事提议时。 第二百三十一条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知送达全体监事。临时 监事会会议通知应在会议召开五日前送达。38 第二百三十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二百三十三条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能亲自出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未 委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百三十四条 监事会的议事方式为:由监事会主席或其指定的监事确认出席监事 人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决,形成会 议记录。 第二百三十五条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下,可以以通讯 方式进行,并作出决议,由参会监事签字。 第二百三十六条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行,监事会的表决程序为: 记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议,应由全体监 事的过半数通过。 第二百三十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、行政法规、规章及本行章程,致使本行遭受损失的,参与决议的监事对本行负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第二百三十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为本行档案保存,保存期限不少于十年。 第二百三十九条 监事会会议记录包括以下内容: (一)开会的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定,制定本行的财 务会计制度。39 第二百四十一条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理 机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。本行编制的半年报告和年度报告应分别按照中国会计准则和国际 会计准则作出。 第二百四十二条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下 列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 本行不进行中期利润分配的,中期财务报告包括前款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百四十三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第二百四十四条 本行除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。本行的资产,不得 以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十五条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取一般准备; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定 公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。本行持有的本行股份不 得分配利润。本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向 股东分配现金股利。在任何会计年度内,若本行就全部股本进行利润分配(不包括对净资产 无削减作用的股息派发或其他分配)的总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润,并 将尽可能考虑风险加权资本充足率不低于8%的要求,风险加权资本充足率的计算原则上将 遵循以下要求: (一)符合1988 年《巴塞尔协议》;40 (二)以1988 年《巴塞尔协议》定义的一级加二级资本为基础; (三)以根据国际会计准则编制的最近上一会计年度的本行财务报告为基础。 第二百四十六条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行 资本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 第二百四十七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十八条 本行可以采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 性,本行在盈利年度应当分配股利。本行在进行利润分配时,最近三年现金分红累计分配的 利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在股东违规占用本行资金情况的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二节 内部审计 第二百四十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支和经 济活动进行内部审计监督,包括本行风险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性 和有效性进行监督和评价,以增加价值和改善组织运营,促进组织目标的实现。 第二百五十条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 部门对董事会负责并报告工作,同时接受监事会的指导。 第二百五十一条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审 计工作成果,并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十二条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百五十三条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百五十四条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十五条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。41 第二百五十七条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时,提前十五天通知会计师事务 所,本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十八条 本行的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本行章程规定的其他形式。 第二百五十九条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百六十条 本行召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 本行召开董事会、监事会的会议通知,以公告、邮件(含电子邮件)、传真方式之一进 行。 第二百六十一条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本行通知以电子邮件送出的,自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期; 本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本行通知以传真方式送出的, 传真当日为送达日期。 第二百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十三条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十四条 本行可以依法进行合并或分立。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十五条 本行合并或分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或分立合同;42 (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜; (六)办理解散登记或变更登记。 第二百六十六条 本行合并或分立,合并或分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百六十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 第二百六十八条 本行合并或分立时,本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行 合并或分立的股东的合法权益。 第二百六十九条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设 的公司承继。 第二百七十条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十一条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百七十二条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 本行合并或分立, 登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理公司注销 登记;新设公司的,依法办理设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百七十三条 本行因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因本行合并或分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散本 行。 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的,应当向国务院银行业监督管理机构提 出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督 管理机构批准后生效。43 本行解散的,应当依法成立清算组,进行清算,按照清偿计划及时偿还存款本金和利 息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百七十四条 本行因本章程第二百七十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百七十五条 本行因本章程第二百七十三条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止,清算期间,本行存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少 一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对 债权人进行清偿。 第二百七十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或人民法院确认。 第二百八十条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿本行债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。44 第二百八十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,认为本行 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。 第二百八十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百八十四条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百八十五条 有下列情形之一的,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本行章程。 第二百八十八条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况 处理。 第二百九十条 本行章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十一条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“少于”、“小于”、“大于” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程经股东大会审议通过和国家银行业监督管理机构核准后生 效。 第二百九十四条 本章程由本行董事会负责解释。
返回页顶
兴业银行:兴业银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-02-21
公告内容详见附件
返回页顶
兴业银行公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-10-09
公告内容详见附件
返回页顶
兴业银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-02-02
公告内容详见附件
返回页顶