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小康股份(601127.SH)

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公司章程—小康股份(601127)
小康股份:重庆小康工业集团股份有限公司章程(H股发行后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-19
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 (草案) 2021.【】 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................................... 11 第五节 股票和股东名册 ......................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 16 第一节 股东............................................................................................................................................ 16 第二节 股东大会 .................................................................................................................................... 21 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 24 第四节 股东大会提案与通知 .................................................................................................................. 25 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 28 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................................. 32 第七节 类别股东表决的特别程序 ........................................................................................................... 37 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 40 第一节 董事............................................................................................................................................ 40 第二节 董事会 ........................................................................................................................................ 43 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 50 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................................... 51 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 53 第一节 监事............................................................................................................................................ 53 第二节 监事会 ........................................................................................................................................ 54 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .......................................................................... 55 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 61 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 61 第二节 内部审计 .................................................................................................................................... 66 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................. 66 第十章 通知和公告................................................................................................................................. 69 第一节 通知............................................................................................................................................ 69 第二节 公告............................................................................................................................................ 71 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................. 71 第一节 合并、分立、增资及减资 ........................................................................................................... 71 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 72 第十二章 修改章程................................................................................................................................. 75 第十三章 争议的解决 ............................................................................................................................. 75 第十四章 附则 ........................................................................................................................................ 76 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我发展, 自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以 下简称“《特别规定》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等 事项规定的批复》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港 上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及其他有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有 限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆小 康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2017 年 11 月 23 日取得重庆市沙坪坝区市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在上 海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,在中华人民共和国香港特别行政区(以 下简称“香港”)发行【】股境外上市股份,并超额配售了【】股境外上市股份,于【】年 【】月【】日及【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称:Chongqing Sokon Industrial Group Co., Ltd. 1 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 电话:023-89851058 传真号码:023-89059825 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力,前述人员均可以依 据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依 据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官(COO)、首席技术 官(CTO)、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第十一条 在公司中,根据《公司法》和中国共产党章程的规定,设立中国共产党 的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 2 重庆小康工业集团股份有限公司章程 成为行业领跑者。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭 证。 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门批准, 公司可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 3 重庆小康工业集团股份有限公司章程 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以 外的其他国家或地区的法定货币。 经履行国务院证券监督管理机构的相关程序并发行,在境内证券交易所上市交易的 股份,称为境内上市股份。经国务院证券监督管理机构的相关程序并发行,并经境外证券 监督管理机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 境内上市股份股东和境外上市股份股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所做 的任何分派中,享有相同的权利并承担相同的义务。不得只因任何直接或间接拥有权益 的人并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 的权利。 第二十条 公司发行的境内上市股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管;公司发行的在香港联交所上市的境外上市股份,主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 公司注册资本:【】元人民币。 第二十二条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天津) 股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 华融渝富基业(天 27,684,211 货币资金 3 津)股权投资合伙 37,500,000 5.0000% 企业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 4 颜敏 20,645,500 净资产折股 27,965,250 3.7287% 4 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 14,250 万股。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,向境外投资人发行【】股境外上 市股份。前述发行完成后,公司的股份总数为【】股,全部为普通股,其中境内上市股份 1,355,500,033 股,占公司股本总额的【】%;境外上市股份【】股,占公司股本总额的 【】%。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市股份和境内 上市股份的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境 5 重庆小康工业集团股份有限公司章程 内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及本章程的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定的以及公司股票上市地证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地证券监管规则的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的程序办理。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 6 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不得超过 某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 7 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十一条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依法购回股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股 份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的相关事项另有规定 的,从其规定。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 8 重庆小康工业集团股份有限公司章程 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 金账户)中。 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财务处理另有规定 的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外,公司的 股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。 在香港联交所上市的境外上市股份的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构 办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任 何理由: (一) 与任何在香港联交所上市的境外上市股份所有权有关的或会影响在香港联 交所上市的境外上市股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记。如有关登记须收取 任何费用,则该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二) 转让文据只涉及香港联交所上市的境外上市股份; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 9 重庆小康工业集团股份有限公司章程 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条 公司所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标 准转让格式或过户表格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的 认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或印刷方式 签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十八条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内 卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 10 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章程第三十九条所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; 11 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》等法律、法规及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如 股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名 称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,采 取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 境外上市股份在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所 有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括在香港联交所上市的境外上市股份 的股票),包括以下声明,并指示及促使其在香港联交所上市的境外上市股份的证券登记 12 重庆小康工业集团股份有限公司章程 处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持 有人向该在香港联交所上市的境外上市股份的证券登记处提交有关该等股份的签妥表格, 而该表格必须载有以下声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合 《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、法规及本章程的规定; (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而 代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章 程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事 及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管规则的另行 规定。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; 13 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 各股东终止为股东的日期。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 当 2 位或 2 位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同 持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提 供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有 关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代 表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代 表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本 公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定; (五) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本 回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市股份股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联 交所上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 14 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规 则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期 间有规定的,从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 境内上市股份股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市股份股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; 15 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东; (五) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 若公司向不记名持有人发行认股权证,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的 认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 16 重庆小康工业集团股份有限公司章程 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据,但是有相反证据的除外。 股东按其所持有的股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定增购、 受赠股份或转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; 17 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 公司最近一期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5) 公司债券存根; (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分); (7) 财务会计报告; (8) 股东大会会议记录; (9) 董事会会议决议、监事会会议决议; (10) 股东大会的特别决议; (11) 已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告 副本。 公司须将以上第(3)、(4)、(6)、(10)、(11)项的文件及任何其他适用文件按《香 港上市规则》的要求登载于香港联交所网站及公司网站,并将以上第(1)、(8)项的文件 及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供股东免费查 阅,并在收取合理费用后供股东复印。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕 信息或有关人员个人隐私的,公司可以拒绝提供; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及 本章程所赋予的其他权利。 18 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 19 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及 本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可 以控制公司的 30%以上表决权的行使; 20 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第二节 股东大会 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东的提案; (十二) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第一百五十一条、第一百五十二条规定的应由股东大会审议 的重大交易; 21 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 审议批准本章程第六十七条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东 大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原 则,并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权 的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则》、上市公司治理准则》 及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 22 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东以书面形式提出请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他 情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日(如提出书面要求当 日为非交易日)收盘时的持股数为准。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第五十五条的规定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其他方 式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定执行。 第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 23 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反 馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 24 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 (五) 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会 议上有表决权的 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会提案与通知 第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 有关规定。提案应当以书面形式提交或送达召集人。 第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七十八条要求的,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临时提案的内容通知全体股东。 25 重庆小康工业集团股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第八十条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 个营业日前将会议召开的时 间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日或 10 个营 业日(以孰长为准)前通知全体股东。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规 定的,从其规定。“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第八十一条 股东大会的通知应符合以下要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的日期、地点和会议时间; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托一位或 者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 载明会务常设联系人姓名,电话号码。 26 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不 得变更。 第八十二条 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外,股 东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东,股东大会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家媒体上刊登,一经 公告,视为所有境内上市股份股东已收到有关股东大会的通知。 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的要求并履行有关程序的前提下, 对在香港联交所上市的境外上市股份的股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所 指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东 大会通知,以代替向在香港联交所上市的境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 27 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监 事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除非公司股票上市地证券监管规则或其他法律、法规另有规定外,以举手或 者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投 票方式行使表决权。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 28 重庆小康工业集团股份有限公司章程 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 (认可结算所或其代理人除外)。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 代理人所代表的委托人的股份数额; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 如该股东为公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所(或其代理人),该股 东可以授权其认为合适的 1 名以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果 2 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的 证据证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 29 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意 思表决。如委托书中未予以说明,则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自 己的意思表决,股东对该表决行为承担相应责任。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其 他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第九十六条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法推举 代表主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 30 重庆小康工业集团股份有限公司章程 大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第一百〇一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 31 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托 证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。依照前述 规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定股东须就某决议事项放弃表决权,或 限制其只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百〇六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 32 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百〇九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 33 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其 回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说 明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份 的比例后进行投票表决。 第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民 主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以 自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中 投于一人; 34 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事 人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董 事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再 次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一 次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公 司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十七条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的议案以举手方式表决外,股东大会上股东所作的任何表决必须以记名投票方式进 行。 如会议主持人决定以举手方式表决,除非法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 另有要求,或除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以 举手方式进行表决: (一) 会议主持人; (二) 至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 35 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若 干股东(包括股东代理人)。 如会议主持人决定以举手方式表决,除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据 举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决 议。 第一百一十九条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞成票相等时,无论是举 手还是投票表决,会议主持人有权多投一票。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 36 重庆小康工业集团股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百二十四条 股东大会决议应当按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日或者根据股东大会会议决议中注明的时 间就任。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本章程错误!未找到引用源。至错误!未找到引用源。规定 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 37 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: 38 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本 章程错误!未找到引用源。所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,会议通知期限的要求适用本章程第八十条 的有关规定,并将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。 如法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的,从其规定。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境外上市股份股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上 市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该 类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督管 理机构批准之日起 15 个月内完成的。 39 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前述通知的期间, 由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天 (或之前)结束。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任,兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; 40 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。 41 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律、法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事 以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东 大会上接受股东选举。 由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职 至公司的下届年度股东大会大会为止,并于其时有资格重选连任。 第一百四十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则的有关规定执行。 42 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由十二名董事组成,由股东大会选举产生,其中四名为独立 董事。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票; (八) 拟定公司合并、分立和解散方案; (九) 决定因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公 司股票的事项; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; 43 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(八)、(十四)项及法律、法规、公司股 票上市地证券监管规则规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可 以由过半数董事表决同意。 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人;审计委员会全体成员应为非执行董事,其中至少应当有一名独立董 事是会计专业人士且具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或适当的会计或相关 的财务管理专长。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 44 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十一条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交 股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险 投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经 营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。上 述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另 有规定的,从其规定。 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十二条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会 批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另 有规定的,从其规定。 第一百五十三条 董事会有权审批本章程第六十七条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另 有规定的,从其规定。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百五十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 46 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 法律、法规、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,大约每季度 1 次,由董事长召 集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。董事会应当 定有安排,以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; 47 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会议 召开五日前发出。 第一百六十二条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且未 在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 48 重庆小康工业集团股份有限公司章程 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第一百六十四条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视同 出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;但所审 议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事 能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为 10 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 49 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百七十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百七十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力。 第一百七十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,确保: (一) 公司有完整的组织文件和记录; (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 公司的股东名册妥善设立,有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 记录和文件。 50 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的有关规定。 第一百七十四条 董事会秘书应当由公司董事或其他高级管理人员担任。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十六条 公司设总裁1 名,其他高级管理人员若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百七十七条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实义务和第一百三十八条关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十九条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百八十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 51 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百八十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 第一百八十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大 会的意见。 第一百八十四条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总裁工作制度包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 公司总裁应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 52 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总监 由总裁提名,董事会聘任,首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总 监对总裁负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十条 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十二条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 53 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席的任免,由全体监事的三分之二以上表决通过。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百九十九条 监事会向股东大会负责,行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当 签署书面确认意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉,或依照《公司法》第一百五十一条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问或公司经营情况异常的,可以进行调查;必要时,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程规定或股东大会授予的 其他职权。 54 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会定期会议的会议通知应于会 议召开 10 日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当于 会议召开 5 日前送达全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时 通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决,具体表决程序由公司监事会议事 规则规定。监事会决议,应当由全体监事的三分之二以上表决通过。 第二百〇一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第二百〇二条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第二百〇三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第二百〇四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 55 重庆小康工业集团股份有限公司章程 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一) 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或者聘 任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百〇五条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百〇六条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则要求的义务外, 公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 56 重庆小康工业集团股份有限公司章程 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为。 第二百〇八条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 57 重庆小康工业集团股份有限公司章程 提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制 的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百一十条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十四条所规定的情形除外。 第二百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或 者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘 58 重庆小康工业集团股份有限公司章程 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不 得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时, 其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会 做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违 反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十三条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视 为做了前条所规定的披露。 第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百一十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管 理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 59 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百一十七条 公司违反本章程第二百一十五条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提 供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第二百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百二十条 公司应当与每名董事、监事、高级管理人员订立书面合同,其中至 少应包括下列规定: (一) 董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规 定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的《公司收购及合 并守则》、《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定 60 重庆小康工业集团股份有限公司章程 的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事、高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的 其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百七十六条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准,前 述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第六十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 61 重庆小康工业集团股份有限公司章程 会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和公司股票 上市地证券交易所报送年度财务会计报告并公告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告 并公告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司的财务 报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时 按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百二十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债 表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要 报告,寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准;对境外 上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则要求的条件下,可在 公司网站、香港联交所网站公告及以《香港上市规则》不时规定的其他方式送达。 第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百二十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 62 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为 公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循以 下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金分 红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并 分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审 议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 63 重庆小康工业集团股份有限公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大 会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足额 预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配 利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进 行中期分红,并提交公司股东大会批准。 64 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议修 改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经公司 二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以 股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董事应当 就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百三十一条 公司应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 65 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百三十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但股份持 有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。在遵守有关法律、法规、部门规章和公司股票 上市地证券监管规则的相关规定的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利, 但该权利在适用的公司股票上市地证券监管规则规定的有关时效期限届满前不得行使。 第二百三十三条 公司有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,如该 等股息单未予提现,公司应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。然而,如 股息单在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权利。 在符合有关法律、法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则的相关规定的前提 下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份股东的股份,但必 须遵守以下的条件: (一) 有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息,而于该段期间无人认领股息; 及 (二) 公司于 12 年的期间届满后,于公司股票上市地的 1 份或以上的报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并知会公司股票上市地证券监督管理机构。 第二节 内部审计 第二百三十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百三十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所,本章程另有规定的情况除外。 66 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东 大会结束时为止。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管理人 员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 67 重庆小康工业集团股份有限公司章程 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 68 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券监管规则允许的其他 方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告(包括公司股票上市地证券交易所规定的方式于指定的网站及公司网 站)方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 以法律、行政法规或其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他形式送出。 就公司按照本章程或《香港上市规则》要求向在香港联交所上市的境外上市股份的股 东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地 证券监管规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或香港联交所网站,将公司通 讯提供或发送给相关股东。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一 切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何在香港联交所上市的境 外上市股份的股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中 69 重庆小康工业集团股份有限公司章程 包括但不限于: 1. 公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告、审计报告 以及财务摘要报告(如适用); 2. 公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3. 会议通知; 4. 上市文件; 5. 通函; 6. 委任表格(委任表格具有公司股票上市地证券监管规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。若公司股票上市地证券监管规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确 定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律、法规允许的范 围内并根据适用法律、法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 第二百四十六条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的前提 下,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第二百五十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个 工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息系 统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人信 70 重庆小康工业集团股份有限公司章程 息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十二条 公司通过证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定 条件的媒体向境内上市股份股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向在香港联 交所上市的境外上市股份的股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或 答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和公司股票上市地证券监管 规则规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第二百五十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,应当由公司 董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、 分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港联交所上市的境外上市股份的股东,前述文件还应当以香港联交所允许的 其他方式送达。 第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 71 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百五十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百五十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 72 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司; (六) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百六十二条 公司因有本章程第二百六十一条第(一)项情形而解散的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百六十三条 公司因本章程第二百六十一条第(一)项、第(二)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 73 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认 为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上或以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 74 重庆小康工业集团股份有限公司章程 和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认, 并自股东大会、有关主管机关或者人民法院确认之日起 30 日内,报送公司登记机关,申 请公司注销登记,公告公司终止。 第二百七十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百七十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规 则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百七十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百七十六条 本公司遵从下述争议解决规则: 75 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 凡境外上市股份股东与公司之间,境外上市股份股东与公司董事、监事、高 级管理人员之间,境外上市股份股东与境内上市股份股东之间,基于本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百七十七条 释义 (一) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (二) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 76 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百七十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”都不含本数。 第二百八十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百八十三条 本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市 地证券监管规则等规定不符的,以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管规则的规定为准。 本章程的未尽事宜,依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管规则的规定执行。 第二百八十四条 本章程经公司股东大会审议通过,于公司公开发行的境外上市股份 在香港联交所上市交易之日起生效实施。自本章程生效之日起,原章程自动失效。 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年【】月 77
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小康股份:小康股份公司章程(2021年)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-20
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 2021.08 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总裁及其他高级管理人员........................................................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 40 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2017 年 11 月 23 日取得重庆市沙坪坝区市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官(COO)、首席技 术官(CTO)、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第十一条 在公司中,根据《公司法》和中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 2 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司的股份总数为 1,355,500,033 股,全部为普通股。公司发行的股票, 以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第二十条 公司注册资本:1,355,500,033 元人民币。 第二十一条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 华融渝富基业(天 27,684,211 货币资金 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6 陈光群 10,322,750 净资产折股 13,983,000 1.8644% 3 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 4 重庆小康工业集团股份有限公司章程 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 5 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内 卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 6 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 7 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 8 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 9 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; 10 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 11 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 12 重庆小康工业集团股份有限公司章程 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; 13 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 14 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 15 重庆小康工业集团股份有限公司章程 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十九条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 16 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 17 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 18 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 19 重庆小康工业集团股份有限公司章程 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民 主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 20 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 21 重庆小康工业集团股份有限公司章程 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 22 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任,兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 23 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 24 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由十二名董事组成,由股东大会选举产生,其中四名为独立董 事。董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; 25 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 26 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十五条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 27 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: 28 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十四条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 29 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为 10 年。 30 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事或其他 高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总裁 1 名,其他高级管理人员若干名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 32 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总裁列席董事会会议。 第一百四十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。 第一百四十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作制度,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作制度包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 33 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总监 由总裁提名,董事会聘任,首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、副总裁、财务总 监对总裁负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十条公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名,由 股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当 签署书面确认意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 35 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 36 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为 公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 37 重庆小康工业集团股份有限公司章程 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 38 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 39 重庆小康工业集团股份有限公司章程 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; 40 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 41 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 42 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十六条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 43 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 44 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年 08 月 46
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小康股份公司章程(2020年)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
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公告日期:2019-03-26
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 2019.03 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 13 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 首席执行官(CEO)及其他高级管理人员 ................................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 40 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 45 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(CEO)、总裁、首席运 营官(COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理副总裁 (AVP)、董事会秘书、财务总监及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第十一条 在公司中,根据《公司法》和中国共产党章程的规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 2 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司的股份总数为 90,920 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第二十条 公司注册资本:90,920 万元人民币。 第二十一条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6 陈光群 10,322,750 净资产折股 13,983,000 1.8644% 3 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 4 重庆小康工业集团股份有限公司章程 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 5 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 6 重庆小康工业集团股份有限公司章程 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 7 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 8 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 9 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 10 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 11 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 12 重庆小康工业集团股份有限公司章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 13 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 14 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 15 重庆小康工业集团股份有限公司章程 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十九条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 16 重庆小康工业集团股份有限公司章程 以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 17 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 18 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 19 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民 主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 20 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 21 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 22 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任,兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义 务: 23 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 24 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、总裁、董事会秘书;根据首席执 行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、 25 重庆小康工业集团股份有限公司章程 高级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理副总裁(AVP)、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO) 的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 26 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十五条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 27 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: 28 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十四条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; 29 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为 10 年。 30 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 31 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事或其他 高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 首席执行官(CEO)及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设首席执行官(CEO)1 名,其他高级管理人员若干名,由董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 首席执行官(CEO)每届任期 3 年,首席执行官(CEO)连聘可 以连任。 第一百四十二条 首席执行官(CEO)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 32 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 首席执行官(CEO)列席董事会会议。 第一百四十四条 首席执行官(CEO)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官(CEO)必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 首席执行官(CEO)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 首席执行官(CEO)应制订首席执行官(CEO)工作制度,报董 事会批准后实施。 第一百四十七条 首席执行官(CEO)工作制度包括下列内容: (一) 首席执行官(CEO)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司首席执行官(CEO)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 33 重庆小康工业集团股份有限公司章程 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 首席执行官(CEO)可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行 官(CEO)辞职的具体程序和办法由首席执行官(CEO)与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、 副总裁(VP)、助理副总裁(AVP)、财务总监由首席执行官(CEO)提名,董事会聘任, 首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理 副总裁(AVP)、财务总监对首席执行官(CEO)负责,向其汇报工作,并根据分派业务 范围履行相关职责。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 34 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名,由 股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 35 重庆小康工业集团股份有限公司章程 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 36 重庆小康工业集团股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为 公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 37 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 38 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 39 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; 40 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 41 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 42 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十六条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 43 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 44 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2019 年 3 月 46
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公告日期:2018-03-10
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 2018.03 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 21 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 24 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 首席执行官(CEO)及其他高级管理人员 ................................................................................ 31 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 33 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(CEO)、首席运营官 (COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理副总裁(AVP)、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的股份总数为 90,920 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:90,920 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 重庆小康工业集团股份有限公司章程 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 重庆小康工业集团股份有限公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 重庆小康工业集团股份有限公司章程 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民 主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 重庆小康工业集团股份有限公司章程 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任,兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书;根据首席执行官 (CEO)的提名,聘任或者解聘公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、高 级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理副总裁(AVP)、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO) 的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 重庆小康工业集团股份有限公司章程 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事或其他 高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 首席执行官(CEO)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设首席执行官(CEO)1 名,其他高级管理人员若干名,由董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 首席执行官(CEO)每届任期 3 年,首席执行官(CEO)连聘可以 连任。 第一百四十一条 首席执行官(CEO)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 首席执行官(CEO)列席董事会会议。 第一百四十三条 首席执行官(CEO)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行 官(CEO)必须保证该报告的真实性。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百四十四条 首席执行官(CEO)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 首席执行官(CEO)应制订首席执行官(CEO)工作制度,报董 事会批准后实施。 第一百四十六条 首席执行官(CEO)工作制度包括下列内容: (一) 首席执行官(CEO)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司首席执行官(CEO)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 首席执行官(CEO)可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行 官(CEO)辞职的具体程序和办法由首席执行官(CEO)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、 副总裁(VP)、助理副总裁(AVP)、财务总监由首席执行官(CEO)提名,董事会聘任, 首席运营官(COO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁(SVP)、副总裁(VP)、助理 副总裁(AVP)、财务总监对首席执行官(CEO)负责,向其汇报工作,并根据分派业务 范围履行相关职责。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 重庆小康工业集团股份有限公司章程 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 重庆小康工业集团股份有限公司章程 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年 3 月
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小康股份章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-27
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 2017.10 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 ........................................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的股份总数为 90,920 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:90,920 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 重庆小康工业集团股份有限公司章程 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 重庆小康工业集团股份有限公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 重庆小康工业集团股份有限公司章程 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 重庆小康工业集团股份有限公司章程 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代表大会通过民 主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 重庆小康工业集团股份有限公司章程 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成 员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的 提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 重庆小康工业集团股份有限公司章程 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事、副总 经理(副总裁)、总裁助理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理(总裁)1 名,副总经理(副总裁)若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员,但兼任总经理 (总裁)或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁) 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作制度,报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理(总裁)工作制度包括下列内容: (一) 总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁) 辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理由总经理(总裁) 提名,董事会聘任,副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理对总经理(总裁)负责, 向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 重庆小康工业集团股份有限公司章程 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年 10 月 26 日
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小康股份公司章程(2017年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-07
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 2017.02 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 ........................................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的股份总数为 89,250 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:89,250 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 重庆小康工业集团股份有限公司章程 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 重庆小康工业集团股份有限公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 重庆小康工业集团股份有限公司章程 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 重庆小康工业集团股份有限公司章程 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代 表大会通过民主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 重庆小康工业集团股份有限公司章程 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成 员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的 提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 重庆小康工业集团股份有限公司章程 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事、副总 经理(副总裁)、总裁助理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理(总裁)1 名,副总经理(副总裁)若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员,但兼任总经理 (总裁)或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁) 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作制度,报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理(总裁)工作制度包括下列内容: (一) 总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁) 辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理由总经理(总裁) 提名,董事会聘任,副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理对总经理(总裁)负责, 向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 重庆小康工业集团股份有限公司章程 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年 2 月 6 日
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公告日期:2017-01-18
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 本章程尚需经公司相关股东大会审议批准 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 ........................................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的股份总数为 89,250 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:89,250 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 重庆小康工业集团股份有限公司章程 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 重庆小康工业集团股份有限公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 重庆小康工业集团股份有限公司章程 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 重庆小康工业集团股份有限公司章程 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代 表大会通过民主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 重庆小康工业集团股份有限公司章程 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成 员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的 提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 重庆小康工业集团股份有限公司章程 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事、副总 经理(副总裁)、总裁助理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理(总裁)1 名,副总经理(副总裁)若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员,但兼任总经理 (总裁)或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁) 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作制度,报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理(总裁)工作制度包括下列内容: (一) 总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁) 辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理由总经理(总裁) 提名,董事会聘任,副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理对总经理(总裁)负责, 向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 重庆小康工业集团股份有限公司章程 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年 2 月
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公告日期:2016-12-20
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 22 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 ........................................................................................ 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成 工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续,并于 2016 年 1 月 7 日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 915001066608898456。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司的股份总数为 89,250 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:89,250 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 重庆小康工业集团股份有限公司章程 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 重庆小康工业集团股份有限公司章程 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 重庆小康工业集团股份有限公司章程 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 重庆小康工业集团股份有限公司章程 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 重庆小康工业集团股份有限公司章程 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代 表大会通过民主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 重庆小康工业集团股份有限公司章程 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成 员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的 提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 重庆小康工业集团股份有限公司章程 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事、副总 经理(副总裁)、总裁助理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理(总裁)1 名,副总经理(副总裁)若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员,但兼任总经理 (总裁)或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁) 必须保证该报告的真实性。 第一百四十四条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作制度,报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理(总裁)工作制度包括下列内容: (一) 总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁) 辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理由总经理(总裁) 提名,董事会聘任,副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理对总经理(总裁)负责, 向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利,应当优先采用现金 分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 重庆小康工业集团股份有限公司章程 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (以下无正文) 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东(签字/盖章): [重庆小康控股有限公司] [华融渝富基业(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)] [重庆渝安汽车工业有限公司] [颜 敏]: [谢纯志]: [陈光群]: [张兴涛]: [张 容]: 重庆小康工业集团股份有限公司 年 月 日
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小康股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-11
重庆小康工业集团股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会..................................................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会提案与通知 ................................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................ 21 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 24 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 31 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 ........................................................................................ 31 第七章 监事会 ........................................................................................................................................ 33 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................ 39 第九章 通知和公告................................................................................................................................. 40 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资及减资 ......................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................ 45 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法 律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,使之形成自我 发展,自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司,承继原重庆 小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。 公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记,换领注册号 码为 500106000013462 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股,于 2016 年 6 月 15 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:重庆小康工业集团股份有限公司 第五条 公司住所:重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码:400033 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员;股 东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理(总 裁)和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、 总裁助理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业,追求 成为行业领跑者。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:制造、销售:汽车零部件、机 动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表; 销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租 赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、 法规限制经营的取得许可后经营)。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十八条 公司的股份总数为 89,250 万股,全部为普通股。公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股面值 1 元。 第十九条 公司注册资本:89,250 万元人民币。 第二十条 公司以发起方式设立,发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车 工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容,后新增股东华融渝富基业(天 津)股权投资合伙企业(有限合伙),各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 412,471,666 净资产折股 重庆小康控股有限 1 558,718,500 74.4958% 公司 资本公积转 146,246,834 增股本 55,032,750 净资产折股 重庆渝安汽车工业 2 74,545,500 9.9394% 有限公司 资本公积转 19,512,750 增股本 27,684,211 货币资金 华融渝富基业(天 3 津)股权投资合伙企 37,500,000 5.0000% 业(有限合伙) 资本公积转 9,815,789 增股本 20,645,500 净资产折股 4 颜敏 27,965,250 3.7287% 资本公积转 7,319,750 增股本 10,322,750 净资产折股 5 谢纯志 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 6 陈光群 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 10,322,750 净资产折股 7 张兴涛 13,983,000 1.8644% 资本公积转 3,660,250 增股本 重庆小康工业集团股份有限公司章程 序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例 6,881,834 净资产折股 8 张 容 9,321,750 1.2429% 资本公积转 2,439,916 增股本 合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的以及公司于境内证券交易所上市后中国证监会批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,可以依照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 重庆小康工业集团股份有限公司章程 职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则,并明确授权的具体内容。公司于境内证券交易所上市后,股东大会授权董事会 或其他机构和个人代为行使其他职权的,还应当符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及证券交易所其他相关规定等规定的授权原则,并明确授权的具 体内容。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六) 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络或其 他方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规 重庆小康工业集团股份有限公司章程 定执行。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,须书面说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达 公司董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 重庆小康工业集团股份有限公司章程 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,将临 时提案的内容通知全体股东。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会,召集人应当于召开 20 日前以公告方式将会议召开 的时间、地点和审议的事项等通知全体股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 告方式通知全体股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认, 不得变更。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托 书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票授权委托书均 需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十八条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过可 能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 重庆小康工业集团股份有限公司章程 份的比例后进行投票表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 董事可以由公司董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。 监事会中的股东代表监事可由监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行 股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;职工代表监事则由公司职工代 表大会通过民主选举产生。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (一) 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以 集中投于一人; (二) 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选 人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数; (四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监 事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的 董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如 经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提 交下一次股东大会进行选举; (五) 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的, 公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司于境内证券交易所上市后,应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 重庆小康工业集团股份有限公司章程 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 公司董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成 员不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得将与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得利用其关联关系损害公司利益; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,由股东大会选举产生,其中三名为独立董事。 董事会设董事长一人,由董事会选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权: 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设臵; (十) 聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的 提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作; (十六) 法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提交股东大会审议; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元;但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过人民币 1,000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元的,还应提 交股东大会审议; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元的,还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风 险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协 议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易如下: 公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大 会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得提供对外担保。 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果告知全体股东、全体董事。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 监事会提议时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 证券监管部门要求召开时; (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会 议召开五日前发出。 第一百二十三条 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的 限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,并且 重庆小康工业集团股份有限公司章程 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议召开的方式; (三) 会议期限; (四) 会议事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事表决所必需的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 发出通知的日期; (九) 会议联系人及其联系方式。 董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、电子邮件方式发送。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事(董事授权其他董事出席的,视 同出席会议)出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会定期会议和临时会议,以现场举手或投票表决为原则,在保 重庆小康工业集团股份有限公司章程 障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董 事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委 托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会 负责。 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事 会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好 的个人品质,自觉遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 公司于境内证券交易所上市后,董事会秘书应当由公司董事、副总 经理(副总裁)、总裁助理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理(总裁)1 名,副总经理(副总裁)若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理(总裁)或者其他高级管理人员,但兼任总经理 (总裁)或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 重庆小康工业集团股份有限公司章程 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理(总裁)列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁) 必须保证该报告的真实性。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百四十四条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十五条 总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作制度,报董事会批准后 实施。 第一百四十六条 总经理(总裁)工作制度包括下列内容: (一) 总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理(总裁)应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁) 辞职的具体程序和办法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理由总经理(总裁) 提名,董事会聘任,副总经理(副总裁)、财务总监、总裁助理对总经理(总裁)负责, 向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同样适用于监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中股东推荐提名 2 名, 由股东大会选举产生;设职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出议案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会 拟订,股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百六十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 重庆小康工业集团股份有限公司章程 司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配,应当遵循 以下规定: (一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应每年至少进 行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现 金或股利分配。 (二) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同 意,并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 (三) 公司的利润分配条件及分配比例如下: 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下,在足 额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利,每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可 分配利润的 20%,且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,或超过 1 亿元。 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件: (1) 公司经营情况良好; (2) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益; (3) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (4) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红,由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期分红,并提交公司股东大会批准。 (四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中,需与独立董事、监事充分讨论。在审议 修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意,并分别经 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董 事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议,应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时,应安排网络投票。公司独立董事可在 股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上 述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以特快专递方式送出; (三) 以邮件方式送出; (四) 以传真方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人或特快专递递送,或者以传真、 电子邮件方式发送。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付递送方之日起第 4 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人信息 重庆小康工业集团股份有限公司章程 系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真到达被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所 网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资及减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途经不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第(一)项情形而解散的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与公司清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 重庆小康工业集团股份有限公司章程 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 重庆小康工业集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以低”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,并自本公司完成首次公开发行A 股股票并上市后生效。 (以下无正文)
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小康股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-14
公告内容详见附件
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