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太平洋(601099.SH)

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公司章程—太平洋(601099)
太平洋公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-30
公告内容详见附件
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太平洋:《太平洋证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-27
《太平洋证券股份有限公司章程》 重要条款变更新旧对照表 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由 第一百三十条 董事会行使下列职权: 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作; 告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 根据《证券公司 (九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置; 和证券投资基金 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 管理公司合规管 会秘书、合规总监、首席风险官;根据总经 会秘书、合规总监、首席风险官;根据总经 理办法》和《证 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 券公司全面风险 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 管理规范》修改 项和奖惩事项; 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度, (十二)履行法律法规、部门规章及其 审议公司中期和年度合规报告,对公司合规 他规范性文件规定的合规管理职责,决定公 管理的有效性承担主要责任; 司的合规管理目标,对公司合规管理的有效 (十三)审议公司风险管理的总体目标、 性承担责任; 基本政策、基本制度和重大事项,对公司风 (十三)履行法律法规、部门规章及其 险管理的有效性承担主要责任; 他规范性文件规定的风险管理职责,承担公 (十四)制订本章程的修改方案; 司全面风险管理的最终责任; (十五)管理公司信息披露事项; (十四)制订本章程的修改方案; (十六)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)管理公司信息披露事项; 公司审计的会计师事务所; (十六)向股东大会提请聘请或更换为 (十七)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所; 检查总经理的工作; (十七)听取公司总经理的工作汇报并 (十八)法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作; 本章程授予的其他职权。 (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当确定对外 第一百三十三条 董事会应当确定对外 投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保 投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 根据《证券公司 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 私募投资基金子 大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事 公司管理规范》 本章程所称对外投资、购买出售资产事 项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券 和《证券公司另 项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券 资产管理等日常经营活动所产生的交易。 类投资子公司管 资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募投资基金子公司 理规范》修改 公司可以设立全资子公司开展直接投资 开展私募投资基金业务,设立全资另类投资 业务,设立子公司从事证券公司证券自营投 子公司从事《证券公司证券自营投资品种清 资品种清单所列品种之外的金融产品等投资 单》所列品种以外的金融产品、股权等另类 业务。 投资业务。 第一百六十八条 合规总监是公司的合 规负责人,对公司及其工作人员的经营管理 和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 第一百六十八条 合规总监是公司的合 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 规负责人,对公司及其工作人员的经营管理 职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突 和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 的部门,其任职条件应当符合监管规定。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘 合规总监由董事会聘任、解聘和考核。 任合规总监,应当向公司住所地中国证监会 公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明 根据《证券公司 经公司住所地中国证监会派出机构认可后, 材料。经公司住所地中国证监会派出机构认 和证券投资基金 合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应 可后,合规总监方可任职。合规总监任期届 管理公司合规管 当有正当理由,并自解聘之日起3个工作日 满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在 理办法》修改 内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所 有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理 地中国证监会派出机构。 由书面报告住所地中国证监会派出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会 合规总监直接对董事会负责,向董事会 汇报工作,并根据中国证监会相关规定履行 汇报工作,并根据中国证监会相关规定履行 职责。 职责。 公司设立合规部门,按照公司规定和合 规总监的安排履行合规管理职责。合规部门 不得承担与合规管理相冲突的其他职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司 第一百六十九条 首席风险官负责公司 的全面风险管理工作。首席风险官不得兼任 的全面风险管理工作。 或者分管与其职责相冲突的职务或者部门, 公司设立专门部门履行风险管理职责, 其任职条件应当符合监管规定。 根据《证券公司 在首席风险官领导下推动全面风险管理工 公司设立专门部门履行风险管理职责, 全面风险管理规 作,监测、评估、报告公司整体风险水平, 在首席风险官领导下推动全面风险管理工 范》修改 并为业务决策提供风险管理建议,协助、指 作,监测、评估、报告公司整体风险水平, 导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 并为业务决策提供风险管理建议,协助、指 导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行 第一百七十条 公司高级管理人员应当 诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司 根据《证券公司 遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 和证券投资基金 行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 管理公司合规管 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 赔偿责任。 理办法》和《证 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 公司高级管理人员应当按照法律、行政 券公司全面风险 担赔偿责任。 法规、部门规章、其他规范性文件和本章程 管理规范》修改 的规定,履行合规管理和风险管理职责,负 责落实合规管理目标,对合规运营承担责任, 并对全面风险管理承担主要责任。 第一百八十二条 监事会行使下列职 权: (一)应当对董事会编制的公司定期报 第一百八十二条 监事会行使下列职 告进行审核并提出书面审核意见; 权: (二)检查公司财务; (一)应当对董事会编制的公司定期报 (三)对董事、高级管理人员执行公司 告进行审核并提出书面审核意见; 职务的行为、履行合规管理职责的情况进行 (二)检查公司财务; 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 (三)对董事、高级管理人员执行公司 股东大会决议、发生重大合规风险负有主要 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 责任或者领导责任的董事、高级管理人员提 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 根据《证券公司 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; 和证券投资基金 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事 管理公司合规管 (五)提议召开临时股东大会,在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 理办法》和《证 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; 券公司全面风险 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 管理规范》等修 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条 改 (七)依照《公司法》第一百五十二条 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进 (八)发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担; 公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审 (九)组织对高级管理人员进行离任审 计; 计; (十)承担全面风险管理的监督责任, (十)法律、行政法规、部门规章及本 负责监督检查董事会和高级管理人员在风险 章程规定的其他职权。 管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他职权。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核 第一百八十七条 公司应将其内部稽核 根据《证券公司 报告、合规检查报告、月度或季度财务会计 报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、 治理准则》并结 报告、年度财务会计报告及其他重大事项及 年度财务会计报告及其他重大事项及时报监 合公司实际情况 时报监事会。 事会。 修改 监事会应当就公司的财务情况、合规情 监事会应当就公司的财务情况、合规情 况向股东大会年度会议做出专项说明。 况向股东大会年度会议做出专项说明。 第二百零一条 公司实行内部审计制 第二百零一条 公司实行内部审计制 根据《证券公司 度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 全面风险管理规 经济活动和全面风险管理情况进行内部审计 经济活动进行内部审计监督。 范》修改 监督。
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太平洋关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-27
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议 案》,同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 18 日发布的《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告 编号:临 2017-78)。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,上述修改属于公司章程重要条 款变更,公司向中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”) 报送了关于变更公司章程重要条款的行政许可申请。 近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复》(云证监许可〔2018〕2 号),该批复核准本公司变更《太平 洋证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将根据上述批复要求办理工商变更 登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一八年一月二十六日
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太平洋章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-18
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一七年十一月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司营业执照统一社会信用代码为 91530000757165982D。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 邮政编码:650224 第六条 公司注册资本为人民币 6,816,316,370 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员 的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 6,816,316,370 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立 董事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事 会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会认 定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地 中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)履行法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的合规管理职责, 决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任; (十三)履行法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的风险管理职责, 承担公司全面风险管理的最终责任; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资私募投资基金子公司开展私募投资基金业务,设立全资另 类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、 股权等另类投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定期 出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行统 一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市 场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交 股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通 过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、 董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得 任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行 使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门,其任职条件 应当符合监管规定。 合规总监由董事会聘任、解聘和考核。公司聘任合规总监,应当向公司住所 地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监 会派出机构认可后,合规总监方可任职。合规总监任期届满前,公司解聘的,应 当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告住 所地中国证监会派出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 公司设立合规部门,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合 规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。首席风险官不 得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门,其任职条件应当符合监管规 定。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管 理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议, 协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和 本章程的规定,履行合规管理和风险管理职责,负责落实合规管理目标,对合规 运营承担责任,并对全面风险管理承担主要责任。 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情 况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高级管理人员 在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会 计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董 事应对此发表独立意见。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准 后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 (以下无正文) - 51 -
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太平洋关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-12
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 3 月 21 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同 意对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容详见公司于 2017 年 3 月 1 日发 布的《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告编号:临 2017-18)。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,上述修改属于公司章程重要条 款变更,公司向中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”) 报送了关于变更公司章程重要条款的行政许可申请。 近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复》(云证监许可〔2017〕2 号),该批复核准本公司变更《太平 洋证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将根据上述批复要求办理工商变更 登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一七年五月十一日
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太平洋公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-01
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一七年三月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司营业执照统一社会信用代码为 91530000757165982D。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 邮政编码:650224 第六条 公司注册资本为人民币 6,816,316,370 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员 的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 6,816,316,370 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立 董事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事 会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会认 定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地 中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券 自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定期 出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行统 一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市 场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交 股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通 过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、 董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得 任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行 使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管 理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议, 协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董 事应对此发表独立意见。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十四条 释义 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准 后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 (以下无正文) - 50 -
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公告日期:2016-11-04
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一六年十一月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2007〕 81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日 在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司于 2008 年 2 月 18 日 在 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 变 更 登 记 , 营 业 执 照 号 变 更 为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 邮政编码:650224 第六条 公司注册资本为人民币 6,816,316,370 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其 他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 6,816,316,370 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立 董事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事 会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除,其对 公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息成为 公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关 系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会认 定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地 中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券 自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定期 出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行统 一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市 场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的 奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励 和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交 股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通 过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 6-8 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、 董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得 任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行 使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管 理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议, 协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的, 或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的,应当 在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董事应 对此发表独立意见。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准 后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 (以下无正文) - 50 -
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太平洋关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-18
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会 第一次会议、第四届董事会第二次会议分别对《公司章程》中住所和高级管理人 员人数条款进行修改。2016 年 9 月 9 日,公司召开 2016 年第四次临时股东大会 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》相关条款进行 修改。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,上述修改属于公司章程重要条 款变更,公司向中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”) 报送了关于变更公司章程重要条款的行政许可申请。 近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复》(云证监许可〔2016〕20 号),该批复核准本公司变更《太 平洋证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将根据上述批复要求办理工商变 更登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月十七日
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太平洋关于公司章程及注册资本变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-19
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程及注册资本变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批 复》(证监许可〔2015〕3114 号)核准,太平洋证券股份有限公司(以下简称“公 司”)于 2016 年 1 月完成本次配股发行,向原股东配售 1,013,743,887 股人民币 普通股(A 股),募集资金净额为 4,258,612,706.49 元,其中新增实收资本(股本) 人民币 1,013,743,887.00 元。新增股份于 2016 年 1 月 26 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕托管登记手续(详见公司于 2016 年 1 月 28 日发布的《太平洋证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》)。 根据本次配股发行结果及公司股东大会授权,公司对《公司章程》相关条款 进行修改,第六条修改为“公司注册资本为人民币 4,544,210,913 元”,第十九条 修改为“公司股份总数为 4,544,210,913 股,全部为普通股”。 日前,公司已完成《公司章程》工商变更登记手续并换领了新的《企业法人 营业执照》,公司注册资本由 3,530,467,026 元变更为 4,544,210,913 元。 修改后的《公司章程》全文与本公告同时刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一六年二月十八日
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太平洋公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-19
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一六年二月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2007〕 81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日 在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司于 2008 年 2 月 18 日 在 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 变 更 登 记 , 营 业 执 照 号 变 更 为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 4,544,210,913 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其 他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 4,544,210,913 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立 董事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事 会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除,其对 公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息成为 公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券 自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、 董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得 任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行 使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管 理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议, 协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的, 或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的,应当 在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董事应 对此发表独立意见。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十九条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准 - 51 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 (以下无正文) - 52 -
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太平洋关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-19
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对 《公司章程》部分条款进行修改,详细内容请见公司于 2015 年 10 月 30 日发布 的临时公告《太平洋证券股份有限公司关于修改 <公司章程 >的公告》(临 2015-69)。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,公司就本次重要条款修改向中 国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”)报送了关于变更 公司章程重要条款的行政许可申请。 近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复》(云证监许可〔2016〕2 号),该批复核准本公司变更《太平 洋证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将根据上述批复要求办理工商变更 登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一六年一月十八日
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太平洋公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-30
太平洋证券股份有限公司 章程 太平洋证券股份有限公司 二〇一五年十月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章总经理及其他高级管理人员 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字〔2007〕81号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007年 4月 10日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为5304569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕81号文批准,公司增加注册股本 10,200万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕220号文批准,公司股票于 2007年 12月 28日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条公司住所:云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 邮政编码:650021 第六条公司注册资本为人民币 3,530,467,026元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道,为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人的出资时间均为 2007年,公司发起设立时发起人认购的股份数和出资方式如下: 序号 股东名称认购股份数(万股)所占比例(%)出资方式 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条公司股份总数为 3,530,467,026股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利太平洋证券股份有限公司 公司章程 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原因并公告。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名;非独立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。 第八十四条采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东太平洋证券股份有限公司 公司章程 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算方法和选举规则。 第八十六条董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零一条公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾 5年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3年以上或者经济工作 5年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3年以上,或者金融、法律、会计工作 5年以上,或者 经济工作 10年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除,其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中至少包括 1名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以本节规定为准。 第一百一十五条独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职太平洋证券股份有限公司 公司章程 责。 第一百一十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十二条独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 太平洋证券股份有限公司 公司章程 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的太平洋证券股份有限公司 公司章程 其他利益。 第一百二十七条独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节董事会 第一百二十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条董事会由 7至 9名董事组成,设董事长 1人,可设副董事长 1-3名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体董事人数的二分之一。 第一百三十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条董事会设董事长 1人,可以设副董事长 1-3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10日内,召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5日以前以专人送出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节董事会专门委员会 第一百四十八条董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承担。 第一百五十条战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节董事会秘书 第一百五十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3年以上,或者金融、法律、会计工作 5年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条公司设总经理 1名,副总经理 4-6名,由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百六十一条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3年以上或经济工作 5年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2家公司兼任董事、监事,但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条总经理每届任期不超过 3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总经理职责范围行使职权。 第一百六十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业务范围,履行相关职责。 第一百六十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规定履行职责。 第一百六十九条首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对其进行审计,并自其离任之日起 2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章监事会 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一节监事 第一百七十二条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百七十三条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百八十六条监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。 第一百八十八条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 第一百八十九条对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十六条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第一百九十七条在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,太平洋证券股份有限公司 公司章程 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董事应对此发表独立意见。 第二百条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第二百零一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之太平洋证券股份有限公司 公司章程 日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十九条公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百二十一条公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十九条对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章修改章程 第二百三十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得太平洋证券股份有限公司 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 (以下无正文)
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太平洋:关于公司章程变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-20
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015 年 1 月 29 日,太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年 第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案,同意公司根据中 国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协会发布的《证 券公司全面风险管理规范》,对《公司章程》部分条款进行修改和完善。上述《公 司章程》涉及重要条款的变更,已经中国证券监督委员会云南监管局出具《关于 核准太平洋证券股份有限公司变更公司章程重要条款变更的批复》(云证监许可 〔2015〕7 号)核准,并于近期完成相关工商变更登记及备案手续。 《公司章程》具体修改情况请见公司于 2014 年 12 月 26 日发布的《关于修 改<公司章程>的公告》(公告编号:临 2014-65)以及同日在上海证券交易所网 站披露的《公司章程》全文。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一五年六月十九日
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-26
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一四年十二月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司 于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 3,530,467,026 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员 的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 3,530,467,026 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计应 达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候选 人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独立 董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券 自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、 董事会秘书、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具 备任职资格的人员实际行使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责,在首席风险官领导下推动全面风险管 理工作,监测、评估、报告公司整体风险水平,并为业务决策提供风险管理建议, 协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百七十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百八十六条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十七条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十七条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董 事应对此发表独立意见。 第二百条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 - 51 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准 后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失 效。 (以下无正文) - 52 -
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太平洋证券股份有限公司关于公司章程及注册资本变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-04
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程及注册资本变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 9 月 17 日召开公 司 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了 2014 年半年度资本公积金转增股本 方案:以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 2,353,644,684 股为基数,进行资本公积 金转增股本,全体股东每 10 股转增 5 股。公司于 9 月 26 日发布《太平洋证券股 份有限公司 2014 年半年度资本公积金转增股本实施公告》(临 2014-46),10 月 10 日实施完毕后,公司注册资本增加至人民币 3,530,467,026 元,总股本增加至 3,530,467,026 股。 根据上述资本公积金转增股本方案实施结果及公司 2014 年第一次临时股东 大会授权,公司对《公司章程》相关条款进行修改,第六条修改为“公司注册资 本为人民币 3,530,467,026 元”,第十九条修改为“公司股份总数为 3,530,467,026 股,全部为普通股”。 日前,公司已完成《公司章程》工商变更登记、申请换发《企业法人营业执 照》及《经营证券业务许可证》等手续。公司注册资本由 2,353,644,684 元变更 为 3,530,467,026 元。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一四年十二月三日
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太平洋证券股份有限公司关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-28
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 9 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对 《公司章程》部分条款进行修改,详细内容请见公司于 8 月 30 日发布的临时公 告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(临 2014-38)。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,公司就其中涉及的部分重要条 款修改,向中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南证监局”)报 送了关于变更公司章程重要条款的行政许可申请。 近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司变更公司章 程重要条款的批复》(云证监许可〔2014〕32 号),该批复核准本公司变更《太 平洋证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将根据上述批复要求办理工商变 更登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一四年十一月二十七日
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-30
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一四年八月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司 于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 3,530,467,026 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 3,530,467,026 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,调整利润分配政策; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资或购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由股东大会审 议的关联交易事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。下 列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元的担保; (六)为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计应 达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候选 人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独立 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)审议公司风险管理的总体目标、基本政策、基本制度和重大事项, 对公司风险管理的有效性承担主要责任; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证券承销与保荐、 证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务,设立子公司从事证券公司证券 自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,评估公司内部控制的有效性。具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)评估内部控制的有效性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、 境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对其 进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十六条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董 事应对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规 定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十八条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批 - 51 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动 失效。 (以下无正文) - 52 -
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太平洋证券股份有限公司关于公司章程及注册资本变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-17
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程及注册资本变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2014〕14 号)核准,公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 7 亿股人民币普通股 A 股(详见公司于 2014 年 4 月 23 日在指定报刊及上海证券交易所网站披露的《太平洋证券股份有限公司非公开发 行股票发行结果暨股本变动公告》)。 根据上述非公开发行股票结果及公司 2013 年第一次临时股东大会授权,公 司对《公司章程》相关条款进行修改,第六条修改为“公司注册资本为人民币 2,353,644,684 元”,第十九条修改为“公司股份总数为 2,353,644,684 股,全 部为普通股”。 日前,公司已完成《公司章程》工商变更登记、申请换发《企业法人营业执 照》及《经营证券业务许可证》等手续。公司注册资本由 1,653,644,684 元变更 为 2,353,644,684 元。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一四年五月十六日
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-30
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一四年四月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司 于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 1,653,644,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 1,653,644,684 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提 供的担保额不得超过其净资产额的 20%。下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计应 达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候选 人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独立 董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、 境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对其 进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十六条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足上述现金分红的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股 本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提 交董事会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或者监 管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形 式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应以特别决议表 决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执 行和调整情况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等,独立董 事应对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规 定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十八条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批 准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动 失效。 (以下无正文) - 51 -
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-11
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一四年一月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司 于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 1,653,644,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金 融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 1,653,644,684 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提 供的担保额不得超过其净资产额的 20%。下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计应 达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候选 人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独立 董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、 境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对其 进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十六条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的,或者监管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股 东提供网络形式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应 以特别决议表决通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预 案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等, 独立董事应对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规 定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十八条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十八条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动 失效。 (以下无正文) - 51 -
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太平洋证券股份有限公司关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-01
太平洋证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2013 年 5 月 24 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修改,详细内容请见公司 于 2013 年 4 月 25 日发布的临时公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司 章程>的公告》(临 2013-25)。 根据《证券公司监督管理条例》等有关规定,公司向中国证券监督管理委员 会云南监管局(以下简称“云南证监局”)报送了关于变更公司章程重要条款的 行政许可申请。近日,公司获得云南证监局《关于核准太平洋证券股份有限公司 变更公司章程重要条款的批复》(云证监许可〔2013〕19 号),该批复核准本公 司变更《太平洋证券股份有限公司章程》的重要条款。 公司将根据上述批复要求办理工商变更登记。 特此公告。 太平洋证券股份有限公司董事会 二〇一三年七月三十一日
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-26
太平洋证券股份有限公司 章 程 太平洋证券股份有限公司 二〇一三年四月 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则》(以 下简称《治理准则》)和其他有关规范证券公司运作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 〔2007〕81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司 于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕 81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字〔2007〕 220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 1,653,644,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;中国证 监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程,并 在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 1,653,644,684 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权; (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时, 应当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司 运作的。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监 会派出机构报告。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 义务。公司控股股东及实际控制人不得有下列行为: (一)利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益; (二)利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益; (三)违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动; (四)利用其关联关系损害公司利益。 公司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提 供的担保额不得超过其净资产额的 20%。下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告,说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在 发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分 股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)调整利润分配政策; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计应 达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候选 人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独立 董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事(含独立董事)、监事提名的方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事 候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当 - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选后履行董事、监事职责。 (二)董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本 章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请 股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进 行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司在发布股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以证券 交易所审核无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明,对被提出异议的独立董事候 选人,不将其提交股东大会表决。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项; (五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及 的事项; (六)公司变更募集资金投资项目; (七)公司的重大资产重组相关事项;公司重大资产重组构成关联交易的, 独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表 意见; (八)公司利润分配方案、利润分配政策; (九)公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,或 者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)相关法律法规和本章程规定的其他事项,监管部门要求独立董事发 表意见的事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百四十条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、传真、信函、电子邮件等方式发出通知。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,不受前款通知时限的限制,可 以随时通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,董事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 中国证监会派出机构备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十九条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百五十条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研 究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十一条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级 管理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职 责如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十二条 审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进行审 查和监督,具体职责如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督公司的内部审计制度及其实施,指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督年度审计工作,就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)董事会赋予的其他职责。 第一百五十三条 风险管理委员会负责对公司合规管理和风险管理及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会赋予的其他职责。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并符合以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行下列职责: (一)负责公司信息披露管理事务; (二)协助公司董事会加强公司治理机制建设; (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制; (四)负责公司股权管理事务; (五)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务; (六)会同公司合规总监负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决 策时,应当予以警示,并立即向监管部门报告; (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第一百五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、 境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高级管理人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得 在上述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职,但法律、 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十二条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十八条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地中国 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出 机构认可后,合规总监方可任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解 聘之日起 3 个工作日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派 出机构。 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对其 进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会决议表决方式为记名投票表决。除由于紧急情况、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取 现场、视频或者电话会议方式,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人或者主持人同意,监事会会议可以 用通讯方式(书面传签、传真、邮件等)进行并作出决议。 第一百八十六条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出 席监事会会议,回答问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时,可以向董事、 高级管理人员及公司其他人员了解情况,董事、高级管理人员及公司其他人员应 当配合。 第一百八十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事、高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项议案。 对公司董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国 证监会或其派出机构报告。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的,或者监管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股 东提供网络形式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应 以特别决议表决通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预 案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等, 独立董事应对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规 定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十八条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十八条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十九条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批 - 50 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动 失效。 (以下无正文) - 51 -
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太平洋证券股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
太平洋证券股份有限公司 章 程 经第二届董事会第二十一次会议审议通过 待提交 2012 年第三次临时股东大会审议 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -2- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)、 《证券公司监督管理条例》(以下简称《条例》)、《证券公司治理准则(试行)》 (以下简称《治理准则》)、《证券公司管理办法》和其他有关规范证券公司运 作的规定,制订本章程。 第二条 太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”)是依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字 [2007]81 号文批准,由太平洋证券有限责任公司依法变更设立,于 2007 年 4 月 10 日在云南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》;公司于 2008 年 2 月 18 日在云南省工商行政管理局变更登记,营业执照号变更为 530000000004569。 第三条 2007 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]81 号文批准,公司增加注册股本 10,200 万元;经上海证券交易所上证上字 [2007]220 号文批准,公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:太平洋证券股份有限公司 英文全称:THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 第五条 公司住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码:650021 第六条 公司注册资本为人民币 1,653,644,684 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 -3- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依照国家的相关政策法规、遵循社会主义市场 经济原则,诚实守信,勤勉尽责,致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 为广大客户提供稳健、安全、优质、高效的服务,为全体股东创造稳定而丰厚的 收益,追求良好的经济效益和社会效益。 第十三条 公司经中国证监会批准设立,在业务上接受中国证监会的领导、 监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记,公司的 经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围,须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程, 并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存 管。 -4- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发起人的出资时间均为 2007 年,公司发起设立时发起人认 购的股份数和出资方式如下: 序 股东名称 认购股份数(万股) 所占比例(%) 出资方式 号 1 北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 14.31 现金 2 北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 14.16 现金 3 中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 4 普华投资有限公司 15,035.5510 10.73 现金 5 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.5510 10.73 现金 6 大华大陆投资有限公司 10,023.7006 7.15 现金 7 中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 7.15 现金 8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 6.18 现金 9 云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.90 现金 10 中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.58 现金 11 云南省国有资产经营有限公司 5,011.8503 3.58 现金 12 北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.15 现金 13 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.43 现金 14 南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.43 现金 15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.07 现金 16 北京鼎力建筑工程公司 1,002.3700 0.72 现金 合 计 140,131.3349 100 第十九条 公司股份总数为 1,653,644,684 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -5- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项和第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(三)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 -6- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承 销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有本公司 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。未经中国证监会 批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上的股份,否则应限期改 正,未改正前,相应股份不具有表决权。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; -7- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -8- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)未经中国证监会批准,不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股权。 (六)不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时,应当及时通 知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司住所地证监局 报告。 -9- 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的 股东和实际控制人不得滥用权利,占用公司或者客户的资产,损害公司或者客户 的合法权益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 - 10 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提 供的担保额不得超过其净资产额的 20%。下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期 召开的,应当及时向公司住所地证监局报告,并说明延期召开的理由。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即, 董事人数不足 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者其他便于更多 股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 - 11 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在 册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 - 12 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司住所地证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地证监 局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 - 13 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 - 14 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 15 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定人员的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 - 16 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 住所地证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 17 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 - 18 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;股 东可单独或联名提出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持有股份合计 应达到公司股本总额的 3%(含 3%);公司董事会、监事会可以提出独立董事候 选人名单;单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上(含 1%)的股东可提出独 立董事候选人名单。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得 超过监事会成员的二分之一。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上时,董事、监事 的选举应当实行累积投票制。 第八十四条 采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票。 第八十五条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东 代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票的计算 方法和选举规则。 第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积 投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明为董事、监事选 举累积投票选票字样,并应当标明下列事项: - 19 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)会议名称; (二)董事、监事候选人姓名; (三)股东名称或姓名; (四)代理人姓名; (五)所持股份数; (六)累积投票时的表决票数; (七)投票时间。 第八十七条 选举董事并实行累积投票时,独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董 事、监事人数的平均数的一半。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对符合法律、法规和 本章程规定的提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 - 20 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该决议后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任 职资格的人员实际行使职责。 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 21 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员, 自被撤销资格之日起未逾 5 年; (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他 人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; - 22 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责 所需的经营管理能力; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (四)具有大专以上学历; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零四条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上,或者 经济工作 10 年以上; (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四)通过中国证监会认可的资质测试; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中不设职工董事。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; - 23 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)应及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 24 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务)并不当然解除, 其对公司的保密义务在其辞职报告生效或任期结束后仍然有效,直至该保密信息 成为公开信息,其他义务应当根据公平原则确定一定的合理期间。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事,其中 至少包括 1 名会计专业人士。除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均 适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处,以 本节规定为准。 第一百一十五条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两 届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地证监局和证券交易 所备案。 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)具有中国证监会所要求的独立性; (三)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (四)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; - 25 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (六)有履行职责所必需的时间和精力; (七)有关法律、行政法规等有关规定要求上市公司及证券公司董事应具备 的其他资格条件。 第一百一十七条 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者 存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人 股东,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他人员;中国证监会 认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所 地证监局和证券交易所报告。 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,且最多可以在 2 家证券公司担任独立董事,应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百一十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会或本章程要求的人数 时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: - 26 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司住所地证监局和证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司 应当分别向公司住所地证监局和股东大会提供书面说明。 第一百二十三条 按照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,独立董事 具有以下职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)基于履行职责需要向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 - 27 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)相关法律、行政法规规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对包括以下事项在内 的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)相关法律法规和本章程规定的其他事项。 第一百二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大关联交易的独立意见,必要时应向公司住所地证监局报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 - 28 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第一百二十七条 独立董事应在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董 事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事 长 1-3 名。其中至少包括三分之一以上的独立董事,内部董事不超过董事会全体 董事人数的二分之一。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 29 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)审议公司的基本管理制度; (十二)审议公司合规管理的基本制度,审议公司中期和年度合规报告,对 公司合规管理的有效性承担主要责任; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第一百三十四条 公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程 序,以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地证监局报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; - 30 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)拟更换董事长、监事长或总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-3 名。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署应由董事长签署的有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有以下情形之一的,董事长应自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)本章程规定的其他情形。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、 信函、电子邮件等方式;通知时限为:5 个工作日。 第一百四十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; - 31 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限不得少于 15 年。公司应当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地 证监局备案。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 - 32 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十七条 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计 委员会、风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与提名 委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集人,担 任审计委员会召集人的独立董事应为会计专业人士。 第一百四十八条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。各专门 委员会对董事会负责,并应向董事会定期提交工作报告。各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百四十九条 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行 研究预测,制定公司战略与发展计划。具体职责如下: (一)研究并掌握公司经营的现状; (二)研究、分析、掌握国际、国内行业动态,了解并掌握国家相关政策; (三)研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题,定期或不定 期出具日常研究报告; (四)对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议; 拟订公司战略与发展专项研究报告,并报董事会审批; (五)对公司各部门的相关资源进行有效整合,对公司对外开展业务进行 统一部署和安排,以使公司资源能够得到有效的利用; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十条 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级管 理人员的提名议案,研究并拟定公司收入分配方案及相关的制度规定。具体职责 如下: (一)提名的管理 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 - 33 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (二)薪酬的管理 1、根据金融及证券行业的特点,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合 市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关 联的奖惩激励措施; 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; 2、审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审 议通过的薪酬政策范畴内,由薪酬与提名委员会负责实施。 (三)董事会授予的其他职责。 第一百五十一条 公司审计委员会主要负责对公司内外部稽核审计工作进 行审查和监督,具体职责如下: (一)负责对公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审核、监督; (二)提议聘请或更换外部审计机构,负责内部审计与外部审计之间的沟 通; (三)监督、指导公司内部稽核审计工作; (四)审核公司的财务信息及其披露情况,监督外部审计机构的工作; (五)评价公司与有关关联方的同业竞争、关联交易的合法性、公允性; (六)董事会赋予的其他职责。 第一百五十二条 风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作 机制的有效性进行评估评价,对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分 析和评估,并提出改进意见。具体职责如下: (一)制定总体风险管理政策、方案,供董事会审议; (二)拟订、修订公司风险控制的基本制度,并报董事会审批; (三)从战略发展的角度审核具体业务风险控制制度,定期和不定期检查 公司内部风险控制制度的执行情况; - 34 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (四)对公司经营管理和业务运作进行事前合规评价和事中实时监控,研 究、分析、评估公司经营管理中存在的风险,制定重要的风险界限; (五)协调风险事件的统一处置工作; (六)董事会安排的其他事项。 第五节 董事会秘书 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公 司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地证监局备案。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并符合以下 条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,或者曾担任金融机 构部门负责人以上职务不少于 4 年,或者具有相当职位管理工作经历; (六)通过中国证监会认可的资质测试; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事、公司聘请 的会计师和律师不得担任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书应履行下列职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 - 35 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司信息披露资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,负责会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向监管机构报告; (十)法律、法规、部门规章和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会及公司高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百五十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会 审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 - 36 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,副总经理 4-6 名,由董事会聘任或解 聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、 董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。 第一百五十九条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、 境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任以上职务,不得违反规定授权不具备任职资格的人 员实际行使职责。 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司高级管理人员。 公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)具备本章程第一百零三条(一)、(二)规定的条件; (二)从事证券工作 3 年以上或经济工作 5 年以上; (三)具有证券从业资格; (四)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 公司高管人员最多可以在公司参股的 2 家公司兼任董事、监事,但不得在上 述公司兼任董事、监事之外的职务,不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经 营性活动。 公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。 第一百六十一条 总经理每届任期不超过 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 37 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)行使法定代表人的职权,签署应由公司法定代表人签署的各种文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限; (四)公司向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名,由董事会聘任和解 聘。 副总经理、财务负责人直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据分派的业 务范围,履行相关职责。 第一百六十七条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监由董事会聘任和解聘。公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监 局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后,合规总监方可 任职;公司解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内,将 解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 - 38 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 合规总监直接对董事会负责,向董事会汇报工作,并根据中国证监会相关规 定履行职责。 第一百六十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,公司应当对 其进行审计,并自其离任之日起 2 个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机 构;公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公 司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格 的人员实际行使职责。 第一百七十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形和第一百 零三条关于担任董事的条件,同时适用于监事。本章程第一百零四条关于担任董 事长、副董事长的条件,同时适用于监事会主席、副主席。 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监 事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 39 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; - 40 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说 明。 第一百八十五条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席 监事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时可聘请 外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时,可以向董 事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况,董事、经理层人员及涉及的公 司其他人员应当配合。 第一百八十六条 对董事、经理层人员违反法律、行政法规或公司章程,损 害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或经理层人员限期纠正;如 损害严重或董事、经理层人员未在限期内纠正的,监事会应提议召开股东大会, 并向股东大会提出专项提案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或其派出机构报告。 - 41 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害 公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例,由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 42 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 第一百九十四条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要 求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利的方式进行利润 分配。 公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续 发展,综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后,提交公 司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的,或者监管部门有要求的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股 东提供网络形式的投票平台;监管部门要求以特别决议通过的,公司股东大会应 以特别决议表决通过。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 43 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的,或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预 案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等, 独立董事应对此发表独立意见。 第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规 定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经公司董事会审议 通过且独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会批准。 公司股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分尊重中小股东意见,并 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 44 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)法律、行政法规、部门规章认定的或本章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递公 司之日起四十八小时为送达日期;以传真方式送出的,传真当日为送达日期;以 电子邮件送达时,以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间,视为送达 时间;以公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 45 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 46 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百一十六条 公司因下列原因应当解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 - 47 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百二十六条 对公司的解散和清算事宜,本章程未规定的,或相关法律 法规对证券公司解散和清算有特别规定的,依相关规定执行。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 48 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事、外部董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的 董事;外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十七条 本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批 准后,于公司股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动 失效。 - 49 - 太平洋证券股份有限公司 公司章程 (以下无正文) - 50 -
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公告日期:2008-08-23
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公告日期:2007-12-27
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