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南京银行(601009.SH)

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公司章程—南京银行(601009)
南京银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-11
附件 南京银行股份有限公司章程 (2018 年 12 月 17 日南京银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 3 第三章 股份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................................... 7 第四章 党 委.................................................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 8 第一节 股东 .......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会一般规定 ................................................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 20 第六章 董事会.................................................................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................................................... 26 第七章 行长及其他高级管理人员 ................................................................................................... 32 第八章 监事会.................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................................................................ 35 第二节 监事会 .................................................................................................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 42 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 42 第一节 通知 ........................................................................................................................................ 42 第二节 公告 ........................................................................................................................................ 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 44 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 45 第十三章 附则.................................................................................................................................. 46 1 第一章 总则 第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“本公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)和其他有关规 定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 本公司经中国人民银行[银复(1995)452 号]文和[银复(1996)43 号]文批准,以发起方 式设立,并取得金融许可证;本公司目前在南京市工商行政管理局注册登记,并领有注册号 为[320100000020251]的《企业法人营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股【630,000,000】股,于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所(“上证所”)上 市。本公司于【2015 年 12 月 3 日】经中国证券监督管理委员会核准,首次发行优先股【4900 万】股,于【2016 年 1 月 11 日 】在上证所上市。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股 份,其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产,但参与本公司决策管理等 权利受到限制。 法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本公司注册名称: 中文全称: 南京银行股份有限公司,简称:南京银行 英文全称: BANK OF NANJING CO., LTD. ,简称:BANK OF NANJING 本公司住所:南京市中山路 288 号,邮政编码:210008。 第五条 本公司注册资本为人民币【 8,482,207,924】元。 第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本公司的法定代表人。 第八条 本公司全部资本分为股份,同种股份的每股金额相等;股东以其所持股份为 限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 2 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本公司董 事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本公司,本公司可以起诉股东、董事、 监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本公司副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息 官、总监级管理人员以及经中国银行保险监督管理委员会(下称“银保监会”)认定的其他管 理人员。 第十条 本公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相关政府部门监 管下开展各项商业银行业务。 第十一条 本公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,并配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本公司根据业务发展需要,经银保监会批准,可在境内外依据我国和相关国家 或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十三条 本公司实行一级法人体制。本公司各分支机构不具备法人资格,在总行授权 范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十五条 本公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统 一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 本公司的经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融政策,依据中国银行业基本 惯例和法则,提供全方位优质金融服务,不断拓展经营空间,实现自身可持续发展,逐步与 国际接轨。 第十八条 经依法登记,本公司经营范围是: (一)吸收公众存款; 3 (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的股份分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十二章中提及“股份”、“股 票”均指普通股股份、股票,在本章程第三章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十条 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当 具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门 规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 4 第二十一条 本公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元, 优先股每股面值人民币一百元。 第二十二条 本公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十三条 本公司经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向发起人发行 合计【 350,000,000】股股份,占其时本公司发行普通股总数的 100%。 本公司股本结构为:本公司普通股股份总数为【 8,482,207,924】股,优先股股份总数为 【 9900 万】股。 第二十四条 本公司或本公司的分支机构或本公司的子公司(包括本公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议并经监管部门批准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 优先股转换为普通股; (六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的 其他方式。 本公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据银保监会的有关规定,本公司设置将优先股强制转换为普通股的条款,当触发事件 发生时,本公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为 普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。 第二十六条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本,应按照《公司法》、《商 业银行法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。 5 第二十七条 本公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少本公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议,要求本公司收购其股份 的。 除上述情形外,本公司不进行买卖本公司股票的活动。 经相关监管部门批准,本公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的赎 回不属于减少公司注册资本。 本公司优先股的赎回权为本公司所有,以取得银保监会的批准为前提条件。优先股股东 无权要求本公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 第二十八条 本公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和有关部门批准的其他情形。 第二十九条 本公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给 职工 。 本公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 6 第三节 股份转让 第三十条 本公司的股份可以依法转让。 第三十一条 本公司不接受本公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股票,自本公司成立之日起 1 年以内不得转让。本公司公开发行股份 前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又 买入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 本公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党 委 第三十三条 本公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,设主抓公司党建工作的专职副书记 1 名。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 第三十四条 本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行,落实党中央重大战略决策以及省委、 市委和市国资委党委决策部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、行长推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 7 并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利。普 通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章 程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的 优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有相关权益的股东。 第三十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东 大会,并行使相应的 表决权 ; (三) 对本公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规以及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求本公司收购其股份; (八) 法律、行政法规 、部门规章或 本公司章程规定的其他权利。 本公司优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本公司利润; (二)本公司清算时,优先于普通股股东分配本公司剩余财产; 8 (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但就以下 情况,本公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通 知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少本公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决(以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。 表决权恢复直至本公司全额支付当年度优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本公司提供证 明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件,本公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 9 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 本公司 利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了 本公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯 本公司 合法权益,给 本公司 造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 本公司各类股东均承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和 本公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害本公司债权人的利益。 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本公司债权人 利益的,应当对本公司债务承担连带责任; (五) 本公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化 或导致所持本公司股权发生重大变化的,主要股东应及时报告本公司,由本公司向监管部门 报送行政许可的情况,并进行信息披露; (六) 股东以本公司股票为自己或他人担保的,应事前告知本公司董事会,并严格遵守相 关法律法规; (七) 拥有本公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本公司 2%以上 股份或表决权的股东,将其持有的本公司股份进行质押的,事前须向本公司董事会申请备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避; (八) 股东完成股权质押登记后,应配合本公司风险管理和信息披露要求,及时向本公 司提供涉及质押股权的相关信息; (九) 法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东特别是主要股东应当支持本公司董事会制定合理的资本规划,使本 10 公司资本持续满足监管要求。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺, 并作为本公司资本规划的一部分。 当本公司资本不能满足监管要求时,将制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监 管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本公司补充资 本或合格的新股东进入。 第四十四条 本公司可能出现流动性困难,在本公司有借款的股东要立即归还到期借 款,未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为: 1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%; 2、(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款)≤13%; 3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%; 4、[(同业拆入+同业存放)—(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含委托 存款)≥5%。 第四十五条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。 第四十六条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东大 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东,银保监会或其派 出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易,限制其持有本公司股权的限额、股权质押 比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 股东特别是主要股东在本公司借款逾期未还的期间内,或股东质押本公司股权数量达到 或超过其持有本公司股权的 50%时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将被限制, 本公司应将前述情形在相关会议记录中载明。 第四十七条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将 本公司股票进行质押。 第四十八条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。 违反规定给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 本公司 控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害 本公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 本 11 公司 和社会公众股股东的利益。 对于本公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易,本公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止本公司控股股东、实际控制人及关联方占用本公司资产的情形发生。 本公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占本公司资产。本公司对控股股东所 持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,本公司应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 本公司董事、监事和高级管理人员负有维护本公司资金安全的法定义务,本公司董事、监 事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。本公司董事、监事和高级管理人员及其他相 关知悉人员在知悉本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产的当天,应 当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当天内通知本公司所有董事及其相关人 员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产情况进行核查,审计委员会应在立即核实该情况,并在书面报告中写明所涉及的董事或高 级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情节; (二)董事长在收到本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计 委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在本公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情形,本公司董事会应视其情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书按照本公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作,并及 时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会一般规定 第四十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本公司经营方针和资本投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 12 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行本公司债券作出决议; (九) 对本公司合并、分立、解散和清算 或者变更本公司形式 作出决议; (十) 修改本公司章程; (十一) 对本公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准 在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十三) 审议批准第五十条规定的担保事项(除正常业务外); (十四) 审议批准本公司 变更 募集资金 用途事项 ; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议本公司发行优先股相关事宜; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 本公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第五十条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会如因特殊情况需延期 13 召开,应当向银保监会或其派出机构报告,并说明延期召开的事由。 第五十二条 有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 10 人时; (二) 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东大会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 14 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有本公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本公司所在地中国证监会派 出机构和上证所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 15 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 本公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司 3% 以上股份的股东,有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 16 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、 监事的建议名单;持有或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向 董事会提出符合银保监会任职资格条件的董事候选人,并且不得多于拟选人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名 监事(董事)候选人; 董事会提名及薪酬委员会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东 可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事; 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一; (二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步 审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方 式向股东大会提出董事、监事候选人; (三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务; (四) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或 更换。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股权证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会 18 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和本公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委 托一名董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长 因故不能履行职务时,由监事长授 权委托一名监事主持;监事长不能或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行 职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十一条 本公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 19 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及 上证所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本公司年度预算方案、决算方案; 20 (五) 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本公司增加或者减少注册资本; (二) 本公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本公司最近一期经审计总 资产 30%的; (四)本公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或 本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还 须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。本公司应在股东大会前通知优先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知 普通股股东的规定程序。 第九十一条 本公司普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有 的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本 章程 第三十七条第三款所规定与普通股股东分类表 决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 21 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第九十三条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 除本公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本公 司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会通过后,报银保监会进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 22 通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 本公司应将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 本公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)对于有犯罪记录,参加违法违规经营活动、被宣告破产公司负有个人责任的,因违 23 法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的; (三)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (五)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (六)在本公司的借款(不含银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (七)在本公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (八)不具备监管部门规定的条件的其他人员; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,本公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事会应在股东大会召开前依照法律、行政法规和本章程规定向股东披露董事候选人详 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一 。 本公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 本公司不设职工董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 24 (四)除本公司正常经营业务外,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本公司所有;给本公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当持续地了解和关注本公司的情况,并对本公司事务通过董事会及其专门委员 会提出意见、建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,或每年未能亲自出席三分之二以上的董事会会议的,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本公司 工作时间不得少于 25 个工作日。独立董事每年在本公司工作的时间不得少于 15 个工作日。 25 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对本公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及本公司独立董事制度的有关规定执 行。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职;独立董事在本公司的任职时间累计不得超 过六年。 第二节 董事会 第一百一十九条 本公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 13 名董事组成,设董事长一人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本公司的经营计划和投资方案,确定本公司的经营发展战略; (四) 制订本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 26 (七) 拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定本公司除日常经营业务以外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项;其中对外股权投资总额不超 过当期净资产的 10%;单笔超过当期净资产 5%的,报股东大会审批; (九) 决定本公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置; (十) 聘任或解聘本公司行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘本公司副行 长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订本公司董事报酬和津贴标准的方案; (十二) 制定本公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理本公司信息披露事项; (十五) 检查本公司内部审计制度、内控制度及其设施; (十六) 向股东大会提议聘请或更换为本公司审计的会计师事务所; (十七) 听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八) 审批绿色金融发展战略; (十九) 制定本公司并表管理政策,审议并表管理重大事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务会计报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会根据需要,设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易 控制委员会、发展战略委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会,分别行 使下列职责: (一)提名及薪酬委员会的主要职责是:(1)根据本公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)拟定董事候选人和高级管理人员的选 27 任程序和标准,并对人选进行初步审查并提出建议;(3)研究董事和高级管理人员的考核标准, 视本公司实际情况进行考核并提出建议;(4)负责本公司有关薪酬制度和政策的审核,以及 工资总额的初步认定,并报董事会批准,拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出 薪酬方案建议;(5)负责本公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施;(6)就审计部门 对本公司薪酬管理制度设计、执行情况的专项审计结果进行审核,并将审核结果报告董事会; (7)定期与高级管理层及部门交流本公司人事及薪酬状况,并提出意见和建议;(8)董事会 授权的其他事项。 (二)风险管理委员会的主要职责是: (1)审议和批准新资本管理办法相关政策,拟 定内部资本充足评估程序,监督内部资本充足评估程序的实施;(2)通过审批及检查高级管理 层有关风险的职责、权限及报告制度,确保本公司的风险管理决策体系的有效性,并尽可能 地确保将本公司从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内;(3)审议董事会层面 的风险限额指标并提交董事会审批;(4)定期审阅高级管理层提交的风险监测报告、反洗钱 报告,充分了解本公司风险管理的总体情况、高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监 控和评价日常风险管理的有效性;(5)确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估/计 量、监测和控制/缓释风险; (6) 审批案防工作总体政策,明确高级管理层案防职责及权限, 审议案防工作报告,评估案防工作有效性;(7)确保本公司风险管理体系和案防工作接受内 审部门的有效审查与监督;(8)审议董事会层级的外包事项,并报董事会审批;(9)定期听 取呆账核销及不良资产批量转让情况报告;(10)制定适当的奖惩制度,在本公司范围有效地 推动风险管理体系的建设;(11)定期与高级管理层及部门交流本公司经营和风险状况,对本 公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,并提出完善风险管理和内部控制的 意见和建议;(12)董事会授权的其他事项。 (三)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)确认公司的关联方,并向董事会和监事 会报告;(2)及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方;(3)审议需董事会审议的关 联交易,审议董事会授权审批的关联交易;(4)对公司关联交易情况进行检查评判;(5)审 议公司年度关联交易专项报告和主要关联方年度预计交易额度,并提交董事会审议;(6)定 期与高级管理层及部门交流本公司关联交易状况,并提出意见和建议;(7)董事会授权的其 他事项。 (四)发展战略委员会的主要职责是:(1)制订本公司经营管理目标和中长期发展战略, 检查和修正中长期发展战略执行情况,以及战略风险的监测及其管理政策的制定;(2)监督、 检查年度经营计划和投资方案的执行情况;(3)对涉及到本公司发展的资本补充、投资等重 28 大事项提出方案和策略;(4)拟定资本规划和目标,拟定资本管理政策、资本充足率信息披 露政策、程序和内容,并提交董事会审议;(5)监督资本规划、资本管理制度的实施;(6) 定期听取有关发展战略执行情况报告;(7)定期与高级管理层及部门交流本公司发展战略状 况,并提出意见和建议;(8)负责确定绿色金融发展战略,审批高级管理层制定的绿色金融 目标和提交的绿色金融报告,监督、评估本公司绿色金融发展战略执行情况;(9)董事会授 权的其他事项。 (五)审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督本公司内部审计制度及其实施,监督并支持本公司内部审计工作, 协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通;(3)审核本公司的财务信息及其披露,检查 本公司会计政策、财务报告程序和财务状况;(4)审核内部审计章程等重要制度和报告,审 批中长期审计规划和年度审计计划,指导、考核和评价内部审计工作;(5)负责本公司年度审 计工作,就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交 董事会审议;(6)拟订公允价值估值管理政策,听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理 建议,并向董事会报告;(7)聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿色金融典型项 目,对环境和社会风险管理情况进行专项审计;(8)定期与高级管理层及部门交流本公司经 营和风险状况,并提出意见和建议;(9)董事会授权的其他事项。 (六)消费者权益保护委员会的主要职责是:(1) 拟定本公司消费者权益保护工作的战 略、政策和目标,将消费者权益保护纳入公司治理和经营发展战略中,从总体规划上指导高 级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设;(2) 督促高级管理层有效执行和落实消费者 权益保护的相关工作,定期听取高级管理层关于本公司消费者权益保护工作开展情况的专题 报告,审议并通过相关专题报告,向董事会提交相关专题报告,并按规定进行信息披露;(3) 负责监督、评价本公司消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层履职 情况;(4) 根据本公司总体战略,对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审 议并向董事会提出建议;(5) 法律法规、本章程规定的以及董事会授权的其他事项。 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对未达到法律、法规规定的“上市公司重大购买、出售、置换资 29 产”各项资产负债比例指标的行为,有权作出购买、出售、置换的决定。即,同时具备下列全 部情形的,董事会有权作出购买、出售、置换资产的决定: (一)购买、出售、置换的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资 产的比例达 30%以下; (二)购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)占本公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以下; (三)购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以下。 本公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购 买、出售、置换的数额。 第一百二十八条 关联交易需提交股东大会审议的,由董事会做出决议,并经股东大会 批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的 投票权。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任职资格报银保监会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司股票和债券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定和 本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股东大会报告; (六)向董事会提名本公司行长、董事会秘书人选; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委托一名董事主持;董事 长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开 30 四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 会、董事长、行长以及监管部门要求时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并及时在会前提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确 认收到的传真;通知时限为:会议召开前十日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决,并由参会董事签字。 董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取通讯表决的形式, 包括:利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项,且必须经全体董事三分之二以上通过方可有 效。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 31 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使本公司遭受损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百四十二条 本公司设行长一名,必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、 副行长经中国监管部门资格审查合格后由董事会聘任或解聘。 本公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总监级管理人员以及经 银保监会认定的其他管理人员为本公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本公司的高级管理人员。 第一百四十五条 行长和副行长每届任期三年,届满后连聘可以连任。 32 第一百四十六条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权, 组织开展本公司的经营管理活动,并行使下列职权: (一) 主持本公司日常经营管理工作,组织实施股东大会、董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董 事会决议、本公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订本公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订本公司的基本管理制度; (五) 制定本公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘本公司副行长(行长助理、总监)等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九) 拟定本公司职工的工资、福利、奖惩,决定本公司职工的聘用和解聘; (十) 在本公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向监管机构和董事会、 监事会报告; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百四十七条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 行长工作细则包括下列内容: (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由 行长与本公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 本公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预本公司高级管理人员的正常选聘程序。本公司应尽可能采 取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘行长、副行长、财务负责人,并充分发挥中介 33 机构的作用。 第一百五十一条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百五十二条 本公司应建立高级管理人员的薪酬与本公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百五十三条 本公司高级管理人员应当根据本公司经营活动的需要,建立健全以内部 规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本公司高级管理人员应当列席董事会会议。 本公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本公司行长不得担任审贷委员会 成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 本公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报告有关 本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百五十四条 本公司高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍 监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百五十五条 本公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事 规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百五十六条 本公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本公 司高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向监 管部门报告。 第一百五十七条 本公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百五十八条 本公司设董事会秘书,负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及本公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董事会秘 书的任职资格应经监管部门审查。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 本公司应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及 34 时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本公司的信息披露行为规范、 充分。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 本公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 本公司披露的信息应当便于理解。本公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第一百六十一条 高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程规定致使本公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表、本公司职工代表以及外部人士担任。本公司职工代表 担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。外部监事在本公司 的任职时间累计不得超过六年。 第一百六十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和 结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本公司财务的监 督和检查。其基本条件为: (一) 具备大专(含大专)以上学历或相关专业中级(含中级)以上职称; (二) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (三) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四) 具有三年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行监事职责的工作经验; 35 (五) 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。 第一百六十七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议, 或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或职工代表大会等予以罢免。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 本公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事会设监事长一名,由 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长因故不能履行职务的,由 监事长授权委托一名监事召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的外部人士、本公司职工代表。监事会中外部监事、 职工代表的比例均不低于 1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查本公司的财务; (三) 对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计; (四) 对董事、董事长及高级管理人员进行质询; (五) 对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 36 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求其予以纠 正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出提案; (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担。 (十一) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会还应当重点关注以下事项: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报 告; (三)对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的制定和执行情况进行监督; (七)定期与银行业监督管理机构沟通本公司情况等。 第一百七十六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、法规、规章及本章程规 定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理人员拒 绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向银保监会报告,并报告股东大会。监事会 也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百七十七条 监事有了解本公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本公司 应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。 第一百七十八条 监事会在履行职责时,有权向本公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 37 本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对本公司审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门作出解释。 第一百七十九条 高级管理人员按规定定期向银保监会报送的报告应当附有监事会的意 见。 第一百八十条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会应当对此发表 意见。 第一百八十一条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会议。 第一百八十二条 监事会下设办公室,处理监事会日常事务。 第一百八十三条 监事会每季度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前告知 全体监事。 监事会监事可以召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日前告知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会下设提名委员会、监督委员会。提名委员会、监督委员会由监 事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职;提名委员会、监督委员会召集人应当由外 部监事担任,成员人数不得少于三人。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究监事的选任标准和程序;(2)对 监事的任职资格进行初步审核;(3)拟定监事会的人数和构成;(4)向监事会提名、推荐专 门委员会人选;(5)对本公司董事、监事和高级管理人员履职情况进行考核、综合评价,并 向监事会进行报告;(6)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合 理性进行监督;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十八条 监督委员会的主要职责是:(1)监督董事会确立稳健的经营理念、价值 准则和制定符合本公司实际的发展战略;(2)负责拟订对本公司经营决策、财务活动、风险 管理和内部控制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织实施;(3) 根据监事会的授权,在本公司发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案并组织实 施;(4)与本公司外部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编制和重大调整情况,并 38 向监事会报告;(5)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作;(6)指导本公司内 部审计工作;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十九条 监事会可要求本公司董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十条 监事会的议事方式为:由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并 对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:记名投票表决,出席会议的监事每人拥有一票 的表决权。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 本公司档案至少保存 10 年,并报监管部门备案。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 本公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上证所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和上证所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 本公司除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。本公司的资产,不 得以任何个人名义开立帐户存储。 39 第一百九十七条 本公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本公司法定 公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任 意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 本公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股 股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。 本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转 为增加本公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补本公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 本公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政 策;本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 本公司针对普通股股东的利润分配政策如下: (一)本公司利润分配形式:可以采取现金或者股票方式分配股利; (二)本公司利润分配具体条件和比例:除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资 或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外,本公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%; 本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模 不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股 利分配预案并在股东大会审议批准后实施; (三)本公司利润分配的期间间隔:本公司一般进行年度利润分配,公司董事会也可以 根据本公司实际情况提议进行中期利润分配。; 40 (四)本公司利润分配应履行的审议程序:公司董事会在制订利润分配预案的过程中, 应充分听取独立董事和中小股东意见,在获得独立董事明确意见后,形成利润分配预案。利 润分配预案需经董事会审议通过后,提交股东大会审议并通过。如出现本条(二)达不到资 本监管要求的特殊情况,本公司不分红时,须经股东大会特别决议审议通过; (五)本公司利润分配政策的调整:本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,公司董事会应与独立董事充分 讨论,并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后,提交股东大 会审议并作为特别决议通过; (六)存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金; 本公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息 率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本公司股东大会另有决议外,本 公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面 股息率支付股息; (二)本公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息; (三)本公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据国务院银行业 监督管理机构的规定,本公司有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东派发 的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件; (五)本公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东 一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第二百零一条 本公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 本公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。 41 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 及经获准从事金融相关审 计业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百零八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 本公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件或传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十一条 本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 本公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百一十三条 本公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百一十四条 本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 42 送达人签收日期为送达日期;本公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本公司通知以传真送出的,自传真发出之日为送达日期;本公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 本公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登本公 司公告和其他需要披露信息的报纸,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十七条 本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。本公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 本公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十条 本公司分立,其财产作相应的分割。 本公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百二十一条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 本公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 43 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;本公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 本公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本公司合并或者分立而需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本 公司。 第二百二十五条 本公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本公司清偿债务后的剩余财产; 44 (七) 代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人 储蓄存款本金和合法利息,缴纳所欠税款,清偿本公司债务后的剩余财产,本公司按照股东 持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本公司优先 向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金 额。本公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 清算期间,本公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产在未按前款规 定清偿前,将不得分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,本公司应当修改章程: 45 (一)《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国监管部门审批;涉及本公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本公司普通股 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司 5%以上股份或表决权以及 对商业银行决策有重大影响的股东; (三)实际控制人,是指虽不是本公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配本公司行为的人; (四)重大投资,是指单笔超过当期净资产的 5%以上的股权投资; (五)重大股权变动,是指单笔占股权总额 5%以上的股权变动; (六)关联关系,是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (七)非标准审计意见,是指标准审计报告以外的其他审计报告,包括带强调事项段的 无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见 的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 46 定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包括担 任董事长、董事、独立董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”,除非上下文义另有所 指或具有特别说明,包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。 第二百四十一条 本章程由本公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十三条 本章程经股东大会决议通过并经银保监会核准后生效。 47
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南京银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-23
附件: 南京银行股份有限公司章程 (2017 年 12 月 28 日南京银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 3 第三章 股份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................................... 7 第四章 党 委.................................................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 8 第一节 股东 .......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会一般规定 ................................................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 20 第六章 董事会.................................................................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................................................................ 23 第二节 董事会 .................................................................................................................................... 26 第七章 行长及其他高级管理人员 ................................................................................................... 32 第八章 监事会.................................................................................................................................. 34 第一节 监事 ........................................................................................................................................ 34 第二节 监事会 .................................................................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 39 第一节 财务会计制度......................................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 41 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................................................................................ 41 第二节 公告 ........................................................................................................................................ 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................................. 43 第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 45 第十三章 附则.................................................................................................................................. 45 第一章 总则 第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“本公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)和其他有关规 定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 本公司经中国人民银行[银复(1995)452 号]文和[银复(1996)43 号]文批准,以发起方 式设立,并取得金融许可证;本公司目前在南京市工商行政管理局注册登记,并领有注册号 为[320100000020251]的《企业法人营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股【630,000,000】股,于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所(“上证所”)上 市。本公司于【2015 年 12 月 3 日】经中国证券监督管理委员会核准,首次发行优先股【4900 万】股,于【2016 年 1 月 11 日 】在上证所上市。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股 份,其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产,但参与本公司决策管理等 权利受到限制。 法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本公司注册名称: 中文全称: 南京银行股份有限公司,简称:南京银行 英文全称: BANK OF NANJING CO., LTD. ,简称:BANK OF NANJING 本公司住所:南京市中山路 288 号,邮政编码:210008。 第五条 本公司注册资本为人民币【 8,482,207,924】元。 第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本公司的法定代表人。 第八条 本公司全部资本分为股份,同种股份的每股金额相等;股东以其所持股份为 限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本公司 董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本公司,本公司可以起诉股东、董事、 监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本公司副行长、财务负责人、董事会秘书以及本公司 根据实际情况指定的管理人员。 第十条 本公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相关政府部门监 管下开展各项商业银行业务。 第十一条 本公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,并配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本公司根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会(下称“中国银监会”) 批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十三条 本公司实行一级法人体制。本公司各分支机构不具备法人资格,在总行授权 范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十四条 本公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十五条 本公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统 一管理。 第十六条 根据业务经营管理的需要,本公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 本公司的经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融政策,依据中国银行业基本 惯例和法则,提供全方位优质金融服务,不断拓展经营空间,实现自身可持续发展,逐步与 国际接轨。 第十八条 经依法登记,本公司经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的股份分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十二章中提及“股份”、“股 票”均指普通股股份、股票,在本章程第三章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。 第二十条 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当 具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门 规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 本公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元,优 先股每股面值人民币一百元。 第二十二条 本公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十三条 本公司经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向发起人发行 合计【 350,000,000】股股份,占其时本公司发行普通股总数的 100%。 本公司股本结构为:本公司普通股股份总数为【 8,482,207,924】股,优先股股份总数为 【 9900 万】股。 第二十四条 本公司或本公司的分支机构或本公司的子公司(包括本公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议并经监管部门批准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 优先股转换为普通股; (六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的 其他方式。 本公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理委员会的有关规定,本公司设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量, 将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。 第二十六条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本,应按照《公司法》、《商 业银行法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。 第二十七条 本公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少本公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议,要求本公司收购其股份 的。 除上述情形外,本公司不进行买卖本公司股票的活动。 经相关监管部门批准,本公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的赎 回不属于减少公司注册资本。 本公司优先股的赎回权为本公司所有,以取得中国银行业监督委员会的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 第二十八条 本公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和有关部门批准的其他情形。 第二十九条 本公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 本公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第三十条 本公司的股份可以依法转让。 第三十一条 本公司不接受本公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股票,自本公司成立之日起 1 年以内不得转让。本公司公开发行股份 前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又 买入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 本公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党 委 第三十三条 本公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,设主抓公司党建工作的专职副书记 1 名。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立纪委。 第三十四条 本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行,落实党中央重大战略决策以及省委、 市委和市国资委党委决策部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、行长推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 本公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利。普 通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章 程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的 优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有相关权益的股东。 第三十七条 本公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对本公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规以及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求本公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。 本公司优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本公司利润; (二)本公司清算时,优先于普通股股东分配本公司剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但就以下 情况,本公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通 知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少本公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决(以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。 表决权恢复直至本公司全额支付当年度优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本公司提供证 明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件,本公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十九条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益,给本公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 本公司各类股东均承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害本公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本公司债权人 利益的,应当对本公司债务承担连带责任。 (五) 本公司前十名股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事 项变更时,应及时报告本公司,由本公司报监管部门备案; (六) 股东以本公司股票为自己或他人担保的,应事前告知本公司董事会,并严格遵守相 关法律法规; (七) 拥有本公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本公司 2%以上 股份或表决权的股东,将其持有的本公司股份进行质押的,事前须向本公司董事会申请备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避; (八) 股东完成股权质押登记后,应配合本公司风险管理和信息披露要求,及时向本公 司提供涉及质押股权的相关信息。 (九) 法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 股东特别是主要股东应当支持本公司董事会制定合理的资本规划,使本 公司资本持续满足监管要求。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺, 并作为本公司资本规划的一部分。 当本公司资本不能满足监管要求时,将制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监 管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本公司补充资 本或合格的新股东进入。 第四十四条 本公司可能出现流动性困难,在本公司有借款的股东要立即归还到期借 款,未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为: 1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%; 2、(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款)≤13%; 3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%; 4、[(同业拆入+同业存放)—(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含委托 存款)≥5%。 第四十五条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。 第四十六条 股东特别是主要股东在本公司借款逾期未还的期间内,或股东质押本公 司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时,其在股东大会和派出董事在董事会上的 表决权将被限制,本公司应将前述情形在相关会议记录中载明。 第四十七条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将 本公司股票进行质押。 第四十八条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。 违反规定给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本 公司和社会公众股股东的利益。 对于本公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易,本公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止本公司控股股东、实际控制人及关联方占用本公司资产的情形发生。 本公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占本公司资产。本公司对控股股东所 持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,本公司应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 本公司董事、监事和高级管理人员负有维护本公司资金安全的法定义务,本公司董事、监 事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。本公司董事、监事和高级管理人员及其他相 关知悉人员在知悉本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产的当天,应 当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当天内通知本公司所有董事及其相关人 员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产情况进行核查,审计委员会应在立即核实该情况,并在书面报告中写明所涉及的董事或高 级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情节; (二)董事长在收到本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计 委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在本公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情形,本公司董事会应视其情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书按照本公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作,并及 时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会一般规定 第四十九条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本公司经营方针和资本投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行本公司债券作出决议; (九) 对本公司合并、分立、解散和清算或者变更本公司形式作出决议; (十) 修改本公司章程; (十一) 对本公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十三) 审议批准第五十条规定的担保事项(除正常业务外); (十四) 审议批准本公司变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议本公司发行优先股相关事宜; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第五十条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 10 人时; (二) 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东大会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有本公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本公司所在地中国证监会派 出机构和上证所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 本公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司 3% 以上股份的股东,有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十六条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、 监事的建议名单;持有或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向 董事会提出符合中国银监会任职资格条件的董事候选人,并且不得多于拟选人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名 监事(董事)候选人。 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。 (二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步 审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方 式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或 更换。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股权证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第七十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和本公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委 托一名董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长因故不能履行职务时,由监事长授 权委托一名监事主持;监事长不能或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行 职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十一条 本公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及 上证所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本公司年度预算方案、决算方案; (五) 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本公司增加或者减少注册资本; (二) 本公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本公司最近一期经审计总 资产 30%的; (四)本公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十七条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还 须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。本公司应在股东大会前通知优先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知 普通股股东的规定程序。 第九十一条 本公司普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有 的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十七条第三款所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第九十三条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 除本公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本公 司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会通过后,报中国银监会进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 本公司应将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 本公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)对于有犯罪记录,参加违法违规经营活动、被宣告破产公司负有个人责任的,因违 法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的; (三)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (五)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (六)在本公司的借款(不含银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (七)在本公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (八)不具备监管部门规定的条件的其他人员; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,本公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。 本公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 本公司不设职工董事。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)除本公司正常经营业务外,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本公司所有;给本公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当持续地了解和关注本公司的情况,并对本公司事务通过董事会及其专门委员 会提出意见、建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,或每年未能亲自出席三分之二以上的董事会会议的,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对本公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及本公司独立董事制度的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十九条 本公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 13 名董事组成,设董事长一人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本公司的经营计划和投资方案,确定本公司的经营发展战略; (四) 制订本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定本公司除日常经营业务以外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项;其中对外股权投资总额不超 过当期净资产的 10%;单笔超过当期净资产 5%的,报股东大会审批; (九) 决定本公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置; (十) 聘任或解聘本公司行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘本公司副行 长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订本公司董事报酬和津贴标准的方案; (十二) 制定本公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理本公司信息披露事项; (十五) 检查本公司内部审计制度、内控制度及其设施; (十六) 向股东大会提议聘请或更换为本公司审计的会计师事务所; (十七) 听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八) 审批绿色金融发展战略; (十九) 制定本公司并表管理政策,审议并表管理重大事项。 (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务会计报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会根据需要,设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易 控制委员会、发展战略委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会,分别行 使下列职责: (一)提名及薪酬委员会的主要职责是:(1)根据本公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)拟定董事候选人和高级管理人员的选 任程序和标准,并对人选进行初步审查并提出建议;(3)研究董事和高级管理人员的考核标准, 视本公司实际情况进行考核并提出建议;(4)负责本公司有关薪酬制度和政策的审核,以及 工资总额的初步认定,并报董事会批准,拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出 薪酬方案建议;(5)负责本公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施;(6)就审计部门 对本公司薪酬管理制度设计、执行情况的专项审计结果进行审核,并将审核结果报告董事会; (7)定期与高级管理层及部门交流本公司人事及薪酬状况,并提出意见和建议;(8)董事会 授权的其他事项。 (二)风险管理委员会的主要职责是: (1)审议和批准新资本管理办法相关政策,拟 定内部资本充足评估程序,监督内部资本充足评估程序的实施;(2)通过审批及检查高级管理 层有关风险的职责、权限及报告制度,确保本公司的风险管理决策体系的有效性,并尽可能 地确保将本公司从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内;(3)审议董事会层面 的风险限额指标并提交董事会审批;(4)定期审阅高级管理层提交的风险监测报告、反洗钱 报告,充分了解本公司风险管理的总体情况、高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监 控和评价日常风险管理的有效性;(5)确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估/计 量、监测和控制/缓释风险; (6) 审批案防工作总体政策,明确高级管理层案防职责及权限, 审议案防工作报告,评估案防工作有效性;(7)确保本公司风险管理体系和案防工作接受内 审部门的有效审查与监督;(8)审议董事会层级的外包事项,并报董事会审批;(9)定期听 取呆账核销及不良资产批量转让情况报告;(10)制定适当的奖惩制度,在本公司范围有效地 推动风险管理体系的建设;(11)定期与高级管理层及部门交流本公司经营和风险状况,对本 公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,并提出完善风险管理和内部控制的 意见和建议;(12)董事会授权的其他事项。 (三)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)确认公司的关联方,并向董事会和监事 会报告;(2)及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方;(3)审议需董事会审议的关 联交易,审议董事会授权审批的关联交易;(4)对公司关联交易情况进行检查评判;(5)审 议公司年度关联交易专项报告和主要关联方年度预计交易额度,并提交董事会审议;(6)定 期与高级管理层及部门交流本公司关联交易状况,并提出意见和建议;(7)董事会授权的其 他事项。 (四)发展战略委员会的主要职责是:(1)制订本公司经营管理目标和中长期发展战略, 检查和修正中长期发展战略执行情况,以及战略风险的监测及其管理政策的制定;(2)监督、 检查年度经营计划和投资方案的执行情况;(3)对涉及到本公司发展的资本补充、投资等重 大事项提出方案和策略;(4)拟定资本规划和目标,拟定资本管理政策、资本充足率信息披 露政策、程序和内容,并提交董事会审议;(5)监督资本规划、资本管理制度的实施;(6) 定期听取有关发展战略执行情况报告;(7)定期与高级管理层及部门交流本公司发展战略状 况,并提出意见和建议;(8)负责确定绿色金融发展战略,审批高级管理层制定的绿色金融 目标和提交的绿色金融报告,监督、评估本公司绿色金融发展战略执行情况;(9)董事会授 权的其他事项。 (五)审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督本公司内部审计制度及其实施,监督并支持本公司内部审计工作, 协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通;(3)审核本公司的财务信息及其披露,检查 本公司会计政策、财务报告程序和财务状况;(4)审核内部审计章程等重要制度和报告,审 批中长期审计规划和年度审计计划,指导、考核和评价内部审计工作;(5)负责本公司年度审 计工作,就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交 董事会审议;(6)拟订公允价值估值管理政策,听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理 建议,并向董事会报告;(7)聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿色金融典型项 目,对环境和社会风险管理情况进行专项审计;(8)定期与高级管理层及部门交流本公司经 营和风险状况,并提出意见和建议;(9)董事会授权的其他事项。 (六)消费者权益保护委员会的主要职责是:(1) 拟定本行消费者权益保护工作的战略、 政策和目标,将消费者权益保护纳入公司治理和经营发展战略中,从总体规划上指导高级管 理层加强消费者权益保护的企业文化建设;(2) 督促高级管理层有效执行和落实消费者权益 保护的相关工作,定期听取高级管理层关于本行消费者权益保护工作开展情况的专题报告, 审议并通过相关专题报告,向董事会提交相关专题报告,并按规定进行信息披露;(3) 负责 监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层履职情况;(4) 根据本行总体战略,对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议并向董事会 提出建议;(5) 法律法规、本行章程规定的以及董事会授权的其他事宜。 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对未达到法律、法规规定的“上市公司重大购买、出售、置换资 产”各项资产负债比例指标的行为,有权作出购买、出售、置换的决定。即,同时具备下列全 部情形的,董事会有权作出购买、出售、置换资产的决定: (一)购买、出售、置换的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资 产的比例达 30%以下; (二)购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)占本公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以下; (三)购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以下。 本公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购 买、出售、置换的数额。 第一百二十八条 关联交易需提交股东大会审议的,由董事会做出决议,并经股东大会 批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的 投票权。 第一百二十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任职资格报中国银监会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司股票和债券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定和 本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股东大会报告; (六)向董事会提名本公司行长、董事会秘书人选; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委托一名董事主持;董事 长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开 四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事 会、董事长、行长以及监管部门要求时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并及时在会前提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确 认收到的传真;通知时限为:会议召开前十日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决,并由参会董事签字。 董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取通讯表决的形式, 包括:利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项,且必须经全体董事三分之二以上通过方可有 效。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使本公司遭受损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百四十二条 本公司设行长一名,必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、 副行长经中国监管部门资格审查合格后由董事会聘任或解聘。 本公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等为本公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本公司的高级管理人员。 第一百四十五条 行长和副行长每届任期三年,届满后连聘可以连任。 第一百四十六条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本公司章程及董事会 授权,组织开展本公司的经营管理活动,并行使下列职权: (一) 主持本公司日常经营管理工作,组织实施股东大会、董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董 事会决议、本公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订本公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订本公司的基本管理制度; (五) 制定本公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘本公司副行长(行长助理、总监)等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九) 拟定本公司职工的工资、福利、奖惩,决定本公司职工的聘用和解聘; (十) 在本公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向监管机构和董事会、 监事会报告; (十一) 本公司章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百四十七条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 行长工作细则包括下列内容: (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由 行长与本公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 本公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预本公司高级管理人员的正常选聘程序。本公司应尽可能采 取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘行长、副行长、财务负责人,并充分发挥中介 机构的作用。 第一百五十一条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百五十二条 本公司应建立高级管理人员的薪酬与本公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百五十三条 本公司高级管理人员应当根据本公司经营活动的需要,建立健全以内部 规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本公司高级管理人员应当列席董事会会议。 本公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本公司行长不得担任审贷委员会 成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 本公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报告有关 本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百五十四条 本公司高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍 监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百五十五条 本公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事 规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百五十六条 本公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本公 司高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向监 管部门报告。 第一百五十七条 本公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百五十八条 本公司设董事会秘书,负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及本公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董事会秘 书的任职资格应经监管部门审查。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十条 本公司应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及 时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本公司的信息披露行为规范、 充分。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 本公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 本公司披露的信息应当便于理解。本公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第一百六十一条 高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程规定致使本公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 监事由股东代表、本公司职工代表以及外部人士担任。本公司职工代表 担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和 结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本公司财务的监 督和检查。其基本条件为: (一) 具备大专(含大专)以上学历或相关专业中级(含中级)以上职称; (二) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (三) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四) 具有三年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行监事职责的工作经验; (五) 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。 第一百六十七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议, 或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或职工代表大会等予以罢免。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 本公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事会设监事长一名,由 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长因故不能履行职务的,由 监事长授权委托一名监事召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的外部人士、本公司职工代表。监事会中外部监事、 职工代表的比例均不低于 1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查本公司的财务; (三) 对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计; (四) 对董事、董事长及高级管理人员进行质询; (五) 对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求其予以纠 正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出提案; (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担。 (十一) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会还应当重点关注以下事项: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报 告; (三)对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的制定和执行情况进行监督; (七)定期与银行业监督管理机构沟通本公司情况等。 第一百七十六条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、法规、规章及本章程规 定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理人员拒 绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银监会报告,并报告股东大会。监事 会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百七十七条 监事有了解本公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本公司 应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。 第一百七十八条 监事会在履行职责时,有权向本公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对本公司审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门作出解释。 第一百七十九条 高级管理人员按规定定期向中国银监会报送的报告应当附有监事会的 意见。 第一百八十条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会应当对此发表 意见。 第一百八十一条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会议。 第一百八十二条 监事会下设办公室,处理监事会日常事务。 第一百八十三条 监事会每季度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前告知 全体监事。 监事会监事可以召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会下设提名委员会、监督委员会。提名委员会、监督委员会由监 事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职;提名委员会、监督委员会召集人应当由外 部监事担任,成员人数不得少于三人。 第一百八十七条 提名委员会的主要职责是:(1)研究监事的选任标准和程序;(2)对 监事的任职资格进行初步审核;(3)拟定监事会的人数和构成;(4)向监事会提名、推荐专 门委员会人选;(5)对本公司董事、监事和高级管理人员履职情况进行考核、综合评价,并 向监事会进行报告;(6)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合 理性进行监督;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十八条 监督委员会的主要职责是:(1)监督董事会确立稳健的经营理念、价值 准则和制定符合本公司实际的发展战略;(2)负责拟订对本公司经营决策、财务活动、风险 管理和内部控制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织实施;(3) 根据监事会的授权,在本公司发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案并组织实 施;(4)与本公司外部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编制和重大调整情况,并 向监事会报告;(5)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作;(6)指导本公司内 部审计工作;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十九条 监事会可要求本公司董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十条 监事会的议事方式为:由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并 对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:记名投票表决,出席会议的监事每人拥有一票 的表决权。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 本公司档案至少保存 10 年,并报监管部门备案。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 本公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上证所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和上证所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 本公司除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。本公司的资产,不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十七条 本公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本公司法定 公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任 意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 本公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股 股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。 本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转 为增加本公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补本公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 本公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政 策;本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 本公司针对普通股股东的利润分配政策如下: (一)本公司利润分配形式:可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)本公司利润分配具体条件和比例:除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资 或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外,本公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模 不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股 利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (三)本公司利润分配的期间间隔:本公司一般进行年度利润分配,公司董事会也可以 根据本公司实际情况提议进行中期利润分配。 (四)本公司利润分配应履行的审议程序:公司董事会在制订利润分配预案的过程中, 应充分听取独立董事和中小股东意见,在获得独立董事明确意见后,形成利润分配预案。利 润分配预案需经董事会审议通过后,提交股东大会审议并通过。如出现本条(二)达不到资 本监管要求的特殊情况,本公司不分红时,须经股东大会特别决议审议通过。 (五)本公司利润分配政策的调整:本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,公司董事会应与独立董事充分 讨论,并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后,提交股东大 会审议并作为特别决议通过。 (六)存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 本公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息 率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本公司股东大会另有决议外,本 公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面 股息率支付股息。 (二)本公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息。 (三)本公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据国务院银行业 监督管理机构的规定,本公司有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东派发 的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)本公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东 一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第二百零一条 本公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 本公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 及经获准从事金融相关审 计业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零四条 本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百零八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 本公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件或传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十一条 本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 本公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百一十三条 本公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百一十四条 本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;本公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本公司通知以传真送出的,自传真发出之日为送达日期;本公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 本公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登本公 司公告和其他需要披露信息的报纸,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十七条 本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。本公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 本公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十条 本公司分立,其财产作相应的分割。 本公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百二十一条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 本公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;本公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 本公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本公司合并或者分立而需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本 公司。 第二百二十五条 本公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人 储蓄存款本金和合法利息,缴纳所欠税款,清偿本公司债务后的剩余财产,本公司按照股东 持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本公司优先 向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金 额。本公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 清算期间,本公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产在未按前款规 定清偿前,将不得分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,本公司应当修改章程: (一)《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后,章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国监管部门审批;涉及本公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本公司普通股 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司 5%以上股份或表决权以及 对商业银行决策有重大影响的股东; (三)实际控制人,是指虽不是本公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配本公司行为的人; (四)重大投资,是指单笔超过当期净资产的 5%以上的股权投资; (五)重大股权变动,是指单笔占股权总额 5%以上的股权变动; (六)关联关系,是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (七)非标准审计意见,是指标准审计报告以外的其他审计报告,包括带强调事项段的 无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见 的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包括担 任董事长、董事、独立董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”,除非上下文义另有所 指或具有特别说明,包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。 第二百四十一条 本章程由本公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十三条 本章程经股东大会决议通过并经中国银监会核准后生效。
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公告日期:2017-12-29
公告内容详见附件
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公告日期:2017-01-24
南京银行股份有限公司 章 程 (修订稿) 二○一六年十二月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会一般规定 ......................................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................................................. 22 第一节 董事 ............................................................................................................................................................. 22 第二节 董事会 ......................................................................................................................................................... 25 第六章 行长及其他高级管理人员 ............................................................................................................................. 31 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................. 33 第一节 监事 ............................................................................................................................................................. 33 第二节 监事会 .......................................................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................. 38 第二节 内部审计 ..................................................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................. 40 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................................... 40 第一节 通知 ............................................................................................................................................................. 40 第二节 公告 ............................................................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资、减资........................................................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................................... 44 第十二章 附则 ............................................................................................................................................................. 44 总则 第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“本公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)和其 他有关规定, 制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 本公司经中国人民银行[银复(1995)452 号]文和[银复(1996)43 号]文批准,以发起方 式设立,并取得金融许可证;本公司目前在南京市工商行政管理局注册登记,并领有注册号 为[320100000020251]的《企业法人营业执照》,具有独立法人资格。 第三条 本公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 630,000,000 股,于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交易所(“上证所”)上 市。本公司于【2015 年 12 月 3 日】经中国证券监督管理委员会核准,首次发行优先股【4900 万 】股,于【2016 年 1 月 11 日 】在上证所上市。 优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种类股 份,其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产,但参与本公司决策管理等 权利受到限制。 法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本公司注册名称: 中文全称: 南京银行股份有限公司,简称:南京银行 英文全称: BANK OF NANJING CO., LTD. ,简称:BANK OF NANJING 本公司住所:南京市中山路 288 号,邮政编码:210008。 第五条 本公司注册资本为人民币 6,058,719,946 元。 第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本公司的法定代表人。 第八条 本公司全部资本分为股份,同种股份的每股金额相等;股东以其所持股份为 限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本公司 董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本公司,本公司可以起诉股东、董事、 监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本公司副行长、财务负责人、董事会秘书以及本公司 根据实际情况指定的管理人员。 第十条 本公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束,并依法在相关政府部门监 管下开展各项商业银行业务。 第十一条 本公司根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委员会(下称“中国银监会”) 批准,可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定,设立分支机构。 第十二条 本公司实行一级法人体制。本公司各分支机构不具备法人资格,在总行授权 范围内,依法开展业务活动,其民事责任由总行承担。 第十三条 本公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十四条 本公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统 一管理。 第十五条 根据业务经营管理的需要,本公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第一章 经营宗旨和范围 第十六条 本公司的经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融政策,依据中国银行业基本 惯例和法则,提供全方位优质金融服务,不断拓展经营空间,实现自身可持续发展,逐步与 国际接轨。 第十七条 经依法登记,本公司经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴现; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外汇; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务及担保; (十二)代理收付款项及代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 第二章 股份 第一节 股份发行 第十八条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的股份分为普通股和优先股。 除非特别说明或根据上下文应另作理解,在本章程第三章至第十一章中提及“股份”、“股 票”均指普通股股份、股票,在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。 第十九条 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当 具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利,优先股的权利根据法律、行政法规、部门 规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 本公司发行的股票,以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元,优 先股每股面值人民币一百元。 第二十一条 本公司发行的股份,依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十二条 本公司经中国人民银行批准,组建为股份有限公司,成立时向发起人发行 合计 350,000,000 股股份,占其时本公司发行普通股总数的 100%。 本公司股本结构为:本公司普通股股份总数为 6,058,719,946 股,优先股股份总数为 【 9900】股。 第二十三条 本公司或本公司的分支机构或本公司的子公司(包括本公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议并经监管部门批准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 优先股转换为普通股; (六) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的 其他方式。 本公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理委员会的有关规定,本公司设置将优先股强制转换为普通股的 条款,当触发事件发生时,本公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量, 将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。 第二十五条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本,应按照《公司法》、《商 业银行法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。 第二十六条 本公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少本公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议,要求本公司收购其股份 的。 除上述情形外,本公司不进行买卖本公司股票的活动。 经相关监管部门批准,本公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权,优先股的赎 回不属于减少公司注册资本。 本公司优先股的赎回权为本公司所有,以取得中国银行业监督委员会的批准为前提条 件。优先股股东无权要求本公司赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 第二十七条 本公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和有关部门批准的其他情形。 第二十八条 本公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。本公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 本公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 本公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十九条 本公司的股份可以依法转让。 第三十条 本公司不接受本公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股票,自本公司成立之日起 1 年以内不得转让。本公司公开发行股份 前已发行的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月内卖出,或者在卖出之日起 6 个月内又买 入,由此所得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 本公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 本公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利。普 通股股东享有同等权利,承担同种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章 程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持有同次发行的相同条款优先股的 优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有相关权益的股东。 第三十四条 本公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对本公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规以及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六) 本公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东,要求本公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。 本公司优先股股东享有以下权利: (一)优先于普通股股东分配本公司利润; (二)本公司清算时,优先于普通股股东分配本公司剩余财产; (三)根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权; (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 一般情况下,本公司优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但就以下 情况,本公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通 知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (1)修改本章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少本公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决(以下简称“表决权恢复”)。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。 表决权恢复直至本公司全额支付当年度优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的,从其规定。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本公司提供证 明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件,本公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给本公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有本公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给本公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本公司合法权益,给本公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 本公司各类股东均承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害本公司债权人的利益; 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本公司债权人 利益的,应当对本公司债务承担连带责任。 (五) 本公司前十名股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事 项变更时,应及时报告本公司,由本公司报监管部门备案; (六) 股东以本公司股票为自己或他人担保的,应事前告知本公司董事会,并严格遵守相 关法律法规; (七) 拥有本公司董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本公司 2%以上 股份或表决权的股东,将其持有的本公司股份进行质押的,事前须向本公司董事会申请备案。 在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避; (八) 股东完成股权质押登记后,应配合本公司风险管理和信息披露要求,及时向本公 司提供涉及质押股权的相关信息。 (九) 法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东特别是主要股东应当支持本公司董事会制定合理的资本规划,使本 公司资本持续满足监管要求。主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺, 并作为本公司资本规划的一部分。 当本公司资本不能满足监管要求时,将制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监 管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本公司补充资 本或合格的新股东进入。 第四十一条 本公司可能出现流动性困难,在本公司有借款的股东要立即归还到期借 款,未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为: 1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%; 2、(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款)≤13%; 3、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%; 4、[(同业拆入+同业存放)—(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含委 托存款)≥5%。 第四十二条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。股 东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。 第四十三条 股东特别是主要股东在本公司借款逾期未还的期间内,或股东质押本公 司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时,其在股东大会和派出董事在董事会上的 表决权将被限制,本公司应将前述情形在相关会议记录中载明。 第四十四条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将 本公司股票进行质押。 第四十五条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本公司利益。 违反规定给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本 公司和社会公众股股东的利益。 对于本公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易,本公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止本公司控股股东、实际控制人及关联方占用本公司资产的情形发生。 本公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占本公司资产。本公司对控股股东所 持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,本公司应立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 本公司董事、监事和高级管理人员负有维护本公司资金安全的法定义务,本公司董事、监 事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。本公司董事、监事和高级管理人员及其 他相关知悉人员在知悉本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资产的当 天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当天内通知本公司所有董事及其 相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关本公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占本公司资 产情况进行核查,审计委员会应在立即核实该情况,并在书面报告中写明所涉及的董事或高 级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情节; (二)董事长在收到本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计 委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在本公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占本公司资产的情形,本公司董事会应视其情节轻重对直接责 任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免; (三)董事会秘书按照本公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作,并及 时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会一般规定 第四十六条 股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本公司经营方针和资本投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对本公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行本公司债券作出决议; (九) 对本公司合并、分立、解散和清算或者变更本公司形式作出决议; (十) 修改本公司章程; (十一) 对本公司聘请、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项(除正常业务外); (十四) 审议批准本公司变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议本公司发行优先股相关事宜; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十七条 本公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 10 人时; (二) 本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东大会。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有本公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向本 公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本公司所在地中国证监会派 出机构和上证所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 本公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司 3% 以上股份的股东,有权向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席 股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照 拟选任的人数,可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、 监事的建议名单;持有或合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向 董事会提出符合中国银监会任职资格条件的董事候选人,并且不得多于拟选人数; 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选;同一股东及其关联人 提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名 监事(董事)候选人。 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。 (二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步 审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方 式向股东大会提出董事、监事候选人。 (三) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 (四) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (五) 遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或 更换。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股权证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 第七十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席本公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和本公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委 托一名董事主持;董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长因故不能履行职务时,由监事长授 权委托一名监事主持;监事长不能或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事履行 职务。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 本公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及 上证所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本公司年度预算方案、决算方案; (五) 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本公司增加或者减少注册资本; (二) 本公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本公司最近一期经审计 总资产 30%的; (四)本公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十四条第三款所述事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过以外,还 须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。本公司应在股东大会前通知优先股股东,并遵循《公司法》和本章程通知 普通股股东的规定程序。 第八十八条 本公司普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有 的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十四条第三款所规定与普通股股东分类表决 的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第九十条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 本公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会 认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除本公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本公 司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。股东大会通过后,报中国银监会进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,本公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零五条 本公司应将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备案。 第四章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 本公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)对于有犯罪记录,参加违法违规经营活动、被宣告破产公司负有个人责任的,因违 法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的; (三)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (四)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (五)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (六)在本公司的借款(不含银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (七)在本公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员; (八)不具备监管部门规定的条件的其他人员; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,本公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。 本公司设独立董事,独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。 本公司不设职工董事。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)除本公司正常经营业务外,不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本公司所有;给本公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)应当持续地了解和关注本公司的情况,并对本公司事务通过董事会及其专门委员 会提出意见、建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,或每年未能亲自出亲三分之二以上的董事会会议的,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对本公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及本公司独立董事制度的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 本公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 13 名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本公司的经营计划和投资方案,确定本公司的经营发展战略; (四) 制订本公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的 方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定本公司除日常经营业务以外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项;其中对外股权投资总额不超 过当期净资产的 10%;单笔超过当期净资产 5%的,报股东大会审批; (九) 决定本公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置; (十) 聘任或解聘本公司行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘本公司副行 长、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订本公司董事报酬和津贴标准的方案; (十二) 制定本公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理本公司信息披露事项; (十五) 检查本公司内部审计制度、内控制度及其设施; (十六) 向股东大会提议聘请或更换为本公司审计的会计师事务所; (十七) 听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八) 审批绿色金融发展战略; (十九) 制定本公司并表管理政策,审议并表管理重大事项。 (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务会计报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百二十一条 董事会根据需要,设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易 控制委员会、发展战略委员会、审计委员会等专门委员会,分别行使下列职责: (一)提名及薪酬委员会的主要职责是:(1)根据本公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)拟定董事候选人和高级管理人员的选 任程序和标准,并对人选进行初步审查并提出建议;(3)研究董事和高级管理人员的考核标准, 视本公司实际情况进行考核并提出建议;(4)负责本公司有关薪酬制度和政策的审核,以及 工资总额的初步认定,并报董事会批准,拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出 薪酬方案建议;(5)负责本公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施;(6)就审计部门 对本公司薪酬管理制度设计、执行情况的专项审计结果进行审核,并将审核结果报告董事会; (7)定期与高级管理层及部门交流本公司人事及薪酬状况,并提出意见和建议;(8)董事会 授权的其他事项。 (二)风险管理委员会的主要职责是: (1)审议和批准新资本管理办法相关政策;(2) 通过审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度,确保本公司的风险管理决策 体系的有效性,并尽可能地确保将本公司从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围 内;(3)审议董事会层面的风险限额指标并提交董事会审批;(4)定期审阅高级管理层提交 的风险监测报告、反洗钱报告和消费者权益保护报告,充分了解本公司风险管理的总体情况、 高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监控和评价日常风险管理的有效性;(5)确保高 级管理层采取必要的措施有效地识别、评估/计量、监测和控制/缓释风险; (6) 审批案防工 作总体政策,明确高级管理层案防职责及权限,审议案防工作报告,评估案防工作有效性;(7) 确保本公司风险管理体系和案防工作接受内审部门的有效审查与监督;(8)审议董事会层级 的外包事项,并报董事会审批;(9)定期听取呆账核销及不良资产批量转让情况报告;(10) 制定适当的奖惩制度,在本公司范围有效地推动风险管理体系的建设;(11)定期与高级管理 层及部门交流本公司经营和风险状况,对本公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定 期评估,并提出完善风险管理和内部控制的意见和建议;(12)董事会授权的其他事项。 (三)关联交易控制委员会的主要职责是:(1)确认公司的关联方,并向董事会和监事 会报告;(2)及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方;(3)审议需董事会审议的关 联交易,审议董事会授权审批的关联交易;(4)对公司关联交易情况进行检查评判;(5)审 议公司年度关联交易专项报告和主要关联方年度预计交易额度,并提交董事会审议;(6)定 期与高级管理层及部门交流本公司关联交易状况,并提出意见和建议;(7)董事会授权的其 他事项。 (四)发展战略委员会的主要职责是:(1)制订本公司经营管理目标和中长期发展战略, 检查和修正中长期发展战略执行情况,以及战略风险的监测及其管理政策的制定;(2)监督、 检查年度经营计划和投资方案的执行情况;(3)对涉及到本公司发展的资本补充、投资等重 大事项提出方案和策略;(4)拟定资本规划和目标,拟定资本管理政策、内部资本充足评估 程序、资本充足率信息披露政策、程序和内容,并提交董事会审议;(5)监督资本规划、资 本管理制度、内部资本充足评估程序的实施;(6)定期听取有关发展战略执行情况报告;(7) 定期与高级管理层及部门交流本公司发展战略状况,并提出意见和建议;(8)负责确定绿色 金融发展战略,审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告,监督、评估本 公司绿色金融发展战略执行情况;(9)董事会授权的其他事项。 (五)审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换 外部审计机构;(2)监督本公司内部审计制度及其实施,监督并支持本公司内部审计工作, 协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通;(3)审核本公司的财务信息及其披露,检查 本公司会计政策、财务报告程序和财务状况;(4)审核内部审计章程等重要制度和报告,审 批中长期审计规划和年度审计计划,指导、考核和评价内部审计工作;(5)负责本公司年度审 计工作,就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交 董事会审议;(6)拟订公允价值估值管理政策,听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理 建议,并向董事会报告;(7)聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿色金融典型项 目,对环境和社会风险管理情况进行专项审计;(8)定期与高级管理层及部门交流本公司经 营和风险状况,并提出意见和建议;(9)董事会授权的其他事项。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会对未达到法律、法规规定的“上市公司重大购买、出售、置换 资产”各项资产负债比例指标的行为,有权作出购买、出售、置换的决定。即,同时具备下 列全部情形的,董事会有权作出购买、出售、置换资产的决定: (一)购买、出售、置换的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资 产的比例达 30%以下; (二)购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)占本公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以下; (三)购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50%以下。 本公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购 买、出售、置换的数额。 第一百二十四条 关联交易需提交股东大会审议的,由董事会做出决议,并经股东大会 批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的 投票权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任职资格报中国银监会核准。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署本公司股票和债券; (四)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定和 本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股东大会报告; (六)向董事会提名本公司行长、董事会秘书人选; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长因故不能履行职务时,由董事长授权委托一名董事主持;董事 长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会每年至少召开 四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监 事会、董事长、行长以及监管部门要求时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并及时在会前提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和数据。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确 认收到的传真;通知时限为:会议召开前十日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决,并由参会董事签字。 董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取通讯表决的形式, 包括:利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项,且必须经全体董事三分之二以上通过方可有 效。 第一百三十四条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程,致使本公司遭受损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第五章 行长及其他高级管理人员 第一百三十八条 本公司设行长一名,必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、 副行长经中国监管部门资格审查合格后由董事会聘任或解聘。 本公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等为本公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本公司的高级管理人员。 第一百四十一条 行长和副行长每届任期三年,届满后连聘可以连任。 第一百四十二条 行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本公司章程及董事会 授权,组织开展本公司的经营管理活动,并行使下列职权: (一) 主持本公司日常经营管理工作,组织实施股东大会、董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案,经董事会批准后组织实施董 事会决议、本公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订本公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订本公司的基本管理制度; (五) 制定本公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘本公司副行长(行长助理、总监)等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动; (九) 拟定本公司职工的工资、福利、奖惩,决定本公司职工的聘用和解聘; (十) 在本公司发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向监管机构和董事会、 监事会报告; (十一) 本公司章程或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百四十三条 行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 行长工作细则包括下列内容: (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)本公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由 行长与本公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 本公司高级管理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规 定进行。任何组织和个人不得干预本公司高级管理人员的正常选聘程序。本公司应尽可能采 取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘行长、副行长、财务负责人,并充分发挥中介 机构的作用。 第一百四十七条 行长的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 第一百四十八条 本公司应建立高级管理人员的薪酬与本公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制,以吸引人才,保持高级管理人员的稳定。 第一百四十九条 本公司高级管理人员应当根据本公司经营活动的需要,建立健全以内部 规章制度、经营风险管理系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本公司高级管理人员应当列席董事会会议。 本公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成,本公司行长不得担任审贷委员会 成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 本公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报告有关 本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第一百五十条 本公司高级管理人员应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本 公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍 监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第一百五十一条 本公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事 规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录,并报监事会备案。 第一百五十二条 本公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本公 司高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营管理的,有权请求监事会予以制止,并向监 管部门报告。 第一百五十三条 本公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其他激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百五十四条 本公司设董事会秘书,负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及本公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董事会秘 书的任职资格应经监管部门审查。本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 本公司应严格按照法律、法规和本章程的规定,真实、准确、完整、及 时地披露信息。董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作,使本公司的信息披露行为规范、 充分。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 本公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 本公司披露的信息应当便于理解。本公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如 互联网)获得信息。 第一百五十七条 高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程规定致使本公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表、本公司职工代表以及外部人士担任。本公司职工代表 担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产。 第一百六十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和 结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管理人员及本公司财务的监 督和检查。其基本条件为: (一) 具备大专(含大专)以上学历或相关专业中级(含中级)以上职称; (二) 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规; (三) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (四) 具有三年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行监事职责的工作经验; (五) 法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。 第一百六十三条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议, 或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大 会或职工代表大会等予以罢免。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害本公司利益,若给本公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给本公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 本公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事会设监事长一名,由 全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长因故不能履行职务的,由 监事长授权委托一名监事召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代表和适当比例的外部人士、本公司职工代表。监事会中外部监事、 职工代表的比例均不低于 1/3。监事会中的职工代表由本公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查本公司的财务; (三) 对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计; (四) 对董事、董事长及高级管理人员进行质询; (五) 对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时,要求其予以纠 正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出提案; (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十) 发现本公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本公司承担。 (十一) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会还应当重点关注以下事项: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报 告; (三)对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的制定和执行情况进行监督; (七)定期与银行业监督管理机构沟通本公司情况等。 第一百七十二条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、法规、规章及本章程规 定或者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者 高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理人员拒 绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应当向中国银监会报告,并报告股东大会。监事 会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。 第一百七十三条 监事有了解本公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。本公司 应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻 挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。 第一百七十四条 监事会在履行职责时,有权向本公司相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对本公司审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或审计部门作出解释。 第一百七十五条 高级管理人员按规定定期向中国银监会报送的报告应当附有监事会的 意见。 第一百七十六条 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案,监事会应当对此发表 意见。 第一百七十七条 监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理人员会议。 第一百七十八条 监事会下设办公室,处理监事会日常事务。 第一百七十九条 监事会每季度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日前告知 全体监事。 监事会监事可以召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会下设提名委员会、监督委员会。提名委员会、监督委员会由监 事组成,同一监事可以同时在若干个委员会任职;提名委员会、监督委员会召集人应当由外 部监事担任,成员人数不得少于三人。 第一百八十三条 提名委员会的主要职责是:(1)研究监事的选任标准和程序;(2)对 监事的任职资格进行初步审核;(3)拟定监事会的人数和构成;(4)向监事会提名、推荐专 门委员会人选;(5)对本公司董事、监事和高级管理人员履职情况进行考核、综合评价,并 向监事会进行报告;(6)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合 理性进行监督;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十四条 监督委员会的主要职责是:(1)监督董事会确立稳健的经营理念、价值 准则和制定符合本公司实际的发展战略;(2)负责拟订对本公司经营决策、财务活动、风险 管理和内部控制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织实施;(3) 根据监事会的授权,在本公司发生重大突发事件和重大风险事项时,拟定调查方案并组织实 施;(4)与本公司外部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编制和重大调整情况,并 向监事会报告;(5)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作;(6)指导本公司内 部审计工作;(7)监事会授权的其他职权。 第一百八十五条 监事会可要求本公司董事、行长及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十六条 监事会的议事方式为:由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并 对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进行表决,形成会议记录。 第一百八十七条 监事会的表决程序为:记名投票表决,出席会议的监事每人拥有一票 的表决权。 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 本公司档案至少保存 10 年,并报监管部门备案。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财 务会计制度。 第一百九十一条 本公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上证所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和上证所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 本公司除法定的会计帐簿外,不得另立会计帐簿。本公司的资产,不 得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 本公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本公司法定公 积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。 本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 本公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任 意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。 本公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的 税后利润,按照普通股股东的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股 股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。 本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转 为增加本公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补本公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前本公司注册资本的 25%。 第一百九十五条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十六条 本公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政 策;本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 本公司针对普通股股东的利润分配政策如下: (一)本公司利润分配形式:可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)本公司利润分配具体条件和比例:除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资 或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外,本公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模 不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股 利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 (三)本公司利润分配的期间间隔:本公司一般进行年度利润分配,公司董事会也可以 根据本公司实际情况提议进行中期利润分配。 (四)本公司利润分配应履行的审议程序:公司董事会在制订利润分配预案的过程中, 应充分听取独立董事和中小股东意见,在获得独立董事明确意见后,形成利润分配预案。利 润分配预案需经董事会审议通过后,提交股东大会审议并通过。如出现本条(二)达不到资 本监管要求的特殊情况,本公司不分红时,须经股东大会特别决议审议通过。 (五)本公司利润分配政策的调整:本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,公司董事会应与独立董事充分 讨论,并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后,提交股东大 会审议并作为特别决议通过。 (六)存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 本公司针对优先股股东的利润分配政策如下: (一)本公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮动股息 率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本公司股东大会另有决议外,本 公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面 股息率支付股息。 (二)本公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息。 (三)本公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据国务院银行业 监督管理机构的规定,本公司有权取消优先股股息支付且不构成违约; (四)本公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股东派发 的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件。 (五)本公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东 一起参加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十七条 本公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 本公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 及经获准从事金融相关审 计业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百条 本公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 第二百零四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 本公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件或传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百零七条 本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 本公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百零九条 本公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百一十条 本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;本公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;本公司通知以传真送出的,自传真发出之日为送达日期;本公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 本公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登本公 司公告和其他需要披露信息的报纸,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十三条 本公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 本公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。本公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 本公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十六条 本公司分立,其财产作相应的分割。 本公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十七条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 本公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。 本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 本公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;本公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记;上述登记手续办理完毕后依法公告。 本公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 本公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本公司合并或者分立而需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 本公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有本公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本公 司。 第二百二十一条 本公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人 储蓄存款本金和合法利息,缴纳所欠税款,清偿本公司债务后的剩余财产,本公司按照股东 持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,本公司优先 向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额,其中清算金额为优先股票面金 额。本公司剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 清算期间,本公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产在未按前款规 定清偿前,将不得分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现本公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,本公司应当修改章程: (一)《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)本公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国监管部门审批;涉及本公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优先股)占本公司普通股 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司 5%以上股份或表决权以及 对商业银行决策有重大影响的股东; (三)实际控制人,是指虽不是本公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配本公司行为的人; (四)重大投资,是指单笔超过当期净资产的 5%以上的股权投资; (五)重大股权变动,是指单笔占股权总额 5%以上的股权变动; (六)关联关系,是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系; (七)非标准审计意见,是指标准审计报告以外的其他审计报告,包括带强调事项段的 无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见 的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说明,包括 担任董事长、董事、独立董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”,除非上下文义另 有所指或具有特别说明,包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。 第二百三十七条 本章程由本公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百三十九条 本章程经股东大会决议通过并经中国银监会核准后生效。
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南京银行章程(2016修订对照表)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-31
南京银行股份有限公司章程(2016 修订对照表) 修改依据 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 第一条 为维护南京银行股份 第一条 为维护南京银行股份 有限公司(以下简称“本行”)、 有限公司(以下简称“本公 股东和债权人的合法权益,规 司”)、股东和债权人的合法 范本行的组织和行为,根据 权益,规范本行的组织和行 《中华人民共和国公司法》 为,根据《中华人民共和国公 (以下简称《公司法》)、《中 司法》(以下简称《公司法》)、 华人民共和国银行业监督管 《中华人民共和国银行业监 理法》(以下简称《银行业监 督管理法》(以下简称《银行 督管理法》)、《中华人民共和 业监督管理法》)、《中华人民 国证券法》(以下简称《证券 共和国证券法》以下简称《证 法》)、《中华人民共和国商业 券法》)、《中华人民共和国商 银行法》(以下简称《商业银 业银行法》(以下简称《商业 行法》)和其他有关规定, 制 银行法》)和其他有关规定, 订本章程。 制订本章程。 注:《公司章程》中所有“本 行”的表述均替换为“本公 司”。 《 关于核准南京银行股份 第三条 本行于 2007 年 7 第三条 本公司于 2007 年 有限公司非公开发行优先股 月 3 日经中国证券监督管 7 月 3 日经中国证券监督管 的批复》(证监许可【 2015】 理委员会批准,首次向社 理委员会批准,首次向社会 2832 号)及优先股发行结果 会公众发行人民币普通 公众发行人民币普通股 股 630,000,000 股,于 630,000,000 股,于 2007 2007 年 7 月 19 日在上海 年 7 月 19 日在上海证券交 证券交易所(“上证所”) 易所(“上证所”)上市。本 上市。本行于【 】经 公司于【2015 年 12 月 3 日】 中国证券监督管理委员 经中国证券监督管理委员 会核准,发行优先股【 】 会核准,发行优先股【 4900 股,于【 】在上证所上 万 】股,于【2016 年 1 月 市。 11 日 】在上证所上市。 第五条 本行注册资本为人民 第五条本公司注册资本为人 2015 年度公司股东大会审议 币 3,365,955,526 元。 民币 6,058,719,946 元。 通过的《南京银行股份有限 公司 2015 年度利润分配预 案》及实施结果 《公司法》第十五条 第十一条 本行根据业务发 第十一条 本公司可以依法 展需要,经中国银行业监督管 向其他企业投资,并以该出 理委员会(下称“中国银监 资额为限对所投资企业承担 会”)批准,可在境内外依据 责任。 本公司根据业务发展 我国和相关国家或地区法律 需要,经中国银行业监督管理 法规之规定,设立分支机构。 委员会(下称“中国银监会”) 批准,可在境内外依据我国和 相关国家或地区法律法规之 规定,设立分支机构。 《公司法》第十二条 第十七条 经依法登记,本行 第十七条 经依法登 经营范围是: 记,本公司经营范围是: (一)吸收公众存款; (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长 (二)发放短期、中期和长 期贷款; 期贷款; (三)办理国内外结算; (三)办理国内外结算; (四) 办理票据承兑与贴 (四) 办理票据承兑与贴 现; 现; (五)发行金融债券; (五)发行金融债券; (六)代理发行、代理兑 (六)代理发行、代理兑 付、承销政府债券; 付、承销政府债券; (七) 买卖政府债券、金 (七) 买卖政府债券、金 融债券; 融债券; (八)从事同业拆借; (八)从事同业拆借; (九)买卖、代理买卖外 (九)买卖、代理买卖外 汇; 汇; (十)从事银行卡业务; (十)从事银行卡业务; (十一)提供信用证服务 (十一)提供信用证服务 及担保; 及担保; (十二)代理收付款项及 (十二)代理收付款项及 代理保险业务; 代理保险业务; (十三)提供保管箱服务; (十三)提供保管箱服务; (十四) 经行业监管部 (十四)经中国银行业监 门批准的非银行金融业务; 督管理委员会批准的其他业 (十五)经中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。 务。 《南京银行股份有限公司 第二十二条 本行股本 第二十二条 本公司股 2015 年度利润分配预案》及 结构为:本行普通股股份总数 本结构为:本公司普通股股份 实施结果; 为 3,365,955,526 股,优先股 总数为 6,058,719,946 股, 《 关于核准南京银行股份 股份总数为【 】股。 优先股股 份总数为【 4900 有限公司非公开发行优先股 万 】股。 的批复》(证监许可【 2015】 2832 号)及发行结果 《章程指引》 第二十条 第二十三条 本行或本行 第二十三条 本公司或本公 的分支机构不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对 司的分支机构或本公司的子 购买或者拟购买本行股份的 公司(包括本公司的附属企 人提供任何资助。 业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买本公司股份的人提 供任何资助。 《银行业金融机构董事(理 第六十五条 董事、监事提名 第六十五条 董事、监事提名 事)和高级管理人员任职资 的方式和程序为: 的方式和程序为: 格管理办法》第三条 (一) 董事候选人和非 (一)董事候选人和非由职工 《商业银行公司治理指引》 由职工代表担任的监事候选 代表担任的监事候选人,在章 第十五条 人,在章程规定的人数范围 程规定的人数范围内,按照拟 内,按照拟选任的人数,可以 选任的人数,可以分别由上一 分别由上一届董事会提名及 届董事会提名及薪酬委员会、 薪酬委员会、监事会提名委员 监事会提名委员会提出董事、 会提出董事、监事的建议名 监事的建议名单;持有或合计 单;持有或合计持有本行发行 持有本公司发行在外有表决 在外有表决权股份总数的 3% 权股份总数的 3%以上的股东 以上的股东可以向董事会提 可以向董事会提出符合中国 出董事候选人,并且不得多于 银监会任职资格条件的董事 拟选人数; 候选人,并且不得多于拟选人 数; 同一股东及其关联人不 得向股东大会同时提名董事 同一股东及其关联人不 和监事的人选;同一股东及其 得向股东大会同时提名董事 关联人提名的董事(监事)人 和监事的人选;同一股东及其 选已担任董事(监事)职务, 关联人提名的董事(监事)人 在其任职期届满前,该股东不 选已担任董事(监事)职务, 得再提名监事(董事)候选人。 在其任职期届满前,该股东不 得再提名监事(董事)候选人。 同一股东及其关联人提 名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一。 《公司法》第一百零八条 第一百一十七 董事会由 第一百一十七 董事会由 13 11-15 名董事组成,设董事长 名董事组成,设董事长一人。 一人。 公司《绿色金融政策》 第一百一十八条 董事会行 第一百一十八条 董事会行 《中国银监会关于印发商业 银行并表管理与监管指引的 使下列职权: 使下列职权: 通知》第二十一条 : : : : (十八)审批绿色信贷发展战 (十八)审批绿色金融发展 略。 战略。 (十九)法律、行政法规、部门 (十九)制定本公司并表管 规章或本章程规定,以及股东 理政策,审议并表管理重大 大会授予的其他职权。 事项。 (二十)法律、行政法规、部 门规章或本章程规定,以及股 东大会授予的其他职权。 公司《薪酬管理制度》第十 第一百二十一条 第一百二十一条 九条、二十一条 (一)提名及薪酬委员会 (一)提名及薪酬委员会 的主要职责是: 的主要职责是: (1)根据本行经营活动情况、 (1)根据本公司经营活动情 资产规模和股权结构对董事 况、资产规模和股权结构对董 会的规模和构成向董事会提 事会的规模和构成向董事会 出建议; 提出建议; (2)拟定董事候选人和高级 (2)拟定董事候选人和高级 管理人员的选任程序和标准, 管理人员的选任程序和标准, 并对人选进行初步审查并提 并对人选进行初步审查并提 出建议; 出建议; (3)研究董事和高级管理人 (3)研究董事和高级管理人 员的考核标准,视本行实际情 员的考核标准,视本公司实际 况进行考核并提出建议; 情况进行考核并提出建议; (4)负责本行薪酬政策、制 (4)负责本公司有关薪酬制 度,拟定董事和高级管理人员 度和政策的审核,以及工资 的薪酬方案,向董事会提出薪 总额的初步认定,并报董事 酬方案建议; 会批准,拟定董事和高级管 (5)监督相关方案的实施; 理人员的薪酬方案,向董事 (6)定期与高级管理层及部 会提出薪酬方案建议; 门交流本行人事及薪酬状况, (5)负责本公司高级管理人 并提出意见和建议; 员薪酬考核方案的制定和实 (7)董事会授权的其他事项。 施; (6)就审计部门对本公司薪 酬管理制度设计、执行情况 的专项审计结果进行审核, 并将审核结果报告董事会; (7)定期与高级管理层及部 门交流本公司人事及薪酬状 况,并提出意见和建议; (8)董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 第一百二十一条 《新资本管理办法实施管理 政策》 第五条、第六条;《外 (二)风险管理委员会的 (二)风险管理委员会的 包 风 险 管 理 政 策 》 主要职责是: 主要职责是: 第十条、第十一条;《呆账核 销转授权》; 《案防管理政 (1)通过审批及检查高级管 (1)审议和批准新资本管理 策》第九条 理层有关风险的职责、权限及 办法相关政策; 报告制度,确保本行的风险管 (2)通过审批及检查高级管 理决策体系的有效性,并尽可 理层有关风险的职责、权限及 能地确保将本行从事的各项 报告制度,确保本公司的风险 业务面临的风险控制在可以 管理决策体系的有效性,并尽 承受的范围内; 可能地确保将本公司从事的 (2)定期审阅高级管理层提 各项业务面临的风险控制在 交的风险报告,充分了解本行 可以承受的范围内; 风险管理的总体情况、高级管 (3)审议董事会层面的风险 理层处理重大风险事件的有 限额指标并提交董事会审 效性以及监控和评价日常风 批; 险管理的有效性; (4)定期审阅高级管理层提 (3)确保高级管理层采取必 交的风险监测报告、反洗钱 要的措施有效地识别、评估/ 报告和消费者权益保护报 计量、监测和控制/缓释风险; 告,充分了解本公司风险管 (4)确保本行风险管理体系 理的总体情况、高级管理层处 接受内审部门的有效审查与 理重大风险事件的有效性以 监督; 及监控和评价日常风险管理 (5)制定适当的奖惩制度, 的有效性; 在本行范围有效地推动风险 (5)确保高级管理层采取必 管理体系的建设; 要的措施有效地识别、评估/ (6)定期与高级管理层及部 计量、监测和控制/缓释风险; 门交流本行经营和风险状况, (6) 审 批 案 防 工 作 总 体 政 对本行风险政策、管理状况及 策,明确高级管理层案防职 风险承受能力进行定期评估, 责及权限,审议案防工作报 并提出完善风险管理和内部 告,评估案防工作有效性; 控制的意见和建议; (7)确保本公司风险管理体 (7)董事会授权的其他事项。 系和案防工作接受内审部门 的有效审查与监督; (8)审议董事会层级的外包 事项,并报董事会审批; (9)定期听取呆账核销及不 良资产批量转让情况报告; (10)制定适当的奖惩制度, 在本公司范围有效地推动风 险管理体系的建设; (11)定期与高级管理层及部 门交流本公司经营和风险状 况,对本公司风险政策、管理 状况及风险承受能力进行定 期评估,并提出完善风险管理 和内部控制的意见和建议; (12)董事会授权的其他事 项。 公司《关联交易管理试 第一百二十一条 第一百二十一条 行办法》第二十五条 (三)关联交易控制委员 (三)关联交易控制委员 会的主要职责是: 会的主要职责是: (1)确认公司的关联方,并 (1)确认公司的关联方,并 向董事会和监事会报告; 向董事会和监事会报告; (2)及时向公司相关工作人 (2)及时向公司相关工作人 员公布其所确认的关联方; 员公布其所确认的关联方; (3)审核需董事会审议的关 (3)审议需董事会审议的关 联交易,审议董事会授权审批 联交易,审议董事会授权审批 的关联交易; 的关联交易; (4)对公司关联交易情况进 (4)对公司关联交易情况进 行检查评判; 行检查评判; (5)审查公司年度关联交易 (5)审议公司年度关联交易 专项报告,并提交董事会审 专项报告和主要关联方年度 议; 预计交易额度,并提交董事 (6)定期与高级管理层及部 会审议; 门交流本行关联交易状况,并 (6)定期与高级管理层及部 提出意见和建议; 门交流本公司关联交易状况, (7)董事会授权的其他 并提出意见和建议; 事项。 (7)董事会授权的其他事项。 公司《资本管理办法》 第一百二十一条 第一百二十一条 第七条;《绿色金融政策》 (四)发展战略委员会的 (四)发展战略委员会的 第六条; 主要职责是: 主要职责是: (1)制订本行经营管理目标 (1)制订本公司经营管理目 和中长期发展战略,检查和修 标和中长期发展战略,检查和 正中长期发展战略执行情况; 修正中长期发展战略执行情 (2)监督、检查年度经营计 况,以及战略风险的监测及 划和投资方案的执行情况; 其管理政策的制定; (3)对涉及到本行发展的重 (2)监督、检查年度经营计 大事项提出方案和策略; 划和投资方案的执行情况; (4)定期与高级管理层及部 (3)对涉及到本公司发展的 门交流本行发展战略状况,并 资本补充、投资等重大事项 提出意见和建议; 提出方案和策略; (5)负责确定绿色信贷发展 (4)拟定资本规划和目标, 战略,审批高级管理层制定的 拟定资本管理政策、内部资 绿色信贷目标和提交的绿色 本充足评估程序、资本充足 信贷报告,监督、评估本机构 率信息披露政策、程序和内 绿色信贷发展战略执行情况; 容,并提交董事会审议; (6)董事会授权的其他 (5)监督资本规划、资本管 事项。 理制度、内部资本充足评估 程序的实施; (6)定期听取有关发展战略 执行情况报告; (7)定期与高级管理层及部 门交流本公司发展战略状况, 并提出意见和建议; (8)负责确定绿色金融发展 战略,审批高级管理层制定的 绿色金融目标和提交的绿色 金融报告,监督、评估本公 司绿色金融发展战略执行情 况; (9)董事会授权的其他事项。 公司《绿色金融政策》 第一百二十一条 第一百二十一条 第六条;《金融工具公允价值 估 值 管 理 政 策 》 (五)审计委员会的主要 (五)审计委员会的主要 第六条、第十三条。 职责是: 职责是: 《商业银行内部审计指引》 第九条 (1)监督及评估外部审计机 (1)监督及评估外部审计机 构工作,提议聘请或更换外部 构工作,提议聘请或更换外部 审计机构; 审计机构; (2)监督并支持本行内部审 (2)监督本公司内部审计制 计工作,协调内部审计机构与 度及其实施,监督并支持本 外部审计机构之间的沟通; 公司内部审计工作,协调内部 (3)审核本行的财务信息及 审计机构与外部审计机构之 其披露; 间的沟通; (4)审查本行内控制度; (3)审核本公司的财务信息 (5)监督本行内部审计制度 及其披露,检查本公司会计 及其实施; 政策、财务报告程序和财务 (6)检查本行风险及合规状 状况; 况、会计政策、财务报告程序 (4)审核内部审计章程等重 和财务状况;负责本行年度审 要制度和报告,审批中长期 计工作,就审计后的财务报告 审计规划和年度审计计划, 信息真实性、准确性、完整性 指导、考核和评价内部审计 和及时性作出判断性报告,提 工作; 交董事会审议; (5)负责本公司年度审计工 (7)定期与高级管理层及部 作,就审计后的财务报告信 门交流本行经营和风险状况, 息真实性、准确性、完整性 并提出意见和建议; 和及时性作出判断性报告, (8)董事会授权的其他 提交董事会审议; 事项。 (6)拟订公允价 值估值管理 政策,听取外部审计机构对 涉及公允价值估值的管理建 议,并向董事会报告; (7)聘请第三方审计机构或 委托内部审计部门抽查绿色 金融典型项目,对环境和社 会风险管理情况进行专项审 计; (8)定期与高级管理层及部 门交流本公司经营和风险状 况,并提出意见和建议; (9)董事会授权的其他事项。 《商业银行监事会工作指 第一百五十八条 监事由股 第一百五十八条 监事由股 引》第五条 商业银行依照法 东代表、本行职工代表以及外 东代表、本公司职工代表以及 律法规的规定设立监事会, 部人士担任。本行职工代表担 外部人士担任。本公司职工代 并根据资产规模、业务状况 任的监事不得少于监事人数 表担任的监事、外部监事均 和股权结构合理确定监事会 的三分之一。 不得少于监事人数的三分之 规模和构成。监事会成员为 一。 三人至十三人,应当包括股 东监事、职工监事和外部监 事,其中职工监事、外部监 事的比例均不应低于三分之 一。 《商业银行监事会工作指 第一百六十九条 本行设监 第一百六十九条 本公司设 引》第五条 事会。监事会由 7 名监事组 监事会。监事会由 9 名监事 成,监事会设监事长一名,由 组成,监事会设监事长一名, 全体监事过半数选举产生。监 由全体监事过半数选举产生。 事长召集和主持监事会会议; 监事长召集和主持监事会会 监事长因故不能履行职务的, 议;监事长因故不能履行职务 由监事长授权委托一名监事 的,由监事长授权委托一名监 召集和主持监事会会议;监事 事召集和主持监事会会议;监 长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履 职务的,由半数以上监事共同 行职务的,由半数以上监事共 推举一名监事履行职务。 同推举一名监事履行职务。 监事会应当包括股东代 监事会应当包括股东代 表、外部人士和适当比例的本 表和适当比例的外部人士、 行职工代表。监事会中应当至 本公司职工代表。监事会中 少有二名外部监事,职工代表 外部监事、职工代表的比例 的比例不低于 1/3。监事会中 均不低于 1/3。监事会中的职 的职工代表由本行职工通过 工代表由本公司职工通过职 职工代表大会、职工大会或者 工代表大会、职工大会或者其 其他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
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南京银行:南京银行公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-07-01
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南京银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-07-18
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