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贵广网络(600996.SH)

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公司章程—贵广网络(600996)
贵广网络:公司章程(2022年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-20
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2021年年度股东大会审议通过) 二〇二二年四月 1 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行...................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 8 第一节 股东.............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 17 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 26 第一节 董事............................................................................................................................ 26 第二节 董事会........................................................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 36 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 38 第一节 监事............................................................................................................................ 38 第二节 监事会........................................................................................................................ 39 第八章 党的组织............................................................................................................................ 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 44 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 44 第二节 内部审计.................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 48 第十章 通 知 ................................................................................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 49 第二节 解散和清算................................................................................................................ 50 第十二章 修改章程........................................................................................................................ 52 第十三章 附 则 ............................................................................................................................. 53 2 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党组织的领导核 心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党 国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。在贵州 省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 915200006707225551。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的党委委员、总经理、副总经 理、财务总监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的经营理念,公 司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德, 诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。完成国家要求 4 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建 设、开发、运营和管理;在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息 传输业务;利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖;广播电视节目制作;互联 网信息服务;经营电信业务;支持国家“村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事通信工程、电子与智能化工程以及卫 星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统、应急广播系统工程的设计、 施工、维修及运营服务;计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广 播电视网络信息服务及增值电信业务;开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、 全媒体内容集成制作、生产、销售及服务;国内外广播电视及信息网络设备器材的代 理、经销;五金产品批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发; 其他机械设备及电子产品批发;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;文具用 品零售;体育用品及器材零售;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;摩托 车、零配件销售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备 零售;通信设备零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;卫生洁具零售;有 线电视工程物资和网络传输设备、通讯设备、电子产品、电子元器件产品开发及销售 和技术服务;销售:汽车(限网络销售及分支机构经营)、计算机配件,生活用品、 办公用品、工艺品(象牙及其制品除外)、五金交电、家用电器、电讯器材、电线电 缆、化工产品(除专项,危化品及易燃易爆品)。洗涤用品、化妆品、日用百货、针 纺织品、仪器、食品(含酒类)、蔬菜、水果、杂志报刊、充值卡;卷烟零售;食品 加工;企业管理及信息咨询。(具体以市场监督管理部门核准为准) 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 5 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由五家发起人以发起方式设立,发起人及认购的股份情况如下: 认购股份数额 实缴股份数额 持股比例 出资 序号 名 称 出资时间 (股) (股) (%) 方式 1 贵州有线广播电视信息网络中心 87,500,000 17,500,000 43.75 2008年3月 货币 2 贵州电视台 85,000,000 17,000,000 42.50 2008年3月 货币 3 遵义市广播电视信息网络中心 15,000,000 3,000,000 7.50 2008年3月 货币 4 贵州卫星电视收视管理中心 7,500,000 1,500,000 3.75 2008年3月 货币 5 安顺市广播电视网络中心 5,000,000 1,000,000 2.5 2008年3月 货币 合计 200,000,000 40,000,000 100.00 - - 公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 6 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 7 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 8 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 9 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 10 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条所规定的担保事项,以及公司向股东、实际 控制人及其关联方提供的担保; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 12 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 13 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第二项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 14 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 15 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 16 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包 17 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 18 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 20 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 21 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 22 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 23 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 24 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 25 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 26 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 27 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 28 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 29 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 30 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决。 31 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)对外投资事项 审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五 仟万元以上的对外投资事项; 审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上的对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; 32 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; 33 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; 34 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件等 通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 35 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司党委委员、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 第一百三十六条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 36 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 37 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 38 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 39 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 40 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织 第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例(试行)》规定,设立公司党委、基层党委和党支部,同步设立公司纪委和 市(州)分公司纪委,建立党群工作部、纪检监察室等党的组织机构,设立工会、团 委等群众性组织,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十四条 党组织在公司发挥领导作用和战斗堡垒作用,把党的政治建设 41 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力, 涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业, 服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组 织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层 成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。党组织实行集体领导和个人分工负责相结 合的制度,进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 第一百六十六条 公司党委书记由公司董事长(是党员的)担任,各级分(子) 公司党组织书记由同级经营班子主要负责人(是党员的)担任,党组织成员主要由班 子其他成员(是党员的)担任。党组织对公司和分(子)公司重大事项进行集体研究 把关,把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 第一百六十七条 公司党委和分公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改 革发展; 42 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、 共青团、妇女组织等群团组织。 第一百六十八条 公司纪委发挥监督作用,主要职责是: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 出关于维护党纪的决定; (五)加强对公司关键岗位、重要人员的监督,强化对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集的重点部门的监督,突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、 产权变更和交易等重点环节的监督。存在侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问 题的,应当及时向上级党组织报告。 (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百六十九条 公司党支部围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。主要 职责是: (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央、上级 党组织和本组织的决议,团结带领职工群众完成本单位各项任务。 (二)按照规定参与本单位重大问题的决策,支持本单位负责人开展工作。 (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活, 组织党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用。 (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。 领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地 开展工作。 (五)监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人 事制度,维护国家、集体和群众的利益。 (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告重 要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 43 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百七十条 公司各级党组织履行全面从严治党主体责任,党组织书记是第一 责任人,其他党组织成员落实“一岗双责”,依规依法用权、廉洁履职。公司党员领导 干部既要对所在岗位应当承担的具体业务工作负责,又要对所在岗位应当承担的从严 管党治党、党风廉政建设责任制负责,加强党员干部党性教育、宗旨教育、警示教育, 坚定理想信念,正确履职行权。 第一百七十一条 公司根据职工人数和实际需要,按照不少于职工总数1%的配备 专兼职党务工作人员。公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障党组织工作经 费,纳入管理费用的部分,按照不少于公司上年度职工工资总额1%的比例安排,纳 入年度预算。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十三条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十七条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 44 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十八条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十九条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 45 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百八十三条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 46 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 47 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先通 知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; 48 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和 电话方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 49 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 50 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 52 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数;“不满”“以外”“低 于”“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 53 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百二十六条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、法规及上级党组织 有关规定执行。 54
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贵广网络:公司章程(2021年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-17
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2021年第四次临时股东大会审议通过) 二〇二一年十一月 1 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................... 4 第三章 股 份...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................ 6 第三节 股份转让........................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................11 第三节 股东大会的召集..........................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知..............................................................................................17 第五节 股东大会的召开..........................................................................................................19 第六节 股东大会的表决和决议..............................................................................................22 第五章 董事会.................................................................................................................................. 26 第一节 董事.............................................................................................................................. 26 第二节 董事会.......................................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员..............................................................................................36 第七章 监事会.................................................................................................................................. 38 第一节 监事.............................................................................................................................. 38 第二节 监事会.......................................................................................................................... 39 第八章 党的组织.............................................................................................................................. 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................................44 第一节 财务会计制度..............................................................................................................44 第二节 内部审计...................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................48 第十章 通 知.................................................................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................49 第一节 合并、分立、增资和减资..........................................................................................49 第二节 解散和清算.................................................................................................................. 50 第十二章 修改章程.......................................................................................................................... 52 第十三章 附 则................................................................................................................................ 53 2 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党组织的领导核 心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党 国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。在贵州 省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 915200006707225551。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的党委委员、总经理、副总经 理、财务总监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的经营理念,公 司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德, 诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。完成国家要求 4 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建 设、开发、运营和管理;在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息 传输业务;利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖;广播电视节目制作;互联 网信息服务;经营电信业务;支持国家“村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事通信工程、电子与智能化工程以及卫 星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统、应急广播系统工程的设计、 施工、维修及运营服务;计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广 播电视网络信息服务及增值电信业务;开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、 全媒体内容集成制作、生产、销售及服务;国内外广播电视及信息网络设备器材的代 理、经销;五金产品批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发; 其他机械设备及电子产品批发;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;文具用 品零售;体育用品及器材零售;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;摩托 车、零配件销售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备 零售;通信设备零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;卫生洁具零售;有 线电视工程物资和网络传输设备、通讯设备、电子产品、电子元器件产品开发及销售 和技术服务;销售:汽车(限网络销售及分支机构经营)、计算机配件,通讯设备(不 含卫星电视广播地面接收和发射设施)、生活用品、办公用品、工艺品(象牙及其制 品除外)、五金交电、家用电器、电讯器材、电线电缆、化工产品(除专项,危化品 及易燃易爆平)。洗涤用品、化妆品、日用百货、针纺织品、仪器、食品(含酒类)、 蔬菜、水果、杂志报刊、充值卡;卷烟零售;食品加工;企业管理及信息咨询。(具 体以市场监督管理部门核准为准) 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 5 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由五家发起人以发起方式设立,发起人及认购的股份情况如下: 认购股份数额 实缴股份数额 持股比例 出资 序号 名 称 出资时间 (股) (股) (%) 方式 1 贵州有线广播电视信息网络中心 87,500,000 17,500,000 43.75 2008年3 货币 月 2008年3 2 贵州电视台 85,000,000 17,000,000 42.50 货币 月 2008年3 3 遵义市广播电视信息网络中心 15,000,000 3,000,000 7.50 货币 月 2008年3 4 贵州卫星电视收视管理中心 7,500,000 1,500,000 3.75 货币 月 2008年3 5 安顺市广播电视网络中心 5,000,000 1,000,000 2.5 货币 月 合计 200,000,000 40,000,000 100.00 - - 公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 6 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 7 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 8 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 9 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 10 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 11 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条所规定的担保事项,以及公司向股东、实际 控制人及其关联方提供的担保; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 12 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 13 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第二项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 14 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 15 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 16 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 17 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 18 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 20 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 21 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 22 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; 23 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 24 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 25 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 26 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 27 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 28 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 29 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 30 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (五)对外投资事项 审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五 31 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 仟万元以上的对外投资事项; 审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上的对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; (八)董事会授予的其他职权。 32 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 33 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; 34 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件等 通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 35 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 第一百三十六条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; 36 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 37 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 第一百四十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 38 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 39 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 40 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织 第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例(试行)》规定,设立公司党委、基层党委和党支部,同步设立公司纪委和 市(州)分公司纪委,建立党群工作部、纪检监察室等党的组织机构,设立工会、团 委等群众性组织,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十四条 党组织在公司发挥领导作用和战斗堡垒作用,把党的政治建设 41 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力, 涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业, 服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组 织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层 成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。党组织实行集体领导和个人分工负责相结 合的制度,进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 第一百六十六条 公司党委书记由公司董事长(是党员的)担任,各级分(子) 公司党组织书记由同级经营班子主要负责人(是党员的)担任,党组织成员主要由班 子其他成员(是党员的)担任。党组织对公司和分(子)公司重大事项进行集体研究 把关,把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 第一百六十七条 公司党委和分公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改 革发展; 42 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、 共青团、妇女组织等群团组织。 第一百六十八条 公司纪委发挥监督作用,主要职责是: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 出关于维护党纪的决定; (五)加强对公司关键岗位、重要人员的监督,强化对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集的重点部门的监督,突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、 产权变更和交易等重点环节的监督。存在侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问 题的,应当及时向上级党组织报告。 (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百六十九条 公司党支部围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。主要 职责是: (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央、上级 党组织和本组织的决议,团结带领职工群众完成本单位各项任务。 (二)按照规定参与本单位重大问题的决策,支持本单位负责人开展工作。 (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活, 组织党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用。 (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。 领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地 开展工作。 (五)监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人 事制度,维护国家、集体和群众的利益。 (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告重 要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 43 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百七十条 公司各级党组织履行全面从严治党主体责任,党组织书记是第一 责任人,其他党组织成员落实“一岗双责”,依规依法用权、廉洁履职。公司党员领导 干部既要对所在岗位应当承担的具体业务工作负责,又要对所在岗位应当承担的从严 管党治党、党风廉政建设责任制负责,加强党员干部党性教育、宗旨教育、警示教育, 坚定理想信念,正确履职行权。 第一百七十一条 公司根据职工人数和实际需要,按照不少于职工总数1%的配备 专兼职党务工作人员。公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障党组织工作经 费,纳入管理费用的部分,按照不少于公司上年度职工工资总额1%的比例安排,纳 入年度预算。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十三条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十七条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 44 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十八条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十九条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 45 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百八十三条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 46 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 47 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先通 知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; 48 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和 电话方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 49 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 50 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 52 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 53 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百二十六条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、法规及上级党组织 有关规定执行。 54
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贵广网络:公司章程(2021年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-02-03
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2021年第一次临时股东大会审议通过) 二〇二一年二月 1 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行...................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 6 第三节 股份转让...................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................. 8 第一节 股东.............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 17 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 25 第一节 董事............................................................................................................................ 25 第二节 董事会........................................................................................................................ 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 36 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 38 第一节 监事............................................................................................................................ 38 第二节 监事会........................................................................................................................ 39 第八章 党的组织............................................................................................................................ 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 44 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 44 第二节 内部审计.................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 48 第十章 通 知 ................................................................................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 49 第二节 解散和清算................................................................................................................ 50 第十二章 修改章程........................................................................................................................ 52 第十三章 附 则 ............................................................................................................................. 53 2 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党组织的领导核 心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党 国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。在贵州 省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 915200006707225551。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的经营理念,公 司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商业道德, 诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。完成国家要求 4 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建 设、开发、运营和管理;在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息 传输业务;利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖;广播电视节目制作;互联 网信息服务;经营电信业务;支持国家“村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事通信工程、电子与智能化工程以及卫 星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统、应急广播系统工程的设计、 施工、维修及运营服务;计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广 播电视网络信息服务及增值电信业务;开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、 全媒体内容集成制作、生产、销售及服务;国内外广播电视及信息网络设备器材的代 理、经销;五金产品批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发; 其他机械设备及电子产品批发;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;文具用 品零售;体育用品及器材零售;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;摩托 车、零配件销售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备 零售;通信设备零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;卫生洁具零售。(具 体以市场监督管理部门核准为准) 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由五家发起人以发起方式设立,发起人及认购的股份情况如下: 5 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 认购股份数额 实缴股份数额 持股比例 出资 序号 名 称 出资时间 (股) (股) (%) 方式 1 贵州有线广播电视信息网络中心 87,500,000 17,500,000 43.75 2008年3月 货币 2 贵州电视台 85,000,000 17,000,000 42.50 2008年3月 货币 3 遵义市广播电视信息网络中心 15,000,000 3,000,000 7.50 2008年3月 货币 4 贵州卫星电视收视管理中心 7,500,000 1,500,000 3.75 2008年3月 货币 5 安顺市广播电视网络中心 5,000,000 1,000,000 2.5 2008年3月 货币 合计 200,000,000 40,000,000 100.00 - - 公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 7 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; 8 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 9 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 10 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条所规定的担保事项,以及公司向股东、实际 控制人及其关联方提供的担保; 11 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 12 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第二项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 13 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 14 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 15 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 16 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 17 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 18 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 19 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 20 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 21 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 22 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 23 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 24 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: 25 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 26 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 27 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 28 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 29 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 30 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (五)对外投资事项 审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五 仟万元以上的对外投资事项; 审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上的对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 31 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 32 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 33 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会 34 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件等 通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 35 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 第一百三十六条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 36 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 37 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 第一百四十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 38 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 39 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: 40 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织 第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 工作条例(试行)》规定,设立公司党委、基层党委和党支部,同步设立公司纪委和 市(州)分公司纪委,建立党群工作部、纪检监察室等党的组织机构,设立工会、团 委等群众性组织,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百六十四条 党组织在公司发挥领导作用和战斗堡垒作用,把党的政治建设 摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力, 涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业, 服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组 织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层 41 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。党组织实行集体领导和个人分工负责相结 合的制度,进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 第一百六十六条 公司党委书记由公司董事长(是党员的)担任,各级分(子) 公司党组织书记由同级经营班子主要负责人(是党员的)担任,党组织成员主要由班 子其他成员(是党员的)担任。党组织对公司和分(子)公司重大事项进行集体研究 把关,把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 第一百六十七条 公司党委和分公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落 实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 企业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改 革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、 共青团、妇女组织等群团组织。 第一百六十八条 公司纪委发挥监督作用,主要职责是: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 42 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 出关于维护党纪的决定; (五)加强对公司关键岗位、重要人员的监督,强化对权力集中、资金密集、资 源富集、资产聚集的重点部门的监督,突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、 产权变更和交易等重点环节的监督。存在侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问 题的,应当及时向上级党组织报告。 (六)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百六十九条 公司党支部围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。主要 职责是: (一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央、上级 党组织和本组织的决议,团结带领职工群众完成本单位各项任务。 (二)按照规定参与本单位重大问题的决策,支持本单位负责人开展工作。 (三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活, 组织党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用。 (四)密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。 领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地 开展工作。 (五)监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人 事制度,维护国家、集体和群众的利益。 (六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告重 要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第一百七十条 公司各级党组织履行全面从严治党主体责任,党组织书记是第一 责任人,其他党组织成员落实“一岗双责”,依规依法用权、廉洁履职。公司党员领导 干部既要对所在岗位应当承担的具体业务工作负责,又要对所在岗位应当承担的从严 管党治党、党风廉政建设责任制负责,加强党员干部党性教育、宗旨教育、警示教育, 坚定理想信念,正确履职行权。 第一百七十一条 公司根据职工人数和实际需要,按照不少于职工总数1%的配备 专兼职党务工作人员。公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障党组织工作经 43 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 费,纳入管理费用的部分,按照不少于公司上年度职工工资总额1%的比例安排,纳 入年度预算。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十三条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十七条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十八条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十九条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; 44 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 45 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 46 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 47 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先通 知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和 48 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 电话方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 49 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百零二条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 50 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百零八条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 52 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、法规及上级党组织 有关规定执行。 53
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公司章程(2020年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-11-17
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贵广网络公司章程(2020年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-02-28
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (经公司2020年第一次临时股东大会审议通过) 二零二零年二月 1 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................4 第三章 股 份...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................6 第三节 股份转让........................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................11 第三节 股东大会的召集..........................................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知..............................................................................................16 第五节 股东大会的召开..........................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议..............................................................................................21 第五章 董事会.................................................................................................................................. 25 第一节 董事.............................................................................................................................. 25 第二节 董事会.......................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员..............................................................................................35 第七章 监事会.................................................................................................................................. 37 第一节 监事.............................................................................................................................. 37 第二节 监事会.......................................................................................................................... 39 第八章 党委...................................................................................................................................... 41 第一节 党组织的机构设置......................................................................................................41 第二节 公司党委职权..............................................................................................................41 第三节 公司纪委职权..............................................................................................................42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 42 第一节 财务会计制度..............................................................................................................42 第二节 内部审计......................................................................................................................46 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................46 第十章 通 知.................................................................................................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资..........................................................................................48 第二节 解散和清算..................................................................................................................49 第十二章 修改章程..........................................................................................................................51 第十三章 附 则................................................................................................................................ 51 2 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,加强党对国有企业的政治领导、思 想领导、组织领导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 国共产党章程》(以下简称《党章》)等法律法规和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。在贵州 省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 915200006707225551。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商 业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 公司的经营范围为:完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教 育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理;在全省范 围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务;利用有线电视网络逐渐 向有条件的农村延伸、覆盖,支持国家 “村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 4 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事 GPS 卫星定位系统、数字化联网报 警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务,计算机网络和语音 信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务等增值电信业务;开展 广播电视与信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销;五金产品批发;计算机、软件及 辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;厨房用具 及日用杂品零售;其他日用品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;图书、报 刊零售;音像制品及电子出版物零售;摩托车、零配件销售;家用视听设备零售;日 用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;其他电子产品零售; 五金零售;灯具零售;卫生洁具零售;互联网零售;邮购及电视、电话零售;五金零 售。(具体以市场监督管理部门核准为准) 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由贵州有线广播电视信息网络中心、贵州电视台、遵义市广播电 视信息网络中心、贵州卫星电视收视管理中心、安顺市广播电视网络中心。以发起方 式设立。公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 5 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: 6 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 7 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 8 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 9 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 10 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条所规定的担保事项,以及公司向股东、实际 控制人及其关联方提供的担保; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000万元的交易; 11 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 12 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第二项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 13 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 15 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 16 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 17 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 18 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 19 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 20 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 21 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 22 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 23 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 24 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 25 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 26 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; 27 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 28 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 29 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 30 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为股东提供担保的,有关股东应当在股东大会上回避表决。 (五)对外投资事项 审议批准单项投资额占公司最近一期经审计净资产5%以上或单项投资额达到五 仟万元以上的对外投资事项; 审议批准就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上的对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 31 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 32 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 33 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件等 通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 34 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 35 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百三十六条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 36 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十三条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 37 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 第一百四十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 38 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 39 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 40 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一节 党组织的机构设置 第一百六十三条 公司根据《党章》的规定,设立公司党委、纪委。 第一百六十四条 公司党委书记兼任董事长。党委成员按照《公司法》规定的程 序、以双向进入和交叉任职的方式进入公司董事会、监事会和经营管理层。 第一百六十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委、纪委设立相关工作部门,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策和上级党组织的决定在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会、总经 理依法行使职权; 41 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究公司重大人事任免,讨论审议其它“三重 一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百六十九条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十一条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 42 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十四条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十六条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十七条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 43 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 44 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 45 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 46 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和电 话方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 47 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 48 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零六条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: 49 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 50 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百一十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十三条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十四条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 52
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公告日期:2018-01-18
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (经公司2018年第一次临时股东大会审议通过) 二零一八年一月 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................4 第三章 股 份...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购............................................................................................................6 第三节 股份转让........................................................................................................................7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定..................................................................................................10 第三节 股东大会的召集..........................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知..............................................................................................16 第五节 股东大会的召开..........................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议..............................................................................................21 第五章 董事会.................................................................................................................................. 25 第一节 董事.............................................................................................................................. 25 第二节 董事会..........................................................................................................................28 第六章 总经理及其他高级管理人员..............................................................................................35 第七章 监事会.................................................................................................................................. 37 第一节 监事.............................................................................................................................. 37 第二节 监事会..........................................................................................................................39 第八章 党委...................................................................................................................................... 41 第一节 党组织的机构设置......................................................................................................41 第二节 公司党委职权..............................................................................................................41 第三节 公司纪委职权..............................................................................................................42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 42 第一节 财务会计制度..............................................................................................................42 第二节 内部审计......................................................................................................................46 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................................46 第十章 通 知.................................................................................................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资..........................................................................................48 第二节 解散和清算..................................................................................................................49 第十二章 修改章程..........................................................................................................................51 第十三章 附 则................................................................................................................................ 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,加强党对国有企业的政治领导、思 想领导、组织领导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)等法律法规和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商 业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 公司的经营范围为:完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教 育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理;在全省范 围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务;利用有线电视网络逐渐 向有条件的农村延伸、覆盖,支持国家 “村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事 GPS 卫星定位系统、数字化联网报 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务,计算机网络和语音 信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务等增值电信业务;开展 广播电视与信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销等。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由贵州有线广播电视信息网络中心、贵州电视台、遵义市广播电 视信息网络中心、贵州卫星电视收视管理中心、安顺市广播电视网络中心。以发起方 式设立。公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准重大对外担保,以及公司向股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担债务和费用)超过人民币一亿元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的百分之三十以上的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参 照本规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当在 股东大会上回避表决。 (五)对外投资事项 审议未达到股东大会审议标准之外的其他对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 第一百三十七条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 第一百五十条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一节 党组织的机构设置 第一百六十四条 公司根据《党章》的规定,设立公司党委、纪委。 第一百六十五条 公司党委书记兼任董事长。党委成员按照《公司法》规定的程 序、以双向进入和交叉任职的方式进入公司董事会、监事会和经营管理层。 第一百六十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十七条 公司党委、纪委设立相关工作部门,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策和上级党组织的决定在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会、总经 理依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究公司重大人事任免,讨论审议其它“三重 一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十五条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十六条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十七条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十八条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和 电话方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十五条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。
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公告日期:2017-04-28
贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 二零一七年四月 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 25 第一节 董事 ........................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 35 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 37 第一节 监事 ........................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 39 第八章 党委 ................................................................................................................................... 41 第一节 党组织的机构设置 ................................................................................................... 41 第二节 公司党委职权 ........................................................................................................... 41 第三节 公司纪委职权 ........................................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 46 第十章 通 知 ................................................................................................................................. 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 49 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 51 第十三章 附 则 ............................................................................................................................. 51 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,加强党对国有企业的政治领导、思 想领导、组织领导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)等法律法规和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系根据《公司法》,按照中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办 公厅印发的《贵州省整合全省广播电视网络推进信息化发展方案》(以下简称《整合 方案》)要求,由《发起人协议》的签约单位共同发起设立的股份有限公司。 第三条 公司于2016年11月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股21,000万股,于2016年12月26日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:贵州省广播电视信息网络股份有限公司 英文名称:Guizhou BC&TV Information Network CO.,LTD 第五条 公司住所:贵阳市观山湖区金阳南路36号 邮政编码:550081 第六条 公司注册资本为人民币1,042,568,441元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《党章》规定设立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总 监以及董事会秘书。 第十三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、商 业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:贯彻执行党和国家的法规及相关政策,对贵州省内 广播电视传输覆盖网进行统一规划建设、统一开发和运营管理。实现网络资产的优化 组合和资源合理配置,实现国有资产的保值增值,提供覆盖全省的现代化、数字化的 全媒体综合信息服务,确保各级广播电视节目的安全播出和传输,推动全省各级城市 的数字化、信息化,促进我省的国民经济和社会信息化发展。 坚持把社会效益优先,社会效益与经济效益并重,正确处理文化的意识形态属性 和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系,坚持中国特色社会主义文化发 展道路,坚持以人民为中心的创作生产导向,突出文化企业特性,做强做优做大,建 立健全选人用人机制,实施人才强企战略,改进和加强党的建设,切实履行党风廉政 建设责任,实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。 第十五条 公司的经营范围为:完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教 育等方面的各项任务;对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理;在全省范 围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务;利用有线电视网络逐渐 向有条件的农村延伸、覆盖,支持国家 “村村通、户户通广播电视工程”;电影放映; 广告设计、制作、代理、发布及营销策划;从事 GPS 卫星定位系统、数字化联网报 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务,计算机网络和语音 信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务等增值电信业务;开展 广播电视与信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务; 国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销等。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司由贵州有线广播电视信息网络中心、贵州电视台、遵义市广播电 视信息网络中心、贵州卫星电视收视管理中心、安顺市广播电视网络中心。以发起方 式设立。公司首次公开发行前股东的持有股份数、持股比例分别为: 序号 名 称 持有股份数额(股) 持股比例(%) 1 贵州广播影视投资有限公司 455,911,528 54.76 2 中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司 124,885,266 15.00 3 中国中化集团公司 66,605,475 8.00 4 贵州电信实业公司 63,010,254 7.57 5 北京歌华有线电视网络股份有限公司 39,963,285 4.80 6 华数传媒控股股份有限公司 26,642,190 3.20 7 航天科工资产管理有限公司 24,977,053 3.00 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 8 贵州广电传媒集团有限公司 22,247,706 2.67 9 贵州省文化产业发展基金(有限合伙) 8,325,684 1.00 - 合计 832,568,441 100.00 第二十一条 公司的股份总数为1,042,568,441股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司按照第二十五条第(一)项至第(三)项规定收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司按照第二十五条第(一)项规定收购本公司股份的, 应当自收购之日起十日内注销;公司按照第二十五条第(二)项、第(四)项规定收 购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销;公司按照第二十五条第(三)项规 定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住址; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准重大对外担保,以及公司向股东、实际控制人及其关联方提供 的担保; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十六)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (十七)审议成交金额(含承担债务和费用)超过人民币一亿元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的百分之三十以上的交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程、本规则等规定的 授权原则,并明确授权的具体内容。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第四十五条 公司下列行为,须经股东大会审议通过。 (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项;若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 (三)担保事项 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五十,且绝对金额超过五千万元以上; 6.为关联人提供担保的事项。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参 照本规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决; 7.中国证监会、证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。 (五)对外投资事项 公司对外投资设立公司,参照一般交易事项的标准执行。 (六)其他事项 在连续十二个月内单笔或累计发生额超过公司最近一期经审计净资产千分之一 的无偿捐赠捐助事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,除现场 会议投票外,公司将向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。股东通过网络投 票系统进行网络投票,需要按照证券登记机构的规则办理身份验证,取得网上用户名、 密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统 的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作 行为均代表股东行为,股东需对其行为承担法律责任。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的,召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十九条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节有关规 定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不 必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)或其代理人,均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人的有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划。 (五)公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)如该交易属于特别决议范围,应由三分之二有效表决权通过; (六)该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东 可以要求其说明情况并回避表决。 第八十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第八十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见; (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董 事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分 之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任 董事会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举; (三)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括但不限 于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责等。 (四)独立董事的提名适用《独立董事工作制度》的规定。《独立董事工作制度》 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 未有规定的,适用本章程的规定。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有相关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其 对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效后的两年内、以及任期结束后的两年内并不 当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会审议决定公司重大问题、重要人事任免、重大项目投资、 大额资金使用等重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十六条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1 名。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司独立董事工作制度 的有关规定履行职责。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程的附件由董事会拟定报 股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;对于 重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准。 董事会的权限如下: (一)一般交易事项 公司发生的除与日常经营相关的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的百分之二十以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以 上,或绝对金额超过五百万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上,或绝对金额超过五千万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之二十以上,或绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (二)购买、出售资产事项 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项。 (三)担保事项 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 审议公司所有对外担保事项,并决定不属于应通过股东大会审议的对外担保事 项。 (四)关联交易事项 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)金额在三千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易,应将提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当在 股东大会上回避表决。 (五)对外投资事项 审议未达到股东大会审议标准之外的其他对外投资事项。 (六)在连续十二个月内单笔或累计发生额超过三百万元,不超过公司最近一期 经审计净资产千分之一的无偿捐赠捐助事项。 (七)根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项; (八)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、 收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于前述事项,应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第一百二十一条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期届满,连选可以连任。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在公司股东大会批准的年度银行信贷融资预算额度范围以及授予股东大 会董事会的权限要求范围内,全权代表公司董事会决定公司年度银行信贷融资预算方 案或计划的具体执行事项,董事长行使该项职权具有与董事会决议同等的法律效力; (八)董事会授予的其他职权。 董事会授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责 任做出具体规定,对于涉及重大业务和事项的,应当实行董事会集体决策审批,不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)单独或合计持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (五)独立董事聘任后,半数以上独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会 议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 下列事项经全体董事的过半数审议通过: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)决定公司内部管理机构的设置; (五)管理公司信息披露事项; (六)制订公司发行债券方案; (七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (八)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (三)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (五)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)制订本章程的修改方案; (九)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须 由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一 名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所 有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见,否 则视为弃权。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。设副 总经理、财务总监,均由总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人。 第一百三十七条 本章程不得担任公司董事的情形,适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定,适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,认真组织和实施公司年度经营计划、投资计划、财 务预算计划,保证公司生产经营目标的实现,组织实施投资计划的完成; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)审批和管理控制公司日常经营管理费用的支出; (七)根据董事会的授权,代表公司签署各种合同、协议,签发日常行政业务等 文件; (八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)拟订公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)本章程、董事会和董事长授予的其他与公司主营业务相关的正常采购、 销售等日常经营事项。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。 总经理列席董事会会议。其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负 责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总 经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百四十五条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,由 董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书的任职资格、工作职责、行为 规范、法律责任等依照公司董事会秘书工作细则执行。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为: 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (一)首届监事会监事候选人由公司发起人提名,公司创立大会选举产生;以后 各届股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 以上的股东提名,经公司股东大会选举产生; (二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任 监事会进行资格审查,经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举; (三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,包括 但不限于:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事职责等。 第一百五十条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十三条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也 不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东 大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以 撤换。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表出任的 监事两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席任期届 满,连选可以连任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意 见; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达 全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)主持人及出席监事的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点、会议期限; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一节 党组织的机构设置 第一百六十四条 公司根据《党章》的规定,设立公司党委、纪委。 第一百六十五条 公司党委书记兼任董事长。党委成员按照《公司法》规定的程 序、以双向进入和交叉任职的方式进入公司董事会、监事会和经营管理层。 第一百六十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十七条 公司党委、纪委设立相关工作部门,同时设立工会、团委等群 众性组织。 第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十九条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策和上级党组织的决定在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会、总经 理依法行使职权; (四)研究部署公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究公司重大人事任免,讨论审议其它“三重 一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)经常对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做 出关于维护党纪的决定; (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的案件; (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司的会计年度自一月一日始,至十二月三十一日止。公司的 首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十五条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和 法规制订公司的会计制度和程序,报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主 管部门及当地财政和税务部门。 第一百七十六条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人 民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百七十七条 经国家外汇管理局批准,公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百七十八条 公司当年税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一) 利润分配原则:公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资 者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司对利润分配 政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;公司按照财务报表当 年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三) 现金分红 1.现金分红的条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公 司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。 2.现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的百分之十;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 3.现金分红期间的间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行1 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (四) 其他分配方式:如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应,并考虑了对 未来融资成本的影响,公司可以采取股票股利方式分配利润。 公司采用股票方式进行利润分配时,应当以现金分红优先和维持适当股本规模为 前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (五) 利润分配相关程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利 润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施 过程将积极采纳和接受所有股东(包括中小投资者)、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决 通过,独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东,也可以向股东大会召 集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,公司留存的 未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展,独立董事应当对此发表独立意见; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (六) 分红派发:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董 事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 (七) 现金红利抵偿:存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事先 通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。 前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应予以协助, 必要时提供有关工作底稿。 第十章 通 知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话方式发出; (四)以传真的方式发出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、邮件、传真、专人和 电话方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人和电话方式 进行。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零七条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股 份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 章 程 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则。 第二百二十四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百二十五条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。
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公告日期:2016-12-23
公告内容详见附件
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